证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2016-061
广州达意隆包装机械股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“达意隆”或“公司”）于 2016
年 5 月 23 日公告了《广州达意隆包装机械股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等相关文
件，深圳证券交易所中小板公司管理部对本次重大资重组的文件进行了事后审核，
并出具了《关于对广州达意隆包装机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重
组问询函（需行政许可）[2016]第 51 号）（以下简称“问询函”），根据问询函的
要求，公司与本次重组有关各方对相关问题项进行了落实和说明，并对重组预案
进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内容如下：
公司在重组预案“释义”中对 CPI、CPM 及 CPC 等结算方式的具体含义进
行了补充披露。
公司在重组预案“释义”中对 SDK、SSP 系统、DSP 系统等名词的具体含
义进行了补充披露。
公司在重组预案“重大事项提示”之“四、本次交易不会导致达意隆实际控
制权变化，不构成借壳上市”中对本次交易完成后上市公司实际控制人保证控制
权稳定的相关措施进行了补充披露。
公司在重组预案“重大事项提示”之“四、本次交易不会导致达意隆实际控
制权变化，不构成借壳上市”中对本次方案不构成借壳上市进行了补充披露。
公司在重组预案“重大事项提示”之“十三、本次交易涉及之一致行动人的
认定依据及合理性”中对确定杜力、凤凰祥瑞与梅花顺世为一致行动人，刘春河、
李平、叶椿建、北京含德厚城企业管理中心为一致行动人的依据和合理性，杜力、
刘春河与其他交易对手方不存在一致行动关系等内容进行了补充披露。
公司在重组预案“重大风险提示”及“第十节 风险因素”中对如交易对方刘春
河、李平、叶椿建、杜力和黄明明未能及时缴纳个人所得税，对本次重大资产重
组的影响及相应的解决措施进行了补充披露。
公司在重组预案“重大风险提示”及“第十节 风险因素”中对近年来赤子城移
动与与广告主结算单价、与第三方 APP 开发者结算单价的情况等进行了补充披
露。
公司在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”之“（七）商
誉减值风险”中对本次交易完成后新增的商誉金额对公司财务状况的影响进行了
补充披露。
公司在重组预案“第一节 本次交易的背景和目的”中对对赤子城移动与上
市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，以及公司进行跨行业并购的原
因进行了补充披露。公司在重组预案第二节之“一/（三）业绩承诺和补偿”中对
业绩承诺的具体依据及合理性等进行了补充披露。
公司在重组预案第二节之“一/（三）业绩承诺和补偿”中对交易对方完成
业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行
业绩补偿协议所采取的保障措施进行了补充披露。并在“重大风险提示”及“第十
节 风险因素”中作了风险提示。
公司在重组预案第二节之“一/（三）业绩承诺和补偿”中对如本次募投项目
赤子城移动无法单独核算，与该等募投项目相关的募投资金按照预案披露的计算
方式扣除的依据及合理性进行了补充披露。
公司在重组预案第二节之“一/（三）业绩承诺和补偿”中对不同补偿方式下
业绩补偿金额的计算公式，以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及
对应的补偿方式进行了补充披露。
公司在重组预案第四节之“一/（二）凤凰祥瑞”及“一/（二）梅花顺世”
中对确认杜力和张巍为凤凰祥瑞的实际控制人、吴世春为梅花顺世的实际控制人
的依据及合理性进行了补充披露。
公司在重组预案第四节之“二、配套融资认购方的基本情况”中对本次配套融
资的发行对象乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河参与配套融资的资金
来源及履约能力进行了补充披露。并在“重大风险提示”之“一、本次交易有关
的风险”之“（八）配套融资不足乃至募集失败的风险”中作了风险提示。
公司在重组预案第四节之“四、发行对象与上市公司之间的关联关系”中对
公司实际控制人杜力、张巍与刘春河、海通开元、海桐信兮、李平、叶椿建、含
德厚城、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥等交易对手方及其主要股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员（如适用）之间不存在关联关系及股份代持情形
进行了补充披露。
公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”中对本次预估增值的合理性
进行了补充披露。
公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”中对涉及标的公司技术、销
售、管理等主要方面核心团队的人员情况，前述人员对标的公司的重要性及可替
代性，以及交易完成后保持标的公司管理团队及核心管理、技术人员稳定性的相
关安排进行了补充披露。
公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”中对目前海外移动设备用户
使用 Android 原生操作系统的情况等进行了补充披露。
公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”中对赤子城移动的员工情况等
进行了补充披露。
公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况/六、赤子城移动主营业务发展
情况/（二）赤子城移动主营业务发展概况”中对赤子城移动主营业务发展四个阶
段的具体时间，相应业务发展阶段的经营情况及主要成果进行了补充披露。
公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、赤子城移动主营业
务发展情况”中对赤子城移动 2014 年至今营业收入和净利润变化的原因、报告
期利润的主要来源、以及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素进行了补
充披露。并在“重大风险提示”及“第十节 风险因素”中作了风险提示。
公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、赤子城移动主营业
务发展情况”中对赤子城移动分业务的收入、成本构成及具体的确认政策和计量
方法，赤子城移动的会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异及对标的公司
利润的影响等进行了补充披露。
公司在重组预案第五节之“六、赤子城移动主营业务发展情况”中对 Solo
桌面、Solo 锁屏大师及 Solo 应用锁等主要产品的运营情况，包括但不限于最近
两年及一期的下载数量、访问量、活跃用户数、用户结构分布、用户区域分布、
开发志愿者情况、盈利能力等内容进行了补充披露。
公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、赤子城移动主营业
务发展情况”中对赤子城移动的客户及供应商集中度较高的原因，最近两年及一
期公司主要客户及供应商变化的原因，公司的客户稳定性对公司持续经营能力的
影响进行了补充披露。
公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、赤子城移动主营业
务发展情况”中对赤子城移动与客户供应商关联关系等内容进行了补充披露。
公司在重组预案第五节之“六、赤子城移动主营业务发展情况”中对
NDPMediaCorp 同时为公司主要客户和供应商的原因及对公司的影响，公司与前
五大客户及供应商的业务往来的原因及相关模式进行了补充披露。
公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、赤子城移动主营业
务发展情况”中对自有产品业务、开发者媒体业务和渠道媒体业务的具体情况，
包括但不限于各类业务的营业收入占比、盈利情况、主要客户群体、销售与采购
情况和具体结算方式等进行了补充披露。
公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、赤子城移动主营业务
发展情况”中对标的公司各产品的分发渠道及占比情况等进行了补充披露。
公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、赤子城移动主营业
务发展情况”中对赤子城移动海外收入的占比情况，最近两年及一期的境外主要
货币汇率波动对公司盈利水平的影响情况，以及针对上述风险标的公司采取的主
要应对措施进行了补充披露。
公司在重组预案第五节之“八、赤子城移动所获得的业务资质”中对标的公
司核心域名目前无须就申请办理 ICP 许可证进行了补充披露。
公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“九、主要资产、负债及对外
担保情况”中对赤子城移动主要运营资产情况等信息进行了补充披露。
公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“十、赤子城移动的预评估
情况”及“十一、赤子城移动最近三年股权转让、增资及资产评估情况”中对预案
选取收益法评估结果作为作价依据的原因进行了补充披露。
公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“十一/（一）赤子城移动
增资及股权转让情况”中对凤凰祥瑞 2015 年 11 月和 2016 年 5 月向标的公司增
资的原因、资金来源及合理性进行了补充披露。
公司在重组预案“第七节 本次交易对上市公司的影响/六、本次交易完成
后，上市公司经营发展战略及整合措施”中对本次交易后的经营发展战略和业务
管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施进行了补充披露。并在
“重大风险提示/（三）上市公司新增业务整合的风险”中作了风险提示。
公司在重组预案第九节之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”
和“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”中对本次交易对上市公司
持续盈利能力的影响，以及符合《重组办法》的第十一条和第四十三条的规定进
行了补充披露。
特此公告。
广州达意隆包装机械股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 7 日
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