国浩律师（深圳）事务所
关于
广州达意隆包装机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项核查法律意见书
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达意隆重大资产重组 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广州达意隆包装机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项核查法律意见书
致：广州达意隆包装机械股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称收购办法）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办
法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律
业务执业规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）受广州达意隆包装机械股份有限公司
（以下简称达意隆或上市公司）委托，作为达意隆拟发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次重组或本次交易）的特聘专项法律
顾问，现根据深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2016 年 5 月 31 日出具的《关
于对广州达意隆包装机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需
行政许可）[2016]第 51 号）（以下简称问询函）的要求，出具本专项核查法律
意见书。
本所同意将本专项核查法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他
申报材料一起提交深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本专项核查法律意见书仅供达意隆为本次重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律
业务执业规则》等规定及本专项核查法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
达意隆重大资产重组 法律意见书
正文
《问询函》1.2016 年 4 月，你公司原实际控制人张颂明将其持有的 2,220 万
上市公司股份协议转让给深圳乐丰投资管理有限公司（以下简称“乐丰投资”），
公司实际控制人变更为杜力、张巍。本次重组方案中，你公司拟发行股份购买
赤子城移动科技（北京）股份有限公司（以下简称“赤子城移动”或“标的公司”）
100%的股权。本次交易前，杜力及其一致行动人北京凤凰祥瑞互联投资基金（以
下简称“凤凰祥瑞”）和宁波梅花顺世天使投资合伙企业（以下简称“梅花顺世”）
持有赤子城移动 27.11%股权。同时，杜力、凤凰祥瑞、吴世春将参与本次配套
融资。预案披露，如不考虑配套融资因素，交易完成后，杜力、张巍及其一致
行动人将合计持有上市公司 24.50%股份（考虑配套融资因素后持股比例为
33.67%），交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司 20.78%股份（考
虑配套融资因素后持股比例为 22.10%），上市公司实际控制人仍为杜力、张巍。
请你公司补充披露以下内容：
（1）预案披露，杜力、凤凰祥瑞与梅花顺世为一致行动人，刘春河、李平、
叶椿建、北京含德厚城企业管理中心为一致行动人。请补充披露确定上述一致
行动关系的依据和合理性，杜力、刘春河是否与其他交易对手方存在一致行动
关系，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专业意见。
一、一致行动人的认定依据及合理性
（一）杜力、凤凰祥瑞为一致行动人的认定依据及合理性
根据凤凰祥瑞提供的资料并经本所律师核查，标的公司股东之一凤凰祥瑞是
在中国基金业协会登记的私募基金，截至本专项核查法律意见书出具之日，其股
权及控制关系如下：
达意隆重大资产重组 法律意见书
由上图可知，北京凤凰财富创新投资有限公司为凤凰祥瑞的普通合伙人、唯
一执行事务合伙人；北京凤凰财富创新投资有限公司的股东为北京凤凰财富控股
集团有限公司（以下简称凤凰财富集团）和吴世春，其持股比例分别为 80%和
20%，凤凰财富集团系北京凤凰财富创新投资有限公司的控股股东。上市公司实
际控制人杜力、张巍分别持有凤凰财富集团 80%、20%的股权。杜力、张巍已签
署《一致行动协议》及《补充协议》，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决
策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰祥瑞的实际控制人。
根据《收购办法》第八十三条的规定，凤凰祥瑞系杜力、张巍的一致行动人。
（二）杜力、凤凰祥瑞与梅花顺世为一致行动人的认定依据及合理性
根据梅花顺世提供的资料并经本所律师核查，标的公司股东之一梅花顺世是
在中国基金业协会登记的私募基金，截至本专项核查法律意见书出具之日，其股
权及控制关系如下：
达意隆重大资产重组 法律意见书
由上图可知，宁波梅花天使投资管理有限公司系梅花顺世的普通合伙人、唯
一执行事务合伙人；吴世春持有宁波梅花天使投资管理有限公司 80%股权，为宁
波梅花天使投资管理有限公司的控股股东、法定代表人，吴世春系梅花顺世的实
际控制人。
同时，吴世春持有凤凰祥瑞普通合伙人北京凤凰财富创新投资有限公司 20%
股权，在本次重组中，吴世春与杜力、张巍存在共同投资关系。
根据《收购办法》第八十三条的规定，如无相反证据，投资者之间存在合伙、
合作、联营等其他经济利益关系的，为一致行动人。故吴世春及其实际控制的梅
花顺世在本次交易中与杜力、张巍构成一致行动人。
为明晰一致行动关系，保证上市公司实际控制权稳定，维护上市公司及广大
中小股东利益，针对本次重组交易后上市公司的持股情况，吴世春、梅花顺世与
杜力、张巍签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》的约定，吴世春、
梅花顺世未来在行使达意隆股东权利时无条件与杜力、张巍保持一致。
基于上述，梅花顺世与凤凰祥瑞、杜力构成一致行动关系。
（三）刘春河、李平、叶椿建、北京含德厚城企业管理中心（有限合伙）为
一致行动人的依据及合理性
刘春河、李平、叶椿建为赤子城移动的创始人股东、高级管理人员，北京含
德厚城企业管理中心（有限合伙）（以下简称含德厚城）为由刘春河担任执行事
务合伙人的有限合伙企业，其所持有标的公司股票的表决权由刘春河行使，刘春
河持有含德厚城 99.90%出资额，李平持有含德厚城 0.10%出资额，刘春河系含
德厚城的实际控制人。
2015 年 10 月，为巩固及保持刘春河对赤子城移动的实际控制权，刘春河、
李平、叶椿建及含德厚城签署了《一致行动人协议》，约定刘春河、李平、叶椿
建及含德厚城在标的公司董事会和股东大会会议中保持一致行动，如四方存在不
同意见且沟通后也未达成一致意见的，李平、叶椿建、含德厚城同意无条件按照
刘春河的意见进行投票表决。
刘春河、李平、叶椿建均为标的公司的创始人股东，其签署《一致行动人协
议》有利于在巩固刘春河对标的公司控制权的同时，保证创始团队在标的公司经
达意隆重大资产重组 法律意见书
营决策的重大事项中保持一致，提高决策效率，保证标的公司运营的高效性及稳
定性。上述《一致行动人协议》及一致行动关系在标的公司新三板申报材料中已
予以披露，该等一致行动安排具有合理性。
二、杜力、刘春河与其他交易对手方不存在一致行动关系
根据刘春河出具的声明及提供的有关资料，除李平、叶椿建、含德厚城为其
一致行动人外，其与本次交易其他交易对方之间不存在任何一致行动关系。
根据杜力出具的声明及提供的有关资料，除乐丰投资、凤凰祥瑞、梅花顺世
为其一致行动人外，其与本次交易其他交易对方之间不存在任何一致行动关系。
三、结论意见
本所律师核查后认为：本次交易的交易对方杜力、凤凰祥瑞、梅花顺世之间
及刘春河、李平、叶椿建、含德厚城之间分别存在一致行动关系是根据其投资、
控制关系及相关协议、安排进行认定，符合《收购办法》等法律、法规的相关规
定，具有合理性；除已披露的有关一致行动情况外，杜力、刘春河与其他交易对
方均不存在一致行动关系。
（2）本次交易对手方凤凰祥瑞的合伙人北京凤凰财富创新投资有限公司、
深圳同方知网科技有限公司、杭州迈田贸易有限公司的出资比例分别为
0.00033%、49.99%和 49.99%；梅花顺世的合伙人宁波梅花天使投资管理有限公
司、吴世春的出资比例分别为 1%和 15.23%。请结合相关有限合伙协议等内容，
补充披露确认杜力和张巍为凤凰祥瑞的实际控制人、吴世春为梅花顺世的实际
控制人的依据及合理性，并请独立财务顾问、律师进行核查并发表专业意见。
一、杜力、张巍为凤凰祥瑞实际控制人的认定依据及合理性
（一）北京凤凰财富创新投资有限公司系凤凰祥瑞的唯一执行事务合伙人、
普通合伙人
达意隆重大资产重组 法律意见书
凤凰祥瑞《合伙协议》第十一条约定：“全体合伙人委托合伙人北京凤凰财
富创新投资有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执
行事务合伙人之委派代表为杜力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派
代表。
本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投资的公
司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无需征得其他有
限合伙人的同意。
执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营范围、
主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的人担任
合伙企业的经营管理人员。
未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出资份额
上设定质押、担保及其他第三方权益。”
凤凰祥瑞《合伙协议》第十三条约定：“执行事务合伙人有权独立决定接纳
新的有限合伙人认缴有限合伙企业出资并加入本合伙企业。”
凤凰祥瑞《合伙协议》第十六条约定：“全体合伙人同意，本合伙企业发生
本条第 1 款规定的解散事由时，由执行事务合伙人担任清算人。清算人对企业的
财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事物，还应当通知和公告债
权人。”
根据上述约定，北京凤凰财富创新投资有限公司拥有凤凰祥瑞的投资决策
权、日常运营事项决定权、新合伙人入伙决定权，并获得全体合伙人授权在凤凰
祥瑞进入清算程序后担任企业的清算人，故北京凤凰财富创新投资有限公司作为
凤凰祥瑞的执行事务合伙人拥有对凤凰祥瑞的控制权。
（二）杜力、张巍系北京凤凰财富创新投资有限公司的实际控制人
北京凤凰财富创新投资有限公司的股东为凤凰财富集团和吴世春，其持股比
例分别为 80%和 20%，凤凰财富集团系北京凤凰财富创新投资有限公司的控股
股东。杜力、张巍分别持有凤凰财富集团 80%、20%的股权。杜力、张巍已签署
《一致行动协议》及《补充协议》，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策
上保持一致行动。
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基于上述，北京凤凰财富创新投资有限公司根据凤凰祥瑞《合伙协议》的约
定取得对凤凰祥瑞的控制权，杜力、张巍通过持股关系实际控制北京凤凰财富创
新投资有限公司，认定该二人为凤凰祥瑞的实际控制人符合《合伙企业法》、《公
司法》等法律、法规的相关规定及凤凰祥瑞《合伙协议》的约定，具有充分的依
据及合理性。
二、吴世春为梅花顺世实际控制人的认定依据及合理性
梅花顺世《合伙协议》第十二条约定，“执行事务合伙人对外代表企业。委
托普通合伙人宁波梅花天使投资管理有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不
再执行合伙企业事务。”
梅花顺世《合伙协议》第十四条约定：“新合伙人入伙时，应取得包括执行
事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议。”
吴世春持有宁波梅花天使投资管理有限公司 80%股权，为宁波梅花天使投资
管理有限公司的控股股东、法定代表人。
基于上述，宁波梅花天使投资管理有限公司根据梅花顺世《合伙协议》的约
定取得对梅花顺世的控制权，吴世春系宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股
东。此外，吴世春作为有限合伙人持有梅花顺世 15.23%的认缴出资份额。因此，
认定吴世春为梅花顺世的实际控制人符合《合伙企业法》、《公司法》等法律、法
规的相关规定及梅花顺世《合伙协议》的约定，具有充分的依据及合理性。
三、结论意见
本所律师核查后认为：北京凤凰财富创新投资有限公司根据凤凰祥瑞《合伙
协议》的约定拥有对凤凰祥瑞的控制权，杜力、张巍通过持股关系实际控制北京
凤凰财富创新投资有限公司，认定该二人为凤凰祥瑞的实际控制人符合《合伙企
业法》、《公司法》等法律、法规的相关规定及凤凰祥瑞《合伙协议》的约定，具
有充分的依据及合理性。宁波梅花天使投资管理有限公司根据梅花顺世《合伙协
议》的约定拥有对梅花顺世的控制权，吴世春系宁波梅花天使投资管理有限公司
的控股股东，此外，吴世春作为有限合伙人持有梅花顺世 15.23%的认缴出资份
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额，认定其为梅花顺世的实际控制人符合《合伙企业法》、《公司法》等法律、法
规的相关规定及梅花顺世《合伙协议》的约定，具有充分的依据及合理性。
（3）2015 年 11 月、2016 年 5 月，凤凰祥瑞分别以 1 亿元和 2 亿元向标的
公司增资，增资完成后凤凰祥瑞成为标的公司第二大股东，两次增资后分别持
有标的公司 5.49%和 13.05%的股权。本次交易完成后，凤凰祥瑞将获得 2121
万上市公司股份，如不考虑配套融资，将占上市公司总股本的 6.11%。请你公司
说明凤凰祥瑞 2015 年 11 月和 2016 年 5 月向标的公司增资的原因、资金来源及
合理性，是否存在通过凤凰祥瑞增资的方式避免本次交易后实际控制人发生变
更的情形，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专业意见。
一、增资的原因、资金来源及合理性
根据标的公司、凤凰祥瑞的说明并经核查，2015 年 11 月及 2016 年 5 月的
两次增资，均系标的公司为满足其自身业务发展需要，根据其不同业务发展阶段
情况而进行的正常融资安排，与标的公司历史融资情况及移动互联网行业企业快
速成长阶段的通常融资节奏相符。
凤凰祥瑞用于认购增资的资金均来源于其有限合伙人的出资，且该等增资均
已实缴到位并已办理完毕工商变更手续。截至本专项核查法律意见书出具之日，
凤凰祥瑞合伙人认缴出资额为 300,001.00 万元，实缴出资额为 179,466.45 万元，
具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 合伙人性质 认缴出资额 实缴出资 出资比例
北京凤凰财富创新投资有限公
1 普通合伙人 1.00 1.00 0.00033%
司
2 深圳同方知网科技有限公司 有限合伙人 150,000.00 79,465.45 49.99983%
3 杭州迈田贸易有限公司 有限合伙人 150,000.00 100,000.00 49.99983%
合计 300,001.00 179,466.45 100.00%
根据凤凰祥瑞及刘春河的说明，凤凰祥瑞认购赤子城移动 2015 年 11 月、2016
年 5 月两次的合计 3 亿元资金，均来源于凤凰祥瑞有限合伙人的出资，且该等增
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资均已实缴到位并已办理完毕工商变更手续，资金来源合法；该等资金未直接或
间接来源于赤子城或除凤凰祥瑞直接、间接股东外的赤子城移动其他股东、董事、
监事、高级管理人员及其他关联方，凤凰祥瑞与前述相关各方之间亦不存在任何
利益安排；该等资金未直接或间接来源于上市公司或除凤凰祥瑞直接、间接股东
外的上市公司其他股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，凤凰祥瑞与
前述相关各方亦不存在任何利益安排；该等资金未直接或间接来源于为上市公司
本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，凤凰祥瑞与前述相关各
方之间亦不存在任何利益安排；该等资金不存在结构化融资或为他方代持的安
排；刘春河与凤凰祥瑞之间不存在包括代持在内的任何利益安排。
截至本专项核查法律意见书出具之日，赤子城移动历次融资情况如下：
融资估值 核心产品数据
办理工商登 （亿元） （SOLO 桌面为例）
业务发展阶段 融资事项
记时点 下载量 月活 月均日
投前 投后
（万次）（万） 活（万）
第一阶段：以用户需求为核心，喻策出资 200 万元 2014 年 4 月 0.08 0.10 620 134 63
研发优质产品迅速进入海外市
黄明明、梅花顺世、杜
场 2014 年 9 月 0.28 0.40 1,546 777 150
力出资 1,160 万元
（2013 年 5 月-2014 年 9 月）
第二阶段：基于海量用户，不 何强代北京安芙兰国
断丰富自身产品类型，尝试流 泰创业投资有限公司
2015 年 3 月 4.16 4.29 6,864 1,807 522
量变现 （以下简称安芙兰国
（2014 年 10 月-2015 年 10 月）泰）出资 1,288 万元
海通开元投资有限公
司（以下简称海通开 2015 年 5 月 5.49 7.32 9,134 2,118 609
元）出资 1.83 亿元
第三阶段：整合流量资源，打 凤凰祥瑞、上海朗闻信
造移动互联网流量经营平台 琥投资合伙企业（有限 2015 年 11
17.00 18.20 17,136 3,128 1,120
（2015 年 11 月-2016 年 12 月）合伙）（以下简称朗闻 月
信琥）出资 1.2 亿元
凤凰祥瑞出资 2 亿元 2016 年 5 月 23.00 25.00 31,865 8,076 2,494
赤子城移动历史历次融资趋势如下图所示：
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由上可见，伴随着自有核心产品的数据在不同阶段实现快速增长，赤子城移
动基本实现了每半年进行一次融资的整体安排，其估值也伴随不同阶段的业务发
展情况实现了大幅度提升。2015 年 11 月及 2016 年 5 月的两次增资，系赤子城
移动业务发展进入第三阶段后为满足其自身业务发展需要而进行的正常融资安
排，与其历史融资情况及移动互联网行业企业快速成长阶段的通常融资节奏相
符。
在经历了第一阶段及第二阶段的快速发展之后，赤子城移动的 SOLO 系统
产品矩阵已经打造形成，核心产品数据实现了大幅度增长，在积累了大量海外用
户的同时，开始尝试流量变现。以 2015 年 11 月完成对赤子城移动香港子公司
Mobile Box Limited（以下简称 MBL）的并表为标志，赤子城移动开始进入其业
务发展的第三阶段，着力打造移动互联网流量经营平台，实现流量的大规模变现。
在该阶段，需求侧广告平台系统、供给侧广告平台及大数据平台的建设完善，下
游流量的大规模采购以及为上游客户提供相对宽松的账期安排，均对赤子城移动
的运营资金提出了更高要求。2015 年 11 月及 2016 年 5 月的两次融资安排及估
值水平，符合赤子城移动在该阶段的业务发展情况，满足了其业务迅速发展的需
求。
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就 2015 年 11 月融资事项，各方于 2015 年 7 月即已开始进行谈判沟通并确
定了 18 亿元的投前估值，但因后续赤子城移动拟整体变更为股份有限公司并申
请在新三板挂牌，为避免增资事宜对股改时间安排的影响，各方经协商一致在赤
子城移动整体改制为股份有限公司（2015 年 11 月 6 日）后进行了该次增资操作。
该次增资满足了标的公司进入第三阶段的业务发展需要，保证了 2015 年 11 月对
MBL 并购的顺利达成；该次增资完成后，赤子城移动于 2015 年 12 月 21 日提交
了新三板挂牌申请（2016 年 4 月 28 日，赤子城移动因与上市公司筹划本次重组
正式提交终止新三板挂牌申请）。
就 2016 年 5 月融资事项，赤子城移动于 2015 年 11 月底即已着手准备，并
于 2015 年 11 月 30 日签署《财务顾问协议》，聘请专业的财务顾问机构协助开展
有关融资工作。通过前期与多家潜在投资方接洽，经全体股东协商一致，赤子城
移动于 2015 年 3 月 30 日召开股东大会，确定该次融资整体投前估值为 23 亿元，
新增的 2 亿元融资全部由凤凰祥瑞认购。该次融资将主要用于移动互联网流营销
业务的进一步拓展完善并为营销网络建设及可能进行的外延式并购做好资金准
备；本次融资确定后，2016 年 4 月 1 日，赤子城移动股东大会作出决议，拟以
上述融资取得款项对其子公司赤子城国际企业有限公司（以下简称香港赤子城）
增资 3,000 万美金。截至本专项核查法律意见书出具之日，上述对香港赤子城增
资事项尚在办理过程中。
二、凤凰祥瑞的两次增资，不存在规避实际控制人变更的情形
（一）如前述，2015 年 11 月及 2016 年 5 月的两次增资，均系标的公司为
满足其自身业务发展需要，根据其不同业务发展阶段情况而进行的正常融资安
排，两次融资事项在标的公司申请新三板挂牌（2015 年 12 月 21 日）之前即已
着手启动。
（二）2016 年 4 月，杜力、张巍通过协议转让成为上市公司实际控制人并
确定上市公司双主业发展战略
2016 年 4 月 6 日，上市公司原控股股东、实际控制人张颂明与乐丰投资签
订《股份转让协议》，乐丰投资受让张颂明持有的达意隆 11.37%股份，共计
达意隆重大资产重组 法律意见书
22,200,000 股。双方于 2016 年 4 月 18 日在登记结算公司完成了股份交割。该次
股份转让过户完成后，乐丰投资与其一致行动人凤凰财鑫合计持有达意隆 21%
的股份，成为上市公司控股股东；经上市公司控股股东提名，上市公司就董事会
进行改选，新选举杜力、吴世春、吴鹰及陈健斌为董事。该次股份协议转让完成
后，杜力先生和张巍先生成为达意隆的实际控制人。
在继续巩固发展原有包装机械制造业务的同时，为充分利用上市公司实际控
制人及相关董事长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源，着力开拓移
动互联网相关业务，2016 年 5 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，
选举杜力为董事长，新设投资决策委员会并由杜力担任主任委员；同时将公司组
织架构调整为“集团总部-事业部-分子公司”的三级事业部制管理体制。
（三）收购赤子城移动系上市公司双主业发展战略的重要战略布局
赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发及生
态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联
网公司。上市公司实际控制人之一杜力先生为赤子城移动的天使投资人，熟悉赤
子城移动所在行业及其业务发展情况。通过本次重组，赤子城移动将成为上市公
司的全资子公司，上市公司主营业务将新增移动互联网业务，符合上司公司着力
拓展移动互联网行业的战略发展方向。根据本次交易预评估情况及交易对方的业
绩承诺，预计未来几年，赤子城移动的业务及收入将保持快速增长，本次收购将
显著提升上市公司的盈利能力。
为促成本次重组交易，2016 年 4 月 6 日由杜力先生牵头，正式开始与赤子
城移动进行重组的接洽与谈判；2016 年 4 月 23 日，初步确定本次重组交易框架
方案；2016 年 4 月 26 日，上市公司与赤子城移动全体股东签署《关于购买赤子
城移动科技（北京）股份有限公司股份的框架协议》并及时履行了信息披露义务。
2016 年 4 月 28 日，赤子城移动正式提交终止新三板挂牌申请。
（四）本次交易有利于进一步巩固上市公司实际控制权
本次交易前，杜力、张巍及其一致行动人合计持有上市公司 21.00%股份。
本次交易完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50%股份
（考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%），刘春河及其一致行动人将合计持有
达意隆重大资产重组 法律意见书
上市公司 20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%）。因此，本次
交易有利于进一步巩固杜力、张巍对上市公司的实际控制权。此外，杜力、张巍
还将采取一系列措施以保证上市公司实际控制权之稳定。
三、结论意见
本所律师核查后认为：赤子城移动两次融资事项在标的公司申请新三板挂牌
（2015 年 12 月 21 日）之前即已着手启动，系标的公司根据其业务发展阶段及
具体业务需求所进行的融资安排，为标的公司收购 MBL 及对香港赤子城增资等
业务发展需求提供了资金保障；凤凰祥瑞认购增资所需资金均来自于其之有限合
伙人的出资，资金来源合法，不存在代持等情形。本次交易系杜力、张巍于 2016
年 4 月成为上市公司实际控制人后主导的，系上市公司在移动互联网行业的重要
战略布局；本次交易有利于进一步巩固杜力、张巍对于上市公司的实际控制权。
因此，凤凰祥瑞向标的公司的两次增资，不存在规避实际控制人变更的情形。
（4）请补充披露本次配套融资的发行对象乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴
世春及刘春河参与配套融资的资金来源及履约能力，在重大风险提示部分充分
提示履约风险，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专业意见。
一、配套融资投资者参与配套融资的资金来源及履约能力
（一）资金来源均为自有或自筹资金，资金来源合法
根据乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河出具的《关于认购资金来
源的承诺》，本次交易配套融资投资者的认购资金均为其自有或自筹资金，资金
来源合法；其认购资金未直接或间接来源于赤子城移动或除其以外的赤子城移动
其他股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方；其认购资金未直接或间接
来源于上市公司或除其（及其股东或其一致行动人）以外的其他上市公司股东、
董事、监事、高级管理人员及其他关联方；其认购资金未直接或间接来源于为上
市公司本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员；其认购资金不存
在结构化融资或为他方代持的安排。
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（二）本次交易配套融资投资者具备认购配套融资履约能力
1、杜力具备认购配套融资的履约能力
本次配套融资，杜力认购金额为 1.8 亿元。截至本专项核查法律意见书出具
之日，杜力先生为 A 股上市公司达意隆（002209.SZ）、华声股份（002670.SZ）
的共同实际控制人。杜力早期从事证券及期货市场投资，积累了较为丰富的投资
经验，获得了丰厚的回报。近年来积极开展以个人投资为主的天使投资、股权投
资及相关管理业务，主要收入来源于基金管理费及项目退出收益，收入状况良好。
经过长期积累，杜力拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源。
截至本专项核查法律意见书出具之日，除持有赤子城移动 7.81%股份外，杜
力的其他主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 投资比例 主营业务
西藏梅岭花开投资合伙企业 股权投资、实业投资及相关的投资
1 6.45%
（有限合伙） 咨询和管理服务
宁波梅花明世投资合伙企业
2 3.33% 实业投资、投资管理、投资咨询
（有限合伙）
3 湖北中古生物投资有限公司 10.00% 生物产业投资、医药的开发与研究
北京青山基业天使投资合伙 股权投资、实业投资及相关的投资
4 4.55%
企业（有限合伙） 咨询和管理服务
城市电网高压智能开关研发、生产、
5 扬州新概念电气有限公司 3.00%
销售
网络技术、计算机技术的研究、开
6 福建和茶网络科技有限公司 8.00%
发
7 厦门仙侠网络股份有限公司 12.00% 计算机网络软件销售及技术
8 江苏尼科医疗器械有限公司 3.80% 医疗器械的生产、研发、技术服务
低碳节能产业化建筑的设计与开
华建耐尔特（北京）低碳科技
9 4.08% 发，传统建筑节能改造，低碳节能
有限公司
技术咨询，低碳节能技术培训
10 上海极贝网络科技有限公司 5.00% 手游研发
北京凤凰财富控股集团有限 项目投资；投资管理；投资咨询；
11 80%
公司 资产管理
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序号 公司名称 投资比例 主营业务
投资管理；投资咨询；经济贸易咨
北京凤凰财富投资管理有限
12 60% 询；企业管理咨询；市场调查；技
公司
术推广服务
深圳前海财智发展投资中心
13 88% 投资管理；资产管理
（有限合伙）
北京凤凰财智创新投资中心
14 25% 投资管理；资产管理
（有限合伙）
2、乐丰投资具备认购本次配套融资的履约能力
本次配套融资，乐丰投资认购金额为 6 亿元。截至本专项核查法律意见书出
具之日，乐丰投资全体股东认缴出资 150,000 万元，实缴出资 49,503 万元，其股
权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
北京凤凰财鑫投资管
1 135,000.00 44,563.50 90.00%
理有限公司
大连乾阳科技有限公
2 15,000.00 4,939.50 10.00%
司
合计 150,000.00 49,503.00 100.00%
截至本专项核查法律意见书出具之日，北京凤凰财鑫投资管理有限公司持有
乐丰投资 90%股权，乐丰投资的实际控制人为杜力、张巍。乐丰投资的股权控制
关系如下：
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杜力 张巍
80% 20%
北京凤凰财富控股集团有限公司
100%
北京凤凰财鑫投资管理有限公司 大连乾阳科技有限公司
90% 10%
深圳乐丰投资管理有限公司
如前述，杜力拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源。因此，作为杜力、
张巍共同实际控制的企业，乐丰投资具备认购本次配套融资的履约能力。
3、凤凰祥瑞具备认购本次配套融资的履约能力
本次配套融资，凤凰祥瑞认购金额为 1.5 亿元。截至本专项核查法律意见书
出具之日，凤凰祥瑞合伙人认缴出资额为 300,001.00 万元，实缴出资额为
179,466.45 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 合伙人性质 认缴出资额 实缴出资 出资比例
北京凤凰财富创新投资有
1 普通合伙人 1.00 1.00 0.00033%
限公司
深圳同方知网科技有限公
2 有限合伙人 150,000.00 79,465.45 49.99983%
司
3 杭州迈田贸易有限公司 有限合伙人 150,000.00 100,000.00 49.99983%
合计 300,001.00 179,466.45 100.00%
截至本专项核查法律意见书出具之日，凤凰祥瑞的实际控制人为杜力、张巍，
其股权及控制关系如下：
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如前述，杜力拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源。因此，作为杜力、
张巍共同实际控制的企业，凤凰祥瑞具备认购本次配套融资的履约能力。
4、吴世春具备本次认购配套融资的履约能力
本次配套融资，吴世春认购金额为 1.55 亿元。吴世春早期从事互联网行业
创业，为原商之讯、酷讯网的创始人。近年来积极开展以个人投资为主的天使投
资、股权投资及相关管理业务，积累了较为丰富的投资经验，主要收入来源于基
金管理费及项目退出收益，收入状况良好。经过长期积累，吴世春拥有较强的资
金实力及丰富的资本市场资源。
截至本专项核查法律意见书出具之日，除持有梅花顺世 15.23%出资及宁波
梅花天使投资管理有限公司 80%出资外，吴世春的其他主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 持股/出资比例 主营业务
1 北京金色智点文化传播有限公司 25% O2O 消费
2 北京小矮人科技有限公司 22% O2O 消费
3 北京嘉瑶科技有限公司 20% O2O 消费
4 北京中农庄园农业科技有限公司 22% O2O 消费
5 北京住吧科技有限公司 25% 互联网地产
6 北京豆比家科技有限公司 20% 互联网地产
7 北京基调网络股份有限公司 20% 企业服务
8 北京惠众合一科技有限公司 20% 电子商务
9 北京悦学科技有限公司 20% 在线教育
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序号 企业名称 持股/出资比例 主营业务
10 北京云江科技有限公司 20% 在线教育
11 先花信息技术（北京）有限公司 20% 互联网金融
12 华赢科技（北京）有限公司 21% 互联网金融
13 北京米投网络科技有限公司 20% 互联网金融
14 北京酷讯科技有限公司 30% 旅游
15 北京游啊游科技有限公司 20% 旅游
16 太乐创想科技(北京)有限公司 20% 手机游戏
17 北京宝护科技有限公司 20% 智能设备
18 宇辰创科科技（北京）有限公司 20% 物联网
19 北京奔跑吧货滴科技有限公司 20% 互联网农业
20 北京渔居网络科技有限公司 20% 企业服务
21 上海极贝网络科技有限公司 20% 手机游戏
22 南京邦航投资管理有限公司 25% 互联网金融
23 北京凤凰财富创新投资有限公司 20% 投资管理
北京凤凰财智创新投资中心（有限 项目投资；投资管理；投
24 16.67%
合伙） 资咨询；资产管理
5、刘春河具备本次认购配套融资的履约能力
本次配套融资，刘春河认购金额为 4.15 亿元。刘春河为赤子城移动的实际
控制人，自学生时代即开始自主创业，先后涉足互联网培训、电商、广告、手机
ROM 等业务领域，于 2013 年进入移动互联网出海行业，一直担任赤子城移动董
事长兼总经理，积累了大量的创业及公司管理经验。刘春河及其核心管理团队在
创业投资领域积累了丰富的人脉网络及市场资源，与多家国内知名投资机构保持
良好合作。除自有资金外，刘春河可以通过其积累的人脉资源，通过合法合规的
方式筹集资金，确保能够及时、足额筹集资金认购本次配套融资。
二、结论意见
本所律师核查后认为，根据本次交易配套融资投资者的承诺及其提供的有关
资料，本次交易配套融资投资者的资金来源均为自有或自筹资金，资金来源合法，
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各配套融资投资者具备相应的履约能力。
（5）你公司实际控制人杜力、张巍与刘春河、海通开元、海桐信兮、李平、
叶椿建、含德厚城、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥等交易对手方及其主要股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如适用）之间是否存在关联关
系或除关联关系以外的其他关系，以及本次重组交易对手方持有的赤子城移动
股权是否存在股份代持的情形，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表
专业意见。
一、杜力、张巍与刘春河、海通开元、上海海桐信兮投资中心（有限合伙）、
李平、叶椿建、含德厚城、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥等交易对手方及其主
要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如适用）之间是否存在关联
关系或除关联关系以外的其他关系
根据杜力、张巍及刘春河、李平、叶椿建出具的承诺及提供的相关资料，杜
力、张巍与刘春河、李平、叶椿建及其控制的除标的公司外的其他企业之间均不
存在任何关联关系或除关联关系以外的其他关系。
根据杜力、张巍及海通开元、安芙兰国泰出具的承诺及提供的相关资料，杜
力、张巍与海通开元、安芙兰国泰及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系。
根据杜力、张巍及上海海桐信兮投资中心（有限合伙）（以下简称海桐信兮）、
含德厚城、朗闻信琥出具的承诺及提供的相关资料，杜力、张巍与海桐信兮、含
德厚城、朗闻信琥及其主要合伙人、实际控制人之间不存在关联关系或除关联关
系以外的其他关系。
根据杜力、张巍及黄明明出具的承诺及提供的相关资料，杜力、张巍与黄明
明之间不存在关联关系。截至本专项核查法律意见书出具之日，杜力、张巍与黄
明明不存在任何一致行动关系或其他可能对本次交易、上市公司及上市公司中小
股东造成不利影响的关系。
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二、本次重组交易对手方持有的赤子城移动股权是否存在股份代持的情形
根据本次重组的全体交易对方分别出具的《关于赤子城移动科技（北京）股
份有限公司股份之权属清晰完整的承诺函》，赤子城移动的全体股东对本次交易
中拟转让的股份均拥有完整、清晰的权利，不存在委托持股、信托持股或其他任
何为第三方代持的情形。
三、结论意见
本所律师核查后认为：上市公司实际控制人之一杜力与本次重组的交易对方
共同持有赤子城移动的股份，除此之外，上市公司实际控制人杜力、张巍与刘春
河、李平、叶椿建、海通开元、安芙兰国泰及其主要股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、海桐信兮、含德厚城、朗闻信琥及其主要合伙人、实际控
制人之间均不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系；杜力、张巍与黄明明
之间不存在关联关系，截至本专项核查法律意见书出具之日，杜力、张巍与黄明
明不存在任何一致行动关系或其他可能对本次交易、上市公司及上市公司中小股
东造成不利影响的关系。本次重组交易对手方持有的赤子城移动股份不存在股份
代持的情形。
（7）请对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，逐条自
查并说明本次方案是否构成借壳上市，并请独立财务顾问、律师对此进行核查
并发表专业意见。
一、本次方案不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中
小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责
任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定
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的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中
国证监会另行规定。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，本次交易完成后达意隆实
际控制人杜力、张巍及其关联方自控制权变更之日起累计注入上市公司的资产总
额（按与所对应交易对价金额孰高）亦未达到控制权变更前一会计年度（即 2015
年）末上市公司合并口径经审计的资产总额的 100%，因此本次交易不构成借壳
上市。具体依据如下：
（一）本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易前，杜力、张巍实际控制的凤凰财鑫及乐丰投资合计持有上市公司
21.00%股份，杜力、张巍是达意隆的实际控制人。
本次交易完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50%
股份（考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%），交易对方刘春河及其一致行动
人将合计持有上市公司 20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%），
上市公司实际控制人仍为杜力、张巍，不会因本次交易而发生变化。
单位：万元
标的资产持 本次交易前持有上市 发股购买资产后 配套融资后持
持股主体
股比例 公司股比 持上市公司股比 上市公司股比
杜力、张巍及
其一致行动 27.11% 21.00% 24.50% 33.67%
人1
刘春河及其
44.40% - 20.78% 22.10%
一致行动人2
此外，杜力、张巍已出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后 36 个月内，其
将采取合理及必要措施，确保上市公司实际控制人地位不发生变化。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）本次交易完成后杜力、张巍及其一致行动人累计注入上市公司的资产
总额（按与所对应交易对价金额孰高）亦未达到 2015 年末上市公司合并口径经
1
杜力、张巍的一致行动人包括其实际控制的凤凰财鑫、凤凰祥瑞、乐丰投资以及通过签署《一致行动协
议》与其保持一致行动的吴世春、梅花顺世，下同；
2
刘春河的一致行动人包括刘春河实际控制的含德厚城及已通过签署《一致行动人协议》与刘春河保持一致
行动的标的公司创始股东李平、叶椿建。
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审计资产总额的 100%
2016 年 4 月，乐丰投资通过协议转让方式受让达意隆原控股股东张颂明持
有的达意隆 2,220.00 万股股份，杜力、张巍实际控制的乐丰投资及凤凰财鑫持有
上市公司的股份比例上升至 21.00%，杜力、张巍成为达意隆实际控制人。2016
年 5 月 10 日，达意隆股东大会根据上市公司控股股东提名改选了董事会，并于
同日召开董事会选举杜力为上市公司董事长。
本次交易前，刘春河及其一致行动人合计持有标的公司 44.40%股份，刘春
河为标的公司的创始人，自标的公司设立以来一直担任标的公司董事长及总经
理，刘春河为标的公司控股股东及实际控制人；梅花顺世、凤凰祥瑞为专业的互
联网行业投资机构，杜力与梅花顺世为标的公司天使投资人，杜力、凤凰祥瑞及
梅花顺世目前合计持有标的公司 27.11%股份，其持有的标的公司股份表决权不
足以对标的公司股东大会决议产生重大影响；自入股以来，杜力、凤凰祥瑞及梅
花顺世未担任过标的公司任何管理职务，除依据章程行使股东权利外，未参与标
的公司的日常经营管理。因此，杜力、凤凰祥瑞及梅花顺世作为标的公司财务投
资人，其通过本次重组注入上市公司的资产总额应按其所持标的公司股份比例所
对应的本次交易对价金额折算即为 67,784.00 万元（标的公司期末未经审计资产
总额为 10,395.66 万元，低于本次交易对价），占上市公司 2015 年末资产总额的
42.12%，未达 100%。截至本专项核查法律意见书出具之日，除本次交易外，杜
力、张巍及其一致行动人不存在其他向上市公司注入资产的情况。基本情况如下
表所示：
单位：万元
持有标的资产 累计注入资
实际控制人变
标的资 对应交易金额 上市公司 产占上市公
更后累计向上
持股主体 产持股 （按交易金额 2015 年末资 司 2015 年末
市公司注入资
比例 与资产总额孰 产总额 资产总额比
产总额
高确定） 例
杜力、张巍及
其一致行动 27.11% 67,784.00 67,784.00 160,938.69 42.12%
人
二、结论意见
本所律师核查后认为：本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，本
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次交易完成后达意隆实际控制人杜力、张巍及其关联方自控制权变更之日起累计
注入上市公司的资产总额（按与所对应交易对价金额孰高）亦未达到控制权变更
前一会计年度（即 2015 年）末上市公司合并口径经审计的资产总额的 100%，因
此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
《问询函》2.预案披露，杜力、张巍、乐丰投资和凤凰财鑫股权投资中心承
诺其在本次交易前已取得的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不转让。
请补充披露本次交易完成 12 个月后，杜力、张巍、乐丰投资和凤凰财鑫是否存
在相关减持计划，减持股份可能对上市公司产生的影响，以及是否可能导致上
市公司实际控制权变更，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专业意
见。
一、减持股份安排及可能产生的影响
乐丰投资、凤凰财鑫已出具《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺其在本
次交易前已取得的上市公司股份，本次交易完成后 36 个月内不转让。
杜力、张巍已出具《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺其将促使其控制
的乐丰投资、凤凰财鑫在本次交易完成后 36 个月内不转让其在本次交易前已取
得的上市公司股份。
杜力、张巍已出具《承诺函》，承诺其与其实际控制的乐丰投资、凤凰祥瑞、
北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）（以下简称凤凰财鑫）等主体持有的上
市公司股份（包括其通过本次交易取得之股份）将根据有关法律法规规定及相关
监管要求，严格遵守已作出的有关股份锁定承诺。在本次交易完成后 36 个月内，
杜力、张巍将采取合理及必要措施，确保上市公司实际控制人地位不发生变化。
二、结论意见
本所律师核查后认为：基于上述承诺及安排，本次交易完成后 36 个月内，
杜力、张巍、乐丰投资、凤凰财鑫不存在相关减持计划，不存在因其减持股份导
致上市公司控制权变更的情形。
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《问询函》12.预案披露，本次交易对方刘春河、李平、叶椿建、杜力和黄
明明将通过其个人自有、自筹资金方式解决本次交易中的个人所得税缴付问题。
请补充披露如上述交易对方未能及时缴纳个人所得税，是否会对本次重组产生
重大不利影响及相应的解决措施，并请独立财务顾问、律师进行核查并发表专
业意见。
一、如上述交易对方未能及时缴纳个人所得税，是否会对本次重大资产重组
产生重大不利影响及相应的解决措施
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）（国税 67 号文）》的规定，
个人转让股权，应以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所
得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。本次交易自然人交易对方刘春河、李
平、叶椿建、杜力和黄明明所获得交易对价全部为上市公司股份，应当缴纳个人
所得税。
根据《财政部、税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的
通知》（财税〔2015〕41 号）的规定，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定
分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过 5 个公历
年度内（含）分期缴纳个人所得税。本次交易完成后，经主管税务机关备案，本
次交易对方可在不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳本次交易需缴交的个人所
得税。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第四十九
号）第六十八条，纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解
缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第
四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者
少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
刘春河、李平、叶椿建、杜力和黄明明等自然人交易对方将通过其个人自有、
自筹资金方式解决个税缴付问题，如其因个人资产状况下降等情况未能及时缴纳
个人所得税，在限期缴纳期限内仍未缴纳的，其个人存在被税务机关依照《税收
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征收管理法》相关规定处以罚款的风险，但不会对本次重组造成重大不利影响。
此外，为保证交易顺利进行，上市公司将及时敦促自然人交易对方履行承诺，
按照相关法律法规、规章等要求，履行相应的纳税义务，如有需要，上市公司将
积极配合自然人交易对方通过办理股份质押等方式筹措资金，履行相应的纳税义
务，确保不因该等交易对方未能及时缴纳个人所得税事项对本次重组产生不利影
响。
二、结论意见
本所律师核查后认为：刘春河、李平、叶椿建、杜力和黄明明等自然人交易
对方如因其个人资产状况下降等情况未能及时缴纳个人所得税，不会对本次重组
造成重大不利影响。此外，为保证交易顺利进行，上市公司将及时敦促自然人交
易对方履行承诺，按照相关法律法规、规章等要求，履行相应的纳税义务，如有
需要，上市公司将积极配合自然人交易对方通过办理股份质押等方式筹措资金，
履行相应的纳税义务，确保不因该等交易对方未能及时缴纳个人所得税事项对本
次重组产生不利影响。
《问询函》17.预案披露，根据赤子城移动提供的说明，标的公司核心域名
目前无须就申请办理 ICP 许可证。请补充披露赤子城移动的说明情况，并请独
立财务顾问、律师对此进行核查并发表专业意见。
一、赤子城移动说明情况
根据《互联网信息服务管理办法》相关规定，国家对经营性互联网信息服务
实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。经营性互联网信息服
务是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性
互联网信息服务是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的
服务活动。
根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第三条：“拟从事非经营性
互联网信息服务的，应当向其住所所在地省通信管理局履行备案手续”。
达意隆重大资产重组 法律意见书
赤子城移动已出具说明：“本公司及下属公司的核心域名目前仅为公司产品
基本信息的展示平台，不存在向上网用户有偿提供经营性信息服务或者网页制作
等服务活动的情形，不属于《互联网信息服务管理办法》规定的从事经营性互联
网信息服务的行为，本公司及下属公司目前无须就该等域名申请办理 ICP 许可
证。本公司及下属公司已按照《非经营性互联网信息服务备案管理办法》就目前
拥有的在境内用于非经营性互联网信息服务的域名履行 ICP 备案手续。”
二、结论意见
本所律师核查后认为：根据赤子城移动提供的说明及资料，赤子城移动的核
心域名目前仅为其产品基本信息的展示平台，不存在向上网用户有偿提供经营性
信息服务或者网页制作等服务活动的情形，不属于《互联网信息服务管理办法》
规定的从事经营性互联网信息服务的行为，其目前无须就该等域名申请办理 ICP
许可证，其已就目前拥有的在境内用于非经营性互联网信息服务的域名履行 ICP
备案手续。
《问询函》18.请补充披露交易对方控制的其他企业是否与上市公司、标的
公司及上市公司其他控股子公司从事类似或相关业务，是否与标的公司存在同
业竞争或关联交易，并请独立财务顾问、律师核查并发表专业意见。
一、同业竞争及关联交易情况
达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司，具体业务包
括液体包装机械的研发、生产和销售，以及向客户提供包括吹瓶、灌装、二次包
装的液体包装整线设备以及工程设计规划、工程技术支持、工程技术咨询等综合
服务。本次交易的标的公司赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网
入口系列产品研发及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精
准变现的领先移动互联网公司。
根据交易对方提供的有关资料并核查相关企业工商登记信息，截至本专项核
查法律意见书出具之日，本次交易交易对方控制的其他企业（具体情况可参见《广
达意隆重大资产重组 法律意见书
州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》“第四节 发行对象的基本情况”），不存在与上市公司、标的公
司及上市公司其他控股子公司从事类似或相关业务的情形，与标的公司不存在同
业竞争或关联交易。
刘春河持有 100%股权的南京搜宇易城网络科技有限公司（以下简称南京搜
宇）未在中国境内从事与标的公司之经营范围相同或有竞争关系的开发、生产、
销售业务，但南京搜宇与标的公司经营范围存在重叠之处。为彻底解决可能因此
导致的潜在同业竞争风险，刘春河承诺将最迟不晚于本次重组取得证监会批准之
日后的一年内，将南京搜宇清算注销、转入上市公司或将其所持有南京搜宇的全
部股权及出资转让给与其无关联关系的第三方。
二、结论意见
本所律师核查后认为：截至本专项核查法律意见书出具之日，根据交易对方
提供的有关资料并核查相关企业工商登记信息，本次交易交易对方控制的其他企
业，不存在与上市公司、标的公司及上市公司其他控股子公司从事类似或相关业
务的情形，与标的公司不存在同业竞争或关联交易。刘春河针对南京搜宇的处置
承诺，有利于消除潜在同业竞争风险。
本专项法律意见书正本一式四份，无副本。
达意隆重大资产重组 法律意见书
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公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查法律
意见书》的签署页]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
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张敬前 何俊辉 律师
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李晓丽 律师
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