广州达意隆包装机械股份有限公司关于
《关于对广州达意隆包装机械股份有限公司的重组问询函》
之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“达意隆”或“公司”）于 2016 年 6
月 1 日收到贵部下发的“中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 51 号”《关于对广
州达意隆包装机械股份有限公司的重组问询函》。公司及本次重大资产重组独立财务
顾问等中介机构根据问询函对《广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件进行了
相应的补充和完善。公司现就问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
如无特别说明，本公告说明中的简称与预案中“释义”所定义的简称具有相同含
义。
广州达意隆包装机械股份有限公司 问询函回复
1、2016 年 4 月，你公司原实际控制人张颂明将其持有的 2,220 万上市公司股份
协议转让给深圳乐丰投资管理有限公司（以下简称“乐丰投资”），公司实际控制人变
更为杜力、张巍。本次重组方案中，你公司拟发行股份购买赤子城移动科技（北京）
股份有限公司（以下简称“赤子城移动”或“标的公司”）100%的股权。本次交易前，杜
力及其一致行动人北京凤凰祥瑞互联投资基金（以下简称“凤凰祥瑞”）和宁波梅花顺
世天使投资合伙企业（以下简称“梅花顺世”）持有赤子城移动 27.11%股权。同时，杜
力、凤凰祥瑞、吴世春将参与本次配套融资。预案披露，如不考虑配套融资因素，
交易完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50%股份（考虑配
套融资因素后持股比例为 33.67%），交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上
市公司 20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%），上市公司实际控制
人仍为杜力、张巍。请你公司补充披露以下内容：
（1）预案披露，杜力、凤凰祥瑞与梅花顺世为一致行动人，刘春河、李平、叶
椿建、北京含德厚城企业管理中心为一致行动人。请补充披露确定上述一致行动关
系的依据和合理性，杜力、刘春河是否与其他交易对手方存在一致行动关系，并请
独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专业意见。
回复：
一、一致行动人的认定依据及合理性
（一）杜力、凤凰祥瑞为一致行动人的认定依据及合理性
标的公司股东之一凤凰祥瑞是在中国基金业协会登记的私募基金，截至本回复出
具之日，其股权及控制关系如下：
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由上图可知，北京凤凰财富创新投资有限公司为凤凰祥瑞的普通合伙人、唯一执
行事务合伙人；北京凤凰财富创新投资有限公司的股东为凤凰财富集团和吴世春，其
持股比例分别为 80%和 20%，凤凰财富集团系北京凤凰财富创新投资有限公司的控股
股东。上市公司实际控制人杜力、张巍分别持有凤凰财富集团 80%、20%的股权。杜
力、张巍已签署《一致行动协议》及《补充协议》，约定在凤凰财富集团等公司的重
大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰祥瑞的实际控制人。
根据《收购办法》第八十三条，凤凰祥瑞系杜力、张巍的一致行动人。
（二）杜力、凤凰祥瑞与梅花顺世为一致行动人的认定依据及合理性
标的公司股东之一梅花顺世是在中国基金业协会登记的私募基金，截至本回复出
具之日，其股权及控制关系如下：
由上图可知，宁波梅花天使投资管理有限公司系梅花顺世的普通合伙人、唯一执
行事务合伙人；吴世春持有宁波梅花天使投资管理有限公司 80%股权，为宁波梅花天
使投资管理有限公司的控股股东、法定代表人，吴世春系梅花顺世的实际控制人。
同时，吴世春持有凤凰祥瑞普通合伙人北京凤凰财富创新投资有限公司 20%股
权，在本次重组中，吴世春与杜力、张巍存在共同投资关系。
根据《收购办法》第八十三条，如无相反证据，投资者之间存在合伙、合作、联
营等其他经济利益关系的，为一致行动人。故吴世春及其实际控制的梅花顺世在本次
交易中与杜力、张巍构成一致行动人。
为明晰一致行动关系，保证上市公司实际控制权稳定，维护上市公司及广大中小
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股东利益，针对本次重组交易后上市公司的持股情况，吴世春、梅花顺世与杜力、张
巍签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》的约定，吴世春、梅花顺世未来
在行使达意隆股东权利时无条件与杜力、张巍保持一致。
基于上述，梅花顺世与凤凰祥瑞、杜力构成一致行动关系。
（三）刘春河、李平、叶椿建、含德厚城为一致行动人的依据及合理性
刘春河、李平、叶椿建为赤子城移动的创始人股东、高级管理人员，含德厚城为
由刘春河担任执行事务合伙人的有限合伙企业，其所持有标的公司股票的表决权由刘
春河行使，刘春河持有含德厚城 99.90%出资额，李平持有含德厚城 0.10%出资额，刘
春河系含德厚城的实际控制人。
2015 年 10 月，为巩固及保持刘春河对赤子城移动的实际控制权，刘春河、李平、
叶椿建及含德厚城签署了《一致行动人协议》，约定刘春河、李平、叶椿建及含德厚
城在标的公司董事会和股东大会会议中保持一致行动，如四方存在不同意见且沟通后
也未达成一致意见的，李平、叶椿建、含德厚城同意无条件按照刘春河的意见进行投
票表决。
刘春河、李平、叶椿建均为标的公司的创始人股东，其签署《一致行动人协议》
有利于在巩固刘春河对标的公司控制权的同时，保证创始团队在标的公司经营决策的
重大事项中保持一致，提高决策效率，保证标的公司运营的高效性及稳定性。上述《一
致行动人协议》及一致行动关系在标的公司新三板申报材料中已予以披露，该等一致
行动安排具有合理性。
二、杜力、刘春河与其他交易对手方不存在一致行动关系
根据刘春河出具的声明及提供的有关资料，除李平、叶椿建、含德厚城为其一致
行动人外，其与本次交易其他交易对方之间不存在任何一致行动关系。
根据杜力出具的声明及提供的有关资料，除乐丰投资、凤凰祥瑞、梅花顺世为其
一致行动人外，其与本次交易其他交易对方之间不存在任何一致行动关系。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方杜力、凤凰祥瑞、梅花顺世之
间及刘春河、李平、叶椿建、含德厚城之间分别存在一致行动关系系根据其投资、控
制关系及相关协议、安排进行认定，符合《收购办法》等法律、法规的相关规定，具
有合理性；除已披露的有关一致行动情况外，杜力、刘春河与其他交易对手方均不存
在一致行动关系。
（二）律师核查意见
经核查，国浩律师认为：本次交易的交易对方杜力、凤凰祥瑞、梅花顺世之间及
刘春河、李平、叶椿建、含德厚城之间分别存在一致行动关系系根据其投资、控制关
系及相关协议、安排进行认定，符合《收购办法》等法律、法规的相关规定，具有合
理性；除已披露的有关一致行动情况外，杜力、刘春河与其他交易对手方均不存在一
致行动关系。
四、补充披露情况的说明
就上述情况，已在本次重组预案“重大事项提示”之“十三、本次交易涉及之一
致行动人的认定依据及合理性”部分予以补充披露。
（2）本次交易对手方凤凰祥瑞的合伙人北京凤凰财富创新投资有限公司、深圳
同方知网科技有限公司、杭州迈田贸易有限公司的出资比例分别为 0.00033%、
49.99%和 49.99%；梅花顺世的合伙人宁波梅花天使投资管理有限公司、吴世春的出
资比例分别为 1%和 15.23%。请结合相关有限合伙协议等内容，补充披露确认杜力
和张巍为凤凰祥瑞的实际控制人、吴世春为梅花顺世的实际控制人的依据及合理
性，并请独立财务顾问、律师进行核查并发表专业意见。
回复：
一、杜力、张巍为凤凰祥瑞实际控制人的认定依据及合理性
（一）北京凤凰财富创新投资有限公司系凤凰祥瑞的唯一执行事务合伙人、普通
合伙人
凤凰祥瑞《合伙协议》第十一条约定：“全体合伙人委托合伙人北京凤凰财富创
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新投资有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合
伙人之委派代表为杜力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投资的公司行
使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人
的同意。
执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营范围、主要
经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的人担任合伙企业
的经营管理人员。
未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出资份额上设
定质押、担保及其他第三方权益。”
凤凰祥瑞《合伙协议》第十三条约定：“执行事务合伙人有权独立决定接纳新的
有限合伙人认缴有限合伙企业出资并加入本合伙企业。”
凤凰祥瑞《合伙协议》第十六条约定：“全体合伙人同意，本合伙企业发生本条
第 1 款规定的解散事由时，由执行事务合伙人担任清算人。清算人对企业的财产债权
债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事物，还应当通知和公告债权人。”
根据上述约定，北京凤凰财富创新投资有限公司拥有凤凰祥瑞的投资决策权、日
常运营事项决定权、新合伙人入伙决定权，并获得全体合伙人授权在凤凰祥瑞进入清
算程序后担任企业的清算人，故北京凤凰财富创新投资有限公司作为凤凰祥瑞的执行
事务合伙人拥有对凤凰祥瑞的控制权。
（二）杜力、张巍系北京凤凰财富创新投资有限公司的实际控制人
北京凤凰财富创新投资有限公司的股东为凤凰财富集团和吴世春，其持股比例分
别为 80%和 20%，凤凰财富集团系北京凤凰财富创新投资有限公司的控股股东。杜力、
张巍分别持有凤凰财富集团 80%、20%的股权。杜力、张巍已签署《一致行动协议》
及《补充协议》，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动。
基于上述，北京凤凰财富创新投资有限公司根据凤凰祥瑞《合伙协议》的约定取
得对凤凰祥瑞的控制权，杜力、张巍通过持股关系实际控制北京凤凰财富创新投资有
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限公司，认定该二人为凤凰祥瑞的实际控制人符合《合伙企业法》、《公司法》等法律、
法规的相关规定及凤凰祥瑞《合伙协议》的约定，具有充分的依据及合理性。
二、吴世春为梅花顺世实际控制人的认定依据及合理性
梅花顺世《合伙协议》第十二条约定，“执行事务合伙人对外代表企业。委托普
通合伙人宁波梅花天使投资管理有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合
伙企业事务。”
梅花顺世《合伙协议》第十四条约定：“新合伙人入伙时，应取得包括执行事务
合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议。”
吴世春持有宁波梅花天使投资管理有限公司 80%股权，为宁波梅花天使投资管理
有限公司的控股股东、法定代表人。
基于上述，宁波梅花天使投资管理有限公司根据梅花顺世《合伙协议》的约定取
得对梅花顺世的控制权，吴世春系宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股东。此外，
吴世春作为有限合伙人持有梅花顺世 15.23%的认缴出资份额。因此，认定吴世春为
梅花顺世的实际控制人符合《合伙企业法》、《公司法》等法律、法规的相关规定及梅
花顺世《合伙协议》的约定，具有充分的依据及合理性。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北京凤凰财富创新投资有限公司根据凤凰祥瑞《合
伙协议》的约定拥有对凤凰祥瑞的控制权，杜力、张巍通过持股关系实际控制北京凤
凰财富创新投资有限公司，认定该二人为凤凰祥瑞的实际控制人符合《合伙企业法》、
《公司法》等法律、法规的相关规定及凤凰祥瑞《合伙协议》的约定，具有充分的依
据及合理性。宁波梅花天使投资管理有限公司根据梅花顺世《合伙协议》的约定拥有
对梅花顺世的控制权，吴世春系宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股东，此外，
吴世春作为有限合伙人持有梅花顺世 15.23%的认缴出资份额，认定其为梅花顺世的
实际控制人符合《合伙企业法》、《公司法》等法律、法规的相关规定及梅花顺世《合
伙协议》的约定，具有充分的依据及合理性。
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（二）律师核查意见
经核查，国浩律师认为：北京凤凰财富创新投资有限公司根据凤凰祥瑞《合伙协
议》的约定拥有对凤凰祥瑞的控制权，杜力、张巍通过持股关系实际控制北京凤凰财
富创新投资有限公司，认定该二人为凤凰祥瑞的实际控制人符合《合伙企业法》、《公
司法》等法律、法规的相关规定及凤凰祥瑞《合伙协议》的约定，具有充分的依据及
合理性。宁波梅花天使投资管理有限公司根据梅花顺世《合伙协议》的约定拥有对梅
花顺世的控制权，吴世春系宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股东，此外，吴世
春作为有限合伙人持有梅花顺世 15.23%的认缴出资份额，认定其为梅花顺世的实际
控制人符合《合伙企业法》、《公司法》等法律、法规的相关规定及梅花顺世《合伙协
议》的约定，具有充分的依据及合理性。
四、补充披露情况的说明
就上述情况，已分别在本次重组预案第四节之“一/（二）凤凰祥瑞”及“一/（二）
梅花顺世”部分予以补充披露。
（3）2015 年 11 月、2016 年 5 月，凤凰祥瑞分别以 1 亿元和 2 亿元向标的公司
增资，增资完成后凤凰祥瑞成为标的公司第二大股东，两次增资后分别持有标的公
司 5.49%和 13.05%的股权。本次交易完成后，凤凰祥瑞将获得 2121 万上市公司股
份，如不考虑配套融资，将占上市公司总股本的 6.11%。请你公司说明凤凰祥瑞
2015 年 11 月和 2016 年 5 月向标的公司增资的原因、资金来源及合理性，是否存在
通过凤凰祥瑞增资的方式避免本次交易后实际控制人发生变更的情形，并请独立财
务顾问、律师对此进行核查并发表专业意见。
回复：
一、增资的原因、资金来源及合理性
根据标的公司、凤凰祥瑞的说明并经核查，2015 年 11 月及 2016 年 5 月的两次增
资，均系标的公司为满足其自身业务发展需要，根据其不同业务发展阶段情况而进行
的正常融资安排，与标的公司历史融资情况及移动互联网行业企业快速成长阶段的通
常融资节奏相符。
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凤凰祥瑞用于认购增资的资金均来源于其有限合伙人的出资，且该等增资均已实
缴到位并已办理完毕工商变更手续。截至本回复出具之日，凤凰祥瑞合伙人认缴出资
额为 300,001.00 万元，实缴出资额为 179,466.45 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 合伙人性质 认缴出资额 实缴出资 出资比例
1 北京凤凰财富创新投资有限公司 普通合伙人 1.00 1.00 0.00033%
2 深圳同方知网科技有限公司 有限合伙人 150,000.00 79,465.45 49.99983%
3 杭州迈田贸易有限公司 有限合伙人 150,000.00 100,000.00 49.99983%
合计 300,001.00 179,466.45 100.00%
根据凤凰祥瑞及刘春河的说明，凤凰祥瑞认购赤子城移动 2015 年 11 月、2016
年 5 月两次的合计 3 亿元资金，均来源于其有限合伙人的出资，且该等增资均已实缴
到位并已办理完毕工商变更手续，资金来源合法；该等资金未直接或间接来源于赤子
城或除凤凰祥瑞直接、间接股东外的赤子城移动其他股东、董事、监事、高级管理人
员及其他关联方，凤凰祥瑞与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；该等资金未
直接或间接来源于上市公司或除凤凰祥瑞直接、间接股东外的上市公司其他股东、董
事、监事、高级管理人员及其他关联方，凤凰祥瑞与前述相关各方亦不存在任何利益
安排；该等资金未直接或间接来源于为上市公司本次发行提供服务的中介机构及其与
本项目相关的人员，凤凰祥瑞与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；该等资金
不存在结构化融资或为他方代持的安排；刘春河与凤凰祥瑞之间不存在包括代持在内
的任何利益安排。
截至本回复出具之日，赤子城移动历次融资情况如下：
融资估值 核心产品数据
办理工商登 （亿元） （SOLO 桌面为例）
业务发展阶段 融资事项
记时点 下载量 月活 月均日
投前 投后
（万次） （万） 活（万）
第一阶段：以用户需求为核心， 喻策出资 200 万元 2014 年 4 月 0.08 0.10 620 134 63
研发优质产品迅速进入海外市场
黄明明、梅花顺世、杜
（2013 年 5 月-2014 年 9 月） 2014 年 9 月 0.28 0.40 1,546 777 150
力出资 1,160 万元
第二阶段：基于海量用户，不断 何强代安芙兰国泰出资
2015 年 3 月 4.16 4.29 6,864 1,807 522
丰富自身产品类型，尝试流量变 1,288 万元
现 海通开元出资 1.83 亿元 2015 年 5 月 5.49 7.32 9,134 2,118 609
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（2014 年 10 月-2015 年 10 月）
第三阶段：整合流量资源，打造 凤凰祥瑞、朗闻信琥出
2015 年 11 月 17.00 18.20 17,136 3,128 1,120
移动互联网流量经营平台 资 1.2 亿元
（2015 年 11 月-2016 年 12 月） 凤凰祥瑞出资 2 亿元 2016 年 5 月 23.00 25.00 31,865 8,076 2,494
赤子城移动历史历次融资趋势如下图所示：
由上可见，伴随着自有核心产品的数据在不同阶段实现快速增长，赤子城移动基
本实现了每半年进行一次融资的整体安排，其估值也伴随不同阶段的业务发展情况实
现了大幅度提升。2015 年 11 月及 2016 年 5 月的两次增资，系赤子城移动业务发展进
入第三阶段后为满足其自身业务发展需要而进行的正常融资安排，与其历史融资情况
及移动互联网行业企业快速成长阶段的通常融资节奏相符。
在经历了第一阶段及第二阶段的快速发展之后，赤子城移动的 SOLO 系统产品矩
阵已经打造形成，核心产品数据实现了大幅度增长，在积累了大量海外用户的同时，
开始尝试流量变现。以 2015 年 11 月完成对 MBL 公司的并表为标志，赤子城移动开
始进入其业务发展的第三阶段，着力打造移动互联网流量经营平台，实现流量的大规
模变现。在该阶段，DSP 系统、SSP 系统及大数据平台的建设完善，下游流量的大规
模采购以及为上游客户提供相对宽松的账期安排，均对赤子城移动的运营资金提出了
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更高要求。2015 年 11 月及 2016 年 5 月的两次融资安排及估值水平，符合赤子城移动
在该阶段的业务发展情况，满足了其业务迅速发展的需求。
就 2015 年 11 月融资事项，各方于 2015 年 7 月即已开始进行谈判沟通并确定了
18 亿元的投前估值，但因后续赤子城移动拟整体变更为股份有限公司并申请在新三板
挂牌，为避免增资事宜对股改时间安排的影响，各方经协商一致在赤子城移动整体改
制为股份有限公司（2015 年 11 月 6 日）后进行了该次增资操作。该次增资满足了标
的公司进入第三阶段的业务发展需要，保证了 2015 年 11 月对 MBL 并购的顺利达成；
该次增资完成后，赤子城移动于 2015 年 12 月 21 日提交了新三板挂牌申请（2016 年
4 月 28 日，赤子城移动因与上市公司筹划本次重组正式提交终止新三板挂牌申请）。
就 2016 年 5 月融资事项，赤子城移动于 2015 年 11 月底即已着手准备，并于 2015
年 11 月 30 日签署《财务顾问协议》，聘请专业的财务顾问机构协助开展有关融资工
作。通过前期与多家潜在投资方接洽，经全体股东协商一致，赤子城移动于 2015 年 3
月 30 日召开股东大会，确定该次融资整体投前估值为 23 亿元，新增的 2 亿元融资全
部由凤凰祥瑞认购。该次融资将主要用于移动互联网流营销业务的进一步拓展完善并
为营销网络建设及可能进行的外延式并购做好资金准备；本次融资确定后，2016 年 4
月 1 日，赤子城移动股东大会作出决议，拟以上述融资取得款项对其子公司香港赤子
城增资 3,000 万美金。截至本回复出具之日，上述对香港赤子城增资事项尚在办理过
程中。
二、凤凰祥瑞的两次增资，不存在规避实际控制人变更的情形
（一）如前述，2015 年 11 月及 2016 年 5 月的两次增资，均系标的公司为满足其
自身业务发展需要，根据其不同业务发展阶段情况而进行的正常融资安排，两次融资
事项在标的公司申请新三板挂牌（2015 年 12 月 21 日）之前即已着手启动。
（二）2016 年 4 月，杜力、张巍通过协议转让成为上市公司实际控制人并确定上
市公司双主业发展战略
2016 年 4 月 6 日，上市公司原控股股东、实际控制人张颂明与乐丰投资签订《股
份转让协议》，乐丰投资受让张颂明持有的达意隆 11.37%股份，共计 22,200,000 股。
双方于 2016 年 4 月 18 日在登记结算公司完成了股份交割。该次股份转让过户完成后，
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乐丰投资与其一致行动人凤凰财鑫合计持有达意隆 21%的股份，成为上市公司控股股
东；经上市公司控股股东提名，上市公司就董事会进行改选，新选举杜力、吴世春、
吴鹰及陈健斌为董事。该次股份协议转让完成后，杜力先生和张巍先生成为达意隆的
实际控制人。
在继续巩固发展原有包装机械制造业务的同时，为充分利用上市公司实际控制人
及相关董事长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源，着力开拓移动互联网
相关业务，2016 年 5 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，选举杜力为
董事长，新设投资决策委员会并由杜力担任主任委员；同时将公司组织架构调整为“集
团总部-事业部-分子公司”的三级事业部制管理体制。
（三）收购赤子城移动系上市公司双主业发展战略的重要战略布局
赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发及生态建
设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司。
上市公司实际控制人之一杜力先生为赤子城移动的天使投资人，熟悉赤子城移动所在
行业及其业务发展情况。通过本次并购，赤子城移动将成为上市公司的全资子公司，
上市公司主营业务将新增移动互联网业务，符合上司公司着力拓展移动互联网行业的
战略发展方向。根据本次交易预评估情况及交易对方的业绩承诺，预计未来几年，赤
子城移动的业务及收入将保持快速增长，本次收购将显著提升上市公司的盈利能力。
为促成本次重组交易，2016 年 4 月 6 日由杜力先生牵头，正式开始与赤子城移动
进行重组的接洽与谈判；2016 年 4 月 23 日，初步确定本次重组交易框架方案；2016
年 4 月 26 日，上市公司与赤子城移动全体股东签署《关于购买赤子城移动科技（北
京）股份有限公司股份的框架协议》并及时履行了信息披露义务。2016 年 4 月 28 日，
赤子城移动正式提交终止新三板挂牌申请。
（四）本次交易有利于进一步巩固上市公司实际控制权
本次交易前，杜力、张巍及其一致行动人合计持有上市公司 21.00%股份。本次
交易完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50%股份（考虑配
套融资因素后持股比例为 33.67%），刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司
20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%）。因此，本次交易有利于进一
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步巩固杜力、张巍对上市公司的实际控制权。此外，杜力、张巍还将采取一系列措施
以保证上市公司实际控制权之稳定，具体可参见本回复第 1 题之第（6）问的有关回
复内容。
综上，凤凰祥瑞 2015 年 11 月和 2016 年 5 月向标的公司的两次增资，是标的公
司自身业务发展过程中正常的融资安排，不存在规避实际控制人变更的情形。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：赤子城移动两次融资事项在标的公司申请新三板挂
牌（2015 年 12 月 21 日）之前即已着手启动，系标的公司根据其业务发展阶段及具体
业务需求所进行的融资安排，为标的公司收购 MBL 及对香港赤子城增资等业务发展
需求提供了资金保障；凤凰祥瑞认购增资所需资金均来自于其之有限合伙人的出资，
资金来源合法，不存在代持等情形。本次交易系杜力、张巍于 2016 年 4 月成为上市
公司实际控制人后主导的，上市公司在移动互联网行业的重要战略布局；本次交易有
利于进一步巩固杜力、张巍对于上市公司的实际控制权。因此，凤凰祥瑞向标的公司
的两次增资，不存在规避实际控制人变更的情形。
（二）律师核查意见
经核查，国浩律师认为：赤子城移动两次融资事项在标的公司申请新三板挂牌
（2015 年 12 月 21 日）之前即已着手启动，系标的公司根据其业务发展阶段及具体业
务需求所进行的融资安排，为标的公司收购 MBL 及对香港赤子城增资等业务发展需
求提供了资金保障；凤凰祥瑞认购增资所需资金均来自于其之有限合伙人的出资，资
金来源合法，不存在代持等情形。本次交易系杜力、张巍于 2016 年 4 月成为上市公
司实际控制人后主导的，上市公司在移动互联网行业的重要战略布局；本次交易有利
于进一步巩固杜力、张巍对于上市公司的实际控制权。因此，凤凰祥瑞向标的公司的
两次增资，不存在规避实际控制人变更的情形。
四、补充披露情况
就上述内容，已在本次重组预案第五节之“十一/（一）赤子城移动增资及股权转
让情况”部分予以补充披露。
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（4）请补充披露本次配套融资的发行对象乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春
及刘春河参与配套融资的资金来源及履约能力，在重大风险提示部分充分提示履约
风险，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专业意见。
回复：
一、配套融资投资者参与配套融资的资金来源及履约能力
（一）资金来源均为自有或自筹资金，资金来源合法
根据乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河出具的《关于认购资金来源的
承诺》，本次交易配套融资投资者的认购资金均为其自有或自筹资金，资金来源合法；
其认购资金未直接或间接来源于赤子城移动或除其以外的赤子城移动其他股东、董
事、监事、高级管理人员及其他关联方；其认购资金未直接或间接来源于上市公司或
除其（及其股东或其一致行动人）以外的其他上市公司股东、董事、监事、高级管理
人员及其他关联方；其认购资金未直接或间接来源于为上市公司本次发行提供服务的
中介机构及其与本项目相关的人员；其认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安
排。
（二）本次交易配套融资投资者具备认购配套融资履约能力
1、杜力具备认购配套融资的履约能力
本次配套融资，杜力认购金额为 1.8 亿元。截至本回复出具之日，杜力先生为 A
股上市公司达意隆（002209.SZ）、华声股份（002670.SZ）的共同实际控制人。杜力
早期从事证券及期货市场投资，积累了较为丰富的投资经验，获得了丰厚的回报。近
年来积极开展以个人投资为主的天使投资、股权投资及相关管理业务，主要收入来源
于基金管理费及项目退出收益，收入状况良好。经过长期积累，杜力拥有较强的资金
实力及丰富的资本市场资源。
截至本回复出具之日，除持有赤子城移动 7.81%股份外，杜力的其他主要对外投
资情况如下：
序号 公司名称 投资比例 主营业务
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序号 公司名称 投资比例 主营业务
西藏梅岭花开投资合伙企业（有限 股权投资、实业投资及相关的投资咨询和
1 6.45%
合伙） 管理服务
宁波梅花明世投资合伙企业（有限
2 3.33% 实业投资、投资管理、投资咨询
合伙）
3 湖北中古生物投资有限公司 10.00% 生物产业投资、医药的开发与研究
北京青山基业天使投资合伙企业 股权投资、实业投资及相关的投资咨询和
4 4.55%
（有限合伙） 管理服务
5 扬州新概念电气有限公司 3.00% 城市电网高压智能开关研发、生产、销售
6 福建和茶网络科技有限公司 8.00% 网络技术、计算机技术的研究、开发
7 厦门仙侠网络股份有限公司 12.00% 计算机网络软件销售及技术
8 江苏尼科医疗器械有限公司 3.80% 医疗器械的生产、研发、技术服务
低碳节能产业化建筑的设计与开发，传统
华建耐尔特（北京）低碳科技有限
9 4.08% 建筑节能改造，低碳节能技术咨询，低碳
公司
节能技术培训
10 上海极贝网络科技有限公司 5.00% 手游研发
项目投资；投资管理；投资咨询；资产管
11 北京凤凰财富控股集团有限公司 80%
理
投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企
12 北京凤凰财富投资管理有限公司 60%
业管理咨询；市场调查；技术推广服务
深圳前海财智发展投资中心（有限
13 88% 投资管理；资产管理
合伙）
北京凤凰财智创新投资中心（有限
14 25% 投资管理；资产管理
合伙）
2、乐丰投资具备认购本次配套融资的履约能力
本次配套融资，乐丰投资认购金额为 6 亿元。截至本回复出具之日，乐丰投资全
体股东认缴出资 150,000 万元，实缴出资 49,503 万元，其股权结构如下：
单位：万元
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
号
北京凤凰财鑫投资管理
1 135,000.00 44,563.50 90.00%
有限公司
2 大连乾阳科技有限公司 15,000.00 4,939.50 10.00%
合计 150,000.00 49,503.00 100.00%
截至本回复出具之日，北京凤凰财鑫投资管理有限公司持有乐丰投资 90%股权，
乐丰投资的实际控制人为杜力、张巍。乐丰投资的股权控制关系如下：
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杜力 张巍
80% 20%
北京凤凰财富控股集团有限公司
100%
北京凤凰财鑫投资管理有限公司 大连乾阳科技有限公司
90% 10%
深圳乐丰投资管理有限公司
如前述，杜力拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源。因此，作为杜力、张
巍共同实际控制的企业，乐丰投资具备认购本次配套融资的履约能力。
3、凤凰祥瑞具备认购本次配套融资的履约能力
本次配套融资，凤凰祥瑞认购金额为 1.5 亿元。截至本回复出具之日，凤凰祥瑞
合伙人认缴出资额为 300,001.00 万元，实缴出资额为 179,466.45 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 合伙人性质 认缴出资额 实缴出资 出资比例
北京凤凰财富创新投资有
1 普通合伙人 1.00 1.00 0.00033%
限公司
深圳同方知网科技有限公
2 有限合伙人 150,000.00 79,465.45 49.99983%
司
3 杭州迈田贸易有限公司 有限合伙人 150,000.00 100,000.00 49.99983%
合计 300,001.00 179,466.45 100.00%
截至本回复出具之日，凤凰祥瑞的实际控制人为杜力、张巍，其股权及控制关系
如下：
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如前述，杜力拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源。因此，作为杜力、张
巍共同实际控制的企业，凤凰祥瑞具备认购本次配套融资的履约能力。
4、吴世春具备本次认购配套融资的履约能力
本次配套融资，吴世春认购金额为 1.55 亿元。吴世春早期从事互联网行业创业，
为原商之讯、酷讯网的创始人。近年来积极开展以个人投资为主的天使投资、股权投
资及相关管理业务，积累了较为丰富的投资经验，主要收入来源于基金管理费及项目
退出收益，收入状况良好。经过长期积累，吴世春拥有较强的资金实力及丰富的资本
市场资源。
截至本回复出具之日，除持有梅花顺世 15.23%出资及宁波梅花天使投资管理有
限公司 80%出资外，吴世春的其他主要对外投资情况如下：
序
企业名称 持股/出资比例 主营业务
号
1 北京金色智点文化传播有限公司 25% O2O 消费
2 北京小矮人科技有限公司 22% O2O 消费
3 北京嘉瑶科技有限公司 20% O2O 消费
4 北京中农庄园农业科技有限公司 22% O2O 消费
5 北京住吧科技有限公司 25% 互联网地产
6 北京豆比家科技有限公司 20% 互联网地产
7 北京基调网络股份有限公司 20% 企业服务
8 北京惠众合一科技有限公司 20% 电子商务
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序
企业名称 持股/出资比例 主营业务
号
9 北京悦学科技有限公司 20% 在线教育
10 北京云江科技有限公司 20% 在线教育
11 先花信息技术（北京）有限公司 20% 互联网金融
12 华赢科技（北京）有限公司 21% 互联网金融
13 北京米投网络科技有限公司 20% 互联网金融
14 北京酷讯科技有限公司 30% 旅游
15 北京游啊游科技有限公司 20% 旅游
16 太乐创想科技(北京)有限公司 20% 手机游戏
17 北京宝护科技有限公司 20% 智能设备
18 宇辰创科科技（北京）有限公司 20% 物联网
19 北京奔跑吧货滴科技有限公司 20% 互联网农业
20 北京渔居网络科技有限公司 20% 企业服务
21 上海极贝网络科技有限公司 20% 手机游戏
22 南京邦航投资管理有限公司 25% 互联网金融
23 北京凤凰财富创新投资有限公司 20% 投资管理
项目投资；投资管理；投资
24 北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙） 16.67%
咨询；资产管理
5、刘春河具备本次认购配套融资的履约能力
本次配套融资，刘春河认购金额为 4.15 亿元。刘春河为赤子城移动的实际控制人，
自学生时代即开始自主创业，先后涉足互联网培训、电商、广告、手机 ROM 等业务
领域，于 2013 年进入移动互联网出海行业，一直担任赤子城移动董事长兼总经理，
积累了大量的创业及公司管理经验。刘春河及其核心管理团队在创业投资领域积累了
丰富的人脉网络及市场资源，与多家国内知名投资机构保持良好合作。除自有资金外，
刘春河可以通过其积累的人脉资源，通过合法合规的方式筹集资金，确保能够及时、
足额筹集资金认购本次配套融资。
上述内容已在本次重组预案第四节之“二、配套融资认购方的基本情况”中予以补
充披露。
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二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据本次交易配套融资投资者的承诺及其提供的有
关资料，本次交易配套融资投资者的资金来源均为自有或自筹资金，资金来源合法，
各配套融资投资者具备相应的履约能力。
（二）律师核查意见
经核查，国浩律师认为，根据本次交易配套融资投资者的承诺及其提供的有关资
料，本次交易配套融资投资者的资金来源均为自有或自筹资金，资金来源合法，各配
套融资投资者具备相应的履约能力。
三、关于本次交易配套融资履约风险的重大风险提示
就本次交易配套融资的履约风险，已在本次重组预案之“重大风险提示”及“第十
节 风险因素”予以补充披露如下：
“（八）配套融资不足乃至募集失败的风险
本次配套融资合计 15 亿元将用于本次交易中的支付现金对价、重组相关费用以
及支持赤子城移动募投项目建设资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股
份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本
次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次配套融资投资者为乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河，其中乐丰
投资、凤凰祥瑞为上市公司实际控制人控制的企业，刘春河为赤子城移动实际控制人，
吴世春、杜力长期从事股权投资事业，资金实力雄厚，预计本次配套融资失败概率较
小。但考虑到本次配套融资投资者所认购配套融资金额相对较高，如配套融资投资者
自身财务情况出现恶化，或因为其他原因或事由导致其无法按约认购本次交易配套融
资，则将会出现配套融资投资者违约的情况。
如因配套融资投资者违约、宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融
资不成功，上市公司将通过自筹或向大股东借款等方式筹措资金用以支付收购标的资
产的现金对价、重组相关费用以及支持标的公司的募投项目建设，不会影响上市公司
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发行股份及支付现金购买资产的实施，但可能会影响实施当期上市公司的现金流，给
上市公司带来一定的经营压力。此外，外部融资将会增加上市公司财务费用，从而影
响上市公司当期净利润和现金流。
提示投资者关注配套融资不足乃至失败给上市公司经营业绩造成影响的风险。”
（5）你公司实际控制人杜力、张巍与刘春河、海通开元、海桐信兮、李平、叶
椿建、含德厚城、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥等交易对手方及其主要股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员（如适用）之间是否存在关联关系或除关联关
系以外的其他关系，以及本次重组交易对手方持有的赤子城移动股权是否存在股份
代持的情形，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专业意见。
回复：
一、杜力、张巍与刘春河、海通开元、海桐信兮、李平、叶椿建、含德厚城、黄
明明、安芙兰国泰、朗闻信琥等交易对手方及其主要股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员（如适用）之间是否存在关联关系或除关联关系以外的其他关系
根据杜力、张巍及刘春河、李平、叶椿建出具的承诺及提供的相关资料，杜力、
张巍与刘春河、李平、叶椿建及其控制的除标的公司外的其他企业之间均不存在任何
关联关系或除关联关系以外的其他关系。
根据杜力、张巍及海通开元、安芙兰国泰出具的承诺及提供的相关资料，杜力、
张巍与海通开元、安芙兰国泰及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系。
根据杜力、张巍及海桐信兮、含德厚城、朗闻信琥出具的承诺及提供的相关资料，
杜力、张巍与海桐信兮、含德厚城、朗闻信琥及其主要合伙人、实际控制人之间不存
在关联关系或除关联关系以外的其他关系。
根据杜力、张巍及黄明明出具的承诺及提供的相关资料，杜力、张巍与黄明明之
间不存在关联关系。截至本回复出具之日，杜力、张巍与黄明明不存在任何一致行动
关系或其他可能对本次交易、上市公司及上市公司中小股东造成不利影响的关系。
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二、本次重组交易对手方持有的赤子城移动股权是否存在股份代持的情形
根据本次重组的全体交易对方分别出具的《关于赤子城移动科技（北京）股份有
限公司股份之权属清晰完整的承诺函》，赤子城移动的全体股东对本次交易中拟转让
的股份均拥有完整、清晰的权利，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代
持的情形。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司实际控制人之一杜力与本次重组的交易对
方共同持有赤子城移动的股份，除此之外，杜力、张巍与刘春河、李平、叶椿建、海
通开元、安芙兰国泰及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、海桐
信兮、含德厚城、朗闻信琥及其主要合伙人、实际控制人之间均不存在关联关系或除
关联关系以外的其他关系；杜力、张巍与黄明明之间不存在关联关系，截至本回复出
具之日，杜力、张巍与黄明明不存在任何一致行动关系或其他可能对本次交易、上市
公司及上市公司中小股东造成不利影响的关系。本次重组交易对手方持有的赤子城移
动股份不存在股份代持的情形。
（二）律师核查意见
经核查，国浩律师认为：上市公司实际控制人之一杜力与本次重组的交易对方共
同持有赤子城移动的股份，除此之外，上市公司实际控制人杜力、张巍与刘春河、李
平、叶椿建、海通开元、安芙兰国泰及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、海桐信兮、含德厚城、朗闻信琥及其主要合伙人、实际控制人之间均不存
在关联关系或除关联关系以外的其他关系；杜力、张巍与黄明明之间不存在关联关系，
截至本回复出具之日，杜力、张巍与黄明明不存在任何一致行动关系或其他可能对本
次交易、上市公司及上市公司中小股东造成不利影响的关系。本次重组交易对手方持
有的赤子城移动股份不存在股份代持的情形。
四、补充披露情况
就上述内容，已在本次重组预案第四节之“四、发行对象与上市公司之间的关联
关系”部分予以补充披露。
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（6）本次交易完成后，如不考虑配套融资因素，杜力、张巍及其一致行动人将
合计持有上市公司 24.50%股份，交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上市公
司 20.78%股份，合计差异为 3.72%。请补充披露，本次交易完成后上市公司实际控
制人保证控制权稳定的相关措施。
回复：
一、深化落实公司组织架构调整，进一步完善公司法人治理结构
2016 年 4 月，杜力、张巍通过协议受让股份形式成为上市公司实际控制人。
2016 年 5 月 10 日，根据上市公司控股股东提名，上市公司召开 2016 年第二次临
时股东大会，新选举杜力、吴世春、吴鹰及陈健斌为公司董事；同日，上市公司召开
第五届董事会第七次会议，选举杜力为公司董事长，新设投资决策委员并由杜力担任
主任委员并就董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会以及董事会
薪酬与考核委员会的委员进行了改选；同时将公司组织架构调整为“集团总部-事业部-
分子公司”的三级事业部制管理体制。
本次交易完成后，杜力、张巍作为上市公司实际控制人，将进一步深化落实公司
组织架构调整，完善公司法人治理结构，在继续巩固发展原有包装机械制造业务的同
时，充分利用其及相关董事长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源，着力
开拓移动互联网相关业务。
二、本次交易配套融资完成后，有利于进一步稳定实际控制权
本次交易拟募集配套资金 15 亿元，其中，杜力及其一致行动人乐丰投资、凤凰
祥瑞及吴世春将合计认购 10.85 亿元。如前述，杜力及其一致行动人资金实力较强，
具备认购配套融资的履约能力。本次交易配套融资完成后，杜力、张巍及其一致行动
人将合计持有上市公司 33.67%股份，上市公司实际控制权将得到进一步巩固。
三、杜力、张巍关于保证上市公司控制权稳定的承诺
杜力、张巍控制的乐丰投资、凤凰财鑫承诺，其于本次交易前取得的上市公司股
份，在本次交易完成后 36 个月内不转让。
作为上市公司共同实际控制人，杜力、张巍就本次交易完成后稳定上市公司控制
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权出具承诺如下：
“1、本人及本人实际控制的深圳乐丰投资管理有限公司、北京凤凰祥瑞互联投资
基金（有限合伙）、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）等持有的上市公司股份
（包括其通过本次交易取得之股份）将根据有关法律法规规定及相关监管要求，严格
遵守已作出的有关股份锁定承诺。
2、在本次交易完成后 36 个月内，本人将采取合理及必要措施，确保上市公司实
际控制人地位不发生变化。”
四、补充披露情况的说明
上述内容已在本次重组预案之“重大事项提示”之“四、本次交易不会导致达意隆
实际控制权变化，不构成借壳上市”部分予以补充披露。
（7）请对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，逐条自查并
说明本次方案是否构成借壳上市，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专
业意见。
回复：
一、本次交易方案不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，自控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合
本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的
资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资
产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，本次交易完成后达意隆实际控
制人杜力、张巍及其关联方自控制权变更之日起累计注入上市公司的资产总额（按与
所对应交易对价金额孰高）亦未达到控制权变更前一会计年度（即 2015 年）末上市
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公司合并口径经审计的资产总额的 100%，因此本次交易不构成借壳上市。具体依据
如下：
（一）本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易前，杜力、张巍实际控制的凤凰财鑫及乐丰投资合计持有上市公司
21.00%股份，杜力、张巍是达意隆的实际控制人。
本次交易完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50%股份
（考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%），交易对方刘春河及其一致行动人将合计
持有上市公司 20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%），上市公司实际
控制人仍为杜力、张巍，不会因本次交易而发生变化。
单位：万元
标的资产持 本次交易前持有上市公 发股购买资产后持 配套融资后持
持股主体
股比例 司股比 上市公司股比 上市公司股比
杜力、张巍及
27.11% 21.00% 24.50% 33.67%
其一致行动人
刘春河及其一
44.40% - 20.78% 22.10%
致行动人
注：杜力、张巍的一致行动人包括其实际控制的凤凰财鑫、凤凰祥瑞、乐丰投资以及通过签署《一
致行动协议》与其保持一致行动的吴世春、梅花顺世；刘春河的一致行动人包括刘春河实际控制
的含德厚城及已通过签署《一致行动人协议》与刘春河保持一致行动的标的公司创始股东李平、
叶椿建。
此外，杜力、张巍已出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后 36 个月内，其将采
取合理及必要措施，确保上市公司实际控制人地位不发生变化。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）本次交易完成后杜力、张巍及其一致行动人累计注入上市公司的资产总额
（按与所对应交易对价金额孰高）亦未达到 2015 年末上市公司合并口径经审计资产
总额的 100%
2016 年 4 月，乐丰投资通过协议转让方式受让达意隆原控股股东张颂明持有的达
意隆 2,220.00 万股股份，杜力、张巍实际控制的乐丰投资及凤凰财鑫持有上市公司的
股份比例上升至 21.00%，杜力、张巍成为达意隆实际控制人。2016 年 5 月 10 日，达
意隆股东大会根据上市公司控股股东提名改选了董事会，并于同日召开董事会选举杜
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力为上市公司董事长。
本次交易前，刘春河及其一致行动人合计持有标的公司 44.40%股份，刘春河为
标的公司的创始人，自标的公司设立以来一直担任标的公司董事长及总经理，刘春河
为标的公司控股股东及实际控制人；梅花顺世、凤凰祥瑞为专业的互联网行业投资机
构，杜力与梅花顺世为标的公司天使投资人，杜力、凤凰祥瑞及梅花顺世目前合计持
有标的公司 27.11%股份，其持有的标的公司股份表决权不足以对标的公司股东大会决
议产生重大影响；自入股以来，杜力、凤凰祥瑞及梅花顺世未担任过标的公司任何管
理职务，除依据章程行使股东权利外，未参与标的公司的日常经营管理。因此，杜力、
凤凰祥瑞及梅花顺世作为标的公司财务投资人，其通过本次重组注入上市公司的资产
总额应按其所持标的公司股份比例所对应的本次交易对价金额折算即为 67,784.00 万
元（标的公司期末未经审计资产总额为 10,395.66 万元，低于本次交易对价），占上市
公司 2015 年末资产总额的 42.12%，未达 100%。截至本回复出具之日，除本次交易
外，杜力、张巍及其一致行动人不存在其他向上市公司注入资产的情况。基本情况如
下表所示：
单位：万元
累计注入资产
持有标的资产 实际控制人变更
标的资产 上市公司 2015 占上市公司
持股主体 对应交易金额 后累计向上市公
持股比例 年末资产总额 2015 年末资产
[注] 司注入资产总额
总额比例
杜力、张巍及
27.11% 67,784.00 67,784.00 160,938.69 42.12%
其一致行动人
注：按交易金额与资产总额孰高确定。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条所界定的借壳上市。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经逐项核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变
更，本次交易完成后达意隆实际控制人杜力、张巍及其关联方自控制权变更之日起累
计注入上市公司的资产总额（按与所对应交易对价金额孰高）亦未达到控制权变更前
一会计年度（即 2015 年）末上市公司合并口径经审计的资产总额的 100%，因此本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
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（二）律师核查意见
经逐项核查，国浩律师认为：本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，
本次交易完成后达意隆实际控制人杜力、张巍及其关联方自控制权变更之日起累计注
入上市公司的资产总额（按与所对应交易对价金额孰高）亦未达到控制权变更前一会
计年度（即 2015 年）末上市公司合并口径经审计的资产总额的 100%，因此本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、补充披露情况的说明
上述内容已在本次重组预案之“重大事项提示”之“四、本次交易不会导致达意
隆实际控制权变化，不构成借壳上市”部分予以补充披露。
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2、预案披露，杜力、张巍、乐丰投资和凤凰财鑫股权投资中心（以下简称“凤凰
财鑫”）承诺其在本次交易前已取得的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不
转让。请补充披露本次交易完成 12 个月后，杜力、张巍、乐丰投资和凤凰财鑫是否
存在相关减持计划，减持股份可能对上市公司产生的影响，以及是否可能导致上市
公司实际控制权变更，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专业意见。
回复：
一、减持股份安排及可能产生的影响
乐丰投资、凤凰财鑫已出具《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺其在本次交
易前已取得的上市公司股份，本次交易完成后 36 个月内不转让。
杜力、张巍已出具《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺其将促使其控制的乐
丰投资、凤凰财鑫在本次交易完成后 36 个月内不转让其在本次交易前已取得的上市
公司股份。
杜力、张巍已出具《承诺函》，承诺其与其实际控制的乐丰投资、凤凰祥瑞、凤
凰财鑫等主体持有的上市公司股份（包括其通过本次交易取得之股份）将根据有关法
律法规规定及相关监管要求，严格遵守已作出的有关股份锁定承诺。在本次交易完成
后 36 个月内，杜力、张巍将采取合理及必要措施，确保上市公司实际控制人地位不
发生变化。
基于上述承诺及安排，本次交易完成后 36 个月内，杜力、张巍、乐丰投资、凤
凰财鑫不存在相关减持计划，不存在因其减持股份导致上市公司控制权变更的情形。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后 36 个月内，杜力、张巍、乐丰投
资、凤凰财鑫不存在相关减持计划，不存在因其减持股份导致上市公司控制权变更的
情形。
（二）律师核查意见
经核查，国浩律师认为：本次交易完成后 36 个月内，杜力、张巍、乐丰投资、
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凤凰财鑫不存在相关减持计划，不存在因其减持股份导致上市公司控制权变更的情
形。
三、补充披露情况的说明
就上述内容，已在本次重组预案“重大事项提示”之“四、本次交易不会导致达意
隆实际控制权变化，不构成借壳上市”予以补充披露。
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3、预案披露，上市公司主营业务为液体包装机械的设计和制造，具体业务包括
液体包装机械的研发、生产和销售，向客户提供包括吹瓶、灌装、二次包装的液体
包装整线设备以及工程设计规划等；赤子城移动主营业务为移动互联网入口系列产
品研发及生态建设，主要产品包括 Solo 桌面、Solo 锁屏大师、Solo 应用锁等。本次
交易完成后，上市公司将形成包装机械制造与移动互联网行业双主业。请补充披露
赤子城移动与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，以及你公司进行
跨行业并购的原因；若存在协同效应，请说明其对未来上市公司业绩的影响以及交
易定价中是否考虑了上述协同效应；若不存在协同效应，请根据《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条的规定，补充说明本次交易
后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措
施。
回复：
杜力、张巍作为上市公司实际控制人，考虑到上市公司原有业务面临增长放缓压
力、包装机械制造主业经营业绩很难在短期内有重大突破的现状，为促进上市公司转
型升级，充分发挥其在互联网行业领域积累的丰富投资经验及资源，在继续巩固发展
原有业务的同时，拟通过重大资产重组等方式，大力发展互联网行业相关业务，确定
了上市公司双主业驱动的发展战略。为贯彻落实这一经营思路，在杜力、张巍主导下，
对上市公司的董事会及组织运营架构进行了调整，新选举杜力、吴世春及吴鹰等互联
网行业资深投资人士担任上市公司董事，并新设“包装机械制造事业部”及“互联网
事业部”，形成“集团总部-事业部-分子公司”的组织架构。
本次上市公司收购赤子城移动 100%股份，正是实际控制人主导下落实双主业发
展战略的重要布局。赤子城移动系杜力天使投资企业，公司实际控制人对标的公司以
及其发展所处行业具有着深刻的理解，在互联网行业拥有丰富的市场资源和投资管理
经验。赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发及生态
建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司。
本次交易完成后，上市公司将形成双主业发展格局，通过内生增长和外延式的发展，
在移动互联网生态系统搭建、中国移动互联网出海以及大数据平台建设等多方面重点
发展，实现公司“人与信息的精准连接”的战略发展目标，从而促使上市公司长期、可
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持续发展。在赤子城移动业绩预测得以实现的前提下，将较大提升上市公司盈利能力，
符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
一、《重组办法》第四十三条的有关规定
《重组办法》第四十三条第（五）款规定如下：
“（五）中国证监会规定的其他条件
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以
向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所
购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经
营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”
二、本次交易有助于提升上市公司盈利水平，为上市公司股东带来良好回报
本次交易前，达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司。
本次交易标的公司赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列
产品研发及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先
移动互联网公司。因此，上市公司与标的公司的现有业务无显著可量化的协同效应。
受宏观经济景气度下降、国内经济结构调整的影响，达意隆的业务发展面临增长
放缓的压力。近年来，上市公司一直在拓展市场、改善内部管理、开发新业务等方面
积极采取措施，努力化解经营风险，但上市公司的包装机械制造主业经营业绩很难在
短期内有重大突破。
2016 年 4 月，乐丰投资通过协议转让方式受让达意隆原控股股东张颂明持有的达
意隆 2,220.00 万股股份，杜力、张巍实际控制的乐丰投资及凤凰财鑫持有上市公司的
股份比例上升至 21.00%，杜力、张巍成为达意隆实际控制人。根据 2016 年 4 月 8 日
公告的《广州达意隆包装机械股份有限公司详式权益变动报告书》，本次上市公司实
际控制人变更完成后，上市公司将对相关优质资源进行整合，并以此为契机实现上市
公司业务的转型和升级，利用上市公司平台进行资源的有效整合，提升上市公司的整
体盈利能力，为上市公司股东带来良好回报。
为切实保护上市公司中小股东的权益，优化上市公司现有的业务结构和提高公司
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持续盈利能力，上市公司利用实际控制人及相关人员长期从事互联网行业投资所积累
的丰富经验及资源，积极实施战略性布局，主动进行业务转型，寻求多元化发展机遇，
优化上市公司现有的业务结构，培育新的业务和利润增长点，切实保护上市公司中小
股东的权益。
本次交易完成后，上市公司将实现双主业模式，上市公司业绩依靠原有包装机械
业务以及新并购的移动互联网业务双轮驱动。虽然上市公司原有业务与本次交易后新
增的移动互联网业务没有明显可量化的协同效应，但是在上市公司包装机械业务受到
宏观经济增速放缓和下游饮料行业市场需求下降的影响下，上市公司构建双主业的发
展模式有助于增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，有利于增强上市公司的持
续经营能力。
三、交易完成后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级
可能面临的风险和应对措施。
（一）上市公司的经营发展战略
本次交易前，达意隆及其控股子公司主要从事液体包装机械设备的设计和制造业
务，主要产品包括：（1）饮料包装机械：全自动高速 PET 瓶吹瓶机、PET 瓶灌装生
产线和全自动轻量化瓶吹灌旋一体机；（2）高粘度流体包装机械；（3）后段智能包装
机械：智能装箱机、智能装盒机、智能送料机等轻载型机器人设备；（4）液体代加工
服务。
本次交易完成后，上市公司将由一家主要经营液体包装机械的传统制造业公司变
更为一家同时拥有传统制造业和移动互联网业务的公司。
在继续巩固发展原有业务的同时，上市公司的战略目标是通过实现“人与信息的
精准连接”，致力于成为全球移动互联网的超级入口并构筑移动出海行业的领先生态
系统。
围绕这一目标，通过赤子城移动在移动互联网业务领域产品面、商业面、数据面
的立体布局，以 Solo 产品矩阵为基础，将进一步以用户体验为核心，通过“平台产品
＋内容产品＋工具产品”三层矩阵，打造覆盖全球超过 10 亿用户的入口生态系统；以
商业广告为驱动力，通过“需求侧＋供应侧”的全广告产业链，打造全球领先的流量经
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营平台；以场景化大数据为引擎，通过“动态数据＋静态数据”结合，打造全球领先的
大数据推荐引擎。
1、横向拓展，打造移动互联网入口产品矩阵
以“平台产品＋内容产品＋工具产品”为基础，不断横向拓展，丰富 Solo 系统产品
类型、提升主要产品留存，提升产品黏性及使用时长。上市公司将通过内生研发及外
延并购实现产品品类扩充及横向拓展，丰富入口生态，打造内容平台，延伸产品边界，
统一云端服务，形成工具闭环。同时，不同产品之间将通过打通公有社交账号、公有
内容入口、公有工具服务、公有产品界面，实现 Solo 系统入口产品的进一步完善与
统一。
2、垂直整合，打造三位一体生态系统
赤子城移动的产品面、商业面和数据面是一个三位一体的生态系统。产品面是连
接用户的原点，为商业面提供自有流量，为数据面提供数据来源；商业面是打通广告
产业链的新型广告平台，为产品面提供广告资源及变现途径，为数据面提供精准匹配
的大数据沉淀；数据面是一切用户及商业行为分析的基础，为产品面提供真正理解用
户的功能和服务，为商业面提供场景化大数据支持。通过垂直整合，产品面将逐渐下
沉，在更加“懂用户”、实现用户使用时长及活跃度不断提升的同时，带动更多用户自
发的使用产品，形成扩散效应；通过垂直整合，商业面将更加精准，分发效率由于产
品的优化和大数据的支持将进一步提高；数据面的核心是场景化大数据，产品的不断
扩充和优化，使得场景更加丰富，数据颗粒度更加精细。上市公司将以此为基础，致
力于打造一个覆盖全球更大用户规模、有世界领先地位的“三位一体”生态系统。
3、开放共赢，打造移动出海的生态集群
移动出海，方兴未艾。上市公司通过横向拓展及垂直整合，不断拓展移动出海生
态系统边界。不仅限于中国，全球各个国家的移动互联网企业对于“移动出海”都有着
广泛而迫切的诉求。上市公司将在进一步巩固和发展赤子城移动既有移动出海业务的
前提下，充分发挥在移动互联网行业积累的资源与优势，在未来条件与时机成熟的情
况下，逐步向打造游戏、电商、视频、新闻、娱乐甚至服务的开放共赢的生态集群过
渡。届时，赤子城移动将不仅仅为上述产业提供用户、流量、大数据及品牌支持，还
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将逐渐为不同公司的跨国本地化提供一站式服务。赤子城移动的生态系统集群也会逐
渐针对美国、欧洲、俄罗斯、印度、巴西等地域做重点布局，通过内生研发及外延拓
展，打造一个精准连接人与内容、人与服务、人与人的开放系统，最终致力于形成一
个开放共赢、互动协同的移动出海生态集群。
（二）本次交易后的业务管理模式
移动互联网行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术水平要求
高、人才资源稀缺等特点，与上市公司原有业务的行业特点、技术水平、经营模式和
管理方法存在较大差异。本次交易完成后，赤子城移动将作为上市公司子公司独立运
营，形成传统制造业与移动互联网业务两大业务模块。
因此，为提高整合效率，上市公司制定了相关的整合计划和措施，包括：
1、调整上市公司管理模式。本次交易完成后，上市公司将逐渐由具体业务经营
向战略规划、风险管控、资源支持以及行政管理方向转变。公司实际控制人杜力、张
巍具有丰富的互联网投研经验，其创立的专业互联网基金，一直专注于投资互联网和
移动互联网领域早期和成长期企业，目前在互联网金融、在线教育、移动社交、移动
流量入口等细分领域已经投资了多个优质的早期和成长期项目，逐渐形成了在互联网
领域的投资布局。未来上市公司将定位于标的公司移动互联网发展战略和规划的制
定、上市公司内外部资源整合以及向标的公司提供大行政统一管理方面的支持。
此外，上市公司将成立独立的事业部对接本次收购的标的公司。未来，上市公司
在管理架构上将形成三个层次，即上市公司、事业部、标的公司。其中，上市公司主
要定位于战略规划、风险管控、后台资源支持和大行政统一管理，事业部定位于上市
公司业务统筹部门，主要负责落实公司制定的液体包装机械制造和移动互联网业务的
发展规划、对各标的公司业务进行协调、督导其业务实际执行情况。标的公司作为具
体业务的落实主体，将继续维持原管理团队不变。
2、管理团队稳定措施。互联网企业最为核心的竞争力是人才优势，考虑到主要
管理层、核心技术人员对于标的公司的运营发展起着至关重要作用，为保证标的公司
持续发展并保持竞争优势，标的公司将继续由原有管理层及核心业务人员开展相关业
务。
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此外，上市公司将通过建立开放、高效的管理机制，切实灵活的协调机制以及富
有竞争力的薪酬保障机制，充分适应移动互联网行业特点，确保管理团队稳定。
3、2016 年 5 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了对上
市公司组织架构调整的决议。调整方案如下：
（1）董事会层面
董事会新设投资决策委员会。为满足上市公司开拓移动互联网业务的需求，保障
投资决策的科学化、制度化，提高投资的质量，降低投资风险，参照《上市公司治理
准则》的有关规定，拟在保留原有的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等四个专业委员会的同时，增设投资决策委员会。即上市公司董事会下设
战略委员会、投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，分别
负责公司的战略规划、对外投资、风险管控、高管提名及薪酬考核。
（2）总部管理层
调整后，上市公司高层管理团队拟由六人组成，设置总经理一人、副总经理四人、
董秘一人。
（3）总部职能中心
为构建集团总部以“战略控制性”为主、“财务控制性”为辅的管控体系，上市公司
总部下设一办四中心，分别为总经理办公室、行政与人事中心、内控与审计中心、战
略与投资中心、财务管理中心。
由总经理分管内控与审计中心和战略与投资中心，一名副总经理分管总经理办公
室和行政与人事中心，一名副总经理分管财务中心。
（4）公司事业部设置
公司设立包装机械制造事业部和互联网事业部，各由一名专职副总经理分管。包
装机械制造事业部负责公司原有传统制造业业务的运营和升级。上市公司现有的跟包
装机械制造业务相关的职能部门调整到包装机械制造事业部下面。互联网事业部主要
负责移动互联网业务的运营和拓展。
调整后上市公司的组织架构图如下：
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（三）可能面对的风险和应对措施
1、上市公司新增业务整合的风险
达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司，具体业务包括液
体包装机械的研发、生产和销售，以及向客户提供包括吹瓶、灌装、二次包装的液体
包装整线设备以及工程设计规划、工程技术支持、工程技术咨询等综合服务。
本次交易的标的公司赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系
列产品研发及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领
先移动互联网公司。
本次交易完成后，赤子城移动将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务
将新增移动互联网业务，所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应。
移动互联网行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术水平要求
高、人才资源稀缺等特点，与上市公司原有业务的行业特点、技术水平、经营模式和
管理方法存在较大差异。
截至本预案签署之日，上市公司为适应双主业经营模式，提高管理运营效率，已
将原有公司组织架构调整为“集团总部-事业部-分子公司”的三级事业部制管理体制，
事业部作为集团总部控制下的利润中心，拥有相对独立的经营权，独立核算、自负盈
亏。同时，事业部也下设相应职能部门，指导事业部的经营，同时由专职副总经理分
别主管包装机械制造事业部、互联网事业部。在继续巩固发展原有包装机械制造业务
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的同时，充分利用上市公司实际控制人及相关董事长期从事互联网行业投资所积累的
丰富经验及资源，着力开拓移动互联网相关业务。
虽然上市公司根据公司双主业发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完
成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优
势、充分发挥并购后的资源整合效应具有不确定性，从而可能对上市公司和股东造成
损失。提请广大投资者注意相关整合风险。
2、应对措施
为提高整合效率，适应未来上市公司原有包装机械业务以及新并购的移动互联网
业务双轮驱动的业务形态，上市公司制定了相关的整合计划和措施，主要包括：
1、调整上市公司管理模式。截至本问询函回复出具之日，上市公司为适应双主
业经营模式，提高管理运营效率，已将原有上市公司组织架构调整为“集团总部-事业
部-分子公司”的三级事业部制管理体制，事业部作为集团总部控制下的利润中心，拥
有相对独立的经营权，独立核算、自负盈亏。同时，事业部也下设相应职能部门，指
导事业部的经营，同时由专职副总经理分别主管包装机械制造事业部、互联网事业部。
在继续巩固发展原有包装机械制造业务的同时，充分利用上市公司实际控制人及相关
董事长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源，着力开拓移动互联网相关业
务。
2、标的公司管理团队稳定措施。由于上市公司对新业务在人才、技术、客户和
媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关
业务。考虑到主要管理层、核心技术人员对于标的公司的运营发展起着至关重要作用，
为保证标的公司持续发展并保持竞争优势，上市公司与标的公司股东在《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》中进行了相关约定：
“刘春河、李平、叶椿建进一步向达意隆承诺，将促使并保证本协议附件所列示
标的公司核心人员在标的公司任职不少于 5 年（自本协议签署之日起算），并尽合理
努力保证标的公司核心人员团队稳定。除依据本协议的约定参与标的公司的经营管理
之外，刘春河、李平、叶椿建将促使并保证前述人士在标的公司就职期间、直接/间接
持有标的公司股份（股权）期间及其自标的公司离职之日起两年内不会直接或间接，
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独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司，经营、参与、从事、
获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、董事、合伙人、代理、雇员或是其他，
亦不论是为了盈利、报酬或是其他）任何直接或间接与标的公司业务竞争或可能竞争
的活动或业务。”
3、将吸纳行业人才，积极学习和提升移动互联网行业相关知识和管理水平，为
公司长远发展提供必要保障。
虽然上市公司根据公司双主业发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完
成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优
势、充分发挥并购后的资源整合效应具有不确定性，从而可能对上市公司和股东造成
损失。
四、补充披露情况
（1）上市公司进行跨行业并购的原因，已在预案“第一节 本次交易的背景和目
的”中予以披露。请详见上述章节中的具体表述。
（2）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临
的风险和应对措施，已在预案“第七节 本次交易对上市公司的影响/六、本次交易完
成后，上市公司经营发展战略及整合措施”以及“重大风险提示” 及“第十节 风险因
素”中予以披露。
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4、预案披露，本次交易对方承诺赤子城移动 2016 年度、2017 年度、2018 年度
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.15 亿元、2 亿元、
2.85 亿元。请补充披露以下内容：
（1）请结合赤子城移动的历史财务数据，行业竞争情况等因素，补充披露上述
业绩承诺的具体依据及合理性，是否与收益法预估值的净利润值相一致（如存在差
异，请详细说明差异原因及合理性），并结合盈利模式、现有累计下载量、月活跃用
户等因素，量化分析上述利润承诺的可实现性。请独立财务顾问、资产评估师核查
并发表专业意见；
回复：
一、本次交易业绩承诺的具体依据
上述业绩承诺的具体金额系由交易双方根据银信评估在对赤子城移动预评估时
所对应的预测净利润数及标的公司业务发展情况协商确定。
二、业绩承诺的合理性及可实现性
（一）报告期内标的公司收入实现快速增长，2016 年一季度盈利情况良好，为
实现业绩承诺打下良好基础
自 Solo 系统产品自 2013 年上线以来，标的公司业务处于快速发展阶段，报告期
内业务收入增长迅速，并于 2016 年 1-3 月实现盈利。2014 年至 2016 年一季度业绩情
况如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1 月-3 月
净利润 -2,941.20 -1,370.26 2,074.83
净利润较上年度增长额 - 1,570.94 3,445.09
营业收入 877.36 11,426.44 11,509.71
营业收入较上年度增资额 - 10,549.08 83.27
由上表可知，2014-2015 年度由于标的公司处于业务开拓期，前期投入较大，导
致净利润亏损，随着标的公司业务快速发展，2016 年一季度标的公司已实现盈利，且
一季度营业收入已超 2015 年度整年营业收入。
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根据《业绩承诺补偿框架协议》，本次交易业绩承诺情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 4 月-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
净利润 9,425.17 11,500 20,000 28,500
增长额 - 12,870 8,500 8,500
增长率 - - 74% 43%
结合历史期标的公司发展速率如图：
2016 年 1-3 月，标的公司已实现净利润 2,074.83 万元（未经审计），保持了业绩
的快速增长；此外，标的公司经过 2016 年的快速扩张，预期 2017 年起增长幅度逐渐
趋缓，符合企业成长期（快速成长阶段）向持续稳定发展期过渡的基本情况。
（二）赤子城移动所处行业的市场前景及其自身竞争优势，为其实现业绩承诺提
供了保障
1、海外市场存在较大发展空间
海外市场在政策、技术上壁垒较低。在政策上，移动互联网行业市场化程度较高，
海外各国政府很少对该行业进行前置性的审批，对开发者资质也较少进行限制。在技
术上，全球领域内智能终端的操作系统多为 Android 系统或 iOS 系统，具有统一的技
术标准和应用端口，技术准入门槛较低。在市场上，目前海外新兴市场尚属蓝海，移
动应用的品类与功能具有较大的发展空间。
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2、赤子城移动竞争优势明显
（1）协同的产品矩阵奠定广泛、高粘性的用户基础
赤子城移动通过自主研发的介于操作系统和移动 APP 之间的 Solo 系统产品矩阵，
更方便的帮助用户理解和使用智能移动终端操作系统，同时帮助用户管理移动终端应
用。赤子城移动以用户使用智能移动设备的必经之路上的平台型产品 Solo 桌面、Solo
锁屏大师、Solo 应用锁为核心，以工具类产品 Solo 消息、Solo 清理、Solo 安全辅助
切入全球用户，以内容型产品 Solo 新闻中心、Solo 社交中心、Solo 娱乐中心增强用
户使用时长，增强用户黏性，积极开拓海外市场，积累了超过 4 亿的全球用户。
移动设备桌面应用是移动互联网的入口平台型产品，所有的移动设备应用均可以
图标、卡片、部件等形式在移动桌面呈现，移动桌面是用户进入移动互联网的必经之
路，管控所有的信息单元。Solo 系列产品用干净、流畅、个性化的设计理念开发产品
矩阵，Solo 桌面通过图标、卡片、部件接入应用与信息流；Solo 锁屏大师和 Solo 应
用锁分别为用户管理锁屏界面和为用户隐私应用保驾护航；Solo 清理与 Solo 安全等
工具性产品则着力提供优化操作系统性能的功能。通过平台型和工具型产品的协同配
合，Solo 快速切入移动出海市场，积累了广泛的用户基础。
与此同时，通过与内容提供商的高效合作和大数据平台的精准推荐，Solo 产品矩
阵致力于实现人与信息的精准连接。基于动态化的场景数据，Solo 新闻中心为全球用
户展现丰富、及时、本地化和个性化的新闻信息，Solo 社交中心与 Solo 娱乐中心为
用户提供社交与娱乐内容的匹配和推荐。以新闻、社交和娱乐为突破点的内容型产品
能够有效提升用户使用时长和留存率，带来高粘性的用户基础。
（2）场景化的大数据平台致力于人与信息的精准连接
基于 Solo 系统产品矩阵带来的大量数据沉淀，赤子城移动通过用户画像和机器
学习，打造场景化的大数据平台 Solo Aware。静态化的用户画像对用户的个人信息、
兴趣爱好和购买能力进行划分，场景化大数据则回答“用户在哪里，什么时间，做了
什么”。静态化的用户画像与场景化的用户状态相结合，可以更好地应用于用户与信
息的精准匹配与个性化推荐。同时，场景化大数据平台对用户的兴趣和行为作出的精
准预测，可以广泛应用于通过移动互联网实现的电子商务、在线社交、O2O 服务等领
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域。
长远来看，场景化大数据平台能够协助标的公司准确把握行业发展脉搏，提供准
确的研发导向，开拓新的业务领域，优化的企业战略决策。
（3）整合流量经营平台，实现规模化经营
赤子城移动通过产品矩阵带来的用户流量和大数据平台，使用需求侧与供给侧流
量经营平台进行精准商业变现。赤子城移动通过对移动互联网流量经营产业链上下游
的梳理，分别提供需求侧平台 LeadHUG 和供给侧平台 PingStart，作为连接广告主和
渠道媒体（包括自有产品）的桥梁。在此基础上利用场景化大数据分析系统，对广告
主需求进行分析、整理，准确的匹配投放到不同类型的媒体渠道中，带来良好的展示
效果，实现流量规模化经营。
（4）完善的海外布局打造领先的移动出海生态系统
赤子城移动以打造移动出海领先的生态系统为目标，致力于建设集产品矩阵、大
数据平台、流量经营有机结合、相互支撑的业务结构。
赤子城移动拥有丰富的 APP 海外市场推广经验以及庞大的自有流量，具有先发
优势。一方面，深耕海外移动互联网的赤子城，与谷歌、雅虎、Facebook 等互联网巨
头拥有良好的合作关系，从而形成了丰富、可靠的变现及推广渠道。另一方面，赤子
城移动以平台型产品为核心的产品矩阵，占据了移动互联网的入口，自身具有推广渠
道效应。Solo 系统通过产品矩阵协同效应提高用户停留时间和使用频度能够为用户呈
现丰富信息和做个性化推荐。赤子城移动先后获得 Google Play 官方认证的“顶尖开
发者”，China Bang 授予的“2015 年度最佳海外市场拓展公司”和全球移动互联网大
会（GMIC）授予的“全球化最值得期待平台”等奖项。
（三）赤子城移动现有盈利模式的多样性，是实现业绩承诺的有利条件
赤子城移动的营业收入来源于互联网移动广告投放收入，其上游广告主包括：直
客和广告代理商；下游分发渠道包括：自有产品、开发者媒体和流量平台。主要盈利
模式如下：
1、自有产品业务
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当广告主提出广告投放需求后，运营部门将首先对广告主投放的产品进行定位，
并根据 Solo 系统抓取的用户数据进行匹配，根据用户画像及用户使用场景，将广告
主需求和用户特点精准匹配，满足移动互联网用户使用时间碎片化、内容多元化、需
求个性化的要求的同时，也为广告主带来了精准推送，达到良好的广告展示效果。
基于 Solo 产品的优势及全球累积的用户资源， Solo 系统产品矩阵的持续迭代和
扩充品质领先的内容产品，可以更好的服务于移动互联网用户不断提升的需求，进一
步扩大 Solo 系统全球用户规模，增加用户黏性，并通过场景化的大数据平台达到精
准变现，提高变现的收益，以此吸引到更多的广告主将广告产品投放在赤子城移动的
自有产品之中。
2、开发者媒体业务
当广告主提出广告投放需求后，运营部门将首先对广告主投放的产品进行定位，
并与媒体资源进行匹配分析，随后进行小范围的试投放。通过分析预期结果与小范围
试投放实际结果的差别，可以对渠道的选择进行优化调整和产品包的二次优化，例如，
当某渠道转化率实际值低于预期结果，或在某一类 APP 中投放的广告点击率低下，
运营部门将迅速分析具体原因，包括：是否选择了最恰当的展示方式、是否选择了最
适合的推广人群。确定具体原因后，运营部门会进行及时调整并进行优化，达到全面
推广的标准。
基于场景化大数据分析系统，对广告主需求进行分析、整理并将其准确的匹配投
放到不同的开发者媒体中，可以为广告主带来良好的展示效果；另一方面，作为具有
先发优势的赤子城移动，拥有丰富的 APP 海外市场推广经验，通过业务合作能够帮
助其他开发者媒体实现海外市场的商业变现，从而吸引更多的广告主选择赤子城移动
的需求侧广告平台进行广告投放以及更多的广告媒体选择赤子城移动的供应侧广告
平台运营其广告位，进而实现赤子城移动业务的良性发展。
3、渠道媒体业务
当客户提出广告投放需求后，如果标的公司自有流量、与标的公司合作的第三方
开发者流量均无法满足广告主需求，如广告主有指定的推广渠道，或指定推广人群等
个性化需求等，标的公司会将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体（如 Facebook、
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Google 及 Movista 第三方广告交易平台等），并由渠道媒体继续实现广告的分发。赤
子城移动向广告主取得广告收入的同时，向渠道媒体支付广告推广费用，实现渠道价
值的收益。
在渠道媒体业务中，为了更好的提高广告投放效果，在广告主提出广告投放需求
和广告素材后，赤子城移动会根据以往广告投放经验，对广告素材进行优化调整，提
高广告转化率，为客户提供一站式全方位的移动互联网营销解决方案服务。另一方面，
作为深耕海外移动互联网的赤子城，与 Facebook、Google 等主流网络媒体及 Mobvista
等第三方广告交易平台拥有良好的合作关系，积累了丰富、可靠的推广渠道。
赤子城移动的全球营销网络通过聚合上述众多的优质移动互联网流量资源，为广
告主在移动互联网端投放各类广告，2014 年至 2016 年一季度各渠道业务收入情况如
下（未经审计）：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
自有产品业务收入 78.69 3,197.89 951.31
占比 8.97% 27.99% 8.27%
开发者媒体业务收入 798.67 6,752.40 1,832.71
占比 91.03% 59.09% 15.92%
渠道媒体业务收入 - 1,476.15 8,725.69
占比 - 12.92% 75.81%
营业收入 877.36 11,426.44 11,509.71
根据标的公司业务发展规划，随着既有自有 Solo 系统产品矩阵的迭代升级和未
来新产品的推出，毛利水平相对较高的自有产品业务量亦会有所提升，对业绩实现将
起到积极作用。
由上表可知，2016 年 1-3 月赤子城移动实现来自渠道媒体业务收入占比达到
75.81%，其主要原因如下：
1、赤子城移动目前正处于以整合流量资源、打造移动互联网流量经营平台为核
心的第三个业务发展阶段
为应对移动互联网流量经营业务规模不断扩大的情况，赤子城移动相继通过自主
研发及并购推出了需求侧广告平台（对接广告主）和供给侧广告平台（对接第三方开
发者媒体和第三方流量平台），并以此对广告供给、需求双方资源进行有效匹配，提
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高双方广告投放价值，拓宽赤子城移动收入和盈利来源。2015 年 4 月，赤子城移动完
成了供给侧平台 PingStart 的开发，并累积了一定的第三方开发者渠道。2015 年 9 月，
赤子城移动完成对 MBL100%的股权收购，将需求侧平台 LeadHUG 纳入旗下。截至
2016 年 3 月 31 日，赤子城移动通过满足广告主根据自身不同时间段个性化的广告投
放需求，可以在平台账户中实时的修改广告投放策略，从而极大提高了广告分发效率，
带动了赤子城移动渠道媒体业务收入规模的迅速增长。为了更好的提高广告投放效
果，在广告主提出广告投放需求和广告素材后，赤子城移动会根据以往广告投放经验，
提高广告转化率，为客户提供一站式全方位的移动互联网营销解决方案服务，为众多
中国移动出海赤子城移动提供了便捷的海外用户获取渠道服务。
在这一阶段，赤子城移动基于自身 Solo 系统产品矩阵大量数据沉淀打造的场景
化大数据平台 Solo Aware 正式推出，除了应用于自有产品矩阵的个性化内容推荐，还
将需求侧广告平台 LeadHUG 和供给侧广告平台 PingStart 收集到的海量数据实现对
接，使大数据平台能够实现对赤子城移动全业务链的全面支持，达到流量与广告精准
匹配的效果。
在该阶段，赤子城移动在稳定自有产品的持续更新迭代、拓展开发者媒体业务的
同时，努力提高渠道媒体业务的客户量，提升客户的用户体验。在实现需求侧平台
LeadHUG 与供给侧平台 PingStart 对接后，并在自有产品展示量与第三方开发者渠道
量满足的情况下，实现渠道媒体业务与自由产品业务及开发者媒体业务的转化与整
合，努力达到收益最大化。
2、渠道媒体业务的具体情况
当客户提出广告投放需求后，在赤子城移动自有流量以及与赤子城移动合作的第
三方开发者流量均无法满足广告主需求的情况下，根据广告主指定的推广渠道或指定
推广人群等个性化需求，赤子城移动会将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体（如
Facebook、Google 及 Movista 第三方广告交易平台等），并由渠道媒体继续进行广告
的投放或分发。赤子城移动向广告主取得广告收入的同时，向渠道媒体支付广告推广
费用，实现渠道价值的收益。
在渠道媒体业务中，赤子城移动采购的对象是各类渠道媒体（如 Facebook、Google
及 Mobvista 第三方广告交易平台等），采购内容是渠道媒体掌握的客户流量，采购成
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本则是根据渠道媒体为赤子城移动分担的广告任务来确定。
（1）渠道媒体业务在最近两年及一期收入与成本情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
金额 8,725.69 6,201.36 1,476.15 986.19
占该类合计比例 75.81% 84.94% 12.92% 18.07%
渠道媒体业务收入占比较高的原因在于：赤子城移动自 2015 年 9 月收购 MBL 后，
开始大力发展渠道媒体业务，但因 2015 年为该类业务的起步阶段，故该类业务收入
占 2015 年度比例较低。随着 LeadHUG 运营平台的搭建完善，2016 年以来，渠道媒
体业务得到迅速发展。渠道媒体可以对接更多、更为广泛的下游流量资源，而长期以
来赤子城移动与 Facebook、Google 及其代理商以及 Movbvista 等第三方广告交易平台
保持了良好的合作关系。因此，在客户资源、广告订单需求持续不断增长的情况下，
渠道媒体业务凭借其可以为客户实现大规模广告推广方面所具有的明显业务优势及
便利，业务收入 2016 年 1-3 月实现了大幅增长，其增长速度领先于自有产品业务及
开发者媒体业务。
渠道媒体业务的快速发展，在为赤子城移动带来收入持续增长的同时，可以为其
自有产品业务及开发者媒体业务积累和维护上游客户资源，有利于后续客户资源的共
享。
（2）渠道媒体业务的主要供应商情况如下：
单位：万元
主要供应商 2016 年 1-3 月 2015 年度
采购金 占该类成本 采购金 占该类成本
额 比 额 比
Toler Network Technology Limited 3,305.26 53.30%
Madhouse Co. Limited 1,601.70 25.83% 609.18 61.77%
AppCoachs Co., Limited 724.70 11.69%
Google Inc. 79.11 1.28%
Idvert Group LTD 48.39 0.78% 82.35 8.35%
Mobvista International Technology
0.01 0.00% 163.43 16.57%
Limited
合计 5,759.17 92.88% 854.96 86.69%
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如上表所示，Toler Network 与 Madhouse 分别为 Facebook、google 的代理商。随
着赤子城移动渠道媒体业务的迅速增长及市场知名度的提高，赤子城移动于 2016 年 1
月获得 Google 的顶级代理商资质。
（四）赤子城移动 Solo 系统产品累计下载量、月活跃用户数均呈现稳步上涨趋
势，自有产品业务将为赤子城移动未来业绩实现提供更多支持
2014 年 1 月至 2016 年 3 月，Solo 桌面、Solo 锁屏大师、Solo 应用锁累计下载量
的复合增长率分别 18%、21%、57%，月活跃用户数的复合增长率分别为 18%、14%、
27%。Solo 桌面、Solo 锁屏大师及 Solo 应用锁截至 2016 年 3 月 31 日的累计下载量
分别超过 3.18 亿次、4,900 万次及 620 万次，2016 年 3 月的月活跃用户数分别超过 8,000
万、940 万及 115 万。
报告期内，赤子城移动自有产品业务毛利较高，其自有产品数据的快速增长，可
为赤子城移动未来业绩实现提供更多支持。基于 Solo 产品的优势及全球累积的用户
资源，Solo 系统产品矩阵的持续迭代和扩充品质领先的内容产品，可以更好的服务于
移动互联网用户不断提升的需求，进一步扩大 Solo 系统全球用户规模，增加用户黏
性；在为场景化大数据平台提供海量数据的同时，可以通过场景化大数据平台达到精
准变现，提高变现的收益，以此吸引更多广告主将广告产品投放到赤子城移动的自有
产品之中。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺系根据银信评估在对赤子城移动
预评估时所对应的预测净利润数及标的公司业务发展情况协商确定，与收益法预评估
值的净利润值相一致。标的公司报告期内业务发展迅速、盈利模式多样、自有 Solo
系统产品核心业务数据增长迅速，标的公司所处行业市场前景广阔且具备相应竞争优
势，根据本次交易预评估情况，本次交易利润承诺具备可实现性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次交易业绩承诺系根据银信评估在对赤子城移动预评估
时所对应的预测净利润数及标的公司业务发展情况协商确定，与收益法预评估值的净
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利润值相一致。标的公司报告期内业务发展迅速、盈利模式多样、自有 Solo 系统产
品核心业务数据增长迅速，标的公司所处行业市场前景广阔且具备相应竞争优势，根
据本次交易预评估情况，本次交易利润承诺具备可实现性。
四、补充披露情况说明
就上述有关内容，已在本次重组预案第二节之“一/（三）业绩承诺和补偿”部分予
以补充披露。
（2）请补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，
当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独
立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性进行核查并发表专业意见；
回复：
一、业绩承诺补偿义务人的履约能力及保障措施
（一）业绩补偿义务人承担的补偿比例与其获得交易对价的情况及自身履约能力
相符
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿框架协议》，本次交易中
业绩承诺补偿义务人每年所承担的业绩补偿义务比例合计为 100%，可对本次交易业
绩承诺实现有效覆盖；各业绩补偿义务人承担业绩补偿义务的比例，与其通过本次交
易取得的对价及自身履约能力相符，具体情况如下：
补偿义务人 持有标的公司 承担业绩补偿 取得交易对价情况
股份比例 义务比例 现金（元） 股份（股）
刘春河 25.33% 27.65% - 41,138,668
海通开元 10.74% 7.74% 75,000,000.00 12,576,089
海桐信兮 10.74% 7.74% 75,000,000.00 12,576,089
李平 8.44% 9.21% - 13,708,236
杜力 7.81% 8.53% - 12,689,192
叶椿建 6.33% 6.91% - 10,288,156
梅花顺世 6.25% 6.25% - 10,148,561
凤凰祥瑞 13.05% 14.26% - 21,206,432
含德厚城 4.30% 4.70% - 6,979,753
黄明明 4.07% 4.07% - 6,602,847
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补偿义务人 持有标的公司 承担业绩补偿 取得交易对价情况
股份比例 义务比例 现金（元） 股份（股）
安芙兰国泰 1.93% 1.93% - 3,140,889
朗闻信琥 1.01% 1.01% 12,632,405.00 820,819
合计 100% 100% 162,632,405.00 151,875,731
上表中，杜力为上市公司共同实际控制人之一，凤凰祥瑞为杜力、张巍控制的企
业；刘春河为标的公司实际控制人，李平、叶椿建为赤子城移动的创始人、高管并为
刘春河的一致行动人，含德厚城为刘春河控制的企业。该等主体具备履行本次交易业
绩补偿义务的能力。
（二）本次交易的股份锁定安排有利于保障业绩承诺补偿义务的履行
根据《重组办法》规定及上市公司与刘春河等 12 名交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，12 名交易对方本
次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起的限售情况具体如下：
取得股份 业绩
交易对方 持股比例 承诺限售期
数（股） 承诺
刘春河 25.33% 41,138,668 是
李平 8.44% 13,708,236 是
杜力 7.81% 12,689,192 是
36 个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除
叶椿建 6.33% 10,288,156 是
锁定
梅花顺世 6.25% 10,148,561 是
凤凰祥瑞 13.05% 21,206,432 是
含德厚城 4.30% 6,979,753 是
海通开元 10.74% 12,576,089 是 1. 截至本次发行结束之日，持续拥有标的资产
海桐信兮 10.74% 12,576,089 是 权益时间不足 12 个月的，其在本次交易中获
黄明明 4.07% 6,602,847 是 得的对价股份自本次发行结束之日起至 36
安芙兰国 个月届满之日及其业绩补偿义务（若有）履
1.93% 3,140,889 是
泰 行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于
承诺业绩的专项审计报告公告之日）前（以
较晚者为准）不得转让；
2. 截至本次发行结束之日，持续拥有标的资产
权益的时间已满 12 个月的，则其在本次发行
中取得的对价股份应按下述原则分期解除限
朗闻信琥 1.01% 820,819 是
售：
a) 第一期对价股份应于本次发行结束满 12
个月之日及其各自对标的公司 2016 年
度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之
日（若无业绩补偿义务，则为关于 2016
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取得股份 业绩
交易对方 持股比例 承诺限售期
数（股） 承诺
年度承诺业绩的专项审计报告公告之
日）（以较晚者为准）起解除限售，当期
解除限售股数占对价股份比例的 35%；
b) 第二期对价股份应于本次发行结束满 24
个月之日及其各自对标的公司 2017 年
度及之前年度的业绩补偿义务（若有）
履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则
为关于 2017 年度承诺业绩的专项审计
报告公告之日）（以较晚者为准）起解除
限售，当期解除限售股数占对价股份比
例的 35%；
c) 第三期对价股份应于本次发行结束满 36
个月之日及其各自对标的公司 2018 年
度及之前年度的业绩补偿义务（若有）
履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则
为关于 2018 年度承诺业绩的专项审计
报告公告之日）（以较晚者为准）起解除
限售，当期解除限售股数占对价股份比
例的 30%。
刘春河等 12 名交易对方承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其
持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在达意隆拥有权益的股份。
若中国证监会、深交所对于刘春河等 12 名交易对方因本次发行股份及支付现金
购买资产取得的上市公司股份限售期另有要求的，应遵照中国证监会、深交所的要求
执行。
（三）杜力、凤凰祥瑞关于保障本次交易业绩补偿措施的承诺
为保障本次交易业绩补偿措施得到切实履行，杜力、凤凰祥瑞作为本次交易对方
进一步出具承诺如下：
“本人/本企业作为赤子城移动股东暨本次交易的交易对方，已就本次交易与上市
公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，
本人/本企业将严格按照该等协议约定的方式与方法履行业绩承诺补偿义务，未来不会
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通过其他任何方式进行改变或减免。”
此外，就本次交易前凤凰财鑫及乐丰投资已取得的上市公司股份，杜力、张巍承
诺，“本人将促使本人控制的深圳乐丰投资管理有限公司、北京凤凰财鑫股权投资中
心(有限合伙)在本次交易完成后 36 个月内不转让其在本次交易前已取得的上市公司
股份。”乐丰投资、凤凰财鑫承诺，“本企业在本次交易前已取得的上市公司股份，在
本次交易完成后 36 个月内不转让。”
（四）根据《业绩承诺补偿框架协议》，如在某个业绩承诺年度，业绩承诺补偿
义务人触发补偿义务，则其应优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿；上市公司
将以 1 元总价回购并注销各业绩补偿义务人根据计算得出的该期应补偿股份。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易业绩承诺补偿义务人每年承担业绩补偿义
务的比例，与其通过本次交易取得的对价及自身履约能力相符且能够有效覆盖本次交
易业绩承诺；各业绩承诺补偿义务人作出的业绩补偿承诺及股份锁定安排以及《业绩
承诺补偿框架协议》中约定的具体业绩补偿措施具备可行性。
三、补充披露情况的说明
就上述有关内容，已在本次重组预案第二节之“一/（三）业绩承诺和补偿”部分
予以补充披露。
就本次交易业绩承诺补偿义务人履约风险，已在本次重组预案“重大风险提示”及
“第十节 风险因素”部分披露如下：
“（六）业绩承诺补偿实施违约的风险
根据《业绩承诺补偿框架协议》的约定，达意隆与刘春河等 12 名交易对方约定
了明确可行的业绩对赌补偿措施，业绩承诺补偿义务人将在业绩不达目标时向上市公
司进行补偿。
依据《业绩承诺补偿框架协议》，赤子城移动的全体交易对方均为业绩承诺补偿
义务人，各交易对方按照《业绩承诺补偿框架协议》确定的比例对上市公司承担业绩
补偿义务。其中，杜力及其一致行动人、刘春河及其一致行动人均承诺，其通过本次
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发行取得的股份，自发行结束之日起 36 个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解
除锁定。其他财务投资人承诺，自发行结束之日起如其持续拥有标的资产权益时间不
足 12 个月，则其通过本次重组取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月届满且
已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定；自发行结束之日起，如其持续拥有标的资产
权益时间满 12 个月，其通过本次发行取得的股份在履行完毕补偿义务后分三期解锁。
如在某个业绩承诺年度，业绩承诺补偿义务人触发补偿义务，则其应优先以其通
过本次交易取得的股份进行补偿；上市公司将以 1 元总价回购并注销各业绩补偿义务
人根据计算得出的该期应补偿股份。但如果业绩补偿义务人截至该期持有的股份已被
设置质押等权利限制或所持股份数额不足以弥补当期应补偿金额，则可能存在业绩承
诺补偿实施违约的风险，提请投资者注意该风险。”
（3）请补充披露如本次募投项目赤子城移动无法单独核算，与该等募投项目相
关的募投资金按照预案披露的计算方式扣除的依据及合理性；
回复：
一、依据及合理性
根据本次交易配套融资方案，本次交易募集配套资金除用于支付本次交易现金对
价及本次交易中介费用及相关税费外，剩余部分将全部用于支付赤子城移动募投项目
所需资金。
为保障上市公司利益，明确业绩承诺补偿义务人的业绩承诺责任，避免本次交易
募集配套资金的投入对标的公司承诺利润的影响，《业绩承诺补偿框架协议》明确约
定，如果本次募投项目可以由赤子城移动单独核算的，则该等募投项目产生的损益不
纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围；如募投项目无法单独核算，则参考同
期银行一年期贷款基准利率水平，将赤子城移动于业绩承诺期内实际获得的上市公司
募集资金计算相应的资金成本后，从当期实际实现净利润中予以扣除，作为最终考核
承诺业绩实现情况的指标，即将实际获得的募集配套资金视同通过银行融资取得并扣
除相应融资成本。
根据《业绩承诺补偿框架协议》，如果本次募投项目赤子城移动无法单独核算的，
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则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到赤子城移动账户之日（设当月为 m 月）
起，在计算赤子城移动当期实际净利润时，按照“赤子城移动实际获得的上市公司投
入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应
扣除；在计算赤子城移动后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“赤子城移动实际获
得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相
应扣除。
上述融资成本以同期银行一年期贷款基准利率为基本依据，考虑了企业日常融资
中可以取得的贷款利率优惠水平后，最终确定为基准利率的 75%作为最终执行利率，
具备合理性。
二、补充披露情况的说明
上述内容，已在本次重组预案第二节之“一/（三）业绩承诺和补偿”部分予以补充
披露。
（4）请补充披露不同补偿方式下业绩补偿金额的计算公式，以举例的方式说明
业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式。
回复：
一、业绩补偿承担方式
根据《业绩承诺补偿框架协议》，本次交易中实现利润未达到承诺利润之情况下，
业绩承诺补偿义务人承担补偿责任的方式如下：
（一）应优先以所取得对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿
触发业绩补偿义务时，业绩承诺补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份
对上市公司进行补偿，如业绩承诺补偿义务人可用于履行业绩补偿义务的对价股份不
足，差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿。但业绩补偿义务人向上市公司承担
的业绩补偿责任以其通过本次交易取得的对价总额为上限。
各业绩承诺补偿义务人应承担的业绩补偿金额，按《业绩承诺补偿框架协议》确
定的补偿比例进行承担。具体比例可参见本回复第 4 题第（2）问相关回复内容。
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（二）应补偿股份数量的计算方式
各业绩承诺补偿义务人承担股份补偿责任的计算公式如下：
当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－往期累积
已补偿金额]÷股份发行价格×补偿比例
业绩承诺期内，任何年度按照上述计算的结果，业绩承诺补偿义务人当期应补偿
股份数量超过其持有的上市公司股份总量，差额部分业绩承诺补偿义务人应以现金补
偿上市公司。
（三）应补偿之现金数量的计算方式
业绩承诺补偿义务人可用于履行业绩补偿义务的对价股份不足以覆盖当期应补
偿金额的，应以现金进行补偿。各业绩承诺补偿义务人应补偿之现金金额的计算公式
如下：
当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－往期累积已
补偿金额×补偿比例－该业绩承诺补偿义务人当期已补偿金额
（四）如标的公司 2016 年度、2017 年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的
80%但不足业绩承诺金额的 100%，业绩承诺补偿义务人有权要求在后续业绩承诺年
度累积进行业绩承诺差额补偿。
（五）在业绩承诺期的任一年度，若上市公司在其审计报告及专项审核报告在指
定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的当期补偿金额数量书面通知
业绩承诺补偿义务人，如业绩承诺补偿义务人存在尚未售出的股份的，则上市公司协
助业绩承诺补偿义务人通知证券登记机构将业绩承诺补偿义务人持有的该等数量上
市公司股份单独锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股
东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以 1 元的总价格定向回购业绩承诺补偿
义务人补偿股份。
二、举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式
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以业绩承诺补偿义务人刘春河为例，刘春河通过本次交易共计取得交易对价为
6.33 亿元，全部为股份对价，其在不同业绩实现情况下各期应补偿金额举例说明如下：
单位：亿元
2016 年度（承诺利润 1.15 亿元） 2017 年度（承诺利润 2 亿元） 2018 年度（承诺利润 2.85 亿元）
补偿情
实现 实现 补偿 股份 现金 实现 实现 补偿 股份 现金 实现 实现 补偿 股份 现金
形
利润 比例 金额 补偿 补偿 利润 比例 金额 补偿 补偿 利润 比例 金额 补偿 补偿
1 0.98 85% - - - 1.70 85% - - - 2.42 85% - 1.04 -
2 0.81 70% 0.40 0.40 - 1.40 70% 0.69 0.69 - 2.00 70% 0.99 0.99 -
3 0.17 15% 1.13 1.13 - 0.30 15% 1.96 1.96 - 0.43 15% 2.79 2.79 -
4 0.06 5% 1.26 1.26 - 0.10 5% 2.19 2.19 - 0.14 5% 3.12 2.88 -
在情形 1 中，因各期业绩实现情况均超过承诺业绩的 80%，因此刘春河有权选择
在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。该情形下，刘春河应在 2018 年度
专项审核报告出具后，以股份形式一次性支付其累积应承担的业绩补偿金额。
在情形 2 及情形 3 中，各期业绩实现情况均不足承诺业绩的 80%，因此刘春河应
在每业绩承诺年度专项审核报告出具后支付其该年度应承担的业绩补偿金额，鉴于刘
春河通过本次交易取得的股份对价金额为 6.33 亿元且其所持股份应自本次发行结束
之日起 36 个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定，故其所持股份可覆盖
情形 2 及情形 3 中全部业绩补偿金额。
在情形 4 中，各期业绩实现情况均不足承诺业绩的 80%且至 2018 年度刘春河累
积应承担的业绩补偿金额已超出其通过本次交易获取的全部股份对价金额，故在承担
2018 年度业绩补偿义务时，仅能以其剩余股份承担 2.88 亿元的补偿义务。
三、补充披露情况的说明
就上述内容，已在本次重组预案第二节之“一/（三）业绩承诺和补偿”部分予以补
充披露。
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5、标的资产赤子城移动截至 2016 年 3 月 31 日账面净资产为 3.02 亿元，预估值
为 25.02 亿元，预估增值率 728.8%，请补充披露以下内容：
（1）请结合目前行业发展情况、全球智能手机销售量和出货量变动趋势、标的
公司的核心竞争力及同行业可比交易情况等内容，说明本次预估增值的合理性；
回复：
一、结合目前行业发展情况、全球智能手机销售量和出货量变动趋势、标的公司
的核心竞争力及同行业可比交易情况等内容，说明本次预估增值的合理性
（一）标的公司所处市场环境情况
1、行业发展情况
赤子城移动主要为移动互联网出海行业领域客户提供移动互联网营销服务，其所
属细分行业的概况如下：
（1）移动互联网出海行业的基本情况
移动互联网是指互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实
践的活动的总称。移动互联网出海是指中国移动互联网公司进军海外市场的行为。
随着以智能手机为代表的智能移动设备的普及，人们访问互联网的方式逐渐由个
人电脑向移动设备转移，移动互联网行业也在此背景下迎来蓬勃发展。据 IDC 数据研
究预测，2016 年全球将有超过 20 亿人通过移动终端设备连接互联网，占全球 32 亿“网
民”的 60%以上，拥有巨大的市场规模。同时，相比较中国较为成熟的市场，海外如
印度、巴西、俄罗斯等移动互联网新兴市场的智能手机出货量保持高速增长，市场潜
力巨大。在此背景下，依托中国移动互联网行业发展的领先优势，部分具有国际化意
识的中国移动互联网企业，将业务发展重心放在海外市场，由此形成了移动互联网大
行业下的一个重要分支——移动互联网出海行业。
现有移动出海的中国企业中，多为在国内移动互联网市场积攒一定经验，打磨产
品与商业模式，后尝试复制到更为广阔的海外市场；而部分对于国际市场具有深刻理
解的移动互联网企业，则是直接面向海外，打造符合海外用户文化背景、使用习惯的
产品和商业模式。后者的先发优势体现在对于移动互联网出海行业更深的理解，更久
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的实践和更早的渠道铺设上，从而为后来者提供了成熟的平台和分发渠道。
当前，移动出海行业具有以下几个特点：1、海外移动互联网市场总体体量大，
处于合作大于竞争的“蓝海”阶段；2、各个国家或地区之间，移动互联网市场发育成
熟度不同，差异造就了持续的机会；3、中国、美国等成熟的移动互联网产品以及经
过市场验证的商业模式，经过本地化后，复制到新兴市场获得成功的概率较高；4、
中国移动出海公司的配套设施已逐步完善，语言解决方案、移动流量经营平台、本地
化运营团队等已逐渐成熟；5、相对于中国移动互联网人口红利正在消失的现状，国
际化将会成为更多移动互联网公司的必然选择。
移动出海行业的发展既符合市场规律，又得到国家政策指导意见的支持。国务院
《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》在第三章中指出，“鼓励企业抱团出海。
结合‘一带一路’等国家重大战略，支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合制造、
金融、信息通信等领域企业率先走出去”，“鼓励互联网企业积极拓展海外用户，推出
适合不同市场文化的产品和服务”。在此大背景下，国内领先的互联网企业阿里巴巴、
腾讯、百度等纷纷在跨境电商、实时通讯、O2O 等领域进行海外布局。移动出海行业
预计将迎来一个高速发展时期。
在海外智能移动设备普遍使用 Android 原生系统、用户个性化需求强烈的大背景
下，Solo 系统产品矩阵作为离移动互联网用户最近的、介于操作系统和 APP 之间的
应用，成为用户获取信息的重要入口，也是移动出海企业进入海外市场的重要合作伙
伴之一。
（2）大数据行业基本情况
2016 年 3 月，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》正式出台，纲要明
确提出“深化大数据在各行业的创新应用，探索与传统产业协同发展新业态新模式，
加快完善大数据产业链”。
根据 IDC 的研究数据，2015 年全球大数据市场规模将从 2010 年的 32 亿美元增
长到 170 亿美元，复合年增长率为 40%。其中，我国 2015 年大数据市场规模可达 115.9
亿元，预计 2016 至 2018 年中国大数据市场规模还将维持 40%左右的高速增长。
当前大数据行业的发展方向是围绕数据采集、整理、分析、发掘、展现、应用等
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环节，开发大型通用海量数据存储与管理软件、大数据分析发掘软件、数据可视化软
件等软件产品和发展海量数据存储设备、大数据一体机等硬件产品，打造较为健全的
大数据产品体系。国务院印发《关于促进大数据发展行动纲要》的通知中明确表示“支
持企业开展基于大数据的第三方数据分析发掘服务。推动大数据与移动互联网、物联
网、云计算的深度融合，深化大数据在各行业的创新应用，积极探索创新协作共赢的
应用模式和商业模式。”
从移动互联网营销的发展上看，大数据平台应用于精准营销是大趋势。场景化信
息的动态大数据，能够表明“用户在哪里，什么时间，做了什么”，由场景化大数据分
析提供的用户标签，可以应用于用户与信息的精准匹配与个性化推荐。场景化大数据
对用户的兴趣和行为作出的精准预测，可以广泛应用于通过移动互联网实现的电子商
务、在线社交、品牌营销、O2O 服务等领域，前景广阔。
（3）移动互联网营销行业基本情况
移动互联网营销是指以移动设备为媒体传播广告，利用移动互联网网络，将广告
信息发送至用户手机、PDA 等各类移动通讯终端上，通过这些商业信息来影响接收者
的态度、意图和行为，以达到广告宣传的目的。
移动互联网营销以移动设备为载体，具有传统广告所不具备的变现形式及特点。
基于移动互联网络这一强大的媒体，移动互联网营销具有多种表现形式，主要可分为
原生广告、开屏广告、插屏广告、横幅式广告、积分墙广告和视频广告等。从 2014
年起，由于丰富多样的展现形式，以及良好的转化率，原生广告逐渐成为广告主和广
告媒体更加偏好的移动互联网广告表现形式，并逐步成为业内主流。
移动互联网营销与传统的广告具有一定的相似性，但是又具有其独特的性质。移
动互联网营销的本质是广告主将自己的广告信息通过移动互联网传送到用户的移动
通讯终端，让用户接收广告主的广告信息，以此来“追求和打动”受众。广告主是移动
互联网营销信息的投放商，也是整个产业链的投入源，移动互联网与移动终端，是连
接受众与广告主的主要桥梁。而广告受众则是广告主所要“打动”的对象，是信息接受
和反馈的目标。
目前，移动互联网广告正处于快速发展阶段，广告的类型、展现形式、交互形式
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等都伴随着广告技术与移动设备的发展，正经历着不断的创新与变革。
自 2010 年我国移动广告行业正式起步至今，经过多年激烈的竞争和内部沉淀，
行业内涌现出了一批各具业务特色的优质移动广告公司，目前基本形成了较为完整的
移动广告产业链。
赤子城移动在移动互联网营销产业链中，同时扮演着广告展示媒体和移动广告网
络平台的角色，但其主要市场面向海外。
2、全球智能手机销售量和出货量情况
智能手机作为移动互联网营销的载体，其发展亦与赤子城移动密切相关。全球智
能手机销售量和出货量情况及变动趋势如下：
单位：亿部
项目 2014 年 2015 年 2016 年（预计）
销售量 11.72 12.93 13.97
增长率 - 10.32% 8.04%
出货量 13.02 14.33 14.80
增长率 - 10.06% 3.28%
注：销售量来源于市场研究公司 TrendForce 的研究报告；出货量来源于互联网数据中心 IDC 的研
究报告。
上述数据显示，各年全球智能手机销售量和出货量均呈上升趋势但增速逐渐放
缓。而从地域上来看，新兴亚太地区(中国除外)、东欧与中东非洲是成长最快的地区，
市场容量较大，赤子城移动利用技术、成本等优势，可以以这些新兴区域为起点，进
一步加大海外扩张的进程。
另一方面根据 IDC 研究，Android 手机在全球智能手机市场的主导地位还将在
2016 年得到延续，使用该软件的智能手机预计占到 2016 年全球智能手机总销售量的
84%，高于一年前的 81%，有利于赤子城移动业务的进一步发展。
根据上述分析，标的公司所处行业处于快速发展期，全球智能手机销售量和出货
量处于上升期，为赤子城移动带来了良好的发展环境。
（二）标的公司核心竞争力
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赤子城移动的核心竞争力与竞争优势主要体现在：1、协同的产品矩阵奠定广泛、
高粘性的用户基础；2、场景化的大数据平台致力于人与信息的精准连接；3、整合流
量经营平台，实现规模化经营；4、完善的海外布局打造领先的移动出海生态系统。
上述有关内容，具体可参见本回复第 4 题第（1）问有关回复内容。
（三）预估增值的合理性分析
1、本次交易的市盈率水平
本次交易中，赤子城移动 100%股东全部权益价值预估值为 250,200.00 万元，较
评估基准日股东权益账面值 30,188.39 万元（未经审计），增值 220,011.61 万元，增值
率 728.80%。根据评估结果，本次交易的相关市盈率水平如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
赤子城 100%股东全部权益预估值 250,200.00
当期实现净利润/承诺净利润 -2,941.20 -1,370.26 11,500 20,000 28,500
对应市盈率（倍） - - 21.76 12.51 8.78
赤子城移动 2014 及 2015 年尚在业务开拓期，净利润均为负值，按 2016 年-2018
年承诺净利润计算，对应市盈率分别为 21.76、12.51、8.78 倍，按三年利润承诺期平
均年净利润计算，市盈率为 12.51 倍，处于合理水平。
2、结合可比交易分析本次交易估值水平
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“信息传输、软件
和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。2014 年以来，上市公司并购同行
业标的公司的定价水平如下：
收购 标的公司承诺
交易价格 对应市
上市公司 标的公司 股权 评估基准日 的当年净利润
（万元） 盈率
比例 （万元）
琥珀传播 100% 19,500.00 2014 年 4 月 30 日 1,501.47 12.99
利欧股份
上海氩氪 100% 22,593.00 2014 年 4 月 30 日 1,801.96 12.54
明家科技 金源互动 100% 40,920.00 2014 年 5 月 31 日 3,100.00 13.20
久其软件 亿起联科 100% 48,000.00 2014 年 7 月 31 日 3,700.00 12.97
广博股份 灵云传媒 100% 80,000.00 2014 年 9 月 30 日 4,500.00 17.78
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吴通通讯 互众广告 100% 135,000.00 2014 年 10 月 31 日 5,000.00 27.00
天神娱乐 Avazu Inc 100% 207,000.00 2014 年 10 月 31 日 12,899.21 16.05
智度投资 猎鹰网络 100% 86,819.99 2015 年 9 月 30 日 8,838.42 9.82
平均值 - - - - - 15.29
按本次交易赤子城移动预估值及承诺期第一年净利润计算，对应市盈率 21.76 倍，
略高于同行业收购交易估值水平，考虑到赤子城移动未来良好的业绩发展，所处行业
巨大的发展前景、市场环境等因素，本次交易估值处于合理水平。
3、结合可比上市公司的估值水平分析本次交易估值水平
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 预测市盈率
000917.SZ 电广传媒 60.78 28.53
300288.SZ 朗玛信息 129.61 102.24
300295.SZ 三六五网 58.83 28.66
300310.SZ 宜通世纪 157.75 50.06
300392.SZ 腾信股份 83.22 45.56
平均值 98.04 51.01
注：数据来源：同花顺 iFind。以上市盈率（PE）根据截至 2016 年 3 月 31 日股票收盘价对应 2015
年归属于母公司普通股股东的净利润计算得出，预测市盈率由同花顺 iFind 系统根据市场一致预
期净利润计算得出。
截至 2016 年 3 月 31 日，可比上市公司基准日股票收盘价格对应 2015 年静态市
盈率均值为 98.04 倍，对应 2016 年预测市盈率为 51.01 倍。本次交易中，赤子城移动
的交易价格对应 2016 年动态市盈率为 21.76 倍，动态市盈率显著低于可比上市公司的
估值水平。本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
综上所述，本次预估增值合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在
损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
二、补充披露说明
就上述内容，已在本次重组预案第五节予以补充披露。
（2）预案披露，预评估选取了广告点击量、月均日活跃用户数、广告位数等核
心参数进行预测，相关参数的增长取决于标的公司预测期内能够根据用户需求保持
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既有产品的及时迭代升级并不断推出新的优秀产品、广告业务订单的不断增长、其
广告平台系统及大数据系统的持续完善升级，请结合赤子城移动的下一步工作计划
说明上述假设依据及合理性，预估值参数取值的合理性；
回复：
（一）结合赤子城移动的工作计划说明相关假设依据和合理性
赤子城移动下一步的工作计划为丰富自有产品类型，扩大信息入口规模；全面升
级互联网移动流量经营平台，建设全球营销网络，加大研发技术投入，强化场景化大
数据平台建设。
1、丰富自有产品类型，扩大信息入口规模
自有产品是赤子城移动业务发展的立身之本，Solo 系统产品矩阵的阶段性成功，
除了带给赤子城移动大量自有用户以外，也让赤子城移动更深入地了解到用户在使用
智能移动设备时对不同类型 APP 产品的需求。在此背景下，赤子城移动将积极迭代
升级 Solo 系统产品矩阵，扩充自有产品类型，以平台类产品为基础，以工具类产品
为辅助，不断拓宽内容型产品的形式，增加用户在产品矩阵内的停留时间。同时，结
合场景化大数据系统对于用户使用习惯和兴趣等的精准判断，在海外市场适时切入社
交、跨境电商、O2O 服务、智能硬件等移动互联网细分领域。
内容类、服务类产品由于海外用户地域、语言、文化背景的差异，对本地化运营
有更高的要求。赤子城移动将通过在海外建立分支机构等方式，不断扩建了解当地文
化、历史、时尚潮流的本地化运营团队，最大化 Solo 系统产品矩阵的用户黏性。
目前，赤子城移动正在积极研发、拓展自有产品类型。并且在此基础上，赤子城
移动还将积极通过外延式并购等方式，扩充产品矩阵，丰富面向用户的服务。
赤子城移动通过其全资子公司赤子城网络，已经投资参股了琥珀天气、重庆小世
界等企业，并与之深度合作，在生活信息产品、智能硬件等领域提前布局，为在产品
面的多元化信息入口打下基础。
因此，标的公司保持既有产品的及时迭代升级并不断推出新的优秀产品的假设具
有一定的合理性。
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2、全面升级互联网移动流量经营平台，建设全球营销网络
赤子城移动将在现有移动流量经营平台基础上，将需求侧广告平台和供应侧广告
平台进行全面升级，提高运行效率，提升上下游系统用户体验。主要包括：一是升级
完善直接与用户交互的过程，涉及到 UI、系统响应速度等；二是内容及背后的服务，
包括更好的吸引目标客户、更多的支付手段、流畅及时的沟通手段和响应、实时信息
跟踪以及针对个别客户的定制服务等。全面提升用户体验，提升服务能力。从而吸引
到更多的广告主选择赤子城移动的需求侧广告平台做广告投放，以及更多的广告媒体
选择赤子城移动的供应侧广告平台运营其广告位，促进赤子城移动业务的良性发展。
对于流量经营平台业务，地域、语言、文化背景差异带来的影响，决定不同地域
广告主与媒体的细分需求、合作模式乃至沟通方式。赤子城移动规划在这一阶段扩充
本地化的商务拓展团队，增加与其负责区域的广告主和媒体合作伙伴的沟通频次，更
好理解广告主和媒体合作伙伴的需求，保证提供优质的服务，开拓更多的商业合作机
会。
在完善自身广告平台的同时，赤子城移动未来拟通过对拥有领先区域优势、独家
优质广告主资源及高素质国际化团队的海外优质移动广告平台进行投资或并购，实现
对赤子城移动流量经营业务的进一步强化与完善。
因此，标的公司广告业务订单的不断增长的假设具有一定的合理性。
3、加大研发技术投入，强化场景化大数据平台建设
赤子城移动将继续加大对于场景化大数据平台的研发投入，打造领先场景化大数
据平台。自有大数据平台的升级建设，能够长期为标的公司流量经营业务提供持续的
技术支撑，以及富有市场潜力的业务增长点。
场景化大数据能够表明“用户在哪里，什么时间，做了什么”，由场景化大数据分
析提供的用户标签，可以应用于用户与信息的精准匹配与个性化推荐。同时，场景化
大数据平台对用户的兴趣和行为作出的精准预测，可以广泛应用于通过移动互联网实
现的电子商务、在线社交、O2O 服务等领域。
长远来看，场景化大数据平台能够协助标的公司准确把握行业发展脉搏，提供准
确的研发导向，开拓新的业务领域，优化企业的战略决策。未来拥有足够数据体量的
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大数据平台，可以开展数据银行业务，为赤子城移动提供新的业绩增长点。
赤子城移动未来将不断加大研发投入，强化场景化大数据平台建设，打造更为完
善的大数据服务体系。
因此，标的公司大数据系统的持续完善升级的假设具有一定的合理性。
（二）结合赤子城移动的工作计划说明预估值参数取值的合理性
本次预评估的核心参数主要包括月均日活跃用户数、广告位数和广告点击量。
根据上赤子城移动的工作计划，赤子城移动下一阶段主要目标为扩充自有产品类
型、提高用户粘性，加强流量经营平台对广告主和下游媒体的服务能力、开拓更多的
商业合作机会，强化场景化大数据平台对自有产品和流量经营平台的支持。
1、对于自有产品渠道
该业务业绩的增长主要通过月均日活跃用户数、自有产品广告位数量的增长来实
现，，广告收入预测思路如下：
月广告收入=月广告点击量×收入转化率
注 1：其中，月广告点击量=回归系数 A×月均日活跃用户数+回归系数 B×广告位数量+回归系
数 C（回归系数系评估人员通过历史月度数据进行线性回归统计分析并建立数学模型得出）
注 2：其中，收入转化率通过历史月度数据分析得出，历史收入转化率=历史当月广告收入÷
月广告点击量
自有产品是赤子城移动业务发展的立身之本，Solo 系统产品矩阵的现阶段的成
功，除了带给赤子城移动大量自有用户以外，也让赤子城移动更深入地了解到用户在
使用智能移动设备时对不同类型 APP 产品的需求。在此背景下，赤子城移动将积极
迭代升级 Solo 系统产品矩阵，扩充自有产品类型，以平台类产品为基础，以工具类
产品为辅助，不断拓宽内容型产品的形式，增加用户在产品矩阵内的停留时间。同时，
结合场景化大数据系统对于用户使用习惯和兴趣等的精准判断，在海外市场适时切入
社交、跨境电商、O2O 服务、智能硬件等移动互联网细分领域。根据标的公司发展规
划，标的公司于 2016 年三季度起即将逐步推出的内容型产品包括：
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产品名称 产品描述
新闻聚合类产品 从各搜索、门户等新闻来源，根据用户偏好，进行个性化新闻推荐。
视频类产品 视频社交、互动类产品，具有较长的用户停留时间，用户使用频率。
结合标的公司的发展计划，扩充自有产品类型，提高用户粘性，有利于自有产品
月均日活跃用户数的增加，也可以提供更多的自有产品广告位数，以提升自有产品的
广告点击量，促进标的公司收入的增长。强化场景化大数据平台对自有产品的支持，
虽然不能直接提升月均日活跃用户数、广告位数和广告点击量等数据，但是可以使得
自有产品更为友好、智慧，从而间接提升用户数量和用户粘性，从而最终对月均日活
跃用户数、广告位数和广告点击量起到促进作用，从而最终促进收入增长。
2、开发者媒体业务和渠道媒体业务
开发者媒体业务和渠道媒体业务中赤子城移动仅作为中间渠道实现收益，故无需
考虑月均日活跃用户数和广告位，广告收入预测思路如下：
月广告收入=月广告点击量×收入转化率
注：其中，收入转化率通过历史月度数据分析得出，历史收入转化率=历史当月广告收入÷月
广告点击量
结合标的公司的发展计划，加强流量经营平台对下游媒体的服务能力、开拓更多
的商业合作机会，从而吸引到更多的广告主选择赤子城移动做广告投放，进而增加与
赤子城移动合作的开发者媒体及渠道媒体数量，以增加在开发者媒体和渠道媒体上的
广告点击量，促进收入的增加。
综上，预估值参数的取值与标的公司的发展计划紧密相扣，关联性较强，能够较
为合理得反映标的公司未来的收益情况，使用这些参数对标的公司进行预估值具备合
理性。
（3）请详细说明本次预估值与最近三年赤子城移动发生的增资及股权转让的相
应估值存在差异的原因及合理性；
回复：
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一、2013 年 4 月第一次增资及第二次股权转让的估值与本次预估值存在差异的原
因和合理性
2013 年 4 月 24 日，经北京市工商行政管理局海淀分局批准，吴雪丽将其 0.3 万
元人民币的全部出资以 0.3 万元转让予李平；赤子城网络教育科技（北京）有限公司
注册资本增加至 10 万元人民币，新增的 7 万元人民币出资分别由刘春河、李平和叶
椿建认缴，增资架构为与注册资本 1:1。
该次增资及股权转让，对赤子城移动估值与其当时注册资本相等。该次增资及股
权转让时的估值与本次预估值存在较大差异，主要因为赤子城移动当时处于初创期，
且本次转让系为赤子城移动公司管理层内部股权结构调整。因此，该次增资与股权转
让的估值与本次交易预估值差异虽然较大，但符合正常的商业逻辑，是各方真实意思
的表示，具备合理性。
二、2014 年 12 月，第三次股权转让估值与本次预估值存在差异的原因和合理性
2014 年 12 月 5 日经北京市工商行政管理局海淀分局批准，刘春河将其所持有的
6.5 万元出资额按 6.5 万元价格转让予吴雪丽持有。
该次转让，对赤子城移动估值为 10.00 万元，与其当时注册资本相等。该次股权
转让时的估值与本次预估值存在较大差异，主要因为赤子城移动当时处于初创期，且
该次转让为公司股东刘春河将其持有的股权转让予其妻子吴雪丽。因此，该次股权转
让的估值与本次交易预估值差异虽然较大，但符合正常的商业逻辑，是各方真实意思
的表示，具备合理性。
三、2015 年 8 月，第四次股权转让估值与本次预估值存在差异的原因和合理性
为整合北京搜乐世界网络技术有限公司与赤子城网络业务，在将赤子城网络整体
注入北京搜乐世界之前，2015 年 8 月 10 日，经北京搜乐世界网络技术有限公司股东
会决定，北京搜乐世界网络技术有限公司股东吴雪丽、叶椿建、李平分别将此持有的
北京搜乐世界网络技术有限公司出资以每注册资本 1 元的价格转让予刘春河、杜力、
黄明明、梅花顺世、安芙兰国泰，转让后北京搜乐世界网络技术有限公司出资结构与
决议作出时赤子城网络的出资结构完全一致。
转让方 受让方 转让注册资本（元） 转让价格（元）
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转让方 受让方 转让注册资本（元） 转让价格（元）
安芙兰国泰 1,090.00 1,090.00
李平
杜力 9,090.00 9,090.00
梅花顺世 7,270.00 7,270.00
叶椿建
安芙兰国泰 360.00 360.00
刘春河 34,470.00 34,470.00
黄明明 4,730.00 4,730.00
吴雪丽 安芙兰国泰 800.00 800.00
海通开元 12,500.00 12,500.00
海桐信兮 12,500.00 12,500.00
合计 82,180.00 82,180.00
该次转让，对北京搜乐世界估值为 10.00 万元，等于其当时注册资本 10.00 万元。
该次股权转让的主要目的是为了调整北京搜乐世界与赤子城网络之间的业务整合，在
赤子城网络整体注入北京搜乐世界之前，将北京搜乐世界的股权结构调整成与赤子城
网络股权结构完全一致。该次股权转让不是基于市场公允价值的前提下进行的，因此
不具有可比性。因此，该次股权转让的估值与本次交易预估值差异虽然较大，但符合
正常的商业逻辑，是各方真实意思的表示，具备合理性。
四、2015 年 9 月，第二次增资估值与本次预估值存在差异的原因和合理性
2015 年 9 月 18 日,经赤子城移动科技（北京）有限公司股东会决议，赤子城移动
科技（北京）有限公司注册资本由 10 万元增加至 5,000 万元，新增的注册资本由赤子
城网络各股东以其持有的赤子城网络股权作价 19,795.50 万元等比例认购，溢价部分
计入赤子城移动科技（北京）有限公司资本公积金，赤子城移动科技（北京）有限公
司成为赤子城网络的全资控股母公司。
赤子城网络股权以审计净资产价值作价认购赤子城移动新增的 4,990 万元注册资
本，原因是为了保持赤子城移动与赤子城网络同一控制下合并后投资成本与出资保持
一致，且实际评估价值大于审计价值。2015 年 9 月 21 日，经北京市工商管理局海淀
分局批准，赤子城网络股权登记至赤子城移动名下，赤子城移动此次增资款已由股东
足额缴纳。2015 年 9 月 21 日，赤子城移动就该次增资向北京市工商行政管理局海淀
分局办理了相应的工商变更登记。
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该次增资的主要目的是赤子城移动与赤子城网络在同一控制下的企业架构调整，
以资产基础法评估价格作为参考、以经审计的净资产值为作价依据，因此与本次交易
不具有可比性。该次增资的估值与本次交易预估值差异较大，但符合正常的商业逻辑，
是各方真实意思的表示，具备合理性。
五、2015 年 9 月，第五次股权转让估值与本次预估值存在差异的原因和合理性
2015 年 9 月 22 日，经赤子城移动科技（北京）有限公司股东会批准，刘春河将
其所认缴的 1,723.5 万元中的货币出资 0.5 万元、股权出资 249.5 万元出资以零对价方
式转让予含德厚城。该次股权转让已于 2015 年 9 月 22 日完成工商变更登记。
刘春河为含德厚城的唯一普通合伙人并持有含德厚城 99.90%出资份额。该次转
让采用零对价方式的原因为，含德厚城为刘春河个人为未来对赤子城移动员工进行股
权激励以自有股份预留的持股平台。因此，该次股权转让的估值与本次交易预估值差
异虽然较大，但符合正常的商业逻辑和行业惯例，是各方真实意思的表示，具备合理
性。
六、2015 年 11 月，第三次增资估值与本次预估值存在差异的原因和合理性
2015 年 11 月 8 日，凤凰祥瑞、朗闻信琥和赤子城移动以及其他各方签署投资协
议，同意以每股 34.00 元的价格购买赤子城移动新增的 3,529,000 股每股面值为 1 元的
普通股，购买价格超过股票总面额的部分计入赤子城移动资本公积金。2015 年 12 月
6 日，经北京市慧运会计师事务所有限公司出具的慧运验字（2015）第 02-014 号验资
报告验证，凤凰祥瑞和朗闻信琥已于 2015 年 11 月 18 日足额缴纳出资。
该次增资对应赤子城移动投后估值为 18.20 亿元，投前估值 17 亿，与本次交易预
估值存在一定的差异，主要系因赤子城移动业务实现了较为快速的发展，业务规模、
收入规模不断扩大，品牌影响力和声誉进一步加强。本次预估值的基准日（2016 年 3
月），赤子城移动核心自主产品 Solo 桌面、Solo 锁屏大师、Solo 应用锁月活用户数分
别超过 8,000 万、940 万及 115 万，对应 2015 年 9 月的数值分别为 3,000 万、590、52
万；2016 年 1-3 月实现收入 1.15 亿元（未经审计），对应 2015 度全年为 1.14 亿元（未
经审计）；2016 年 1-3 月实现归母净利润 2,074.83 万元（未经审计），对应 2015 年度
全年为-1,472.74 万元（未经审计）；截至 2015 年 9 月 30 日赤子城移动经审计的净资
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产值为 16,646.55 万元，而截至 2016 年 3 月 31 日赤子城移动未经审计的净资产值为
30,188.39 万元。可见，从该次增资到本次交易预评估基准日，赤子城移动的用户数据
有着大幅增长，业务规模、收入规模和盈利能力实现了大幅提升，该次增资的估值与
本次交易预估值虽然存在差异，但符合正常的商业逻辑，是各方真实意思的表示，具
备合理性。
七、2016 年 5 月，第四次增资估值与本次预估值不存在差异
2016 年 3 月 30 日，凤凰祥瑞与赤子城移动、刘春河、李平、叶椿建、梅花顺世、
黄明明、杜力、安芙兰国泰、海通开元、海桐信兮、含德厚城、朗闻信琥签署《投资
协议》及《股东协议》，约定凤凰祥瑞投资 2 亿元认购赤子城移动新增发行的 4,654,695
股股票，其中 4,654,695 元计入该次的新增注册资本，其余投资款计入资本公积。2016
年 5 月 5 日，赤子城移动已就该次增资办理完毕工商变更手续；2016 年 5 月 6 日，凤
凰祥瑞已完成该次认缴的全部 2 亿元增资。
该次增资对应赤子城移动投后估值为 25 亿元、投前估值为 23 亿元，投后估值与
本次交易的预评估值不存在差异，且预评估值已经充分考虑该次增资的影响。
（4）预案披露，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司全部权益的价值
进行评估，并以收益法作为本次预估的结论,请补充披露预案选取收益法评估结果作
为作价依据的原因。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
（一）评估方法的选择
赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发及生态建
设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司，
属轻资产公司。其经营所依赖的主要资产除了固定资产、营运资金等有形资产之外，
还包括研发团队、销售团队、管理团队、平台及客户资源等重要的无形资产。由于资
产基础法难以反映这部分无形资产对公司整体价值的贡献，故本次未采用资产基础法
进行评估。
根据标的公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行
业、市场的研究分析，标的公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的
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持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
鉴于标的公司所处行业存在同类可比交易案例，且能够收集并获得相关市场信
息、财务信息等资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，具
备采用市场法评估的基础。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法和市场法进行，在比较两种评估方法所
得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）评估结果的确定
本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，基于以下理由：
收益法评估是以标的公司未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体
资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含研发团队、销售团队、管理团队、平台
及客户资源等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且
每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差
异的量化很难做到准确，仅以此作为评估结论的验证方法。因此本次评估采用收益法
的评估结果作为最终评估结论。
（5）补充披露情况的说明
就上述有关内容，已分别在本次重组预案第五节之“十、赤子城移动的预评估情
况”及“十一、赤子城移动最近三年股权转让、增资及资产评估情况”予以补充披露。
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6、预案披露，本次交易标的赤子城移动 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月营业
收入分别为 877.36 万元、1.14 亿元、1.15 亿元，归属母公司股东的净利润分别为
-0.29 亿元、-0.15 亿元和 0.21 亿元。
（1）请分业务类别列示赤子城移动的营业收入及毛利率，并结合赤子城移动主
要业务和行业竞争情况等因素，补充披露赤子城移动 2014 年至今营业收入和净利润
变化的原因、报告期利润的主要来源、以及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主
要因素，并提示相关风险；
答复：
一、标的公司分业务类别列示的营业收入及毛利率
标的公司主要通过向广告客户提供高效率的移动互联网营销服务取得业务收入。
根据对接媒体方式不同，赤子城移动的移动互联网营销业务划分为自有产品业务、开
发者媒体业务和渠道媒体业务。
根据未经审计的财务数据，标的公司分业务类别列示营业收入及毛利率情况如
下：
单位：万元
业务 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 951.31 8.27% 3,197.89 27.99% 78.69 8.97%
自有产品 营业成本 10.09 0.14% 40.86 0.75% 13.28 2.62%
业务 毛利额 941.22 22.74% 3,157.03 52.90% 65.41 17.69%
毛利率 98.94% 98.72% 83.12%
营业收入 1,832.71 15.92% 6,752.40 59.09% 798.67 91.03%
开发者媒 营业成本 1,159.85 14.92% 4,431.43 81.18% 494.36 97.38%
体业务 毛利额 672.86 16.26% 2,320.97 38.89% 304.31 82.31%
毛利率 41.08% 33.52% 38.10%
营业收入 8,725.69 75.81% 1,476.15 12.92% - -
渠道媒体 营业成本 6,201.36 84.94% 986.19 18.07% - -
业务 毛利额 2,524.34 61.00% 489.96 8.21% - -
毛利率 29.10% 37.11% -
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业务 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 11,509.71 100.00% 11,426.44 100.00% 877.36 100.00%
营业成本 7,371.30 100.00% 5,458.48 100.00% 507.64 100.00%
合计
毛利额 4,138.41 100.00% 5,967.96 100.00% 369.72 100.00%
毛利率 35.96% 52.23% 42.14%
自 Solo 系统产品自 2013 年上线以来，标的公司业务处于快速发展阶段，报告期
内业务收入增长迅速。
2014 年度，赤子城移动经历了“以用户需求为核心，研发优质产品迅速进入海外
市场”的业务发展第一阶段，并于 2014 年 10 月，进入“基于海量用户，不断丰富自
身产品类型，尝试流量变现”的业务发展第二阶段。在 2014 年度，标的公司探索盈
利模式，初步尝试变现的经营策略，使得标的公司在 2014 年度的收入规模相对较小。
2015 年度，赤子城移动经历了“基于海量用户，不断丰富自身产品类型，尝试流
量变现”的业务发展第二阶段，并于 2015 年 11 月，进入“整合流量资源，打造移动
互联网流量经营平台”的业务发展第三阶段。2015 年度，赤子城移动的营业收入规模
较 2014 年度有了较大幅度的提升，反映了标的公司良好的变现能力。
2016 年 1-3 月，赤子城移动处于“整合流量资源，打造移动互联网流量经营平台”
的业务发展第三阶段。以 2015 年 11 月完成对 MBL 公司的并表为标志，赤子城移动
开始着力打造移动互联网流量经营平台，实现流量的大规模变现，营业收入水平已经
超过了 2015 年度全年。
二、标的公司主要业务和行业地位
随着移动终端性能的持续优化和网络环境的不断提升，移动互联网越来越深刻地
切入现实生活。从沟通分享到效率与实用工具、到娱乐和商务，移动应用正在全方位
优化人们的生活、娱乐和商务体验。因而，各式各样的移动应用层出不穷，产品的更
新迭代速度很快，移动互联网行业竞争非常激烈。虽然当前移动出海行业方兴未艾，
但竞争逐渐加剧是必然趋势。
因此，进行产品矩阵的迭代与扩充是顺应行业发展趋势、夯实先发优势的必要举
措。赤子城移动将持续加大研发投入，不断迭代与完善 Solo 系统产品矩阵的功能与
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服务。
在技术层面，Solo 系列应用具有更加优化的产品架构、更为友好的用户界面，相
对较快的研发速度。赤子城移动的核心产品开发团队是谷歌应用市场官方认证的“顶
尖开发者”，是业内领先的移动应用开发团队。
在推广方面，赤子城移动拥有丰富的 APP 海外市场推广经验以及庞大的自有流
量，具有先发优势。一方面，深耕海外移动互联网的赤子城，与谷歌、雅虎、Facebook
等互联网巨头拥有良好的合作关系，从而形成了丰富、可靠推广渠道。另一方面，赤
子城移动以 Solo 桌面为核心产品，辅以其他类型的 APP，初步形成了产品间的有机
协同。Solo 系统产品矩阵具有较长的用户停留时间和较高的使用频度，因而能够为用
户呈现丰富的信息流。Solo 系列产品，特别是 Solo 桌面，通过图标、卡片、小部件
将手机的所有信息呈现出来，是移动互联网的最为底层的信息组织单元，因而占据了
移动互联网的入口，带来庞大的自有流量。
因此，在顶尖的开发团队、丰富的海外推广经验和基于移动互联网入口的庞大自
有流量支撑下，赤子城移动在进行产品矩阵的迭代与扩充时，具有明显的竞争优势。
三、从公司经营阶段分析营业收入和净利润变化
标的公司在经营策略上，主要存在以下四个阶段：
（一）第一阶段——以用户需求为核心，研发优质产品迅速进入海外市场（阶段
期间：2013 年 5 月-2014 年 9 月）
这一阶段，赤子城移动研发的 Solo 产品系列，以 Solo 桌面为核心产品，辅以其
他类型的 APP，初步形成了产品间的有机协同。Solo 桌面系介于操作系统与应用之间
的移动互联网入口产品，可以通过整合智能手机中相关资源、提供个性化设置等功能，
帮助用户更好地理解、使用手机操作系统并为用户提供方便的信息入口的同时，帮助
用户个性化设置手机界面、管理手机应用。
2014 年度财务数据主要指标如下：
单位：万元
项目 2014 年度 说明
营业收入 877.36 标的公司自 10 月份开始通过开发者媒体尝试
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其中：自有产品业务 78.69 变现，自有产品逐渐成形
开发者媒体业务 798.67
渠道媒体业务 -
营业成本 507.64
其中：自有产品业务 13.28
结算相关营业成本
开发者媒体业务 494.36
渠道媒体业务 -
毛利额 369.72
管理费用 186.7
其中：研发费用 62.31 对研发持续投入，增加协同性
工资 45.24 经营性支出
无形资产摊销 6.67 产品摊销成本
租赁费 14.55 经营性支出
销售费用 3,097.00
其中：市场推广费 3,071.95 大力拓展自有产品市场占有份额
净利润 -2,941.20 前期投入阶段
（二）第二阶段——基于海量用户，不断丰富自身产品类型，尝试流量变现（阶
段期间：2014 年 10 月-2015 年 10 月）
随着全球移动互联网产业的快速发展，赤子城移动自有产品获取的用户规模迅速
扩大，为更好经营其自有流量，赤子城移动开始着力打造移动互联网广告流量经营板
块。在业务初始阶段，赤子城移动主要通过自有产品渠道提供 APP 软件分发服务，
并根据营销效果与广告主进行结算，获得收入和盈利。
2015 年度财务数据主要指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 说明：
营业收入 11,426.44
其中：自有产品业务 3,197.89 逐渐扩大自有产品带来的变现收益，逐步介入渠
开发者媒体业务 6,752.40 道媒体业务
渠道媒体业务 1,476.15
营业成本 5,458.48
结算相关营业成本
其中：自有产品业务 40.86
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开发者媒体业务 4,431.43
渠道媒体业务 986.19
毛利额 5,967.96
管理费用 1,166.55
其中：研发费用 289.36 对研发持续投入，增加协同性
工资 159.56 经营性支出
无形资产摊销 80 产品摊销成本
租赁费 84.45 经营性支出
新三板中介费 140.86 公司拟在三板挂牌相关成本
销售费用 6,230.17
其中：市场推广费 6,116.26 大力拓展自有产品市场占有份额
净利润 -1,370.26 前期投入阶段
（三）第三阶段——整合流量资源，打造移动互联网流量经营平台（阶段期间：
2015 年 11 月-2016 年 12 月）
为应对移动互联网流量经营业务规模不断扩大的情况，赤子城移动相继通过自主
研发及并购推出了需求侧广告平台（对接广告主）和供给侧广告平台（对接第三方开
发者媒体和第三方流量平台），并以此对广告供给、需求双方资源进行有效匹配，提
高双方广告投放价值，拓宽公司收入和盈利来源。
在这一阶段，赤子城移动基于自身 Solo 系统产品矩阵大量数据沉淀打造的场景
化大数据平台 Solo Aware 正式推出，除了应用于自有产品矩阵的个性化内容推荐，还
将需求侧广告平台 LeadHUG 和供给侧广告平台 PingStart 收集到的海量数据实现对
接，使大数据平台能够实现对赤子城移动全产业链的全面支持，达到流量与广告精准
匹配的效果。
2016 年 1-3 月财务数据主要指标如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 说明：
营业收入 11,509.71
其中：自有产品业务 951.31 自有产品带来稳定的变现收益，渠道媒
开发者媒体业务 1,832.71 体业务规模化
渠道媒体业务 8,725.69
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营业成本 7,371.30
其中：自有产品业务 10.09
结算相关营业成本
开发者媒体业务 1,159.85
渠道媒体业务 6,201.36
毛利额 4,138.41
管理费用 512.41
其中：研发费用 171.88 对研发持续投入，增加协同性
工资 129.44 经营性支出
无形资产摊销 20 产品摊销成本
租赁费 68.56 经营性支出
销售费用 1,367.38
其中：市场推广费 1,141.15 大力拓展自有产品市场占有份额
净利润 2,074.83 变现收益弥补当期成本费用
（四）第四阶段——全面提升业务形态，打造移动互联网入口生态系统（阶段期
间：2017 年 1 月-）
该阶段赤子城移动以打造领先的移动出海入口生态系统为目标。
四、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素及相关风险
已在重组预案“重大风险提示”之“十二、交易标的有关风险”中披露可能影响
公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素及相关风险。
五、补充披露情况
就上述内容，已在本次重组预案第五节之“六、赤子城移动主营业务发展情况”
部分予以补充披露。
（2）预案披露，赤子城移动各期经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经
营现金流”）均为负数。请结合公司收入确认政策、销售政策等因素，说明最近两年
一期标的公司经营现金流均为负数的原因，并说明本次交易对赤子城移动经营现金
流的影响。
答复：
一、标的公司各期经营活动产生的现金流量净额
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报告期内公司经营活动产生的现金流情况如下：
单位：万元
经营活动产生的现金流量 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 7,098.52 6,528.44 445.76
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 41.97 22.56 227.90
经营活动现金流入小计 7,140.48 6,551.00 673.66
购买商品、接受劳务支付的现金 7,035.16 5,794.78 447.05
支付给职工以及为职工支付的现金 483.14 377.71 73.74
支付的各项税费 12.96 9.39 0.02
支付其他与经营活动有关的现金 1,399.93 8,723.56 192.15
经营活动现金流出小计 8,931.19 14,905.44 712.95
经营活动产生的现金流量净额 -1,790.71 -8,354.44 -39.28
二、收入确认政策和销售政策
（一）标的公司收入确认政策
1、销售商品收入的确认一般原则：
（1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入标的公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
（1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金
额为合同或协议总金额；
（2）如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够
可靠估计得情况下，标的公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入；
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（3）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，标的公司在资产负债表日
按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果
已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确
认收入，并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到
补偿，则不确认收入，并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收
费方法计算确定，并应同时满足以下条件：
（1）与交易相关的经济利益很可能流入标的公司；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
4、互联网营销服务业务收入
宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为出现在公众面前时确认收入，广告的
制作费，在资产负债表日根据制作广告的完工进度确认收入。
5、标的公司对互联网营销服务业务收入确认的具体原则：
（1）存在有力证据证明与客户之间达成了协议；
（2）营销服务已提供并获取客户结算依据；
（3）与交易相关的经济利益能够流入标的公司；
（4）收入的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，根据客户提供的收入结算依据经核对一致后，按约定的结算方
式，确认收入。
（二）销售政策
赤子城移动一般向广告主提供的信用账期为 90 天。在移动互联网营销业务发展
初期，为了快速获取广告主资源，在广告主信用风险可控的前提下，向广告主提供了
相对宽松的信用账期。
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赤子城移动在销售合同订立前，与客户进行业务洽谈、磋商，关注客户信用状况、
合同定价、结算方式等相关内容，明确双方的权利和义务，对重要的销售合同，征询
专家意见。同时，建立客户信用档案，关注客户资信变动情况，采取有效措施，防范
信用风险。
在服务期间，进行实时追踪，根据客户主的需求调整投放策略，提升客户满意度
和忠诚度，不断改进投放质量和服务水平。
服务提供后，由销售部门负责应收款项的催收，财务部门负责办理资金结算并监
督收款。结合回款情况更新客户信用档案。
三、最近两年一期标的公司经营现金流均为负数的原因
报告期内，赤子城移动应收账款周转率如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 11,509.71 11,426.44 877.36
应收账款期初余额 5,425.55 432.28 0.19
应收账款期末余额 10,622.37 5,425.55 432.28
应收账款周转率 1.43 3.9 4.06
应收账款周转天数 63 93 89
标的公司互联网营销经营业务自 2014 年 10 月开展，2014 年度确认的营业收入金
额均未到账期，因此应收账款期末余额大部分均未收回。其中应收账款较收入金额差
异，主要系向 NDPMediaCorp 采购流量的应付货款共计 3,973,484.12 元的抵消，导致
应收账款周转率及应收账款周转率失真，对该部分金额调整后 2014 年度应收账款周
转率为 2.11，应收账款周转天数为 171 天。
2015 年度公司应收账款周转天数为 93 天，与销售政策较为一致。2016 年 1-3 月
应收账款周转天数下降为 63 天，主要系公司收入大规模增长，而应收账款周转天数
公式以 90 天做为计算基础所得。
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业成本 7,371.30 5,458.48 507.64
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销售费用-推广费 1,141.15 6,116.26 3,071.95
合计 8,512.45 11,574.74 3,579.60
应付账款期初余额 2,677.48 3,458.51 -
应付账款期末余额 4,908.41 2,677.48 3,458.51
应付账款周转率 2.24 3.77 2.07
应付账款周转天数 41 96 174
应付账款核算科目主要包括营业成本流量采购及销售费用推广费，因此为保证应
付账款周转率的完整性，将销售费用推广费一并计入考量。
如应收账款周转率分析，2014 年度期末应付账款存在与应收账款对抵的情况，对
该部分金额调整后公司应付账款周转率为 1.86，应付账款周转天数为 194 天。
标的公司为锁定部分市场推广费用及流量采购成本，对个别供应商支付预付款
项，报告期内预付账款期末余额情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
预付账款期初余额 1,404.05 40.00 -
预付账款期末余额 3,298.83 1,404.05 40.00
由于各期均有较大预付款项的支付，对现金流量表产生重要影响，因此对预付账
款周转率进行分析如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
预付账款周转率 3.62 16.03 178.98
预付账款周转天数 25 23 3
如上表所示，剔除预付账款的影响，实际应付账款周转天数情况如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
应付账款周转天数 16 73 191
综上所述，应收账款与应付账款周转天数比对如下：
应收账款 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
公式计算所得天数 63 93 89
与应付账款对抵影响天数 82
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应收账款实际周转天数 63 93 171
应付账款 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
公式计算所得天数 41 96 174
与应收账款对抵影响天数 20
预付账款影响天数 25 23 3
应付账款实际周转天数 16 73 191
报告期内标的公司虽然营业收入增长迅速，但各期经营活动产生的现金流量净额
均为负数。其主要原因在于：标的公司业务尚处在快速发展阶段，需要支付较多推广
费用；标的公司在为上游客户提供相对宽松账期的同时，要为下游第三方流量媒体保
障及时付款所致。
综上可知，赤子城移动经营活动产生的现金流中主要影响因素为销售回款、货款
支付及销售费用推广费的支付。
随着赤子城移动业务快速发展，赤子城移动将不断丰富产品矩阵拓展自有用户、
进一步建设完善自有广告平台以及大数据系统，增强变现效率及盈利能力，降低运营
成本，增强销售议价能力。通过对客户信用档案历史数据的复核，赤子城移动将更有
针对性的向客户提供合适的信用账期，完善销售体系，加强销售人员应收账款催收工
作以确保销售回款的良性循环。在销售推广上，赤子城移动在发展初期，为了锁定推
广效果及减少市场价格波动带来的成本增加风险，向主要推广平台支付了预付账款，
目前标的公司的用户量达到相对稳定的增长速率，在产品推广上的方式将随之发生变
化，主要将以结合产品的阶段化推广做为推广策略，并在推广费用的支付上按实际推
广量来结算。在货款支付上，为了避免供应商的流失，赤子城移动仍将保持高效的付
款频率以维持扩大经营的策略，下一阶段，赤子城移动将不断提升、深化与下游渠道
媒体和其他第三方媒体的合作，在能够为其提供丰富流量需求、提高变现水平的情况
下，提高对下游媒体流量采购账期的议价能力。2016 年 1-3 月，赤子城移动整体业务
毛利率为 35.96%，净利率为 18.03%，净利润为 2,074.83 万元。通过以上措施，以目
前的发展趋势结合经营策略的调整，预计赤子城移动经营性现金流量的情况将得到不
断改善。
三、说明本次交易对赤子城移动经营现金流的影响
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本次交易完成后，赤子城移动将成为成为上市公司全资子公司，上市公司将充分
充分利用自身融资平台，对赤子城移动进行支持，预计未来赤子城移动经营现金流将
得到改善。
四、补充披露情况
就上述内容，已在本次重组预案第五节之“七/（三）合并现金流量表主要数据”
部分予以补充披露。
（3）请补充披露赤子城移动分业务的收入、成本构成及具体的确认政策和计量
方法，分业务比较分析赤子城移动的会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异
及对拟标的公司利润的影响；说明重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较
大差异，若是，请分析说明重大会计政策或会计估计的差异或变更对标的公司利润
的影响。
一、赤子城移动分业务的收入构成及相关确认政策
1、赤子城移动分业务的收入构成
根据未经审计的财务数据，标的公司营业收入按业务类型分类如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自有产品业务 951.31 8.27% 3,197.89 27.99% 78.69 8.97%
开发者媒体业务 1,832.71 15.92% 6,752.40 59.09% 798.67 91.03%
渠道媒体业务 8,725.69 75.81% 1,476.15 12.92% - -
合计 11,509.71 100.00% 11,426.44 100.00% 877.36 100.00%
2、具体确认政策
根据《企业会计准则第 14 号—收入》第三章提供劳务收入的规定，该准则“第
十一条 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金
额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能
够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
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根据《企业会计准则第 14 号—收入》应用指南（财政部财会[2006]18 号）规定，
该指南“五、提供劳务收入确认条件的具体应用 （二）宣传媒介的收费，在相关的
广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入。广告的制作费，在资产负债表日根
据制作广告的完工进度确认收入。
标的公司对互联网营销服务业务收入确认的具体原则：
1、存在有力证据证明与客户之间达成了协议；
2、营销服务已提供并获取客户结算依据；
3、与交易相关的经济利益能够流入标的公司；
4、收入的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，根据客户提供的收入结算依据经核对一致后，按约定的结算方
式，确认收入。
3、计量方法
结算依据形式包括但不限于，客户提供的自主查询平台或第三方检测平台数据、
邮件确认、对账记录、由下游投放渠道提供后经客户认可的结算单等。结算内容包括
但不限于、CPI、CPM、CPC、收入确认金额等。通常，标的公司与广告主客户按照
CPI 结算，但为证明广告执行的效果，将以行业标准认可的相应 CPM、CPI 数据做为
辅助计量单位。
二、赤子城移动分业务的成本构成
1、赤子城移动分业务的成本构成
根据未经审计的财务数据，标的公司营业成本按业务类型分类如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自有产品业务 10.09 0.14% 40.86 0.75% 13.28 2.62%
开发者媒体业务 1,159.85 14.92% 4,431.43 81.18% 494.36 97.38%
渠道媒体业务 6,201.36 84.94% 986.19 18.07% - -
81
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2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 7,371.30 100.00% 5,458.48 100.00% 507.64 100.00%
根据未经审计的财务数据，标的公司营业成本构成如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
人工 77.54 1.05 89.22 1.63 4.74 0.93
服务器租赁费 54.83 0.74 33.08 0.61 1.45 0.29
流量成本 7,136.60 96.82 5,114.71 94.16 489.74 96.47
监测费 23.45 0.32 37.34 0.68 -
维护费 69 0.94 177.29 2.79 -
其他 9.88 0.13 6.84 0.13 11.71 2.31
合计 7,371.30 100 5,458.48 100 507.64 100
2、具体确认政策
根据《企业会计准则第 1 号—存货》第二章 第四条 存货同时满足下列条件的，
才能予以确认：（一）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；（二）该存货的成本
能够可靠地计量。
赤子城移动的业务实质为互联网营销服务，其中包括自有产品业务、开发者媒体
业务和渠道媒体业务。该业务在完成采购并确认为存货时，均已实现销售收入确认的
具体原则，因此在资产负债表日，均需确认为当期营业成本。
标的公司对互联网营销服务业务成本确认的具体原则：
1、存在有力证据证明与供应商之间达成了协议；
2、流量采购服务已接受；
3、与采购相关的经济利益能够流入标的公司；
4、成本的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，根据向供应商提供的结算依据并得到确认后，按约定的结算方
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式，确认成本。
3、计量方法
结算依据形式包括但不限于，向供应商提供的 Pingstart 平台数据、邮件确认、对
账记录、由最终使用客户确认的数据平台数据等。结算内容包括但不限于、CPI、CPM、
CPC、成本确认金额等。通常，标的公司与供应商按照 CPC 结算，但为证明广告执行
的效果，将以行业标准认可的相应 CPM、CPI 数据做为辅助计量单位。
三、标的公司重大会计政策或会计估计与同行业公司不存在较大差异
1、营业收入
（一）智度投资收购猎鹰网络
猎鹰网络的移动广告推广业务收入是根据合同约定的结算方式及按经双方确认
的 CPC/CPD/CPA（即点击量、下载量和激活量）数量乘以合同约定单价计算的，既
不属于销售商品，也不属于让渡资产使用权，适用《企业会计准则第 14 号—收入》
第三章提供劳务收入的规定，该准则“第十一条 提供劳务交易的结果能够可靠估计，
是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很
可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生
的成本能够可靠地计量。”
公司使用胜效通平台管理系统统计的移动广告下载数量（或点击量/激活量）经猎
鹰网络与广告主书面确认后，具备了收入的金额能够可靠地计量的条件；同时，根据
合同约定，相关的经济利益很可能流入企业；移动广告业务可以进行实时监控，无需
估算完工进度，故不适用于完工进度条件；公司使用胜效通平台管理系统统计的移动
广告下载数量（或点击量/激活量）数据经媒体与猎鹰网络书面确认后，成本也能够可
靠的计量。因此，猎鹰网络的广告推广业务收入在根据合同约定的结算方式经与广告
主核对下载数量（或点击量/激活量）后乘以合同约定单价确认，确认依据合理。
（二）思美传媒收购爱德康赛
爱德康赛收入确认的具体方法：对于搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击计
费的原则，在实际业务中根据不同客户在第三方媒体上开立一一对应的账户并通常以
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小额充值的方式操作，根据当期点击消耗的账户金额及合同约定确认收入，该项收入
即为客户通过搜索引擎媒体实际投放广告的金额。对于客户服务费收入，按照客户在
搜索引擎媒体实际投放广告金额与约定的服务费比例相乘计算确认收入；对于搜索引
擎媒体的返点收入，根据搜索引擎广告投放金额暂估计算每一期间的媒体返点金额，
并在季度末针对采购额的变化，对季度内的返点金额进行调整。
对于移动互联网广告等其他媒体广告服务，爱德康赛承接业务后，按照客户要求
选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划后实施广告投放服务，在广告投放见诸媒
体后按当期实际投放量确认收入。
（三）广博股份收购灵云传媒
灵云传媒收入确认的具体方法：以广告代理业务为主,并按收费形式细分为 CPD
（Cost Per Day）收入、CPC（Cost Per Click）收入、CPS（Cost Per Sales）收入和 CPA
（Cost Per Action）收入四种形式：
（1）CPD 收入是指公司与客户签约将导航网站的固定广告位置或其他广告位置
售卖给客户，按约定收益期间确认的收入。
（2）CPC 收入是指公司为客户在某些网络媒体投放广告，按合同约定方式将网
络媒体投放广告权利让渡给客户时确认收入。
（3）CPS 收入是指公司为客户在某些网络媒体展示商品，按与客户约定的商品
销售分成比例确定收入，在收妥客户货款时确认收入。
（4）CPA 收入是指公司为客户在某些网络平台（包括但不限于移动终端平台）
投放产品广告，根据用户注册产品次数，按与客户约定的单个用户注册单价来确定收
入，在用户实际注册产品时确认收入。
2、营业成本
（一）智度投资收购猎鹰网络
一般情况下，次月结算确认上月的移动广告下载量计算的收入与成本，收入与成
本的归属期与范围基本是一致的，如果出现次月结算的收入与结算的成本不同步，就
按实际结算确认的收入预提对应未结算确认的成本，或预留尚未结算确认收入对应的
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已结算确认的成本，达到收入与成本的配比。
猎鹰网络的营业成本是按合同约定分成比例支付给媒体的成本，在经与媒体核对
下载量后乘以合同约定的分成比例确认。
（二）思美传媒收购爱德康赛
经过对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》《思美传媒：北京爱德康赛广告有限公司 2013 年-2015 年 9 月审计报告》查阅，
未涉及成本结算的相关披露。
（三）广博股份收购灵云传媒
经过对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》《西藏山南灵云传媒有限公司审计报告》查阅，未涉及成本结算的相关披露。
3、应收账款
标的公司 猎鹰网络 爱德康赛 灵云传媒
其他组 合并范围内关联 合并范围内关联 N/A N/A
合 方、押金、保证金、 方、押金及保证金
备用金不计提坏账 不计提坏账准备
准备
账龄组 应收账 其他应 应收账 其他应 应收账 其他应 应收账 其他应
合 款% 收款% 款% 收款% 款% 收款% 款% 收款%
1 年以内
其中:0-3
2 2 5 5 5
个月
4-6 个月 2 2 5 5 2 5 5 5
7-12 个
2 2 5 5 5 5 5 5
月
1-2 年 20 20 20 20 10 10 10 10
2-3 年 80 80 50 50 30 30 30 30
3-4 年 100 100 100 100 50 50 50 50
4-5 年 100 100 100 100 80 80 80 80
5 年以上 100 100 100 100 100 100 100 100
4、固定资产
类别 标的公司 猎鹰网络 爱德康赛 灵云传媒
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折旧 残值 年折 折旧 残值 年折 折旧 残值 年折 折旧 残值 年折
年限 率 旧率 年限 率 旧率 年限 率 旧率 年限 率 旧率
(年) (%) (%) (年) (%) (%) (年) (%) (%) (年) (%) (%)
电子
及其 31.6
3.00 5.00 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
他设 7
备
通用 31.6 19.0
N/A N/A N/A N/A N/A N/A 3.00 5.00 5.00 5.00
设备 7 0
运输 10.0
N/A N/A N/A 5.00 9.50 N/A N/A N/A N/A N/A N/A
设备 0
办公
19.0
设备
N/A N/A N/A 5-10 5.00 0-9.5 N/A N/A N/A N/A N/A N/A
及其
0
他
5、无形资产
类别 标的公司 猎鹰网络 爱德康赛 灵云传媒
摊销年限（年）
商标 N/A N/A N/A 10.00
域名 N/A N/A N/A 5.00
软件著作权 10.00 N/A N/A N/A
6、标的公司重大会计政策或会计估计与同行业可比公司不存在较大差异
标的公司的收入、成本确认政策符合会计准则相关规定，对实际发生的经营业务
真实、完整、准确地在财务报表中列报。主要会计政策、会计估计与同行业公司不存
在重大差异，对标的公司利润水平无重大影响。
四、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，对标的公司利润
不存在重大影响。
五、补充披露的说明
上述内容已在本次重组预案之“第五节 交易标的基本情况”之“六、赤子城移
动主营业务发展情况”部分予以补充披露。
（4）赤子城移动 2014 年、2015 年均出现亏损，请补充披露本次交易对上市公
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司持续盈利能力的影响，以及是否符合《重组办法》的第十一条和第四十三条的规
定，并请独立财务顾问进行核查并发表专业意见。
答复：
一、《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定
《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定如下：
第十一条之（五）：有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
第四十三条之（一）：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性；
二、收购赤子城移动有利于提升上市公司盈利能力
本次交易前，达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司。受
宏观经济景气度下降、国内经济结构调整及行业竞争加剧的影响，上市公司业务发展
面临增长放缓的压力，上市公司的包装机械制造主业经营业绩很难在短期内有重大突
破。为应对这一形势，上市公司一方面重点推进内部资源整合与优化，提升公司经营
管理水平和效率；另一方面积极谋求业务转型，利用公司实际控制人及相关人员长期
从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源，着力开拓移动互联网相关业务。
本次收购的标的资产赤子城移动是我国移动互联网出海的领先企业，通过不断创
新、提高自身产品品质、丰富自身产品类别，拓展用户使用场景，吸引了大批优质、
忠诚的用户，在移动互联网产品研发及平台运营领域具有较强的竞争能力。本次收购
完成后，上市公司将涉足移动互联网流量的聚合和经营业务。在流量入口端，以 Solo
桌面为核心，打造智能手机生态系统；在平台运营及流量变现端，通过整合自主 DSP
平台以及 SSP 平台，打造高效的流量经营及分发平台，实现移动互联网底层流量入口
到商业化流量变现渠道的贯穿，建立移动互联网出海领先的生态系统，进而提升上市
公司整体盈利能力。
以 2016 年 3 月 31 日作为对比基准日，根据上市公司合并报表与标的公司未经审
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计的财务数据计算的经营成果及盈利能力分析：
单位：万元
交易前 交易后 交易前后变动
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 变动率
营业收入 22,980.92 100.00% 34,490.63 100.00% 11,509.71 50.08%
营业成本 17,230.60 74.98% 24,601.90 71.33% 7,371.30 42.78%
营业利润 -40.22 -0.18% 2,256.70 6.54% 2,296.92 5710.89%
利润总额 204.62 0.89% 2,501.55 7.25% 2,296.93 1122.53%
净利润 109.15 0.47% 2,183.98 6.33% 2,074.83 1900.90%
归属于母公
司所有者的 109.15 0.47% 2,183.98 6.33% 2,074.83 1900.90%
净利润
基本每股收
0.0056 0.0510 0.0454
益（元/股）
因此，根据未经审计的财务数据，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利
水平有较大提高，每股收益显著提升。在本次重组标的公司实现其业绩承诺的前提下，
不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能
根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和公司经营
状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力
进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测
报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项
进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响。
三、标的公司赤子城移动 2014 年、2015 年均出现亏损的主要原因
根据标的公司未经审计的财务数据，赤子城移动报告期内利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 11,509.71 11,426.44 877.36
营业成本 7,371.30 5,458.48 507.64
营业利润（损失以“-”号填列） 2,296.92 -1,372.35 -2,940.20
利润总额（损失以“-”号填列） 2,296.92 -1,370.26 -2,941.20
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
净利润（损失以“-”号填列） 2,074.83 -1,370.26 -2,941.20
报告期内，赤子城移动在 2014 年、2015 年均出现亏损，主要原因如下：
1、赤子城移动在 2015 年末之前仅进行了小规模变现尝试
自 2013 年 5 月，赤子城移动研发的第一款产品 Solo 桌面上线以来，至 2015 年
底，赤子城移动经历了“以用户需求为核心，研发优质产品迅速进入海外市场”的第
一阶段，以及“基于海量用户，不断丰富自身产品类型，尝试流量变现”的第二阶段。
在赤子城移动业务发展的第一阶段，标的公司的重心放在自有产品的研发和迭代
上，以用户需求为核心，在为用户带来更为简洁流畅用机体验的同时，也满足了该等
用户手机使用的定制化、个性化需求，用户规模迅速扩大。在这一阶段，赤子城移动
处于其业务发展的初期，变现模式尚未成熟，赤子城移动的主要经营策略是提升产品
体验，更好服务用户，在此基础上扩大品牌影响力并初步探索盈利模式，故尚未盈利。
在赤子城移动业务发展的第二阶段，以 Solo 桌面为代表的自有产品矩阵获取的
用户规模迅速扩大，为更好经营其自有流量，赤子城移动开始着力打造移动互联网广
告流量经营板块。在业务初始阶段，赤子城移动主要通过自有产品渠道提供移动互联
网广告营销服务，并根据营销效果与广告主进行结算，获得收入和盈利。在这一阶段，
赤子城移动主要在自有产品中进行小规模的流量变现尝试，也向下游广告平台采购了
部分媒体流量以满足广告主的不同需求，但标的公司的经营策略仍以用户需求为核
心，没有在自有产品中进行大规模的广告投放。
此外，赤子城移动的需求侧移动广告服务平台 LeadHug 直至 2015 年 11 月才纳入
赤子城移动生态系统内，且供给侧广告平台 PingStart 在 2015 年 4 月研发完成后，一
直处于迭代更新和数据积累的阶段。
因此，在赤子城移动业务发展的第二阶段，即 2014 年 10 月至 2015 年 10 月期间，
标的公司尝试变现的经营策略尚无法大规模提升标的公司盈利水平。
2、2015 年 11 月后，赤子城移动打造移动互联网流量经营平台，体现出较强的竞
争力，但盈利水平未能在 2015 年度集中体现
2015 年末，为应对移动互联网流量经营业务规模不断扩大的情况，赤子城移动相
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继通过自主研发及并购推出了需求侧广告平台（对接广告主）和供给侧广告平台（对
接第三方开发者媒体和第三方流量平台），并以此对广告供给、需求双方资源进行有
效匹配，提高双方广告投放价值，拓宽公司收入和盈利来源。
2015 年 9 月，赤子城移动通过旗下香港业务平台香港赤子城，收购 MBL100%股
权。2015 年 11 月，赤子城移动将供给侧移动广告服务平台 LeadHUG 正式纳入旗下
成为标的公司子品牌，并入赤子城移动合并报表范围内。
在流量供给端，赤子城移动倾力打造自主供给侧广告平台 PingStart，通过高效对
接第三方开发者媒体和第三方流量平台，可以极大丰富赤子城移动覆盖的用户群体，
扩充渠道媒体资源，更好的为广告主提供移动互联网营销服务，提高广告分发效率。
PingStart 平台于 2015 年 4 月研发完成，并陆续接入第三方开发者。经过一年的不断
迭代更新及数据积累，借助 2016 年 4 月 18 日第 8 届全球移动互联网大会（GMIC），
赤子城移动正式公布 PingStart 商业化平台面向全球开发者开放，致力于帮助更多中国
的移动出海开发者实现流量变现。
在接入了流量供需两方资源的同时，赤子城移动打造了基于大数据分析体系的交
易平台。将实时竞价（RTB）、私有化交易（PMP）、底层包断等多种流量交易模式结
合起来，帮助开发者选择最佳管理及变现方式，同时兼顾广告主对于流量交易模式灵
活性的需求。
在这一阶段，赤子城移动基于自身 Solo 系统产品矩阵大量数据沉淀打造的场景
化大数据平台 Solo Aware 正式推出，除了应用于自有产品矩阵的个性化内容推荐，还
将需求侧广告平台 LeadHUG 和供给侧广告平台 PingStart 收集到的海量数据实现对
接，使大数据平台能够实现对赤子城移动全业务链的全面支持，达到流量与广告精准
匹配的效果。
截至预评估基准日，赤子城移动打造的产品矩阵、大数据平台、流量经营有机结
合、相互支撑的生态结构已经展现出较好的盈利能力，标的公司 2016 年 1-3 月的营
业收入水平已经超过了 2015 年度全年，实现净利润 2,074.83 万元。
尽管标的公司在这一发展阶段体现除了较强的盈利能力，但是由于赤子城移动进
入“整合流量资源，打造移动互联网流量经营平台”的业务发展第三阶段已处于 2015
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年末期，因此盈利水平未能在 2015 年度集中体现，2015 年标的公司仍出现了亏损。
四、标的公司未来盈利水平可实现性
1、标的公司股东将努力经营，确保盈利承诺实现。
根据上市公司与赤子城移动全体股东签署的《业绩承诺补偿框架协议》，业绩承
诺补偿义务人承诺标的公司在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣非净利润数
分别不低于人民币 1.15 亿元、2.00 亿元和 2.85 亿元。
单位：万元
项目 2016 年 2017 年度 2018 年度
承诺扣非后净利润 11,500.00 20,000.00 28,500.00
若本次交易完成后，标的公司无法完成承诺业绩，则标的公司股东将向上市公司
进行补偿，以减少上市公司，尤其是上市公司中小股东的损失。
2、全球范围内移动互联网的市场空间广阔，中国移动互联网公司海外发展的机
会较大
据研究咨询机构 IDC 最新研究报告显示，2016 年全球互联网用户数将达到 32 亿
人，约占全球总人口数的 44%；其中，移动互联网用户总数将达到 20 亿。作为最主
要的移动终端设备，智能手机销量仍然保持高速增长，智能手机的高速增长是移动互
联网发展的重要基础。
2011 年，全球每月移动互联网流量约为 600PB，2014 年则上升至 3,200PB，其中
智能手机的普及是移动互联网流量增长的最大驱动力。2014 年，智能手机的移动互联
网流量超过 2011 年流量的 7 倍，2012-2014 年，智能手机上网流量都保持每年 2 倍及
以上的速度增长，过去几年移动互联网流量的持续增长显示了全球用户对移动互联网
的黏性持续提升。据预测，未来 5 年中，全球移动互联网用户将增加 10 亿人。移动
连接速度将从 2014 年的 1.7Mbps 增加到 4Mbps。移动网络用户的增长和移动设备的
普及将促使移动数据流量增长 10 倍。
以华为、中兴、联想、酷派为代表的中国智能手机制造商，近几年在海外市场智
能手机销售上业绩优异，取得国际性的认可。与智能硬件制造出海相匹配，中国移动
互联网出海行业方兴未艾，孕育着巨大的市场机会，同时也面临文化差异、本地化运
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营等挑战。与绝大多数中国移动互联网公司先在国内市场运营、之后走向海外不同的
是，赤子城移动一开始就凭借自身产品从海外市场切入，积累了 4 亿 Solo 系统产品
累积用户和丰富的本地化运营经验，未来将成为中国移动互联网出海的重要载体。
PC 互联网是美国发展并引领潮流的产业，在 PC 互联网时代，中国互联网公司的
国际化收效不大，如 BAT 都曾大举进军海外 PC 互联网市场，但均未收显著成效。但
在移动互联网时代，美国用户所体验的手机应用要落后于亚洲国家，因此中国在移动
互联网上有走向全球的巨大历史机遇。近年来很多中国移动互联网企业在海外扩张方
面取得了显著成果，如猎豹移动、微信、久邦数码、触控科技、UC 浏览器等均在海
外业务上取得了长足的发展，其来自海外移动互联网的用户和收入均占比较高。其原
因在于中国企业由于人力成本较低，迭代速度较快，在移动互联网一些细分领域上具
有较大优势，且全世界有 50%以上的智能手机在中国制造，华为、中兴、联想、酷派
这些手机走出去的同时，许多中国 APP 随着他们一起走向世界。因此，在中国移动
互联网行业竞争日益激烈的现状下，抓住进军海外市场的国际化机会是部分中国移动
互联网的必然选择。从地域上来看，新兴亚太地区(中国除外)、东欧与中东非洲是成
长最快的地区，中国移动互联网企业利用技术、成本等优势，可以以这些新兴区域为
起点，开启海外扩张的进程。
3、本次交易完成后，上市公司将帮助赤子城移动打造移动互联网入口生态系统。
本次交易完成后，赤子城移动将成为上市公司的全资子公司。达意隆将积极利用
上市公司平台，帮助赤子城移动打造移动互联网入口生态系统。
围绕“人与信息的精准连接”这一目标，赤子城移动致力于打造覆盖产品面、商
业面、数据面的移动互联网入口生态系统。
针对用户、客户与合作伙伴的不同需求，赤子城移动在产品面、商业面和数据面，
围绕移动互联网信息、流量和数据进行积极布局。该阶段赤子城移动以打造领先的移
动出海入口生态系统为目标，并计划从（1）丰富自有产品类型，扩大信息入口规模；
（2）全面升级互联网移动流量经营平台，建设全球营销网络；（3）加大研发技术投
入，强化场景化大数据平台建设三个方面推进实施。
随着本次交易的顺利实施，以及募投项目的如期推进，达意隆将帮助赤子城移动
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全面提升业务形态，打造移动互联网入口生态系统，进一步提升标的公司盈利水平，
进而提升上市公司的盈利能力，充分保护上市公司股东利益。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：收购赤子城移动符合《重组办法》第十一条、第四
十三条的有关规定。赤子城移动将在重组后上市公司架构中占有重要地位，报告期内
赤子城移动出现亏损相关影响因素已经基本消除，不会对未来上市公司经营业绩和持
续盈利能力造成不利影响，本次交易具有合理性。未来标的公司具备持续盈利能力，
符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定。
六、补充披露情况
就上述情况，已在本次重组预案第九节之“一、本次交易符合《重组办法》第十
一条规定”和“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”中予以补充披露。
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7、预案披露，赤子城移动的 Solo 系统产品已在北美、东南亚、中东、欧洲、南
美及俄罗斯等多个国家和地区积累了大量用户及本地化开发志愿者，Solo 桌面、Solo
锁屏大师及 Solo 应用锁截至 2016 年 3 月 31 日的累计下载量分别超过 3.18 亿次、4,900
万次及 620 万次，2016 年 3 月的月活跃用户数分别超过 8,000 万、940 万及 115 万。
请补充披露 Solo 桌面、Solo 锁屏大师及 Solo 应用锁等主要产品的运营情况，包括但
不限于最近两年及一期的下载数量、访问量、活跃用户数、用户结构分布、用户区
域分布、开发志愿者情况、盈利能力等内容，并请独立财务顾问进行核查并发表专
业意见。
答复：
一、赤子城移动核心产品最近两年一期的运营情况
1、Solo 桌面
Solo 桌面于 2013 年 5 月上线，截至报告期各期末，Solo 桌面产品的核心运营数
据如下：
Solo 桌面 累计下载次数（次） 平均月活跃用户数（人） 平均日活跃用户数（人）
2014.12.31 49,607,380 18,453,077 5,071,093
2015.12.31 235,129,687 62,275,415 23,808,121
2016.3.31 318,654,063 80,768,155 24,946,136
由上表可见，Solo 桌面产品在报告期内发展迅速，累计下载次数，平均月活跃用
户数，平均日活跃用户数均有显著的提升，是 Solo 产品矩阵中的重要组成部分。
截至报告期各期末，Solo 桌面累计注册用户年龄、性别分布如下：
年龄分布 性别分布
Solo 桌面
0-12 13-17 18-24 25-34 35-44 45-64 65+ 男性 女性
2014.12.31 0.86% 27.42% 31.32% 25.11% 9.01% 4.87% 1.41% 59.35% 40.65%
2015.12.31 0.97% 26.13% 33.87% 22.21% 9.01% 6.15% 1.66% 58.94% 41.06%
2016.3.31 0.52% 24.92% 34.42% 22.86% 8.87% 6.37% 2.04% 58.32% 41.68%
由上表可见，Solo 桌面产品报告期内用户结构分布稳定，主要用户群体为 13-34
岁年龄段，男性用户比女性用户稍多，符合工具类 App 产品特点。
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截至各报告期末，Solo 桌面产品累计注册用户地域分布情况如下：
序号 国家 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
1 印度 8.25% 9.02% 11.78%
2 土耳其 5.17% 6.58% 7.93%
3 美国 4.52% 7.36% 8.98%
4 印度尼西亚 4.45% 3.20% 2.87%
5 泰国 4.07% 4.80% 4.84%
6 俄罗斯 4.00% 2.83% 3.13%
7 墨西哥 3.86% 7.97% 9.45%
8 中国 3.79% 1.75% 1.60%
9 巴西 3.38% 5.56% 6.85%
10 菲律宾 3.10% 3.65% 3.31%
11 伊拉克共和国 2.69% 1.84% 1.50%
12 马来西亚 2.39% 1.41% 1.31%
13 埃及 2.36% 2.77% 2.48%
14 巴基斯坦 2.31% 2.25% 1.85%
15 越南 1.97% 1.98% 1.93%
16 乌克兰 1.87% 1.96% 1.54%
17 哥伦比亚 1.74% 1.48% 1.26%
18 沙特阿拉伯 1.49% 1.29% 1.25%
19 意大利 1.46% 0.00% 0.00%
20 韩国 1.35% 1.23% 1.19%
21 日本 0.00% 1.05% 1.21%
22 其他 35.78% 30.02% 23.74%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
2、Solo 锁屏大师
Solo 锁屏大师于 2014 年 1 月上线，截至报告期各期末，Solo 锁屏大师产品的核
心运营数据如下：
Solo 锁屏大师 累计下载次数（次） 平均月活跃用户数（人） 平均日活跃用户数（人）
2014.12.31 13,883,637 3,345,611 2,032,945
2015.12.31 40,192,427 8,132,311 4,236,770
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Solo 锁屏大师 累计下载次数（次） 平均月活跃用户数（人） 平均日活跃用户数（人）
2016.3.31 49,614,008 9,422,499 4,379,561
Solo 锁屏大师，是一款 DIY 锁屏界面管理产品，支持用户定制个性化密码界面、
添加信息服务至锁屏界面，包括新闻资讯、天气预报、消息提示、音乐播放及快捷启
动等功能。Solo 锁屏大师是 Solo 桌面产品的重要功能补充，也是 Solo 产品矩阵的重
要组成部分。
截至报告期各期末，Solo 锁屏大师累计注册用户年龄、性别分布如下：
年龄分布 性别分布
Solo 锁屏大师
0-12 13-17 18-24 25-34 35-44 45-64 65+ 男性 女性
2014.12.31 2.21% 34.31% 27.02% 20.87% 8.28% 4.91% 2.40% 33.87% 66.13%
2015.12.31 2.12% 32.68% 27.42% 25.43% 7.87% 3.65% 0.83% 33.12% 66.88%
2016.3.31 1.53% 33.60% 27.32% 24.31% 8.44% 4.30% 0.50% 31.30% 68.70%
由上表可见，Solo 锁屏大师用户分布稳定，主要用户群体为 13-34 岁年龄段，与
Solo 桌面产品相似。与 Solo 桌面产品不同的是，Solo 锁屏大师依靠其多种个性化的
定制功能，吸引了更多的女性用户。
截至各报告期末，Solo 锁屏大师产品累计注册用户地域分布情况如下：
序号 国家 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
1 印度 9.09% 8.70% 10.76%
2 印度尼西亚 5.60% 3.96% 3.58%
3 美国 5.15% 6.41% 7.77%
4 俄罗斯 4.16% 3.00% 3.19%
5 中国 4.07% 2.25% 2.04%
6 土耳其 4.05% 5.84% 6.95%
7 泰国 3.85% 4.69% 4.75%
8 菲律宾 3.50% 3.87% 3.57%
9 墨西哥 3.50% 6.65% 7.97%
10 巴西 3.36% 5.04% 6.07%
11 马来西亚 2.68% 1.72% 1.59%
12 哥伦比亚 2.37% 1.84% 1.61%
13 伊拉克 2.23% 2.04% 1.76%
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序号 国家 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
14 乌克兰 2.20% 2.38% 2.05%
15 巴基斯坦 2.01% 2.34% 2.03%
16 越南 2.00% 2.08% 2.02%
17 埃及 1.95% 2.76% 2.55%
18 意大利 1.73% 1.14% 1.07%
19 沙特阿拉伯 1.42% 1.32% 1.29%
20 德国 1.17% 0.00% 0.00%
21 其他 33.91% 30.73% 26.17%
22 韩国 0.00% 1.24% 1.21%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
3、Solo 应用锁
Solo 应用锁于 2015 年 7 月上线，截至报告期各期末，Solo 桌面产品的核心运营
数据如下：
Solo 应用锁 累计下载次数（次） 平均月活跃用户数（人） 平均日活跃用户数（人）
2015.12.31 3,063,892 881,359 142,028
2016.3.31 6,237,986 1,150,106 162,582
Solo 应用锁是一款基于安卓平台的隐私管理软件，用户可通过贴图手势、照片密
码、数字密码等排列顺序对手机应用、文件进行加锁，保护个人隐私。由上表可见，
Solo 应用锁在报告期内吸引了部分用户，是 Solo 产品矩阵的重要补充。
截至报告期各期末，Solo 应用锁累计注册用户年龄、性别分布如下：
年龄分布 性别分布
Solo 桌面
0-12 13-17 18-24 25-34 35-44 45-64 65+ 男性 女性
2015.12.31 1.81% 27.20% 31.03% 25.85% 8.37% 5.13% 0.61% 54.86% 45.14%
2016.3.31 1.86% 27.33% 30.41% 26.32% 8.44% 4.86% 0.78% 54.87% 45.13%
由上表可见，Solo 应用锁产品报告期内用户结构分布稳定，主要用户群体为 13-34
岁年龄段，男性用户比女性用户稍多，在用户群体分布上基本与 Solo 桌面产品一致，
符合工具类 App 产品特点。
截至各报告期末，Solo 应用锁产品累计注册用户地域分布情况如下：
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序号 国家 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
1 美国 12.16% 12.88%
2 印度 11.11% 15.41%
3 墨西哥 11.07% 12.35%
4 土耳其 7.83% 9.79%
5 巴西 6.08% 8.32%
6 泰国 5.16% 5.06%
7 菲律宾 3.57% 2.95%
8 俄罗斯 3.02% 3.52%
9 埃及 2.21% 1.93%
10 印度尼西亚 2.18% 2.05%
11 乌克兰 1.72% 1.16%
12 日本 1.48% 1.57%
13 巴基斯坦 1.39% 1.05%
14 越南 1.26% 1.52%
15 沙特阿拉伯 1.20% 1.18%
16 马来西亚 1.02% 1.03%
17 韩国 1.00% 1.04%
18 中国 1.00% 1.09%
19 西班牙 0.99% 1.07%
20 意大利 0.96% 0.86%
21 其他 23.59% 14.17%
合计 100.00% 100.00%
4、志愿者分布情况
赤子城移动是近年来涌现的中国移动互联网出海大军中的优秀企业，其自主研发
的 Solo 系统产品矩阵在全球超过 100 个国家累计下载次数超过 4.2 亿次，并在北美、
南亚、东南亚、中东、欧洲及南美等多个地区积累了大量用户及本地化开发志愿者。
赤子城移动研发的 Solo 系列产品矩阵面向全世界用户开放，全球各地用户因各
自语言、生活环境等因素的不同，对 Solo 系列产品提出了更为个性化的需求。在 Solo
系列产品吸引的全球范围内大量的忠实用户中，有其中部分用户会主动的与赤子城移
动取得联系，并提出自己对产品的修改建议，或提供符合自身地区用户爱好的个性化
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主题、壁纸等内容，供赤子城移动使用。
此外，虽然赤子城移动的研发部门，能够覆盖对全球重点区域、重要语系的产品
本地化工作，但是对于全球用户而言，仍有部分小语种，标的公司员工无法做到全面
覆盖，在这种情况下，赤子城移动积累的本地化开发志愿者起到了非常关键的作用。
他们自发主动的帮助赤子城移动完成产品的初步本地化翻译工作，最终由赤子城移动
研发部门审核，通过后再进行相关语言版本的发布和迭代。
截至预评估基准日，赤子城移动在全球范围内积累了 540 名本地化开发志愿者，
对赤子城移动产品的全球本地化工作做出了重要贡献。与赤子城移动长期合作的本地
化开发志愿者语种分布及人数如下：
序号 语种 志愿者人数 占比
1 阿拉伯语 81 15.00%
2 法语 52 9.63%
3 马来语 46 8.52%
4 葡萄牙语 46 8.52%
5 西班牙语 45 8.33%
6 印地语 40 7.41%
7 波斯语 24 4.44%
8 越南语 23 4.26%
9 俄语 20 3.70%
10 斯拉夫语 16 2.96%
11 泰语 16 2.96%
12 罗马尼亚语 15 2.78%
13 意大利语 15 2.78%
14 德语 14 2.59%
15 希腊语 11 2.04%
16 波兰语 10 1.85%
17 挪威语 10 1.85%
18 塞尔维亚语 10 1.85%
19 土耳其语 10 1.85%
20 韩语 6 1.11%
21 荷兰语 4 0.74%
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序号 语种 志愿者人数 占比
22 缅甸语 4 0.74%
23 芬兰语 3 0.56%
24 瑞典语 3 0.56%
25 阿塞拜疆语 2 0.37%
26 丹麦语 2 0.37%
27 格鲁吉亚语 2 0.37%
28 日语 2 0.37%
29 西班牙语 2 0.37%
30 希伯来语 2 0.37%
31 爱沙尼亚语 1 0.19%
32 拉脱维亚语 1 0.19%
33 立陶宛语 1 0.19%
34 匈牙利语 1 0.19%
总计 540 100.00%
5、盈利能力
根据未经审计的财务数据，报告期内标的公司自有产品业务收入、成本情况如下：
单位：万元
业务 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 951.31 8.27% 3,197.89 27.99% 78.69 8.97%
自有产 营业成本 10.09 0.14% 40.86 0.75% 13.28 2.62%
品业务 毛利额 941.22 22.74% 3,157.03 52.90% 65.41 17.69%
毛利率 98.94% 98.72% 83.12%
营业收入 1,832.71 15.92% 6,752.40 59.09% 798.67 91.03%
开发者
营业成本 1,159.85 14.92% 4,431.43 81.18% 494.36 97.38%
媒体业
毛利额 672.86 16.26% 2,320.97 38.89% 304.31 82.31%
务
毛利率 41.08% 33.52% 38.10%
营业收入 8,725.69 75.81% 1,476.15 12.92% - -
渠道媒 营业成本 6,201.36 84.94% 986.19 18.07% - -
体业务 毛利额 2,524.34 61.00% 489.96 8.21% - -
毛利率 29.10% 37.11% -
100
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业务 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 11,509.71 100.00% 11,426.44 100.00% 877.36 100.00%
营业成本 7,371.30 100.00% 5,458.48 100.00% 507.64 100.00%
合计
毛利额 4,138.41 100.00% 5,967.96 100.00% 369.72 100.00%
毛利率 35.96% 52.23% 42.14%
由上表可见，赤子城移动自有产品业务毛利率水平较高，体现出了较强的盈利能
力。赤子城移动的核心自有产品系自主研发，自主研发的研发费用和推广费用计入当
期费用，因此自有产品业务形式下的毛利率较高。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的核心产品 Solo 桌面、Solo 锁屏大师及 Solo 应用锁等主要产品的运
营情况，包括但不限于最近两年及一期的下载数量、访问量、活跃用户数、用户结构
分布、用户区域分布等内容，符合各自产品特征，与标的公司业务发展情况，以及全
球移动互联网行业发展状况相符。
2、开发志愿者对赤子城移动产品的本地化研发和产品功能完善上，起到了良好
的补充作用。赤子城移动产品主要语种版本的研发和本地化工作均由赤子城移动研发
部门完成，不存在对开发志愿者的重大依赖。
3、赤子城移动核心自有产品系自主研发，自主研发的研发费用和推广费用计入
当期费用，因此自有产品业务形式下的毛利率较高，盈利能力也最强。
三、补充披露说明
就上述情况，已在本次重组预案第五节之“六、赤子城移动主营业务发展情况”
中予以补充披露。
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8、预案披露，2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，赤子城移动前五名客户销售
收入占全年营业收入的比例分别为 94.62%、58.77%及 53.72%；赤子城移动前五大供
应商采购流量的金额占全年业务成本的比例分别为 98.87%、76.01%及 83.03%。其
中，NDPMediaCorp 分别为标的公司 2014 年度和 2015 年度的第一和第二大客户，
2014 年度和 2015 年度的第一大供应商。请你公司补充披露：
（1）赤子城移动的客户及供应商集中度较高的原因，最近两年及一期公司主要
客户及供应商变化的原因，并结合标的公司的客户稳定性说明对公司持续经营能力
的影响；
答复：
一、赤子城移动的客户及供应商集中度较高的原因
赤子城移动主要为移动互联网出海行业领域客户提供移动互联网营销服务。移动
出海行业的发展既符合市场规律，又得到国家政策指导意见的支持。国务院《关于积
极推进“互联网＋”行动的指导意见》在第三章中指出，“鼓励企业抱团出海。结合
‘一带一路’等国家重大战略，支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合制造、金
融、信息通信等领域企业率先走出去”，“鼓励互联网企业积极拓展海外用户，推出适
合不同市场文化的产品和服务”。在此大背景下，国内领先的互联网企业阿里巴巴、
腾讯、百度等纷纷在跨境电商、实时通讯、O2O 等领域进行海外布局。相应的，赤子
城移动根据各发展阶段经营策略的不同，选择与其发展战略相适合的互联网企业进行
合作，并不断累积相匹配的客户资源与媒体资源。
赤子城近两年及一期各期重要客户与供应商都相对集中，在报告期内存在一定变
化，对主要客户及供应商不存在依赖性。结合业务分类与公司经营策略分析如下：
（1）第一阶段——以用户需求为核心，研发优质产品迅速进入海外市场（2013
年 5 月-2014 年 9 月）；
（2）第二阶段——基于海量用户，不断丰富自身产品类型，尝试流量变现（2014
年 10 月-2015 年 10 月）；
（3）第三阶段——整合流量资源，打造移动互联网流量经营平台（2015 年 11
月-2016 年 12 月）；
102
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报告期各期，赤子城移动主要客户及供应商结合客户类别以及业务分类情况如
下：
2014 年度标的公司前五大客户情况：
单位：万元
2014 年
自有产品 开发者媒 渠道媒体
客户名称 群体类别 合计 占比
业务 体业务 业务
NDP Media Corp 广告平台 398.95 398.95 45.47%
IronSource Ltd. 广告平台 234.28 234.28 26.70%
StartAPP Inc. 广告平台 63.00 29.45 92.45 10.54%
Digital Turbine Media,
广告平台 64.03 64.03 7.30%
Inc.
Mobvista International
广告平台 40.42 40.42 4.61%
Technology Limited
前 5 名合计： 63.00 767.13 - 830.13 94.62%
全年营业收入合计 877.36
2014 年度标的公司前五大供应商情况：
单位：万元
2014 年
群体类 自有产品业 开发者媒体业 渠道媒
供应商名称 合计 占比
别 务 务 体业务
广告平
NDP Media Corp 370.48 370.48 72.98%
台
Zhang JinYun 开发者 117.3 117.3 23.11%
陈淑兴 开发者 9.71 9.71 1.91%
Popyk Evheniy 开发者 3.45 3.45 0.68%
天津华永无线科技有限
开发者 0.96 0.96 0.19%
公司
前 5 名合计： 13.16 488.74 501.90 98.87%
全年营业成本合计 507.64
标的公司自 10 月份开始通过开发者媒体尝试变现，自有产品逐渐成形，属于第
一阶段。该阶段主要依靠如 NDP Media，IronSource，Mobvista 等广告平台获取订单，
并依靠 SSP 尝试变现。SSP 接入的供应商包括广告平台及开发者，其中开发者通过
NDP Media 等广告平台与赤子城移动实现业务对接，使用赤子城移动的 SDK，成为赤
子城移动的下游媒体渠道。标的公司可以通过自有 SDK 实施广告投放控制。
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2015 年度标的公司前五大客户情况：
单位：万元
2015 年
自有产品 开发者媒 渠道媒体
客户名称 群体类别 合计 占比
业务 体业务 业务
Glispa GmbH 广告平台 2,151.22 1.18 2,152.40 18.84%
NDP Media Corp 广告平台 1,278.86 1,278.86 11.19%
Plex Inc 广告平台 1,246.10 1,246.10 10.91%
Facebook, Inc. 广告平台 1,150.80 1,150.80 10.07%
Yahoo! Inc. 广告平台 886.98 886.98 7.76%
前 5 名合计： 2,037.78 4,676.18 1.18 6,715.10 58.77%
全年营业收入合
11,426.44
计
2015 年度标的公司前五大供应商情况：
单位：万元
2015 年
自有产品 开发者媒 渠道媒体
供应商名称 群体类别 合计 占比
业务 体业务 业务
NDP Media Corp 广告平台 2,166.79 2,166.79 39.70%
Zhang JinYun 开发者 667.56 667.56 12.23%
Madhouse Co. Limited 广告平台 609.18 609.18 11.16%
Rome Media
广告平台 385.95 385.95 7.07%
International Ltd
Mobvista International
广告平台 155.66 163.43 319.09 5.85%
Technology Limited
前 5 名合计： 3,375.96 772.61 4,148.57 76.01%
全年营业成本合计 5,458.48
标的公司 2015 年逐渐扩大自有产品带来的变现收益，逐步介入渠道媒体业务，
属于第二阶段。该阶段延续主要依靠广告平台获取订单，但由于广告公司的业务量发
生变化，随之公司合作的对象也随之变化。例如该期向 Ironsource 实现销售 667.48 万
元，在业务量上未能在前五披露。同时，公司随着自有产品的市场份额逐步扩张，实
现直接与 Facebook、Google 等国际性广告平台对接，获取广告业务。
该阶段标的公司逐步拓展需求侧平台，也随之与 Madhouse、Mobvista 等广告平
台加强合作。
2016 年 1-3 月，标的公司前五大客户情况：
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单位：万元
2016 年 1-3 月
自有产品 开发者媒 渠道媒体
客户名称 群体类别 合计 占比
业务 体业务 业务
Kaching Media Ltd 广告平台 1,800.35 1,800.35 15.64%
Touchthunder
直客 1,615.76 1,615.76 14.04%
Entertainment Limited
上海易跋信息科技有
直客 971.92 971.92 8.44%
限公司
NDP Media Corp 广告平台 923.55 923.55 8.02%
Micous Limited 直客 305.78 566.43 872.21 7.58%
前 5 名合计： 305.78 5,878.00 6,183.78 53.72%
全年营业收入合计 11,509.71
2016 年 1-3 月，标的公司前五大供应商情况：
单位：万元
2016 年 1-3 月
自有产品 开发者媒 渠道媒体
供应商名称 群体类别 合计 占比
业务 体业务 业务
Toler Network
Technology 广告平台 3,305.26 3,305.26 44.84%
Limited
Madhouse Co.
广告平台 1,601.70 1,601.70 21.73%
Limited
AppCoachs Co.,
广告平台 131.17 724.70 855.87 11.61%
Limited
Micous Limited 开发者 185.68 185.68 2.52%
YouAppi Inc. 广告平台 171.72 171.72 2.33%
前 5 名合计： 488.57 5,631.66 6,120.23 83.03%
全年营业成本合
7,371.30
计
标的公司在此期间自有产品带来稳定的变现收益，渠道媒体业务规模化。由于业
务迅速扩张，在前五披露中未能反应自有产品业务的收益。根据对该业务的审慎，标
的公司该期向 Facebook 和 Google 实现的收入分别为 642.47 万元、150.76 万元。
该阶段标的公司需求侧平台业务规模化，与 Facebook 的境内代理商 Toler
Network，Google 的境内代理商 Madhouse 等国际性广告平台合作。
由于标的公司较强的变现能力，及与供应商较短的结算周期，吸引大量开发者直
接与 Pingstart 对接，不再通过其他广告平台接入。因此该期开发者媒体的供应商较上
105
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期发生结构性变化，类似于 NDP Media、Mobvista 等广告平台的合作减少，开发者供
应商逐步增加。
二、赤子城移动的客户稳定性及对公司持续经营能力的影响
报告期各期，赤子城移动的前五大客户情况如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
序号
客户名称 销售金额 客户名称 销售金额 客户名称 销售金额
1 NDPMediaCorp 398.95 GlispaGmbH 2,152.40 KachingMediaLtd 1,800.35
NDPMediaC TouchthunderEntert
2 IronSourceLtd. 234.28 1,278.86 1,615.76
orp ainmentLimited
上海易跋信息科技
3 StartAPPInc. 92.45 PlexInc 1,246.10 971.92
有限公司
DigitalTurbine
4 64.03 Facebook,Inc. 1,150.80 NDPMediaCorp 923.55
Media,Inc.
MobvistaInterna
5 tionalTechnolog 40.42 Yahoo!Inc. 886.98 MicousLimited 872.21
yLimited
前五大客户合计 830.13 6715.14 6183.79
当期营业收入 877.36 11,426.44 11,509.71
报告期内，标的公司的客户在保持稳定的基础上，覆盖面不断扩大。标的公司搭
建和完善销售团队，为广告主和广告平台提供更优质的服务。标的公司不断拓展现有
业务，客户端大力拓展直客广告主。报告期内，赤子城移动不断改善客户结构，增加
直客广告主在客户中的占比，成功开拓了 TouchthunderEntertainmentLimited、上海易
跋信息科技有限公司和 MicousLimited 等直客广告主。标的公司在报告期内，还积极
拓展广告主的数量和类型，减少对单一广告主的依赖。
同时，标的公司在报告期内优化 PingStart 第三方开发者平台大数据建设，提高业
务能力，有利于提升公司持续经营能力。
三、补充披露的说明
上述内容已在本次重组预案之“第五节 交易标的基本情况”之“六、赤子城移
动主营业务发展情况”部分予以补充披露。
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（2）赤子城移动是否对单一客户或供应商存在依赖，是否与主要客户或供应商
是否存在关联关系或其他关系；
答复：
一、赤子城移动报告期内客户、供应商集中度分析
（1）赤子城移动客户集中度水平分析
报告期内，同行业主要可比公司客户集中度情况如下表：
审计基准日当期 基准日前一年 基准日前两年
项目 第一大客 前五大客 第一大客 前五大客 第一大客 前五大客
户集中度 户集中度 户集中度 户集中度 户集中度 户集中度
为爱普 19.74% 38.66% 18.15% 50.30% 19.68% 67.87%
杭州掌盟 21.41% 53.39% 12.92% 34.88% 26.08% 63.75%
智明星通 12.63% 22.56% 17.54% 20.11% 5.23% 8.12%
灵云传媒 21.83% 55.93% 42.07% 100.00% - -
互众广告 34.25% 79.78% 47.56% 99.64% - -
Avazu Inc 15.88% 41.51% 25.00% 58.42% 12.86% 35.98%
煜唐联创 9.68% 31.87% 8.37% 27.02% 19.92% 38.87%
百孚思 50.12% 85.76% 43.73% 91.69% - -
爱德康塞 6.61% 24.18% 20.75% 53.41% 54.78% 82.33%
猎鹰网络 28.78% 67.07% 97.56% 99.23% 48.89% 93.60%
平均值 22.09% 50.07% 33.37% 63.47% 26.78% 55.79%
赤子城移动 15.64% 53.72% 18.84% 58.77% 45.47% 94.62%
从 2014 年 9 月起，赤子城移动在 Solo 桌面系列产品取得成功后，积累了大量的
用户资源，并尝试进行流量变现，进入其业务发展的第二阶段。由于变现业务尚处于
起步初期，赤子城移动很难快速的捕捉到大量广告主的广告投放需求。同期同行业可
比公司大多已经在该行业经过多年运营和积累，行业积累优于赤子城移动，而赤子城
移动作为一家跨入移动互联网业务领域时间较短的企业，在发展初期更是选择主攻渠
道代理商方式进行业务拓展。在 2014 年度，赤子城移动主要开拓了 NDPMediaCorp、
IronSourceLtd.等客户，因此造成该年度客户集中度显著高于行业平均水平。
在 2015 年起，随着赤子城移动流量变现业务的逐步拓展，包括其移动互联网流
107
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量经营平台初步搭建完成，赤子城移动广告来源愈加丰富，直接广告主的数量也在持
续增加，其前五名客户合计收入金额占营业收入占比呈现出下降趋势，与行业平均水
平相近。
（2）赤子城移动供应商集中度水平分析
报告期内，同行业主要可比公司供应商集中度情况如下表：
审计基准日当期 基准日前一年 基准日前两年
第一大供 前五大供 第一大供 前五大供 第一大供 前五大供
项目
应商集中 应商集中 应商集中 应商集中 应商集中 应商集中
度 度 度 度 度 度
为爱普 - - - - - -
杭州掌盟 38.12% 73.72% 19.41% 40.05% 12.42% 27.85%
智明星通 26.74% 74.26% 24.10% 66.54% 11.67% 38.07%
灵云传媒 30.01% 90.67% 100.00% 100.00% - -
互众广告 30.77% 76.21% 30.94% 91.32% - -
AvazuInc - - - - - -
煜唐联创 56.70% 99.41% 55.00% 99.12% 66.41% 98.83%
百孚思 - 61.47% - 55.66% - -
爱德康塞 55.97% 82.95% 60.15% 71.03% 21.11% 60.27%
猎鹰网络 17.22% 60.36% 74.81% 74.81% 27.22% 44.40%
平均值 36.50% 77.38% 52.06% 74.82% 27.77% 53.88%
赤子城移动 44.84% 83.03% 39.70% 76.01% 72.98% 98.87%
从 2014 年 9 月起，赤子城移动在 Solo 桌面系列产品取得成功后，积累了大量的
用户资源，并尝试进行流量变现，进入其业务发展的第二阶段。由于变现业务尚处于
起步初期，赤子城移动的自有产品流量无法满足广告主个性化的展示需求，标的公司
仍需要向其他移动广告平台采购大量的媒体流量。为快速获得优质流量资源，赤子城
移动在 2014 年主要开拓了 NDPMediaCorp 一家流量提供商，导致在 2014 年度标的公
司供应商集中度较高。
进入 2015 年起，赤子城移动与行业内多家优秀的移动广告平台如 Madhouse、
RomeMedia、Mobvista 等均建立了合作关系，向其采购了大量优质的媒体流量。同时
随着赤子城移动互联网流量经营平台初步搭建完成，其自主研发的供给侧广告平台
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PingStart 经历了长期的迭代和数据积累亦日渐成熟，赤子城移动进行移动互联网推广
业务的媒体流量采购来源更加的多元化，供应商集中度水平也趋近于行业平均水平。
综上所述，赤子城移动对单一客户或供应商不存在依赖。赤子城移动在业务发展
初期，在发展初期选择主攻渠道代理商方式进行业务拓展，并需要向行业领先移动广
告平台采购大量的媒体流量，导致客户和供应商较为集中。
二、赤子城移动与报告期内主要客户或供应商存在关联关系的说明
1、报告期内，赤子城移动前五大客户情况
2014 年
排名 客户名称 是否关联关系 金额（万元） 占全年收入比例
1 NDPMediaCorp 否 398.95 45.47%
2 IronSourceLtd. 否 234.28 26.70%
3 StartAPPInc. 否 92.45 10.54%
4 DigitalTurbineMedia,Inc. 否 64.03 7.30%
5 MobvistaInternationalTechnologyLimited 否 40.42 4.61%
前 5 名合计： 830.13 94.62%
全年营业收入合计 877.36
2015 年
排名 客户名称 是否关联关系 金额（万元） 占全年收入比例
1 GlispaGmbH 否 2,152.40 18.84%
2 NDPMediaCorp 否 1,278.86 11.19%
3 PlexInc 否 1,246.10 10.91%
4 Facebook,Inc. 否 1,150.80 10.07%
5 Yahoo!Inc. 否 886.98 7.76%
前 5 名合计： 6,715.10 58.77%
全年营业收入合计 11,426.44
2016 年 1-3 月
排名 客户名称 是否关联关系 金额（万元） 占全年收入比例
1 KachingMediaLtd 否 1,800.35 15.64%
2 TouchthunderEntertainmentLimited 否 1,615.76 14.04%
3 上海易跋信息科技有限公司 否 971.92 8.44%
4 NDPMediaCorp 否 923.55 8.02%
5 MicousLimited 是* 872.21 7.58%
前 5 名合计： 6,183.78 53.72%
全年营业收入合计 11,509.71
MicousLimited 是北京米可世界科技有限公司的海外子公司，赤子城移动股东之
一凤凰祥瑞持有北京米可世界科技有限公司 20%股份，同时凤凰祥瑞、杜力合计持有
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赤子城移动 20.86%股份。因此，MicousLimited 与赤子城移动存在关联关系。2016 年
1-3 月，赤子城移动为 MicousLimited 提供产品推广服务，实现收入 872.21 万元，占
当期营业收入比例为 7.58%。
2、报告期内，赤子城移动前五大供应商情况
2014 年
排名 供应商名称 是否关联关系 金额（万元） 占全年成本比例
1 NDPMediaCorp 否 370.48 72.98%
2 ZhangJinYun 否 117.3 23.11%
3 陈淑兴 是 9.71 1.91%
4 Popik Evgeniy 否 3.45 0.68%
5 天津华永无线科技有限公司 否 0.96 0.19%
前 5 合计： 501.9 98.87%
全年营业成本合计（合并报表）： 507.64
2015 年
排名 供应商名称 是否关联关系 金额（万元） 占全年成本比例
1 NDPMediaCorp 否 2,166.79 39.70%
2 ZhangJinYun 否 667.56 12.23%
3 MadhouseCo.Limited 否 609.18 11.16%
4 RomeMediaInternationalLtd 否 385.95 7.07%
5 MobvistaInternationalTechnologyLimited 否 319.09 5.85%
前 5 合计： 4,148.57 76.01%
全年营业成本合计（合并报表）： 5,458.48
2016 年 1-3 月
排名 供应商名称 是否关联关系 金额（万元） 占全年成本比例
1 TolerNetworkTechnologyLimited 否 3,305.26 44.84%
2 MadhouseCo.Limited 否 1,601.70 21.73%
3 APPCoachsCo.,Limited 否 855.87 11.61%
4 MicousLimited 是 185.68 2.52%
5 YouAPPiInc. 否 171.72 2.33%
前 5 合计： 6120.23 83.03%
全年营业成本合计（合并报表）： 7,371.30
1、赤子城移动与陈淑兴的关联关系
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2015 年 5 月，陈淑兴、崔经纬、张红军和赤子城网络共同设立一亩花田网络科技
（北京）有限公司，其中陈淑兴持有一亩花田 44.00%股份，赤子城网络持有一亩花
田 10.00%股份，赤子城网络是赤子城移动的全资子公司。
2015 年 10 月，陈淑兴与赤子城网络签署劳动合同，成为赤子城网络的员工。
2015 年 12 月 25 日，赤子城网络和陈淑兴分别出资设立北京千极移动科技有限责
任公司，其中赤子城网络持有千级移动 80.00%，陈淑兴持有千级移动 20.00%股份，
赤子城网络是赤子城移动的全资子公司。
2014 年，陈淑兴以个人软件开发者的身份，与赤子城移动建立合作关系，为赤子
城移动开发的产品提供主题、壁纸等素材，并收取报酬。2014 年度，陈淑兴向赤子城
移动提供服务 9.71 万元，占赤子城移动当期营业成本 1.91%。
2、赤子城移动与 MicousLimited 的关联关系
MicousLimited 是北京米可世界科技有限公司的海外子公司，赤子城移动股东之
一凤凰祥瑞持有北京米可世界科技有限公司 20%股份，同时凤凰祥瑞、杜力合计持有
赤子城移动 20.86%股份。因此，北京米可世界科技有限公司与赤子城移动存在关联
关系。
2016 年 1-3 月，MicousLimited 作为第三方软件开发者，接入赤子城移动广告平
台 PingStart，成为赤子城移动的下游媒体渠道，向赤子城移动提供流量资源，并收取
报酬，实现渠道价值收益。2016 年 1-3 月，赤子城移动向 MicousLimited 支付广告推
广费 185.68 万元，占当期营业成本 2.52%。
三、补充披露的说明
上述内容已在本次重组预案之“第五节 交易标的基本情况”之“六、赤子城移
动主营业务发展情况”部分予以补充披露。
（3）NDPMediaCorp 同时为公司主要客户和供应商的原因及对公司的影响，并
以举例方式说明你公司与前五大客户及供应商的业务往来的原因及相关模式。
答复：
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一、NDPMediaCorp 同时为公司主要客户和供应商的原因及对公司的影响
1、赤子城移动的业务发展阶段
截至本问询函回复日，赤子城移动经历的业务发展的重要阶段及时间节点如下所
示：
（1）第一阶段——以用户需求为核心，研发优质产品迅速进入海外市场（2013
年 5 月-2014 年 9 月）；
（2）第二阶段——基于海量用户，不断丰富自身产品类型，尝试流量变现（2014
年 10 月-2015 年 10 月）；
（3）第三阶段——整合流量资源，打造移动互联网流量经营平台（2015 年 11
月-2016 年 12 月）；
2、NDPMediaCorp 作为赤子城移动的供应商
自赤子城移动 Solo 桌面产品上线起，标的公司就与 NDPMediaCorp 建立了长期
良好的合作关系。NDPMediaCorp 作为移动广告平台，帮助赤子城移动进行 Solo 桌面
等产品的推广。
从 2014 年 9 月起，赤子城移动在 Solo 桌面系列产品取得成功后，积累了大量的
用户资源，并尝试进行流量变现，进入其业务发展的第二阶段。由于变现业务尚处于
起步初期，赤子城移动的自有产品流量无法满足广告主个性化的展示需求，标的公司
仍需要向其他移动广告平台采购大量的媒体流量。NDPMediaCorp 作为优秀的移动广
告平台之一，拥有大量优质的下游媒体流量资源。为快速获得优质流量资源，赤子城
移动在 2014 年主要开拓了 NDPMediaCorp 一家流量提供商，导致在 2014 年度标的公
司供应商集中度较高。
进入 2015 年后，为了更高效的获取大量的下游媒体流量，减少对单一供应商的
依赖，赤子城移动与行业内多家优秀的移动广告平台如 Madhouse、RomeMedia、
Mobvista 等均建立了合作关系，向其采购了大量优质的媒体流量。同时，在赤子城移
动供给侧广告平台 PingStart 搭建的初期，标的公司与 NDPMediaCorp 维持着深度合作
关系。因此，在 2015 年度，虽然 NDPMediaCorp 仍作为赤子城移动第一大的流量供
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应商，但占营业成本的比例已出现明显下降趋势。
进入 2016 年后，赤子城移动互联网流量经营平台初步搭建完成，其自主研发的
供给侧广告平台 PingStart 经历了长期的迭代和数据积累亦日渐成熟，赤子城移动进行
移动互联网推广业务的媒体流量采购来源更加的多元化，赤子城移动的经营策略有所
调整，在 2016 年 1-3 月尚未向 NDPMediaCorp 采购流量。
3、NDPMediaCorp 作为赤子城移动的客户
从 2014 年 9 月起，赤子城移动在 Solo 桌面系列产品取得成功后，积累了大量的
用户资源，并尝试进行流量变现，进入其业务发展的第二阶段。由于变现业务尚处于
起步初期，赤子城移动很难快速的捕捉到大量广告主的广告投放需求。同期同行业可
比公司大多已经在该行业经过多年运营和积累，行业积累优于赤子城移动，而赤子城
移动作为一家跨入移动互联网业务领域时间较短的企业，在发展初期更是选择主攻渠
道代理商方式进行业务拓展。部分优秀的移动广告平台，如 NDPMediaCorp、Mobvista
等，在拥有大量优质渠道媒体流量的同时，亦掌握着大量广告主的投放需求，因此同
时也是优秀的广告代理商。在赤子城移动尝试变现业务时，NDPMediaCorp 或 Mobvista
等，会将其承接到的广告，交由赤子城移动，并由赤子城移动继续实现广告的分发。
在 2014 年度，赤子城移动与业内优秀的渠道代理商如 NDPMediaCorp、IronSource 等
均建立了合作关系，开始开展广告投放业务。
在 2015 年起，随着赤子城移动流量变现业务的逐步拓展，包括其移动互联网流
量经营平台初步搭建完成，赤子城移动广告来源愈加丰富，直接广告主的数量也在持
续增加，其前五名客户合计收入金额占营业收入占比呈现出下降趋势。
4、NDPMediaCorp 同时作为赤子城移动的客户和供应商对公司的影响
移动互联网营销行业的模式，是下游媒体渠道通过向广告客户提供互联网营销服
务，取得业务收入。其中部分移动互联网广告平台经过长期的业务积淀，同时积累了
丰富的广告资源和下游渠道资源，因而同时兼顾广告代理商和广告媒体双重角色。当
赤子城移动作为流量需求方的角色时，其他广告平台作为媒体提供流量。
NDPMediaCorp 就是行业内较为领先的移动互联网广告平台之一。
当 NDPMediaCorp 作为赤子城移动的客户时，NDPMediaCorp 作为上游广告代理
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商，向赤子城移动提出广告推广需求。赤子城移动将广告在自有产品、第三方开发者
APP、其他渠道媒体中进行展示，实现广告的分发。NDPMediaCorp 向赤子城移动支
付广告推广费用，实现渠道价值的收益。
当 NDPMediaCorp 作为赤子城移动的供应商时，NDPMediaCorp 作为第三方软件
开发者代理商，向赤子城移动提供流量资源。由 NDPMediaCorp 代理的第三方软件开
发者，使用赤子城移动开发的 SDK，成为赤子城移动的下游媒体渠道，赤子城移动可
以通过自有 SDK 实施广告投放控制。当第三方软件开发者完成广告投放，实现收益，
赤子城移动与 NDPMediaCorp 计算结算金额，由 NDPMediaCorp 向第三方软件开发者
支付广告推广费。
因此，NDPMediaCorp 同时作为赤子城移动的客户和供应商符合移动互联网营销
行业特点，对赤子城移动不会造成重大不利影响。
二、以举例方式说明你公司与前五大客户及供应商的业务往来的原因及相关模
式
赤子城移动广告产业链如下图所示：
赤子城移动广告产业链
竞价及筛选 整合后对接
广告交易平台
预算 降低成本 提升收益 广告位
广告主 DSP平台 SSP平台 广告媒体
素材 提高效果
用户画像
位置偏好 互联网行为偏好 兴趣偏好 人口特征 业务属性 移动设备属性
常去商店 常访问的站点 金融理财 年龄 最近使用的 设备型号
常去店面 平均浏览时间 运动时尚 性别 已开通业务 操作系统
…… …... ...... ...... ...... ......
赤子城移动与客户、供应商的业务往来符合行业规律。例如，Glispa 作为上游广
告平台客户，当 Glispa 提出流量需求时，赤子城移动会提供自有流量（在 Solo 产品
矩阵中进行广告投放）、第三方产品流量（在 PingStart 平台中接入点第三方开发者 APP
中进行广告投放）和其他渠道流量（分发给 Mobvista、NDPMediaCorp 等广告平台，
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由其继续进行广告投放），实现广告的分发，并按照分发量向 Glispa 获取收入。
当赤子城移动获取的广告订单，除自有流量和第三方产品流量之外，需要向其他
渠道（如 Mobvista）采购流量，赤子城移动需要向渠道媒体支付广告推广费用，实现
渠道价值的收益。
报告期内，赤子城移动前五大客户业务往来原因及合作模式概况如下：
2014 年
排
客户名称 业务往来原因及合作模式
名
NDP Media Corp 为行业内较为领先的移动互联网广告平台之一，拥有
NDP Media 丰富的优质广告主资源，在其业务快速扩张时期，需要不断扩充媒体流
1
Corp 量的来源以满足广告主需求。2014 年下半年，该公司与赤子城移动取
得联系并建立合作关系，将其承接到的部分广告交由赤子城移动分发。
Iron Source Ltd.为以色列较为领先的移动互联网广告平台之一，拥有丰
Iron Source 富的优质广告主资源，在其业务快速扩张时期，需要不断扩充媒体流量
2
Ltd. 的来源以满足广告主需求。2014 年下半年，该公司与赤子城移动取得
联系并建立合作关系，将其承接到的部分广告交由赤子城移动分发。
Start APP Inc.为以色列较为领先的移动互联网广告平台之一，拥有丰富
Start APP 的优质广告主资源，在其业务快速扩张时期，需要不断扩充媒体流量的
3
Inc. 来源以满足广告主需求。2014 年上半年，该公司与赤子城移动取得联
系并建立合作关系，将其承接到的部分广告交由赤子城移动分发。
Digital Turbine Media,Inc.为美国较为领先的移动互联网广告平台之一，
Digital 拥有丰富的优质广告主资源，在其业务快速扩张时期，需要不断扩充媒
4 Turbine 体流量的来源以满足广告主需求。2014 年下半年，该公司与赤子城移
Media Inc. 动取得联系并建立合作关系，将其承接到的部分广告交由赤子城移动分
发。
Mobvista International Technology Limited 为行业内较为领先的移动互
Mobvista
联网广告平台之一，拥有丰富的优质广告主资源，在其业务快速扩张时
International
5 期，需要不断扩充媒体流量的来源以满足广告主需求。2014 年下半年，
Technology
该公司与赤子城移动取得联系并建立合作关系，将其承接到的部分广告
Limited
交由赤子城移动分发。
2015 年
排
客户名称 业务往来原因及合作模式
名
Glispa GmbH 为德国较为领先的移动互联网广告平台之一，拥有丰富的
优质广告主资源，在其业务快速扩张时期，需要不断扩充媒体流量的来
Glispa
1 源以满足广告主需求。2015 年上半年，2014 年下半年，该公司与赤子
GmbH
城移动取得联系并建立合作关系，将其承接到的部分广告交由赤子城移
动分发。
2 NDP Media NDP Media Corp 为行业内较为领先的移动互联网广告平台之一，拥有
115
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Corp 丰富的优质广告主资源，在其业务快速扩张时期，需要不断扩充媒体流
量的来源以满足广告主需求。在 2014 年建立合作关系的基础上，该公
司将其承接到的部分广告交由赤子城移动分发。
Plex Inc 为移动互联网广告平台，拥有优质广告主资源，在其业务快速
扩张时期，需要不断扩充媒体流量的来源以满足广告主需求。2015 年
3 Plex Inc
下半年，该公司与赤子城移动取得联系并建立合作关系，将其承接到的
部分广告交由赤子城移动分发。
Facebook,Inc.为全球最大的移动互联网广告平台之一，为拓展海外优质
广告主资源，赤子城移动在 2015 年上半年通过 Facebook 开放平台申请
Facebook,Inc
4 建立 Facebook SDK 账号，赤子城移动将 Facebook SDK 嵌入其自有产
.
品，Facebook 通过控制 SDK 将其承接到的部分广告通过赤子城移动分
发。
Yahoo!Inc.为全球最大的搜索服务提供商之一，赤子城移动需拓展其产
品的搜索功能，Yahoo 需扩充其移动端的搜索业务，故双方在 2015 年
5 Yahoo!Inc.
初的 Yahoo 全球开发者大会上达成合作意向，赤子城移动在其 Solo
Launcher 和 Solo Locker 中内嵌搜索框，从而与 Yahoo 分享广告变现。
2016 年 1-3 月
排
客户名称 业务往来原因及合作模式
名
Kaching Media Ltd 为移动广告代理商，拥有丰富的优质广告主资源，
Kaching 在其业务快速扩张时期，需要不断扩充媒体流量的来源以满足广告主需
1
Media Ltd 求。2016 年初，该公司与赤子城移动取得联系并建立合作关系，将其
承接到的部分广告交由赤子城移动分发。
Touchthunde Touchthunder Entertainment Limited 为移动互联网产品开发商，该公司
rEntertain 需通过优质广告平台获取用户，从而实现用户规模的增长。2016 年初，
2
ment 该公司与赤子城移动取得联系并建立合作关系，将其自研产品交由赤子
Limited 城移动进行推广。
上海易跋信息科技有限公司为移动互联网产品的开发商，该公司需通过
上海易跋信
优质广告平台获取用户，从而实现用户规模的增长。2016 年初，该公
3 息科技有限
司与赤子城移动取得联系并建立合作关系，将其自研产品交由赤子城移
公司
动进行推广。
NDP Media Corp 为行业内较为领先的移动互联网广告平台之一，拥有
NDP Media 丰富的优质广告主资源，在其业务快速扩张时期，需要不断扩充媒体流
4
Corp 量的来源以满足广告主需求。在 2014 年建立合作关系的基础上，该公
司继续将其承接到的部分广告，交由赤子城移动分发。
Micous Limited 为移动互联网产品的开发商，该公司需通过优质广告平
Micous 台获取用户，从而实现用户规模的增长。2016 年初，该公司与赤子城
5
Limited 移动取得联系并建立合作关系，将其自研产品交由赤子城移动进行推
广。
报告期内，赤子城移动前五大供应商合作原因和模式如下：
2014 年
116
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排
供应商名称 业务往来原因及合作模式
名
NDP Media Corp 为行业内较为领先的移动互联网广告平台之一，积累
了一定的媒体流量。赤子城移动为快速获取开发者媒体流量，与该公司
NDP Media
1 联系并建立合作关系，该公司作为赤子城移动的媒体代理方，将赤子城
Corp
移动的广告 SDK 嵌入其媒体流量中，赤子城通过自身的 SDK 来满足其
广告主的流量获取需求。
Zhang Jin Yun 作为个人开发者，拥有一定量的海外用户流量。赤子城移
Zhang Jin 动为拓展开发者媒体流量，于 2014 年下半年与其建立合作关系，在其
2
Yun 部分产品中嵌入赤子城移动的 SDK，赤子城通过自身的 SDK 来满足其
广告主的流量获取需求。
陈淑兴作为个人开发者，拥有一定量的主题、壁纸等素材。2014 年，他
3 陈淑兴 与赤子城移动取得联系并建立合作关系，将赤子城移动的 SDK 嵌入上
述素材产品，赤子城通过自身的 SDK 来满足其广告主的流量获取需求。
Popik Evgeniy，乌克兰籍自然人，拥有一定量的主题、壁纸等素材。2014
Popik 年，他与赤子城移动取得联系并建立合作关系，将赤子城移动的 SDK
4
Evgeniy[注] 嵌入上述素材产品，赤子城通过自身的 SDK 来满足其广告主的流量获
取需求。
天津华永无线科技有限公司作为移动 App 开发商，积累了大量的海外用
天津华永无
户资源。该公司需要借助优质平台获取广告主资源，2014 年，他与赤子
5 线科技有限
城移动取得联系并建立合作关系，将赤子城移动的 SDK 嵌入自有产品
公司
产品当中，通过为赤子城移动提供媒体流量收取报酬。
2015 年
排 供应商
业务往来原因及合作模式
名 名称
NDP Media Corp 为行业内较为领先的移动互联网广告平台之一，积累了一
NDP 定的媒体流量。在赤子城移动业务拓展的过程中，为快速获取开发者媒体
1 Media 流量，在之前合作关系的基础上，该公司作为赤子城移动的媒体代理方，
Corp 将赤子城移动的 SDK 嵌入其所拥有的媒体流量，赤子城通过自身的 SDK
来满足其广告主的流量获取需求。
Zhang Jin Yun 作为个人开发者，拥有一定量的海外用户流量。在之前合作
Zhang
2 关系的基础上，他与赤子城移动直接合作，在其开发的产品中嵌入赤子城
Jin Yun
移动的 SDK，赤子城通过自身的 SDK 来满足其广告主的流量获取需求。
MadhouseCo.Limited 作为 Facebook、Google 的渠道代理公司，为移动出海
Madhou 公司提供流量采买账号的代理服务。赤子城移动为采买 Facebook 和 Google
3 seCo.Li 的渠道流量，于 2015 年中旬与其取得联系并建立合作关系。赤子城移动通
mited 过 MadhouseCo.Limited 开通 Facebook、Google 流量采买账号，进而在
Facebook、Google 等渠道媒体采买流量。
Rome Media International Ltd 为移动互联网广告平台，积累了一定的媒体流
Rome
量，需要借助优质平台获取广告主资源，实现流量变现。2015 年，该公司
Media
4 与赤子城移动取得联系并建立合作关系，其作为赤子城移动的媒体代理方，
Internati
将赤子城移动的广告 SDK 嵌入它所拥有的部分媒体流量中，赤子城通过自
onal Ltd
身的 SDK 来满足其广告主的流量获取需求。
117
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Mobvist
Mobvista International Technology Limited 为行业内较为领先的移动互联网
a
广告平台之一，赤子城移动为快速获取开发者流量资源，于 2015 年与其建
Internati
立合作关系，将赤子城移动的广告 SDK 嵌入它所拥有的部分媒体流量中，
5 onal
赤子城通过自身的 SDK 来满足其广告主的流量获取需求。同时，Mobvista
Technol
International Technology Limited 拥有较多的渠道资源，赤子城移动也在渠
ogy
道媒体业务上与该公司进行合作。
Limited
2016 年 1-3 月
排 供应商
业务往来原因及合作模式
名 名称
Toler Toler Network Technology Limited 作为 Facebook、Google 的渠道代理公司，
Network 为移动出海公司提供采买流量账户的代理服务。赤子城移动为采买
1 Technol Facebook 和 Google 的渠道流量，于 2016 年初与其取得联系并建立合作关
ogy 系。赤子城移动通过 Toler Network Technology Limited 开通 Facebook、
Limited Google 采买流量账号，进而在 Facebook、Google 等渠道媒体采买流量。
MadhouseCo.Limited 作为 Facebook、Google 的渠道代理公司，为移动出海
Madhou
公司提供采买流量账户的代理服务。赤子城移动为采买 Facebook 和 Google
seCo.
2 的渠道流量，双方继续沿用 2015 年双方的合作模式。赤子城移动通过
Limite
MadhouseCo.Limited 开 通 Facebook 、 Google 采 买 流 量 账 号 ， 进 而 在
d
Facebook、Google 等渠道媒体采买流量。
AppCoachs Co., Limited 为行业内较为领先的移动互联网广告平台之一，为
快速获取开发者流量资源，赤子城移动于 2016 年与其建立合作关系，将赤
AppCoa
子城移动的广告 SDK 嵌入它所拥有的部分媒体流量中，赤子城通过自身的
3 chs Co.,
SDK 来满足赤子城移动的广告主的流量获取需求。同时，AppCoachs Co.,
Limited
Limited 还拥有较多的渠道资源，赤子城移动的渠道媒体业务，通过双方的
合作关系，在该平台上采买媒体流量。
Micous Limited 作为移动 App 开发商，积累了大量的海外用户资源。该公
司需要借助优质平台获取广告主资源，实现流量变现。2016 年，Micous
Micous
4 Limited 与赤子城移动取得联系并建立直接合作关系，Micous Limited 在其
Limited
部分自有产品中嵌入赤子城移动的 SDK，赤子城通过自身的 SDK 来满足赤
子城移动的广告主的流量获取需求，MicousLimited 获取流量变现收益。
You APPi Inc 为美国较为领先的移动互联网广告平台之一，积累了一定的
You 媒体流量。为快速获取海外开发者流量资源，赤子城移动的商务人员于 2016
5 APPi 年与其取得联系并建立合作关系，You APPi Inc 成为赤子城移动的流量代
Inc. 理，将赤子城移动的广告 SDK 嵌入它所拥有的媒体流量中，赤子城通过自
身的 SDK 来满足赤子城移动的广告主的流量获取需求。
三、补充披露的说明
就上述情况，已在本次重组预案第五节之“六、赤子城移动主营业务发展情况”
中予以补充披露。
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9、预案披露，赤子城移动主要通过向广告客户提供移动互联网营销服务取得业
务收入，根据对接媒体方式不同，可以划分为自有产品业务、开发者媒体业务和渠
道媒体业务，其流量来源也分别为自有产品、第三方开发者媒体和渠道媒体，赤子
城移动主要通过 CPI、CPM 及 CPC 等方式与广告主进行结算。请你公司以浅白的语
言对赤子城移动的业务和盈利模式进行说明，并补充披露以下内容：
（1）补充披露自有产品业务、开发者媒体业务和渠道媒体业务的具体情况，包
括但不限于各类业务的营业收入占比、盈利情况、主要客户群体、销售与采购情况
和具体结算方式等；
答复：
一、标的公司分业务类型营业收入、成本情况
标的公司营业收入、营业成本、毛利额、毛利率等内容按业务分类具体情况如下：
单位：万元
业务 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 951.31 8.27% 3,197.89 27.99% 78.69 8.97%
自有产品 营业成本 10.09 0.14% 40.86 0.75% 13.28 2.62%
业务 毛利额 941.22 22.74% 3,157.03 52.90% 65.41 17.69%
毛利率 98.94% 98.72% 83.12%
营业收入 1,832.71 15.92% 6,752.40 59.09% 798.67 91.03%
开发者媒 营业成本 1,159.85 14.92% 4,431.43 81.18% 494.36 97.38%
体业务 毛利额 672.86 16.26% 2,320.97 38.89% 304.31 82.31%
毛利率 41.08% 33.52% 38.10%
营业收入 8,725.69 75.81% 1,476.15 12.92% - -
渠道媒体 营业成本 6,201.36 84.94% 986.19 18.07% - -
业务 毛利额 2,524.34 61.00% 489.96 8.21% - -
毛利率 29.10% 37.11% -
营业收入 11,509.71 100.00% 11,426.44 100.00% 877.36 100.00%
营业成本 7,371.30 100.00% 5,458.48 100.00% 507.64 100.00%
合计
毛利额 4,138.41 100.00% 5,967.96 100.00% 369.72 100.00%
毛利率 35.96% 52.23% 42.14%
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二、主要客户群体、销售与采购情况和具体结算方式
标的公司客户群体主要分为直客和广告平台，根据客户的营销策略及投放需求，
在不同的业务板块进行推广。具体结算方式为：以合同约定确认，主要通过 CPI 的方
式进行结算。
（一）销售情况
结合业务分类主要客户群体及销售情况如下：
1、自有产品业务
结合公司对自有产品业务填充性的需求，主要客户为 Facebook、Yahoo、Google
等知名度较高的广告平台。该类客户的广告源较为丰富，且广告内容较为优质，在自
有产品需要展示时，能提供足够的广告进行填充。同时，结合公司较好的变现能力能
够给公司带来较为高效的收益。
主要客户销售情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
主要客户 占该类收 占该类收 占该类收
收入金额 收入金额 收入金额
入占比 入占比 入占比
Facebook,Inc 642.47 67.54% 1,150.80 35.99% - -
Yahoo!Inc. 150.76 15.85% 886.98 27.74% - -
GoogleInc. 0.59 0.06% 3.86 0.12% 8.99 11.42%
合计 793.82 83.45% 2,041.64 63.85% 8.99 11.42%
2、开发者媒体业务
结合公司在经营策略上需要累积优质下游渠道，公司不仅仅需要在结算方式、结
算周期上给予较为有利的条件，也需加大对下游渠道的广告分发量。因此，该类型业
务的主要客户群体为广告平台。该类客户的广告源较为充足，广告内容较为多元，更
有利于公司进行广告分发。通过公司的竞价系统提高变现收益，并且为打造个性化推
荐体系充实内容基础。
主要客户销售情况如下：
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单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
主要客户 占该类收 占该类收 占该类收
收入金额 收入金额 收入金额
入比 入比 入比
Glispa GmbH 590.91 32.24% 2,151.22 31.86% 30.5 3.82%
NDP Media Corp - 1,278.86 18.94% 398.95 49.95%
Plex Inc 741.32 40.45% 1,246.10 18.45% - 0.00%
IronSource Ltd. 1.27 0.07% 667.48 9.89% 234.28 29.33%
Mobvista nternational
1.94 0.11% 438.01 6.49% 40.42 5.06%
Technology Limited
合计 1335.44 72.87% 5,781.67 85.63% 704.15 88.16%
3、渠道媒体业务
做为整合流量资源，打造移动互联网流量经营平台的一环。标的公司推出需求侧
广告平台，并以此对广告供给、需求双方资源进行有效匹配，提高双方广告投放价值，
拓宽公司收入和盈利来源。该类型业务的主要客户群体为直客，且多为推广 APP 软
件为目的的客户。根据客户不同时间段个性化的广告投放需求，极大提高了广告分发
效率。
主要客户销售情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
主要客户 占该类收 占该类收 占该类收
收入金额 收入金额 收入金额
入比 入比 入比
Touchthunder
Entertainment 1,615.76 18.52% 639.00 43.29% - -
Limited
上海易跋信息科技
971.92 11.14% 0.00% - -
有限公司
Team Burgundy
340.23 3.90% - 0.00% - -
Limited
Igg Singapore Pte.
157.45 1.80% 10.55 0.71% - -
Ltd.
Higgs Technology
117.93 1.35% - 0.00% - -
Co. Limited
合计 3,203.29 36.71% 649.55 44.00% - -
（二）采购情况
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标的公司主要的营业成本，按业务模式不同，可分为向第三方开发者采购流量和
向第三方广告平台采购流量。结算依据形式包括但不限于，向供应商提供的 Pingstart
平台数据、邮件确认、对账记录、由最终上游广告主确认的数据平台数据等。结算内
容包括但不限于、CPI、CPM、CPC、成本确认金额等。通常，标的公司与供应商按
照 CPC 结算，但为证明广告执行的效果，将以行业标准认可的相应 CPM、CPI 数据
做为辅助计量单位。
结合业务分类主要客户群体及采购情况如下：
1、开发者媒体业务
开发者媒体业务主要依赖于公司自主研发的供给侧广告平台 PINGSTART，主要
成本为该平台的维护费及向下游开发者采购的流量成本。下游开发者包括产品开发者
及其他广告平台。
主要采购情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
主要供应商 分类 采购金 占该类 采购金 占该类 采购金 占该类
额 成本比 额 成本比 额 成本比
yangchengzhao 维护费 - 24.91 0.56% - -
MOLA Holdings
维护费 69.00 5.95% 152.38 3.44% - -
Limited
NDP Media Corp 广告平台 - 2,166.79 48.90% 370.48 74.94%
Zhang JinYun 下游开发者 - 667.56 15.06% 117.30 23.73%
Rome Media
广告平台 16.68 1.44% 385.95 8.71%
International Ltd
Micous Limited 下游开发者 185.68 16.01% 41.75 0.94% 0.10 0.02%
Baidu (Hong
广告平台 151.27 13.04% 55.49 1.25% -
Kong) Limited
YouAppi Inc. 下游开发者 171.72 14.81% 13.36 0.30% - -
Vialenta
下游开发者 151.43 13.06% 12.55 0.28% - -
Commerce Ltd
Mobvista
International
广告平台 - 155.65 3.51% - -
Technology
Limited
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2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
主要供应商 分类 采购金 占该类 采购金 占该类 采购金 占该类
额 成本比 额 成本比 额 成本比
Beijing An Qi Zhi
Lian Technology 下游开发者 64.20 5.54% 74.64 1.68% - -
Co. Ltd
AppCoachs Co.,
广告平台 131.17 11.31% - - - -
Limited
Shanghai Enjoy
Information
下游开发者 21.75 1.87% 88.78 2.00% - -
Technology Co.,
Ltd
Maxthon Limited 下游开发者 39.35 3.39% 52.15 1.18% - -
Guo Lin 下游开发者 5.86 0.51% 84.06 1.90% - -
Domob Ruida Lim
广告平台 - - 68.9 1.55% - -
ited
Artem Vasiliev 下游开发者 16.14 1.39% 34.93 0.79% - -
合计 1,024.25 88.32% 4,079.85 92.05% 487.88 98.69%
2、渠道媒体业务
渠道媒体业务主要依赖于公司的需求侧广告平台 LeadHUG，主要成本为向网盟
供应商采购的流量成本。
主要采购情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
主要供应商 占该类成 占该类成 占该类成
采购金额 采购金额 采购金额
本比 本比 本比
Toler Network Technology
3,305.26 53.30% - - - -
Limited
Madhouse Co. Limited 1,601.70 25.83% 609.18 61.77% - -
AppCoachs Co., Limited 724.70 11.69% - - - -
Mobvista International
0.01 0.00% 163.43 16.57% - -
Technology Limited
Idvert Group LTD 48.39 0.78% 82.35 8.35% - -
Google Inc. 79.11 1.28% - - - -
Mzon Services Ltd. 13.97 0.23% 47.54 4.82% - -
Amoby Technology (HK) 44.96 0.73% - - - -
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2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
主要供应商 占该类成 占该类成 占该类成
采购金额 采购金额 采购金额
本比 本比 本比
Co., Limited
CHEETAH
TECHNOLOGY 41.34 0.67% - - - -
CORP.LTD.
Mobhuge Limited 32.89 0.53% 7.92 0.80% - -
Papaya Group Co.,
33.79 0.54% - - - -
Limited
Micro Cube Digital
21.92 0.35% 11.08 1.12% - -
Limited
合计 5,948.04 95.93% 921.50 93.43% - -
三、补充披露说明
自有产品业务、开发者媒体业务和渠道媒体业务的具体情况已经在本次重组预案
“第五节 交易标的基本情况”之“六、赤子城移动主营业务发展情况”补充披露。
（2）补充披露 CPI、CPM 及 CPC 等结算方式的具体含义，以及标的公司主要
结算方式、周期与同行业公司是否存在重大差异；
答复：
一、CPI、CPM 及 CPC 等结算方式的具体含义
CPI：按安装付费，英文全称 Cost Per Install。指广告投放过程中以实际安装商品
数量支付广告费的计费方式；
CPM：Cost Per Mille，每千人成本。指的是广告投放过程中，听到或者看到某广
告的每一人平均分担到多少广告成本；
CPC：Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作为指标来计算广告费用。
二、标的公司主要结算方式、周期与同行业公司是否存在重大差异
标的公司业务尚处在快速发展阶段，为拓展优质客户，标的公司以广告投放效果
为导向，与上游客户的结算方式基本以 CPI 进行结算。为累计客户数量，提供相对宽
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松的账期，基本以 90 天做为结算周期。同时，标的公司为保障优质下游第三方流量
媒体，基本以 CPC 进行结算。以提高下游第三方流量媒体的变现能力，标的公司基
本在次月结算货款。
标的公司在目前的经营策略阶段，很好的拓展了销售渠道，并巩固了供应商渠道。
与同行业公司在类似战略阶段不存在重大的差异，符合行业惯例。
三、补充披露说明
CPI、CPM 及 CPC 等结算方式的具体含义已经在本次重组预案“释义”补充披
露。
（3）补充披露除移动互联网营销服务外，赤子城移动是否存在其他取得业务收
入的来源，如有请补充披露具体收入情况及占比；
答复：
根据未经审计的财务数据，及标的公司提供的业务分类情况，标的公司不存在除
移动互联网营销服务外的其他收入。
（4）补充披露 SDK、SSP 系统、DSP 系统等名词的具体含义。
答复：
一、SDK（软件开发工具包）
SDK 全称为 Software Development Kit（软件开发工具包），一般都是一些软件工
程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具
的集合。通常是某一家厂商针对某一平台或系统或硬体所发布出来用以开发应用程式
的工具组，在这个工具包里面，可能包含了各式各样的开发工具，模拟器等。例如：
给 Android 平台使用的 Android SDK 就是用来开发 Android 系统上面的应用程式。
二、SSP、DSP 等名词的具体含义
（一）SSP（供给侧广告平台）
SSP 平台全称为 Supply Side Platform（供给侧广告平台），是一个媒体服务平台，
该平台通过人群定向技术，智能的管理媒体广告位库存、优化广告的投放，帮助网络
125
广州达意隆包装机械股份有限公司 问询函回复
媒体实现其广告资源优化，提高其广告资源价值，达到帮助媒体提高收益的目的。
（二）DSP（需求侧广告平台）
DSP 全称为 Demand-Side Platform（需求侧广告平台）是为广告主、代理公司提
供的一个综合性管理平台，通过同一个界面管理多个数字广告和数据交换的账户。利
用 DSP，广告主可以在广告交易平台对在线广告进行实时竞价，高效管理广告定价。
利用 DSP 也可以根据目标受众数据分析进行理性定价，在用户优化的基础上使用 DSP
设置如 CPC 和 CPA 这些关键性能指标，从而达到理性定价的目标。
（三）Ad Exchange（广告交易平台）
Ad Exchange 是互联网广告交易平台，Ad Exchange 联系的是广告交易的买方和
卖方，也就是广告主方和广告位方拥有方。Ad Exchange 平台的竞价机制是竞价获得。
（四）Ad Network（广告网络）
Ad Network（广告网络）是一个封闭的网络广告市场，网络业主作为中间环节先
向出版商采购广告库存，然后再转售给买家，虽然有时候出版商也可以创建自己的广
告网络。
（五）DMP（数据管理平台）
DMP 全称为 Data Management Platform（数据管理平台），是把分散的第一、第三
方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化和细分，让用户可以
把这些细分结果推向现有的互动营销环境里。
（六）RTB（实时竞价）
RTB 全称为 Real Time Bidding（实时竞价），是一种利用第三方技术在数以百万
计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。
在广告生态链中，主要包括广告主、DSP（需求侧广告平台）、SSP（供给侧广告
平台）、Ad Exchange（广告交易平台）、DMP（数据管理平台）以及互联网媒体六个
主体。广告主将自己的广告需求放到 DSP 平台上，互联网媒体将自己的广告流量资
源放到 SSP 或 Ad Exchange 交易平台上，DSP 通过与 SSP 或 Ad Exchange 的技术对接
完成竞价购买。而 SSP 的作用就是，当用户访问一个网站时，SSP 即向需求端发送用
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户访问的讯号，随后广告位的具体人群信息就会 经过 DMP（Data Management
Platform，此平台收集并管理人群数据）的分析匹配后发送给 DSP，DSP 将对此进行
竞价，价高者会获得这个广告展现机会，并被目标用户看到。
广 SSP 网
络
告 DSP Ad Exchange
媒
Ad Network 体
主
DMP 第三方数据
三、补充披露说明
SDK、SSP 系统、DSP 系统等名词的简要释义，已经在本次重组预案“释义”补
充披露。
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10、预案披露，赤子城移动主要产品 Solo 桌面、Solo 锁屏大师及 Solo 应用锁等
的分发主要通过 Google Play 进行。请补充披露标的公司各产品的分发渠道及占比情
况，以及赤子城移动是否存在对 Google Play 的依赖；如未来 Google Play 审核政策调
整等原因终止上架赤子城移动的相关 APP 产品，请量化分析对标的公司的影响及拟
采取的应对措施。请独立财务顾问进行核查并发表专业意见。
回复：
一、 标的公司各产品的分发渠道及占比情况
谷歌公司于 2007 年宣布 34 家终端和运营企业加入开放手机联盟（Open Handset
Alliance），将共同开发名为安卓 Android 的开放源代码的移动系统。Google、中国移
动、T-Mobile、三星、高通、德州仪器等领军企业将通过开放手机联盟携手开发安卓
系统。
安卓系统的代码分为两大部分，一部分是完全开源，可以自由使用的 Android
Open Source Project（AOSP），另一部分是包括了 Google Play 等服务的 Google Mobile
Services（GMS）。虽然仅使用 AOSP 的代码就可以做出完整的操作系统，但是谷歌为
了增强对安卓的控制力，将许多系统级应用接口的 AOSP 版本做得比 GMS 版本逊色
许多，使得厂商和用户更愿意使用带有 GMS 的“完全版”安卓系统。另一方面，由于
国外消费者对谷歌服务依赖程度较高，国外销售的安卓手机也就普遍为更好地使用这
些服务做了优化。
因此，通过谷歌的绑定政策，Google Play 全球范围内大部分国家和地区，均是主
要的 Android 线上应用商店和分发渠道。
截至预评估基准日，Solo 核心产品的分发渠道及占比情况，如下表所示：
Google Play 第三方应用市场 线下预装
Solo Launcher 86% 8% 6%
Solo Locker 83% 9% 8%
Solo AppLock 72% 20% 8%
如上表所示，尽管赤子城移动的主要产品分发主要通过 Google Play 进行，赤子
城移动仍然通过线下预装与其他应用商店进行产品分发，不存在对于 Google Play 的
128
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绝对依赖。
二、Google Play 审核政策调整等原因对赤子城移动相关 App 产品的影响及应对
措施
Google Play 终止上架赤子城移动的相关 APP 产品概率较小，原因如下：（1）根
据 Google Play 审核政策，终止上架的主要原因包括涉及网络诱骗、色情、间谍等内
容，赤子城移动产品以工具类产品为主，因上述原因被 Google Play 终止上架的可能
性较小；（2）赤子城移动产品部定期对 Google Play 审核政策进行研究和核对，严格
遵守 Google 审核政策，并于 2015 年获得 Google 全球“顶尖开发者”称号，取得了
Google 对赤子城研发团队的认可。
Google Play 终止上架赤子城移动的相关 APP 产品，对赤子城移动影响较小，原
因如下：（1）Google Play 终止上架，仅影响新增用户，不影响已有用户使用赤子城移
动的 APP 产品；（2）赤子城移动除 Google Play 以外，还通过其他应用商店平台和线
下预装渠道进行产品分发，对 Google Play 不具有绝对依赖性；（3）赤子城移动目前
主要收入来源为流量经营平台业务，即通过广告平台实现变现，通过自有产品实现的
营业收入占比相对较小；（4）赤子城移动产品矩阵不断多元化，对单一产品终止上架，
对标的公司持续经营影响较小。
报告期内，标的公司通过如下措施，严格遵守 Google Play 审核政策，尚未出现
产品被终止下架的情况：（1）设立专门产品委员会，由标的公司总经理直接领导，在
产品立项、开发、运营过程中严格对照 Google Play 审核政策（2）建立应急预案，在
终止上架发生后，迅速启动汇报、与 Google play 沟通、处置、产品修改、重新上架
的流程（3）多元化自有产品，降低单一产品终止上架对公司整体影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司主要通过 Google Play 进行自有产品的分
发，但同时亦通过第三方应用商店、线下预装等渠道进行自有产品的推广。报告期内，
赤子城移动内部及时跟踪 Google Play 的审核政策，并严格准守，保证自有产品的质
量，未来因 Google Play 审核政策变化导致产品被终止下架的可能性较小。
四、补充披露的说明
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就上述情况，已在本次重组预案第五节之“六、赤子城移动主营业务发展情况”中
予以补充披露。
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11、预案披露，赤子城移动存在海外收入占比较大及汇率变动的风险，请补充
披露赤子城移动海外收入的占比情况，最近两年及一期的境外主要货币汇率波动对
公司盈利水平的影响情况，以及针对上述风险标的公司采取的主要应对措施。
回复：
一、标的公司海外收入的占比情况
根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月
海外收入占比分别为 100.00%、99.92%和 98.98%，占比较高。结合所处行业特点以及
结算方式，标的公司主要业务结算基本以美元作为交易币种。
根据标的公司未经审计的财务数据，最近两年及一期收入结构分币种列示如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
结算 折算人民 折算人民 折算
原币金额 占 原币金 原币金
币种 币金额 币金额 占比% 人民币 占比%
(万) 比% 额(万) 额(万)
(万) (万) 金额(万)
美元 1,743.24 11,393.61 98.99 1,831.21 11,405.07 99.81 141.15 867.15 98.84
港币 0.06 0.05 - 5.86 4.71 0.04 12.89 10.21 1.16
欧元 0.07 0.49 - 0.85 5.80 0.05 - -
人民
115.56 1.00 10.85 0.09 - -
币
合计 11,509.71 100.00 11,426.44 100.00 154.04 877.36 100.00
根据标的公司未经审计的财务数据，最近两年及一期成本及主要费用结构分币种
列示如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
成本及
折算人民 折算人民 折算人
主要费 原币金额 原币金 原币金
币金额 占比% 币金额 占比% 民币金 占比%
用 (万) 额(万) 额(万)
(万) (万) 额(万)
美元 1,290.85 8,413.53 98.72 1,847.04 11,507.66 99.23 583.29 3,583.70 99.87
港币 37.26 31.30 0.37 - - - -
人民币 77.54 77.54 0.91 89.22 89.22 0.77 4.74 4.74 0.13
合计 8,522.37 100.00 11,596.89 100.00 3,588.43 100.00
如上表所示，标的公司在销售收入确认与成本及主要费用计量均主要以美元作为
主要结算货币。
二、货币汇率波动对公司盈利水平的影响情况
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货币汇率波动对盈利水平的影响，主要体现在两方面：一是收入、成本受汇率波
动的影响，即毛利受汇率波动的影响；另一方面是计入财务费用中的汇兑损益的影响。
赤子城移动最近两年及一期以美元结算的收入金额分别为 141.15 万美元、
1,831.21 万美元、1,743.24 万美元，合计 3,715.60 万美元；最近两年及一期以美元结
算的成本及主要费用金额分别为 583.29 万美元、1,847.04 万美元、1,290.85 万美元，
合计 3,721.18 万美元；差额分别为-442.15 万美元、-15.82 万美元、452.39 万美元，合
计-5.58 万美元。汇总如下：
单位：万美元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 累计金额
营业收入 1743.24 1831.21 141.15 3715.6
营业成本及主要费用 1290.85 1,847.04 583.29 3721.18
差额 452.39 -15.83 -442.14 -5.58
最近两年及一期美元汇率走势如下：
*以上汇率摘自《中国人民银行》人民币汇率中间价公告
如上表所示，虽然 2015 年度的汇率波动较大，但是当期美金结算部分的差额为
-15.82 万美元，绝对金额较小。因此，汇率波动对当期盈利水平的影响较小。
2014 年度与 2016 年 1-3 月，当期美金结算部分的差额绝对值较大，美元汇率波
动相对较平稳。因此，汇率波动对当期盈利水平的影响也较小。
由此可知，最近两年及一期的境外主要货币汇率波动对公司盈利水平的影响主要
132
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来自计入财务费用的汇兑损益，影响情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
汇兑损益 57.16 -30.15 0.77
利润总额 2,296.92 -1,370.26 -2,941.20
汇兑损益影响金额 -57.16 30.15 -0.77
汇兑损益影响比例 -2.49% -2.20% 0.03%
如上表所示，汇兑损益相对利润总额较小。最近两年及一期汇率波动对公司盈利
水平的整体影响较小。
三、主要应对措施
针对汇率波动风险，标的公司结合自身的业务特点，主要制定了以下应对措施：
（1）通过加强货款回收管理，加快外币应收账款的回收速度，从而避免汇率波动带
来的损失；（2）更多发展国内业务；（3）积极关注汇率变动，主动跟踪各行实时汇率、
提高对汇率市场的预判能力；（4）利用风险对冲工具对汇率风险进行对冲，如采用外
币远期交易、外币票据贴现、外币借款等措施有效地降低汇率风险。
四、披露情况说明
就上述情况，已在本次重组预案第五节之“六、赤子城移动主营业务发展情况”
中予以补充披露。
133
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12、预案披露，本次交易对方刘春河、李平、叶椿建、杜力和黄明明将通过其
个人自有、自筹资金方式解决本次交易中的个人所得税缴付问题。请补充披露如上
述交易对方未能及时缴纳个人所得税，是否会对本次重大资产重组产生重大不利影
响及相应的解决措施，并请独立财务顾问、律师进行核查并发表专业意见。
回复：
一、如上述交易对方未能及时缴纳个人所得税，是否会对本次重大资产重组产生
重大不利影响及相应的解决措施
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）（国税 67 号文）》的规定，个
人转让股权，应以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，
按“财产转让所得”缴纳个人所得税。本次交易自然人交易对方刘春河、李平、叶椿建、
杜力和黄明明所获得交易对价全部为上市公司股份，应当缴纳个人所得税。
根据《财政部、税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》
（财税〔2015〕41 号）的规定，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计
划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分
期缴纳个人所得税。本次交易完成后，经主管税务机关备案，本次交易对方可在不超
过 5 个公历年度内（含）分期缴纳本次交易需缴交的个人所得税。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第四十九号）
第六十八条，纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，
经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采
取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五
十以上五倍以下的罚款。
刘春河、李平、叶椿建、杜力和黄明明等自然人交易对方将通过其个人自有、自
筹资金方式解决个税缴付问题，如其因个人资产状况下降等情况未能及时缴纳个人所
得税，在限期缴纳期限内仍未缴纳的，其个人存在被税务机关依照《税收征收管理法》
相关规定处以罚款的风险，但不会对本次重组造成重大不利影响。
此外，为保证交易顺利进行，上市公司将及时敦促自然人交易对方履行承诺，按
照相关法律法规、规章等要求，履行相应的纳税义务，如有需要，上市公司将积极配
134
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合自然人交易对方通过办理股份质押等方式筹措资金，履行相应的纳税义务，确保不
因该等交易对方未能及时缴纳个人所得税事项对本次重组产生不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：刘春河、李平、叶椿建、杜力和黄明明等自然人交
易对方如因其个人资产状况下降等情况未能及时缴纳个人所得税，不会对本次重组造
成重大不利影响。此外，为保证交易顺利进行，上市公司将及时敦促自然人交易对方
履行承诺，按照相关法律法规、规章等要求，履行相应的纳税义务，如有需要，上市
公司将积极配合自然人交易对方通过办理股份质押等方式筹措资金，履行相应的纳税
义务，确保不因该等交易对方未能及时缴纳个人所得税事项对本次重组产生不利影
响。
（二）律师核查意见
经核查，国浩律师认为：刘春河、李平、叶椿建、杜力和黄明明等自然人交易对
方如因其个人资产状况下降等情况未能及时缴纳个人所得税，不会对本次重组造成重
大不利影响。此外，为保证交易顺利进行，上市公司将及时敦促自然人交易对方履行
承诺，按照相关法律法规、规章等要求，履行相应的纳税义务，如有需要，上市公司
将积极配合自然人交易对方通过办理股份质押等方式筹措资金，履行相应的纳税义
务，确保不因该等交易对方未能及时缴纳个人所得税事项对本次重组产生不利影响。
三、补充披露情况的说明
就上述内容，已在本次重组预案之“重大风险提示”及“第十节 风险因素”部分予以
补充披露。
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13、预案披露，“在海外智能移动设备普遍使用 Android 原生系统、用户个性化
需求强烈的大背景下，Solo 系统产品矩阵作为离移动互联网用户最近的、介于操作
系统和 APP 之间的应用，成为用户获取信息的重要入口，也是移动出海企业进入海
外市场的重要合作伙伴之一”，“赤子城移动产品 Solo 桌面及其他战略产品以优质的
用户体验，奠定了市场的竞争优势”，赤子城移动主要竞争者为猎豹移动、广州市久
邦数码科技有限公司等。请补充披露目前海外移动设备用户使用 Android 原生操作系
统的情况，Solo 系统产品在智能移动设备的市场占有率，并结合主要竞争者的相关
情况，补充披露标的公司是“移动出海企业进入海外市场的重要合作伙伴之一”和“公
司奠定市场竞争优势”的依据及合理性，请独立财务顾问对此进行核查并发表专业意
见。
回复：
一、目前海外移动设备用户使用 Android 操作系统的情况
据美国媒体 CNET 2015 年 9 月报道，谷歌公司首席执行官桑达尔皮查伊(Sundar
Pichai)表示，全球安卓移动操作系统的使用者已经达到 14 亿，在一个月内使用 Google
Play 应用商店的用户数超过了 10 亿。
与 Android 原生系统相对应的是基于 Android 的深度定制操作系统，如国内
Flyme、米柚等手机操作系统。Android 深度定制操作系统开发厂商，可以对第三方应
用加以不同程度的限制。与国内情况不同的是，在国际市场 Google 通过由自己主导、
各智能移动设备生产厂商加入的开放手机联盟（OHA），约定联盟成员致力于建设一
体化的 Android 平台，遵循联盟的标准保留 Android 原生系统基础服务，保证第三方
开发者应用享有与 Android 核心应用平等的竞争地位。三星、华为、联想、LG、OPPO、
中兴、Sony 等厂商均为开放手机联盟成员。在该类 Android 原生系统下， Solo 系列
产品可以通过 Google Play 进行无障碍的分发。同时，遵循开放手机联盟的标准保留
Android 原生系统基础服务移动设备均可通过系统自带设置或 Solo 系统等第三方开发
者应用，无障碍实现包括但不限于用户界面的个性化配置等功能。
据市场研究机构 ABI 2014 年公布的数据报告，2012 年、2013 年全球（数据范围
包含中国）原生 Android 操作系统在智能操作系统的市场占有率分别为 56%和 52%，
全球市场研究公司 TrendForce 2016 年 1 月数据报告，排名全球前十智能手机厂商的
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六家开放手机联盟成员厂商（三星，华为，联想，LG，OPPO，中兴）占据 2015 年
全球 50.8%的智能手机市场份额。
二、Solo 系统产品在智能移动设备的市场占有情况
目前尚无第三方市场数据对 Solo 系统等产品在智能移动设备市场的占有率做统
计分析。以谷歌公司首席执行官桑达尔皮查伊公布的 14 亿安卓移动操作系统作为参
照，Solo 系统产品的市场占有情况为，截至 2016 年 3 月 31 日，Solo 桌面、Solo 锁屏
大师及 Solo 应用锁的累计下载量分别超过 3.18 亿次、4,900 万次及 620 万次，2016
年 3 月的月活用户数分别超过 8,000 万、940 万及 115 万。
三、标的公司与移动出海企业的合作关系
标的公司自 2013 年通过自有产品进入海外移动互联网市场，是国内较早一批专
注于移动出海的企业。目前，标的公司与阿里巴巴、百度等数十家知名移动出海互联
网公司进行广泛合作，成为其旗下产品在海外的分发渠道。
四、标的公司的市场竞争优势
赤子城移动的核心竞争力主要体现在：1、协同的产品矩阵奠定广泛、高粘性的
用户基础；2、场景化的大数据平台致力于人与信息的精准连接；3、整合流量经营平
台，实现规模化经营；4、完善的海外布局打造领先的移动出海生态系统。
上述有关内容，具体可参见本回复第 4 题第（1）问有关回复内容。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，赤子城移动是“移动出海企业进入海外市场的重要
合作伙伴之一”和“公司奠定市场竞争优势”依据充分，具有一定合理性。
六、补充披露情况
目前海外移动设备用户使用 Android 操作系统的情况，Solo 系统产品在智能移动
设备的市场占有情况已经在本次重组预案第五节相应部分予以补充披露。
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14、预案披露，赤子城移动存在与广告主结算单价下降的风险、与第三方 APP
开发者结算单价提高的风险，请补充披露近年来赤子城移动与与广告主结算单价、
与第三方 APP 开发者结算单价的情况，并说明公司应对上述风险的主要措施，以及
本次交易预估值是否已考虑上述风险。
回复：
一、与广告主、第三方 APP 开发者结算单价情况及风险应对措施
（一）与广告主、第三方 APP 开发者结算单价情况
在广告主端，赤子城移动通过与广告主沟通，根据广告主的用户量获取需求、媒
体属性、转化效果以及绩效指标要求，与广告主协商确定投放单价，用于流量竞价系
统的投放，最终的结算数据以广告主端的数据或者 Facebook 等平台的数据为准。在
第三方 APP 开发者端，赤子城通过将其 SSP 平台的 SDK 嵌入开发者的产品中，获取
广告展示的机会，然后根据开发者流量的展示形式、展示次数以及广告转化的质量反
馈，为开发者确认结算单价，最终的结算数据以赤子城移动 SSP 平台的数据为准。
根据本次交易预审计、预评估情况，报告期内赤子城移动与广告主、第三方 APP
开发者结算单价保持相对稳定，不存在重大异常波动。鉴于本次交易审计、评估工作
尚在推进之中，具体结算单价情况，将在审计、评估工作结束后的本次交易报告书中
予以披露。
（二）风险应对措施
赤子城移动将主要采取如下措施，以应对与广告主结算单价下降的风险：（1）不
断扩大上游优质广告主的合作数量，增加及丰富业务合作种类，避免对单一广告主、
单一业务的收入依赖；（2）不断完善自身数据分析能力和精准投放水平，努力保持技
术领先和提供优质服务，提高与广告主的议价能力。
赤子城移动将主要采取如下措施，以应对与开发者结算单价上升的风险：（1）不
断积累及扩大业务上游优质稀缺广告主资源，提升广告投放质量及预算空间；（2）不
断完善 SSP 平台的用户标签画像以及更多技术平台的搭建，提高第三方 APP 开发者
流量的分发效率，努力保持在流量变现平台中的竞争力，在不影响结算单价的情况下，
提升开发者的变现效率，为开发者带去更多的收入。
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综上，赤子城移动虽然可能存在与广告主及第三方 APP 开发者结算单价波动的
情况，但通过采取上述措施，可为预测期内结算单价的稳定提供保障，有效降低相关
风险。本次交易预评估值系综合考虑上述有关情况后，在历史期结算单价水平基础上
进行合理预测后得出。
二、补充披露情况的说明
就上述内容，已在本次重组预案之“重大风险提示”及“第十节 风险因素”部分予以
补充披露。
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15、预案披露，赤子城移动存在核心人员流失的风险。请补充披露涉及标的公
司技术、销售、管理等主要方面核心团队的人员情况，并说明前述人员对标的公司
的重要性及可替代性，以及交易完成后保持标的公司管理团队及核心管理、技术人
员稳定性的相关安排。
回复：
一、标的公司核心团队人员情况
截至 2016 年 3 月 31 日，赤子城移动员工的专业结构如下：
部门分类 管理部 销售部 技术部 运营部 合计
人数（人） 19 13 31 28 91
占总人数比例 20.88% 14.29% 34.07% 30.77% 100.00%
标的公司的核心团队成员包括：
刘春河，男，中国国籍，无境外永久居留权，北京邮电大学硕士。刘春河自学生
时代即开始自主创业，先后涉足互联网培训、电商、广告、手机 ROM 等业务领域，
于 2013 年进入移动互联网出海行业，一直担任赤子城移动董事长兼总经理，积累了
大量的创业及公司管理经验。在他的带领下，赤子城移动不断开拓海外移动互联网市
场并成为行业内领先企业，旗下 PingStart 平台 2016 年荣获全球移动互联网大会授予
的“全球化最值得期待平台”奖项，赤子城移动也被 ChinaBang 授予“2015 年度最佳
海外市场拓展公司”荣誉称号。2016 年，刘春河获得“中关村创业之星”荣誉称号。
李平，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北科技师范学院。李平自 2011
年 6 月起任职于赤子城移动，目前担任运营总监兼副总经理。李平有丰富的移动互联
网营销行业经验，主导首创了 Shuffle 原生广告形式并取得核心专利。
叶椿建，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京工业大学。叶椿建自 2012
年 4 月起担任赤子城移动技术总监兼副总经理。叶椿建对搜索应用开发、智能数据匹
配、APP 开发和推广拥有丰富经验，主持了赤子城移动 Solo 系统产品矩阵的研发及
搭建。叶椿建带领赤子城移动团队获得谷歌授予的两项“顶尖开发者”称号。
Lawrence Fu，现任赤子城移动科技（北京）股份有限公司高级副总裁，赤子城子
旗下 LeadHUG 海外移动广告平台创始人兼 CEO，美国佛罗里达大学管理学硕士，拥
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有多年的海外市场拓展和国际化运营团队管理经验。创立 LeadHUG 前历任北京网秦
天下科技有限公司拓展营销总监，猎豹移动公司渠道总监等职务。
韩涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学。2014 年 12 月加入
赤子城移动，现任赤子城移动研发总监。加入赤子城移动前，韩涛先后就职于 IBM
中国有限公司、猎豹移动。韩涛曾经是猎豹移动的核心骨干，是金山电池医生的创始
人员之一，该产品也在 Google Play 上实现了过亿的下载量，韩涛在移动互联网领域
有着丰富的研发管理经验。
黄飞，男，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京化工大学，2014 年 9 月加
入赤子城移动，现任赤子城移动商务总监。加入赤子城移动前，黄飞先后就职于北京
骛天伟业有限公司、北京奇虎科技有限公司。
季昊，赤子城移动大数据科学家，美国卡耐基梅隆大学博士。季昊在数据挖掘和
机器学习等领域有深入研究，拥有多项发明专利，曾负责过 IBM、宝洁、中石油、海
尔、苏宁、工商银行等国内外大型知名企业的项目，相关项目经验十分丰富。
王奎，男，中国国籍，无境外永久居留权。香港大学 MBA，对外经济贸易大学
金融学学士，金融风险管理师(FRM)，现任赤子城移动财务负责人、董事会秘书。加
入赤子城移动前，王奎先后担任中国国际金融有限公司分析师、经理，中国国际金融
（香港）证券有限公司经理，中信证券信业基金副总裁。
二、前述人员的重要性及可替代性
刘春河、李平、叶椿建为标的公司的创始人，对标的公司的战略规划、团队凝聚、
运营管理、研发把控具有至关重要的作用。
其他核心成员，分别负责标的公司的技术、市场、管理和财务工作，对各自的工
作领域具有较为丰富的经验，对标的公司的某一部分工作具有较强的影响力，对标的
公司非常重要。标的公司已经建立起较为完善的内部治理机制，标的公司的日常工作
不会因为个人的工作变动而受到显著影响，对上述人员不具有重大依赖。
三、保持标的公司管理团队和核心管理、技术人员稳定性的相关安排
（一）有竞争力的薪酬待遇和人性化的团队建设降低人才流失风险
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赤子城移动重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体
系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，
实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险。同时，赤子城移动通
过建立具有专业化、人性化的内控制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增
强团队凝聚力和员工归属感。
（二）对任职期限，保密、知识产权和竞业禁止进行约定
本次交易上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，
对核心人员范围和任职期限做了明确约定：标的公司核心人员刘春河、李平、叶椿建、
王奎保证在标的公司任职不少于 5 年（自该协议签署之日起算），并尽合理努力保证
标的公司核心人员团队稳定。
刘春河、李平、叶椿建、lawrence、韩涛、黄飞、季昊、王奎与标的公司签订了
《保密、知识产权与不竞争协议》，该等人员无论因何种原因，在没有取得标的公司
书面同意或书面确认或标的公司董事会书面一致同意或书面确认的情况下，该等人员
都不会：（1）担任同标的公司及/或集团业务形成竞争关系或有相似业务的，或与标的
公司和/或集团有直接经济往来的实体的股东、合伙人、雇员、顾问、管理人员、董事、
经理、代理人、合作者、投资者等；（2）直接或间接地拥有、购买、设立组织或筹备
设立组织而同标的公司及/或集团业务形成竞争或相似业务关系;（3）从事建立、设计、
融资、收购、租赁、运作、管理、投资、工作、提供咨询、使该等人员成为内部人或
其他业务而同第（2）项下所述的标的公司业务形成竞争或相似业务关系；上述约定
将涵盖规定期间内该等人员将从事业务活动的任一地域范围；（4）该等人员同意无论
因什么原因或理由而终止该等人员同标的公司的劳动关系后的 24 个月内, 不得为自
己、其他任何个人或实体，直接或间接地拉拢、唆使、招募、怂恿标的公司和/或集团
其他成员的雇员离职，不得带走前述雇员，也不得企图为前述行为。
（三）未来采取股权激励等方式实现核心人员与赤子城移动的利益绑定
未来上市公司将通过采取股权激励等方式实现核心人员和赤子城移动的利益绑
定，从而保持核心人员的稳定性。
四、补充披露说明
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标的公司核心团队的人员情况已经在预案“第五节 交易标的基本情况”中补充披
露。
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16、请你公司预计本次交易完成后新增的商誉金额，补充披露该项商誉对公司
财务状况的影响并作出充分风险提示。
回复：
一、本次交易产生的商誉对公司财务状况的影响
本次交易的审计、评估工作尚未完成，以预案 2016 年 3 月 31 日未审数据预计商
誉金额为 2,202,961,281.17 元。
由于本次交易的预估值较标的公司账面净资产增值较高，最终交易价格将根据本
次交易的估值结果确定。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定
金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成的新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
终进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认
较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较
高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
二、补充披露情况
就上述情况，已在本次重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”之
“（七）商誉减值风险”中补充披露。
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17、预案披露，根据赤子城移动提供的说明，标的公司核心域名目前无须就申
请办理 ICP 许可证。请补充披露赤子城移动的说明情况，并请独立财务顾问、律师
对此进行核查并发表专业意见。
回复：
一、赤子城移动说明情况
根据《互联网信息服务管理办法》相关规定，国家对经营性互联网信息服务实行
许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。经营性互联网信息服务是指通
过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服
务是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。
根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第三条：“拟从事非经营性互联
网信息服务的，应当向其住所所在地省通信管理局履行备案手续”。
赤子城移动已出具说明：“本公司及下属公司的核心域名目前仅为公司产品基本
信息的展示平台，不存在向上网用户有偿提供经营性信息服务或者网页制作等服务活
动的情形，不属于《互联网信息服务管理办法》规定的从事经营性互联网信息服务的
行为，本公司及下属公司目前无须就该等域名申请办理 ICP 许可证。本公司及下属公
司已按照《非经营性互联网信息服务备案管理办法》就目前拥有的在境内用于非经营
性互联网信息服务的域名履行 ICP 备案手续。”
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据赤子城移动提供的说明及资料，赤子城移动的
核心域名目前仅为其产品基本信息的展示平台，不存在向上网用户有偿提供经营性信
息服务或者网页制作等服务活动的情形，不属于《互联网信息服务管理办法》规定的
从事经营性互联网信息服务的行为，其目前无须就该等域名申请办理 ICP 许可证，其
已就目前拥有的在境内用于非经营性互联网信息服务的域名履行 ICP 备案手续。
（二）律师核查意见
经核查，国浩律师认为：根据赤子城移动提供的说明及资料，赤子城移动的核心
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域名目前仅为其产品基本信息的展示平台，不存在向上网用户有偿提供经营性信息服
务或者网页制作等服务活动的情形，不属于《互联网信息服务管理办法》规定的从事
经营性互联网信息服务的行为，其目前无须就该等域名申请办理 ICP 许可证，其已就
目前拥有的在境内用于非经营性互联网信息服务的域名履行 ICP 备案手续。
三、补充披露情况的说明
就上述内容，已在本次重组预案第五节之“八、赤子城移动所获得的业务资质”
予以补充披露。
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18、请补充披露交易对方控制的其他企业是否与上市公司、标的公司及上市公
司其他控股子公司从事类似或相关业务，是否与标的公司存在同业竞争或关联交
易，并请独立财务顾问、律师核查并发表专业意见。
回复：
一、同业竞争及关联交易情况
达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司，具体业务包括液
体包装机械的研发、生产和销售，以及向客户提供包括吹瓶、灌装、二次包装的液体
包装整线设备以及工程设计规划、工程技术支持、工程技术咨询等综合服务。本次交
易的标的公司赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发
及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联
网公司。
根据交易对方提供的有关资料并核查相关企业工商登记信息，截至本回复出具之
日，本次交易交易对方控制的其他企业（具体情况可参见本次重组预案“第四节 发行
对象的基本情况”），不存在与上市公司、标的公司及上市公司其他控股子公司从事类
似或相关业务的情形，与标的公司不存在同业竞争或关联交易。
刘春河持有 100%股权的南京搜宇未在中国境内从事与标的公司之经营范围相同
或有竞争关系的开发、生产、销售业务，但南京搜宇与标的公司经营范围存在重叠之
处。为彻底解决可能因此导致的潜在同业竞争风险，刘春河承诺将最迟不晚于本次重
组取得证监会批准之日后的一年内，将南京搜宇清算注销、转入上市公司或将其所持
有南京搜宇的全部股权及出资转让给与其无关联关系的第三方。
二、中介机构核查意见
（一）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具之日，根据交易对方提供的有关资
料并核查相关企业工商登记信息，本次交易交易对方控制的其他企业，不存在与上市
公司、标的公司及上市公司其他控股子公司从事类似或相关业务的情形，与标的公司
不存在同业竞争或关联交易。刘春河针对南京搜宇的处置承诺，有利于消除潜在同业
竞争风险。
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（二）律师核查意见
经核查，国浩律师认为：截至本回复出具之日，根据交易对方提供的有关资料并
核查相关企业工商登记信息，本次交易交易对方控制的其他企业，不存在与上市公司、
标的公司及上市公司其他控股子公司从事类似或相关业务的情形，与标的公司不存在
同业竞争或关联交易。刘春河针对南京搜宇的处置承诺，有利于消除潜在同业竞争风
险。
三、补充披露情况的说明
就上述有关内容，已在本次重组预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”予以
补充披露。
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19、预案披露，赤子城移动无自有产权房屋。请你公司结合业务模式补充披露
赤子城移动主要运营资产情况，包括但不限于办公地点、面积、年度租赁费用、租
赁房产是否存在瑕疵及可替代性、用电成本、物理设备产权归属及使用年限等信
息。
回复：
赤子城移动主要运营资产情况如下：
一、办公地点、面积、年度租赁费用
赤子城移动及其下属公司的主要办公地点及其面积、年度租赁费用如下表所列
示：
序号 办公地点 面积（平方米） 年度租赁费用（万元）
1 北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 1 层
10.00 0.15
101-184 号
2 北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 2 层
10.00 0.15
201-192 号
3 北京市朝阳区东三环北路戊 2 号国际港 C
184.61 16.80
座 210D
4 北京市朝阳区东三环北路丙 2 号 25B03 286.52 83.66
5 北京市朝阳区霞光里（路）9 号中电发展大
1,550.00 328.14
厦 12 层 1201-1206 号
6 广州市天河区沙太路 268 号九楼 9063 房号 21.00 1.80
7 北京市海淀区北清路 68 号院 24 号楼 A 座
- 0.60
4 层 0151 号
二、租赁房产瑕疵及可替代性
（1）房屋权属证明瑕疵
赤子城移动主要办公地点中，位于北京市朝阳区东三环北路戊 2 号国际港 C 座
210D 的租赁房产的出租人未能提供合法有效的房屋权属证书，根据《中华人民共和
国合同法》相关规定，出租方负有保证租赁房产权属合法以及提供相应权属证明的义
务，如因租赁房产权属问题发生争议，承租方可依据租赁协议或者相关法律规定要求
出租方承担违约责任。如果出租方未拥有出租房屋的房屋所有权或其有权出租该等房
屋的证明文件，则其无权出租该等房屋。在此情况下，如果第三方对租赁事宜提出异
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议或该等房屋被认定为违法建筑被拆迁，则可能影响赤子城移动继续承租使用该等房
屋，但赤子城移动可依据租赁协议要求出租方承担违约责任。
（2）租赁备案瑕疵
前述办公地点的租赁房产均未按照《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品
房屋租赁管理办法》等相关法律、法规的规定进行租赁备案。根据相关规定，房屋租
赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当
事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以
下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》（法释[2009]11 号）相关规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的
生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不
予支持。
前述租赁房产之房产租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条
件，因此，前述房产租赁合同对协议双方均具有法律约束力，其切实履行不存在重大
违约风险，该等情形对赤子城移动经营稳定性不构成重大影响。
（3）可替代性
经赤子城移动确认，上述租赁瑕疵并未影响赤子城移动及其下属公司对该等房产
的实际使用，且赤子城移动系从事移动互联网行业，经营活动并不运用较多的固定生
产设备，其经营场所的可替代性较强。因此，即使存在因房屋权属争议导致租赁行为
被认定为无效，进而导致部分办公地点无法继续使用而需要搬迁的情形，赤子城移动
应可以在相关区域内找到替代性的、能够合法租赁的经营场所，该等搬迁应不会对赤
子城移动的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
三、用电成本
根据未经审计的财务数据，及标的公司提供的报告期内电费支付凭证，报告期内
标的公司电费成本如下：
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单位：万元
项目 年份 金额 占当期管理费用比例
2014 年度 0.30 0.16%
电费 2015 年度 3.74 0.32%
2016 年 1-3 月 0.98 0.19%
合计 5.02
由上表所示，标的公司报告期内电费成本相对当期管理费用占比很小，不会对标
的公司业务开展造成重大不利影响。
四、物理设备产权归属及使用年限
根据未经审计的财务数据，截至预评估基准日，标的公司使用的主要物理设备主
要为电脑、办公桌等电子及其他设备。
单位：万元
类别 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
电子及其他设备 3 78.99 11.32 - 67.67
合计 78.99 11.32 - 67.67
五、补充披露的说明
以上内容已在本次重组预案中“第五节 交易标的基本情况”之“九、主要资产、负
债及对外担保情况”进行了补充披露。
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20、请补充披露赤子城移动的员工情况，包括但不限于最近两年及一期的员工
人数及变化情况、员工专业结构、受教育程度、区域及年龄分布等，并结合公司员
工情况，补充披露公司 Solo 系统产品在北美、东南亚、中东、欧洲、南美及俄罗斯
等多个国家和地区运营的情况，是否具备相关的研发和运营能力，请独立财务顾问
对此进行核查并发表专业意见。
回复：
一、赤子城移动的员工情况
（一）最近两年一期的员工人数及变化情况
时间 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
员工人数（个） 18 64 91
较上年增长比率 - 255.56% 42.19%
（2）员工专业结构、受教育程度、区域及年龄分布
截至 2016 年 3 月 31 日，赤子城移动员工的专业结构如下：
部门分类 管理部 销售部 技术部 运营部 合计
人数（人） 19 13 31 28 91
占总人数比例 20.88% 14.29% 34.07% 30.77% 100.00%
截至 2016 年 3 月 31 日，赤子城移动员工的受教育程度如下：
学历分类 博士 研究生 本科 大专 中专以下 合计
人数 1 11 67 10 2 91
占总人数比例 1.10% 12.09% 73.63% 10.99% 2.20% 100.00%
截至 2016 年 3 月 31 日，赤子城移动员工的区域分布如下：
区域 人数 占总人数比例
中国大陆 86 94.51%
中国香港 5 5.49%
合计 91 100.00%
截至 2016 年 3 月 31 日，赤子城移动员工有 14 人拥有海外留学或工作经验，占
总人数的 15%。
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截至 2016 年 3 月 31 日，赤子城移动员工的年龄分布如下：
年龄分类 30 岁以下 30-39 岁 40 岁及以上 合计
人数 68 23 0 91
占比 74.73% 25.27% 0.00% 100.00%
二、Solo 系统产品在海外的运营情况
（一）国内研发运营团队奠定 Solo 系统产品的研发与运营基础
目前，Solo 系统产品的研发和运营主要依靠国内团队进行。与国外相比，国内移
动互联网行业竞争更加激烈，创新氛围十分浓厚，中国移动互联网行业的发展整体处
于世界领先水平。国内的研发运营团队能够更好得吸取移动互联网行业先进的研发、
运营经验，从而保持领先的研发能力和运营策略。
（二）Solo 系统产品的海外分发、运营较少受地域限制
网络硬件技术的不断提升、云服务的快速发展使得移动应用的分发、运营越来越
少得受到国界与地域的限制。
Solo 系统产品主要通过 Google Play 完成海外市场的分发，赤子城移动与谷歌积
累了丰富的合作经验并保持了良好的合作关系。通过 Google Play，赤子城移动可以向
全球超过 100 个国家的安卓手机用户提供最新的 Solo 系列产品。
另一方面，赤子城移动设有针对海外用户反馈的运营团队，由具备外语专业能力
的员工提供以英语为主，包括泰语、阿拉伯语、西班牙语、葡萄牙语、俄语等在内的
多语言服务，覆盖北美、东南亚、中东、欧洲、南美及俄罗斯等多个国家和地区的用
户。
（三）本地化开发志愿者为 Solo 系统产品的海外运营提供重要支撑
目前，赤子城移动的 Solo 系统产品已在北美、东南亚、中东、欧洲及南美等多
个和地区积累本地化开发志愿者。
截至本回复出具之日，赤子城移动拥有 500 多个本地化开发志愿者，覆盖 30 多
个语种，贡献了产品本地化翻译及个性化主题、壁纸等用户产生内容（UGC），是 Solo
系统产品在海外运营的重要支撑。
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（四）本次交易完成后，赤子城移动将精细运营各地区用户，深耕国际区域市场
移动互联网用户由于地域、语言、文化背景的不同，对于移动互联网产品会产生
各类细分需求。尽管赤子城移动 Solo 系统产品矩阵目前已支持 30 多种语言，但对满
足海外不同地区、不同文化背景用户的细分需求仍有做精细运营的空间。而此类精细
运营和用户服务由最了解当地文化、历史、时尚潮流的本地化运营团队去实现效果会
最好。
本次交易完成后，赤子城移动计划借助上市公司平台，利用募投资金，在北美、
欧洲、中东和东南亚等地区优先进行本地化布局，开设分支机构，雇佣熟悉当地市场
文化背景、时尚潮流的产品运营人员。预期通过三年努力，建立覆盖北美、东南亚、
中东、欧洲和南美分支机构办公室，并实现 Solo 系统产品矩阵的全面本地化运营。
（五）赤子城移动主要的竞争对手
目前，赤子城移动主要竞争者如下：
1、猎豹移动（NYSE:CMCM）
猎豹移动（前身是金山网络）成立于 2010 年 10 月，旗下核心产品有清理大师、
猎豹浏览器等。猎豹移动于 2014 年 5 月在美国纽约证券交易所挂牌上市，股票代码
CMCM。
2、广州市久邦数码科技有限公司（NASDAQ：GOMO）
广州市久邦数码科技有限公司成立于 2004 年，旗下业务包括开发和运营面向全
球用户的 Go 系列 APP（包括 Go 桌面等）、面向中国国内用户的久邦文学和 3G 门户
网站。久邦数码于 2013 年 11 月在美国纳斯达克挂牌上市，股票代码 GOMO。
3、上海欧拉网络技术有限公司（Holaverse）
上海欧拉网络技术有限公司是一家主打海外市场的移动互联网开发商，产品有
hola 桌面（Hola Launcher）、单手划划（Omni Swipe）、锁屏精灵（Locker Master）等。
4、北京麒麟合盛科技有限公司（APUS）
北京麒麟合盛科技有限公司成立于 2014 年 6 月，旗下核心产品包括 APUS 桌面、
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APUS 浏览器等。
5、TeslaCoil Software
TeslaCoil Software 是一个极客开发者团队，团队成员都在美国。该团队在 Google
Play 上面的主要产品为 Nova Launcher 和 Nova Launcher Prime。该团队的研发方向主
要是为 Google Play 上面的用户提供极客化的产品服务，产品内没有任何广告流量变
现的模式，团队通过提供专业版收费的模式，获取收入。
6、DoAT Media Ltd
DoAT Media Ltd.是一家注册在以色列的公司，其手机桌面产品为 EverythingMe。
7、北京木瓜移动科技股份有限公司
木瓜移动成立于 2008 年，以移动广告平台为主营方向，专注于为广告主提供出
海营销解决方案。2016 年一季度，木瓜移动挂牌新三板，证券代码：837493。
8、InMobi
InMobi 于 2007 年在班加罗尔（Bangalore）建立，是由克莱纳帕金斯（Kleiner
Perkins）风投公司投资的印度本土移动平台广告公司。
9、PubNative GmbH
PubNative 是一个通过 API 为应用和移动网站提供可拓展的灵活的原生广告移动
开发者平台。公司总部在德国柏林，另外在韩国首尔和中国北京，分别设有办公室。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司已经补充披露 Solo 系列产品在海外的运
营情况，标的公司具备一定的相关研发和运营能力。
四、补充披露说明
赤子城移动的员工情况和 Solo 系统产品在北美、东南亚、中东、欧洲、南美及
俄罗斯等多个国家和地区运营的情况已经在本次重组预案第五节相应部分予以补充
披露。
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21、预案披露，“标的公司已发展成为移动互联网出海领域的领先企业，在同行
业内具备了较强的竞争力及知名度，逐步积累了大量优质的上游客户”，“赤子城移
动能够提供给下游媒体持续稳定的、具有竞争的收入报酬，且支付款项周期较短，
是第三方软件开发者选择合作伙伴时的首选之一”。请你公司认真自查上述披露内容
是否准确，预案是否存在其他同类表述，并说明做出上述判断的依据、数据来源及
其权威性，请独立财务顾问对此进行核查并发表专业意见。
回复：
一、标的公司的行业地位与客户情况
赤子城移动通过自主研发的介于操作系统和移动 APP 之间的 Solo 系统产品矩阵，
更方便的帮助用户理解和使用智能移动终端操作系统，同时帮助用户管理移动终端应
用。
赤子城移动以用户使用智能移动设备的必经之路上的平台型产品 Solo 桌面、Solo
锁屏大师、Solo 应用锁为核心，以工具类产品 Solo 消息、Solo 清理、Solo 安全辅助
切入全球用户，以内容型产品 Solo 新闻中心、Solo 社交中心、Solo 娱乐中心增强用
户使用时长，增强用户黏性，积极开拓海外市场，积累了超过 4 亿的全球用户。截至
2016 年 3 月末，Solo 桌面、Solo 锁屏大师及 Solo 应用锁的月活跃用户数分别超过 8,000
万、940 万及 115 万。
标的公司丰富的海外市场推广经验、巨大的自有流量，使得 Solo 系列产品在移
动出海领域具有明显的先发优势，先后荣获 Google Play 官方认证的“顶尖开发者”，
China Bang 授予的“2015 年度最佳海外市场拓展公司”等奖项。
目前，标的公司主要合作客户包括 Yahoo！、Facebook、Google、Yandex 等全球
知名互联网企业，也包括百度、阿里巴巴、360 Security 等数十家国内有互联网出海
需求的优秀企业。
二、标的公司与第三方软件开发者的合作关系
标的公司与第三方软件开发者的合作模式，是第三方软件开发者在赤子城移动供
给端广告平台（PingStart 平台）上注册，并根据所开发的 APP 使用特点下载不同的
SDK（如内容流 SDK、视频流 SDK 等），从而使得该 APP 媒体能够展示赤子城移动
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推送的不同形式的广告。
赤子城移动与第三方软件开发者约定的付款周期与行业主流账期相符，严格按照
与第三方软件开发者约定的付款周期，主动进行数据核对、发票开具提醒、打款等流
程，确保第三方软件开发者能在约定周期内及时的取得款项，维持与第三方软件开发
者长期稳定的合作关系。
赤子城移动使用场景化大数据技术，提高流量与广告匹配效果，努力实现“人与
信息精准连接”，从而提升第三方软件开发者的变现效率和收益水平，吸引更多的第
三方软件开发者接入 PingStart 平台，与赤子城移动建立合作关系。
在 2016 年 4 月 18 日召开的第 8 届全球移动互联网大会（GMIC）上，会议主办
方授予赤子城移动 PingStart 平台“全球化最值得期待平台”奖项，提升了标的公司在
第三方软件开发者中的知名度。
三、中介机构核查意见
财务顾问对标的公司进行了访谈，审阅了标的公司提供的说明文件，查阅了第三
方机构撰写的研究报告，经过审慎考量，对预案中“标的公司已发展成为移动互联网
出海领域的领先企业，在同行业内具备了较强的竞争力及知名度，逐步积累了大量优
质的上游客户”和“赤子城移动能够提供给下游媒体持续稳定的、具有竞争的收入报
酬，且支付款项周期较短，是第三方软件开发者选择合作伙伴时的首选之一”等表述
进行了修改，在预案中表述为“标的公司已发展成为移动互联网出海领域的领先的企
业，在同行业内具备了较强的竞争力及知名度，逐步积累了一定规模的优质上游客户”
和“赤子城移动能够提供给下游媒体较为持续稳定的报酬，且支付款项周期较短，吸
引了较多第三方软件开发者与其开展合作”。
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22、预案披露，赤子城移动的主营业务发展分为四个阶段。请补充披露四个阶
段的具体时间，相应业务发展阶段的经营情况及主要成果。
一、赤子城移动发展阶段的具体时间和经营情况及主要成果
1、第一阶段——以用户需求为核心，研发优质产品迅速进入海外市场（2013 年
5 月-2014 年 9 月）
在这一阶段，赤子城移动完成了以 Solo 桌面为核心的产品的研发，并不断升级
迭代，积累了超过 3,000 万下载用户，并获得了黄明明、梅花顺世、杜力等投资机构/
投资人的天使投资。
2、第二阶段——基于海量用户，不断丰富自身产品类型，尝试流量变现（2014
年 10 月-2015 年 10 月）
在这一阶段，赤子城移动构建了以 Solo 桌面、Solo 锁屏、Solo 应用锁为核心的
产品矩阵，并累积获取超过 2 亿用户。
PingStart 平台于 2015 年 4 月研发完成，并陆续接入第三方开发者，接入的开发
者团队已超过 100 家。在这一阶段，赤子城移动进行了小规模的流量变现业务尝试，
营业收入水平持续增长。
3、第三阶段——整合流量资源，打造移动互联网流量经营平台（2015 年 11 月-2016
年 12 月）
在这一阶段，赤子城移动基于自身 Solo 系统产品矩阵大量数据沉淀打造的场景
化大数据平台 Solo Aware 正式推出，除了应用于自有产品矩阵的个性化内容推荐，还
将需求侧广告平台 LeadHUG 和供给侧广告平台 PingStart 收集到的海量数据实现对
接，使大数据平台能够实现对赤子城移动全业务链的全面支持，达到流量与广告精准
匹配的效果。
在该阶段赤子城移动获得 Google Play 顶尖开发者称号，荣获 ChinaBang 授予的
“2015 年度最佳海外市场拓展公司”和全球移动互联网大会（GMIC）授予的“全球化最
值得期待平台”等奖项。
在这一阶段赤子城移动产品矩阵、大数据平台、流量经营有机结合、相互支撑的
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生态结构已经初步成型，并先后获得凤凰祥瑞、朗闻信琥的投资。
4、第四阶段——全面提升业务形态，打造移动互联网入口生态系统（2017 年 1
月）
在这一阶段，随着募投项目的顺利实施，赤子城移动将在产品面、商业面和数据
面，围绕移动互联网信息、流量和数据进行积极布局。该阶段赤子城移动以打造领先
的移动出海入口生态系统为目标，并计划从（1）丰富自有产品类型，扩大信息入口
规模；（2）全面升级互联网移动流量经营平台，建设全球营销网络；（3）加大研发技
术投入，强化场景化大数据平台建设三个方面推进实施。
二、补充披露的说明
以上内容已在《预案（修订稿）》中“第五节 交易标的基本情况/六、赤子城移动
主营业务发展情况/（二）赤子城移动主营业务发展概况”中进行了补充披露。
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（以下无正文，为《广州达意隆包装机械股份有限公司关于<关于广州达意隆包装机
械股份有限公司的重组问询函>之回复》之签章页）
董事签名：
杜 力 陈 钢 吴世春
肖 林 黄德汉 吴 鹰
陈健斌
广州达意隆包装机械股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 6 日
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