证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2016-038
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议暨股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司第八届董事会第二十一次会议的召开及议案的审议情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016
年 05 月 23 日以电话方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十一次
会议的通知，并同时以电子邮件方式发出了会议资料。本次会议于 2016
年 06 月 03 日在北京市朝阳区潘家园华威里 26 号北京广西大厦四楼会议
室召开，会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。本次会议由
公司董事长潘利斌主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。经与会董事审议，通
过了本次公司发行股份购买资产暨关联交易事宜等相关议案，并形成如
下决议：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干
问题规定》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
1
公司董事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规
及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备重大资产重
组的各项条件。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案
的议案》
本次交易的总体方案为公司通过非公开发行股份的方式购买北京德
宝恒生贸易有限公司（以下简称“北京德宝”）持有的河南德宝恒生医
疗器械有限公司（以下简称“河南德宝”、“目标公司”）100%的股权
（以下简称“本次交易”、“本次购买资产”）。本次交易完成后公司
将持有河南德宝 100%的股权。根据相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，具体
如下：
1、交易主体
标的资产出让方：北京德宝
标的资产受让方：公司
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
2、标的资产及其定价依据、交易价格
本次交易的标的资产为北京德宝持有的河南德宝的 100%股权（含河
南德宝控股子公司德宝恒生（天津）医疗器械有限公司、德宝恒生科技
服务有限公司各 100%的股权）。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的
《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟发行股份购买河南德宝恒生医
2
疗器械有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 736
号）（以下简称“《资产评估报告》”），河南德宝 100%的股权截至
2015 年 12 月 31 日的评估值为 65,043.14 万元。在前述评估结果的基础
上，本次交易双方协商确定标的资产的交易价格为 65,000 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
3、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
4、发行方式
本次发行的股票全部采用向北京德宝非公开发行 A 股股票的方式发
行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
5、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告
日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
10.31 元/股。
上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦
将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关股
东大会决议为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
3
6、发行数量
按照标的资产的交易价格 65,000 万元和本次发行价格 10.31 元/股计
算，公司本次购买标的资产非公开发行股份的数量为 63,045,586 股，占
公司发行后总股本的 11.95%。最终发行数量将以公司股东大会批准并经
中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相
应进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
7、本次非公开发行股票的限售期
公司本次向北京德宝发行的股票自股份上市之日起 12 个月内不得
转让；且在前述限售期届满后，北京德宝取得本次发行的股份将分四期
（分别在 2016 年至 2019 年每个会计年度结束后）解除限售，即如果目
标公司在利润补偿期间（2016 年至 2019 年四个完整的会计年度）实际
实现的净利润达到其在相应年度所承诺的净利润，或目标公司虽该年度
实际实现的净利润未达到其所承诺的净利润但北京德宝已经以股份方式
补足的，北京德宝在每一年度可申请解除限售的股份数量的计算公式如
下：
北京德宝该年度可解除限售的股份数量=目标公司该年度预测净利
润数÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×北京德宝以标的资产
认购的股份数量－该年度北京德宝选择以股份方式进行补偿的股份数量
（最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值股份补偿）
北京德宝因本次交易获得的公司股票，由于公司发生送红股、转增
股本等原因增持的公司股票，亦应遵守上述锁定期安排。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
4
8、过渡期损益归属
标的资产自评估基准日至交割日的盈利由公司享有，亏损由北京德
宝以现金方式补足。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
9、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
10、本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次
交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
11、本次交易有关利润补偿的安排
（1）北京德宝承诺，目标公司在 2016 年、2017 年、2018 年及 2019
年（以下简称“利润补偿期间”）经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的税后净利润分别不低于 3,647.31 万元、5,281.54 万元、
7,268.67 万元以及 9,774.39 万元。
（2）目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以公
司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在该年度实
际盈利情况出具的专项审核意见为准。
（3）如目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到
北京德宝所承诺的净利润，则北京德宝对盈利不足数向公司进行补偿；
北京德宝可选择以股份和/或现金方式补偿，其中股份补偿部分由公司无
偿回购北京德宝持有的相应数量的股票。北京德宝在该年度应向公司补
偿金额的计算公式如下：
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该年度应补偿金额=（目标公司该年度预测净利润数－目标公司该年
度实际实现净利润数）÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×本
次标的资产的交易价格
如北京德宝选择以股份方式全部或部分进行补偿的，则该年度股份
补偿数量的计算公式如下：
该年度股份补偿数量=（该年度应补偿金额－该年度现金补偿金额）
÷本次股份发行价格
前述应补偿的股份数额以北京德宝在本次交易中以标的资产认购的
公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补
偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计
差错导致的除外）。此外，北京德宝按照上述约定在利润补偿期间向公
司累计补偿的金额，不应超过标的资产的交易价格。
在股份补偿期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、缩股等
股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
12、本次交易有关超额利润奖励的安排
如标的资产在利润补偿期间的任一年度内实际实现的净利润超过其
该年度承诺的净利润，则在具有证券期货业务资格的会计师事务所对目
标公司进行年度审计后，且目标公司主营业务经营性活动产生的净现金
流满足目标公司正常经营及发放超额利润奖励的前提下，按照该年度实
现净利润超出承诺净利润部分的 40%由目标公司以现金方式对目标公司
核心团队成员及其他做出特殊贡献的人员进行奖励（具体奖励办法由北
京德宝自行确定），但利润补偿期间的奖励总额不超过本次交易对价的
20%。在计算相关年度实际实现净利润时应剔除上述超额利润奖励的影
响。
6
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
13、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
公司独立董事事前审议了本议案，一致同意将本议案提交董事会审
议并发表了独立意见。
本方案尚须提交公司股东大会逐项表决通过，并报中国证监会核准
后实施。
（三）审议通过《关于公司本次购买资产构成关联交易的议案》
根据本次交易方案、公司与交易对方签订的资产购买协议，本次交
易完成后北京德宝合计持有的公司股份数量为 6,304.56 万股，北京德宝
将成为持有公司 5%以上股份的股东。本次交易系公司与未来持股 5%以
上的股东发生的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，本次购买资产构成关联交易。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
（四）审议通过《关于本次购买资产符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为公司本次购买资
产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如
下：
7
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并预
计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
（五）审议通过《关于本次购买资产符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
国证券监督管理委员会公告[2008]14 号）第四条的规定和审慎判断，董
事会认为：
1、本次购买的标的资产为北京德宝持有的河南德宝 100%的股权，
标的资产不涉及尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等报批事项；公司已在本次购买资产的报告书中详细披露涉及向有
关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险作出特别提示。
2、根据北京德宝作出的相关承诺，北京德宝合法拥有标的资产的完
整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。河南德宝系合法设立、有效
存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及
其公司章程规定需要终止的情形。
8
3、本次交易完成后，河南德宝将成为公司的全资子公司，扩大了公
司业务类型，有利于继续提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、根据《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》等相关文件，本次交易有利于公司改善财务状况、增
强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；根据交易对方出具的关
于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函，本次交易有利于公司
规范关联交易、避免同业竞争。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
（六）审议通过《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管
理办法》、《重组若干问题规定》、《非公开发行实施细则》以及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《北海国
发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，
详 见 公 司 2016 年 6 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上
（http://www.sse.com.cn）公开披露的文件。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》
9
董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并审议通过了《关
于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》，
并同意将该说明予以公告。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
（八）审议通过《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物产
业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议
（修订版）>的议案》
就本次交易，同意公司与交易对方签署《北海国发海洋生物产业股
份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议（修订
版）》。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
（九）审议通过《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物产
业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议之
盈利补偿协议（修订版）>的议案》
就本次交易，同意公司与交易对方签署《北海国发海洋生物产业股
份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议之盈利
补偿协议（修订版）》。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
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（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购买
资产有关事宜的议案》
根据公司本次购买资产的安排，为保证公司相关工作能够有序、高
效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办
理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次购买资产的具体方案，其中包括发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体
认购办法及与本次购买资产方案有关的其他事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次购买资产过程中发生
的一切协议、合同和文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次购买资产申报事宜；
4、在本次交易完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规
对上市公司重大资产重组、非公开发行股票政策有新的规定，或市场条
件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对
本次购买资产方案及申报文件作相应调整并继续办理本次购买资产事宜
（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、在法律、法规允许的前提下，授权公司董事会办理其他与本次购
买资产相关的具体事宜；
7、授权公司董事会在本次交易完成后，根据最终发行结果办理与本
次交易有关的增加注册资本等工商变更登记等事宜；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
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（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易事宜，公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估
机构中联评估对标的资产以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行整体资产评
估并出具了资产评估报告。公司董事会认为：
1、担任本次资产评估工作的中联评估具有从事证券、期货业务资格，
中联评估及其经办人员与公司、交易对方、目标公司，除本次重大资产
购买涉及的业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的
利益或冲突，具有独立性。
2、中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次重大资产购买提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产
基础法与收益法两种评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估
结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，与评估目的相关性一致。
4、公司在参考中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，
与交易对方协商后确定本次重大资产购买的交易价格，标的资产的评估
定价公允。
综上所述，公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》
的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
12
表决权的 100%。
（十二）审议通过《关于控股子公司延期归还公司借款的关联交易
议案》
2015 年 05 月 28 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关
于控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司向公司借款的关联交易议
案》。公司使用自有资金向湖南国发提供 2,000 万元的人民币借款，期
限 6 个月，年利率为 8%，用于补充湖南国发流动资金，本次借款于 2015
年 12 月 02 日到期。（具体内容详见公司于 2015 年 06 月 02 日在《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临 2015-025 号《关于控
股子公司向公司借款的关联交易公告》）
2015 年 11 月 30 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关
于控股子公司延期归还公司借款的关联交易议案》。同意湖南国发延期
6 个月至 2016 年 06 月 02 日归还上述前期借款，借款利率为 8%/年（具
体内容详见公司于 2015 年 12 月 02 日在《上海证券报》、 中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的临 2015-051 号《关于控股子公司延
期归还公司借款的关联交易公告》）。
由于湖南国发最近几年在安全、环保方面等方面投入较大，资金需
求量大幅增加流动资金相对紧张。为了更好的支持湖南国发的生产经营，
缓解湖南国发资金紧张的压力，同意湖南国发在 2016 年 06 月 02 日到期
后延期 12 个月至 2017 年 06 月 02 日归还上述借款，借款利率为 8%/年。
为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理胡
晓珊以其本人持有的湖南国发股权作为担保,对上述借款承担连带保证
责任。
湖南国发基本情况：
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湖南国发成立于 2003 年 9 月 12 日，注册资本 7,400 万元，法定代
表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、
农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。
湖南国发股东持股结构如下：
股东名称 持股比例（%）
北海国发海洋生物产业股份有限公司 50.41
广西国发投资集团有限公司 19.59
上海聚隆投资有限公司 13.86
胡晓珊 9.00
湖南海源投资咨询有限公司 4.66
鲁杰 1.48
曹素芸 1.00
合 计 100.00
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31
日，湖南国发总资产 311,387,191.26 元，净资产 104,525,565.27 元，
2015 年度实现净利润 7,811,713.83 元，营业收入 275,865,091.35 元。
2016 年一季度，湖南国发实现销售收入 4,494 万元，比上年同期下
降 36.6%；实现净利润-300.87 万元，与上年同期相比净利润减少 388 万
元。
由于公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限
公司持有广西国发投资集团有限公司 62.29%的股权，广西国发投资集团
有限公司为本公司持股 5%以上的股东，广西国发投资投资集团有限公司
亦持有湖南国发 19.59%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易的金额为 2,000 万元，占本公司 2015 年底经审计净资
产（682,186,761.88 元）的 2.93%，本次关联交易在董事会的权限范围
内，无须提交股东大会审议。
由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资投资集团有限公司和
湖南国发的董事，公司董事胡晓珊、尹志波担任湖南国发的董事。董事
14
会表决过程中，关联董事潘利斌先生、胡晓珊先生、尹志波先生回避表
决。
公司独立董事事前审议了本议案，一致同意将本议案提交董事会审
议并发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司于 2016 年 6 月 7 日在《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司湖南国发延期归还
公司借款的关联交易公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
（十三）审议通过《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议
案》
根据相关规定，本次交易需经公司股东大会的批准。公司董事会定
于 2016 年 06 月 22 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会，审议本次
交易需股东大会批准的相关议案，本次临时股东大会采取现场投票和网
络投票表决相结合的方式进行。
《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》详见 2016 年 6 月
7 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占董事会有效
表决权的 100%。
二、关于公司股票复牌的说明
公司于 2016 年 6 月 3 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议公
司重大资产重组的相关议案。由于本次会议涉及的文件内容复杂、数量
较多，公司未能在董事会作出资产重组决议后的次一工作日（2016 年 6
15
月 6 日）披露相关公告。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免
造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于 2016 年 6 月 6 日临时
停牌一天。公司于 2016 年 6 月 7 日披露发行股份购买资产暨关联交易报
告书等公告，根据相关规定并经公司申请，公司股票于 2016 年 6 月 7 日
复牌。
三、上网公告的附件
1、《独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》
2、《独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的独立意见》
3、《北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产暨
关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
4、《独立董事关于对关联交易的事前认可函》
5、《独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》
6、《长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司之控股子
公司湖南国发精细化工科技有限公司延期归还借款的核查意见》
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 7 日
16
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