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关于北海国发海洋生物产业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

北京市时代九和律师事务所

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发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

致：北海国发海洋生物产业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以

下简称“《上交所上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》（以下简称“《重

组管理办法》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市时代九

和律师事务所（以下简称“本所”）作为北海国发海洋生物产业股份有限公司（以

下简称“公司”、“上市公司”或“国发股份”）申请向北京德宝恒生贸易有限公司（以

下简称“北京德宝”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本

次重大资产重组”或“本次重组”）事宜的专项法律顾问，就国发股份本次重组事

宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应的法律责任。

2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和

资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意

见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于

与本次重组相关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并

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不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对

于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

3、本次交易各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重

大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对本次

交易各方提供的相关文件根据律师公认的业务标准进行核查。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的

证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

5、本所律师同意将本法律意见书作为国发股份申请本次重组所必备的法定

文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

6、本法律意见书仅供国发股份申请本次重组的目的使用，不得用作任何其

他用途。

根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对国发股份本次重组的文件

和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次交易双方的主体资格

（一）国发股份

经核查，公司前身为北海国际经济发展股份有限公司，系经广西壮族自治区

体改委以“桂体改股字[1992]50 号”文批准于 1993 年 1 月 22 日采取定向募集方

式设立的股份有限公司，设立时的股本总额为 6,580 万股。经中国证监会以“证

监发行字[2002]134 号”文核准，公司于 2002 年 12 月 27 日向社会公众发行人民

币普通股 4,500 万股，股本总额变更为 11,080 万股。经上海证券交易所（以下简

称“上交所”）以“上证上字[2003]1 号”文核准，公司股票自 2003 年 1 月 14

日起在上交所上市交易，股票简称为“北海国发”（经上交所核准，公司股票简

称于 2014 年 6 月 12 日变更为“国发股份”），股票代码为“600538”。

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2005 年 12 月 22 日，公司股权分置改革股东大会审议通过了《北海国发海

洋生物产业股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东在以每 10 股支付

2.1 股为对价向流通股股东累计支付 2,198.448 万股股票对价后，其所持有的股份

将获得上市流通权。广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室

和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会以“桂股改办[2005]8 号”

文批准了前述股权分置改革方案。

2009 年 8 月 25 日，广西汉高盛投资有限公司（以下简称“广西汉高盛”）

与王世全、杨宁签订股权转让协议，王世全、杨宁将其合计持有广西国发投资集

团有限公司（以下简称“国发集团”）100%的股权全部转让给广西汉高盛。前

述股权转让完成后，广西汉高盛（潘利斌持股 75%、彭韬持股 28%）持有国发

集团 100%的股权，并通过国发集团持有公司 5,348.81 万股股份，占公司股本总

额的 19.16%。即国发集团仍为公司控股股东，公司实际控制人变更为潘利斌。

2013 年 7 月 22 日，朱蓉娟与潘利斌、彭韬、广西汉高盛签署增资协议，朱

蓉娟向广西汉高盛增资 1.2 亿元，增资完成后广西汉高盛的股权结构变更为朱蓉

娟持股 47.62%、彭韬持股 14.67%、潘利斌持股 37.71%。鉴于朱蓉娟与彭韬系夫

妻关系，该次增资完成后公司的实际控制人变更为朱蓉娟、彭韬夫妇。

2014 年 5 月，经中国证监会以“证监许可[2014]191 号”文核准，公司向朱

蓉娟、潘利斌、彭韬、姚芳媛等 4 名发行对象非公开发行 185,185,185 股股票，

公司股本总额变更为 464,401,185 股；朱蓉娟因认购公司前述非公开发行股份而

成为公司控股股东。

经核查，国发股份目前仍为其股票在上交所上市交易的股份有限公司。

根据国发股份目前持有的统一社会信用代码为“91450500198228069W”的

《营业执照》，法定代表人为潘利斌，注册地址为广西北海市北部湾中路 3 号，

现有注册资本为 464,401,185 元，经营范围为“藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系

列产品的研究、开发、销售。对文化产业、房地产业、农药及医药工程项目的投

资（限国家政策允许范围）；房地产开发、经营（凭有效资质证书经营），建筑

材料、装饰材料（以上两项木材及危险化学品除外）、灯饰、家具、仿古木艺术

品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易（国家有专项规

定的除外）。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合

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剂（合中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的范围经

营）、消毒剂（75%单方乙醇消毒剂）的生产（凭有效《消毒产品生产企业卫生

许可证》经营），酒精批发（酒精储罐 1*20 立方米，凭有效《危险化学品经营

许可证》经营）以上项目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂经营）；

大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座（仅限北海国发海洋生物产业股份有

限公司夜巴黎酒店经营）”。

经核查，本所律师认为，国发股份为依法设立并有效存续的上市公司，依法

具备参与本次交易的主体资格。

（二）北京德宝

根据北京德宝目前持有的统一社会信用代码为“91110102760905881G”的《营

业执照》，北京德宝成立于 2004 年 4 月 12 日，法定代表人为郑朝阳，住所为北

京市西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18 号 10 号楼 10 层 1007，注册资

本为 1,000 万元，经营范围为“销售植入器材、支架、导管、引流管、导丝和管

鞘、血管内导管、血液净化设备和血液净化器具、医用电子仪器设备、呼吸设备、

X 射线诊断设备及高压发生装置、无创监护仪器、生化分析系统（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。经核查，截至本法

律意见书出具日，刘学锋系北京德宝的控股股东和实际控制人，持有北京德宝

75%的股权；郑朝阳持有北京德宝 25%的股权。

经核查，本所律师认为，北京德宝为依法设立并有效存续的企业法人，依法

具有参与本次交易的主体资格。

二、本次重大资产重组的方案和相关协议

（一）本次重组的整体方案

经核查，公司拟通过非公开发行股份的方式购买北京德宝持有的河南德宝恒

生医疗器械有限公司（以下简称“河南德宝”、“目标公司”）100%的股权（以

下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有河南德宝 100%的股权。

根据国发股份于 2016 年 6 月 3 日召开的第八届董事会第二十一次会议决议，本

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次交易方案的具体内容如下：

1、交易主体

标的资产出让方：北京德宝

标的资产受让方：公司

2、标的资产及其定价依据、交易价格

本次重大资产重组的标的资产为北京德宝持有的河南德宝 100%股权[含河

南德宝控股子公司德宝恒生（天津）医疗器械有限公司（以下简称“天津德宝”）、

德宝恒生科技服务有限公司（以下简称“德宝科技”）各 100%的股权]。

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《北海国

发海洋生物产业股份有限公司拟发行股份购买河南德宝恒生医疗器械有限公司

100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 736 号）（以下简称“《资

产评估报告》”），标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为 65,043.14 万元。

在前述评估结果的基础上，本次交易双方协商确定标的资产的交易价格为 65,000

万元。

3、发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

4、发行方式

本次发行的股票全部采用向北京德宝非公开发行 A 股股票的方式发行。

5、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。发行

价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.31 元/股。

上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增

发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发

行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关股东大会决议为准。

6、发行数量

按照标的资产的交易价格 65,000 万元和本次发行价格 10.31 元/股计算，公

司本次购买标的资产非公开发行股份的数量为 63,045,586 股，占公司发行后总股

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本的 11.95%。最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行

数量为准。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。

7、本次非公开发行股票的限售期

公司本次向北京德宝发行的股票自股份上市之日起 12 个月内不得转让；且

在前述限售期届满后，北京德宝本次发行取得的股份将分四期（分别在 2016 年

至 2019 年每个会计年度结束后）解除限售，即如果标的资产在利润补偿期间

（2016 年至 2019 年四个完整的会计年度）实际实现的净利润达到其在相应年度

所承诺的净利润，或标的资产虽该年度实际实现的净利润未达到其所承诺的净利

润但北京德宝已经相应补足的，北京德宝在每一年度可申请解除限售相应数量的

股份，计算公式如下：

该年度可解除限售股份数量=标的资产该年度预测净利润数÷标的资产利润

补偿期间的预测净利润总和×北京德宝以标的资产认购的股份数量－该年度北

京德宝选择以股份方式进行补偿的股份数量（最后一个利润补偿年度应包括期末

资产减值股份补偿）

北京德宝因本次交易获得的公司股票，由于公司发生送红股、转增股本等原

因增持的公司股票，亦应遵守上述锁定期安排。

8、标的资产过渡期损益安排

标的资产自评估基准日至交割日的盈利由公司享有，亏损由北京德宝承担。

9、上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

10、本次发行前公司滚存利润安排

本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成

后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

11、本次交易有关利润补偿的安排

（1）北京德宝承诺，目标公司在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（以

下合称“利润补偿期间”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税

后净利润分别不低于 3,647.31 万元、5,281.54 万元、7,268.67 万元以及 9,774.39

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万元。

（2）目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以公司聘请

的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在该年度实际盈利情况出

具的专项审核意见为准。

（3）如目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到北京德

宝所承诺的净利润，则北京德宝对盈利不足数向公司进行补偿。北京德宝可选择

以现金和/或股份方式补偿，其中股份补偿部分由公司无偿回购北京德宝持有的

相应数量的股票。北京德宝在该年度应向公司补偿的金额=（目标公司该年度预

测净利润数－目标公司该年度实际实现净利润数）÷目标公司利润补偿期间的预

测净利润总和×本次标的资产的交易价格。如北京德宝选择以股份方式全部或部

分进行补偿的，则该年度股份补偿数量=（该年度应补偿金额－该年度现金补偿

金额）÷本次股份发行价格。前述应补偿的股份数额以北京德宝在本次交易中以

标的资产认购的公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计

算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差

错导致的除外）。此外，北京德宝按照上述约定在利润补偿期间向公司累计补偿

的金额，不应超过标的资产的交易价格。

在利润补偿期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、缩股等股本变动

事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

12、标的资产实现超额业绩奖励安排

如标的资产在利润补偿期间的任一年度内实际实现的净利润超过其该年度

承诺的净利润，则应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行年

度审计后，且目标公司主营业务经营性活动产生的净现金流满足目标公司正常经

营及发放超额利润奖励的前提下，按照该年度实现净利润超出承诺净利润部分的

40%由目标公司以现金方式对目标公司核心团队成员及其他做出特殊贡献的人

员进行奖励（具体奖励办法由北京德宝自行确定），但利润补偿期间的奖励总额

不超过本次交易对价的 20%。在计算相关年度实际实现净利润时应剔除上述超额

利润奖励的影响。

13、决议有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

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经核查，本所律师认为，国发股份本次交易方案不存在违反国家现行法律、

法规及规范性文件规定的情形，合法有效。

（二）与本次重大资产重组相关的协议

1、《北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发

行股份购买资产协议（修订稿）》

经核查，国发股份与北京德宝于 2016 年 6 月 3 日签署了《北海国发海洋生

物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议（修订

稿）》（以下简称“《发行股份购买资产协议（修订稿）》”），根据该协议，

国发股份拟非公开发行股份购买北京德宝持有的河南德宝 100%的股权。根据资

产评估机构评估并经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格确定为 65,000

万元。本次交易发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日国发股份股票均价

的 90%，即每股价格为人民币 10.31 元。本次国发股份向北京德宝共计发行

63,045,586 股股票。在本次发行定价基准日至发行日期间，国发股份如有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关

规则对发行价格、发行数量进行相应调整。该协议自以下条件均获得满足之日起

生效：（1）北京德宝股东会已履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；（2）

国发股份股东大会已经履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；（3）中国证

监会核准本次交易（以中国证监会正式核准文件送达国发股份为准）。

2、《北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发

行股份购买资产协议之盈利补偿协议（修订稿）》

经核查，国发股份与北京德宝于 2016 年 6 月 3 日签署了《北海国发海洋生

物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议之盈

利补偿协议（修订稿）》（以下简称“《盈利补偿协议（修订稿）》”）。根据

该协议，北京德宝承诺标的资产在利润补偿期间经审计的扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的税后净利润分别不低于 3,647.31 万元、5,281.54 万元、7,268.67

万元以及 9,774.39 万元。如标的资产在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润

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未达到北京德宝所承诺的净利润，则北京德宝应向国发股份进行补偿。北京德宝

可选择以现金和/或股份方式补偿；如选择以股份补偿，则国发股份有权无偿回

购北京德宝在本次交易中作为收购对价获得的相应数量的股份。前述应补偿的股

份数额以北京德宝在本次交易中以标的资产认购的公司股份数量总额为上限；且

北京德宝在利润补偿期间以股份和/或现金补偿方式向国发股份累计补偿的金额

不应超过本次标的资产的交易价格。利润补偿期间，如国发股份发生送股、资本

公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应作相应调整。《盈利补偿协

议（修订稿）》作为《发行股份购买资产协议（修订稿）》的补充协议并与之同

时生效。

经核查，本所律师认为，上述与本次重组相关的协议约定不存在违反我国现

行有关法律、法规及规范性文件规定的情形，合法有效。

三、本次重大资产重组事项的授权和批准

经核查，国发股份本次重组已履行下述程序或批准：

1、2016 年 2 月 25 日，北京德宝召开股东会审议通过实施本次交易的相关

议案。

2、2016 年 3 月 2 日，国发股份召开第八届董事会第十八次会议审议通过了

本次交易的相关议案。同日，国发股份与北京德宝共同签署了《北海国发海洋生

物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议》和

《北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份

购买资产协议之盈利补偿协议》。

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）以 2015

年 12 月 31 日为基准日对国发股份及河南德宝相关财务报表进行了审计/审核，

并分别于 2016 年 3 月 15 日及 2016 年 5 月 27 日出具了编号为“天健审[2016]2-65

号”《审计报告》（以下简称“《国发股份 2015 年度审计报告》”）及编号为

“天健审[2016]2-206 号”的《审计报告》（以下简称“《河南德宝审计报告》”）。

4、2016 年 6 月 1 日，中联评估以 2015 年 12 月 31 日为基准日对河南德宝

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进行了整体评估并出具《资产评估报告》。

5、2016 年 6 月 3 日，国发股份召开第八届董事会第二十一次会议审议通过

了国发股份本次交易的相关议案。同日，国发股份与北京德宝共同签署了《发行

股份购买资产协议（修订稿）》、《盈利补偿协议（修订稿）》以取代原协议。

经核查，本所律师认为，国发股份为本次交易已经履行的上述程序合法有效。

根据相关规定，本次交易尚需取得国发股份股东大会的批准及中国证监会的核准。

四、目标公司及其相关情况

（一）河南德宝概况

根据河南德宝目前持有的统一社会信用代码为“914101006753858340”的《营

业执照》，该公司成立于 2008 年 5 月 30 日，注册资本为 2,000 万元，法定代表

人为黄梅颖，住所为郑州高新区冬青街 7 号 1 幢，经营范围为“销售：第 II、II

I 类医疗器械、消毒产品、日化用品、化工用品（易燃易爆易制毒危险化学品除

外）、汽车、玻璃制品、化玻制品、保健用品、康复用品、化工产品（易燃易爆

易制毒危险化学品除外）、实验室用具、检验用品、洗化用品、医疗设备及配件；

企业管理咨询；仓库租赁”。经核查，截至本法律意见书出具日，北京德宝持有

河南德宝 100%的股权。

经核查，截至本法律意见书出具日，河南德宝拥有以下 1 家全资子公司及 1

家控股子公司：

1、天津德宝

根据天津德宝目前持有的统一社会信用代码为“91120224073147409D”的

《营业执照》，该公司成立于 2014 年 1 月 16 日，注册资本为 500 万元，法定代

表人为孙力怡，住所为天津宝坻区九园工业园区二号路 8 号，经营范围为“医疗

器械销售（凭许可证经营）；化工产品（化学危险品及易制毒品除外）；企业管

理；承办展览展示活动；会议服务；货物、技术进出口及其代理。（以上经营范

围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规

定办理）”。经核查，截至本法律意见书出具日，河南德宝持有天津德宝 100%

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的股权。

2、德宝科技

根据德宝科技目前持有的统一社会信用代码为“91110102306330272F”的《营

业执照》，该公司成立于 2014 年 6 月 10 日，注册资本为 5,000 万元，法定代表

人为许方，住所为北京市西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18 号 10 号楼

10 层 1005，经营范围为“技术开发、推广；企业管理；投资管理；项目投资；

经济信息咨询；技术服务、咨询、转让；企业策划；货物进出口、技术进出口、

代理进出口；医学研究与试验发展。（领取本执照后，应到区县商务委备案；依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。经核查，

截至本法律意见书出具日，河南德宝持有德宝科技 99%的股权，天津德宝持有德

宝科技 1%的股权。

（二）河南德宝的历史沿革

1、2008 年 5 月公司设立

经核查，目标公司原名称为“河南东科医疗器械有限公司”（以下简称“河

南东科”）。根据河南鑫华联合会计师事务所出具“豫鑫会验字（2008）第 JK5-14

号”《验资报告》，截至 2008 年 5 月 30 日，河南东科已收到股东范俊红、那建

丽缴纳的货币出资合计 201 万元，其中范俊红出资 161 万元，占注册资本的 80%；

那建丽出资 40 万元，占注册资本的 20%。

经核查，河南东科于 2008 年 5 月 30 日在郑州市工商行政管理局（以下简称

“郑州工商局”）获发《企业法人营业执照》。

2、2009 年 8 月变更企业名称及股权转让

经核查，河南东科于 2009 年 8 月 10 日召开股东会，决议变更公司名称为“河

南德宝恒生医疗器械有限公司”，并同意股东范俊红将其持有的 80%股权转让给

北京德宝，其他股东放弃优先受让权。同日，北京德宝与范俊红签订股权转让协

议，转让价格为 161 万元。本次转让完成后，北京德宝、那建丽分别持有河南德

宝 80%、20%的股权。

经核查，河南德宝于 2009 年 8 月 12 日在郑州工商局领取换发后的《企业法

人营业执照》。

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3、2009 年 9 月股权转让

经核查，河南德宝于 2009 年 9 月 12 日召开股东会，决议同意那建丽将其持

有的河南德宝 20%的股权转让给北京德宝。2009 年 9 月 15 日，那建丽与北京德

宝签订股权转让协议，转让价格为 40 万元。本次股权转让完成后，河南德宝成

为北京德宝全资子公司。

经核查，河南德宝于 2009 年 9 月 17 日在郑州工商局领取换发后的《企业法

人营业执照》。

4、2011 年 10 月增资至 1,000 万元

经核查，北京德宝于 2011 年 9 月 20 日作出将河南德宝注册资本增至 1,000

万元的股东决定。根据河南鑫华会计师事务所（普通合伙）出具的“豫鑫会验字

（2011）第 A10-35 号《验资报告》，截至 2011 年 10 月 25 日，河南德宝已收到

北京德宝以货币方式缴纳的新增出资 799 万元。

经核查，河南德宝于 2011 年 11 月 4 日在郑州工商局领取换发后的《企业法

人营业执照》。

5、2012 年 9 月增资至 2,000 万元

经核查，北京德宝于 2012 年 9 月 5 日作出将河南德宝注册资本增至 2,000

万元的股东决定。根据河南劝业会计师事务所出具的“豫劝验字[2012]第 006 号”

《验资报告》，截至 2012 年 8 月 30 日，河南德宝已收到北京德宝以货币方式缴

纳的新增出资 1,000 万元。

经核查，河南德宝于 2012 年 9 月 10 日在郑州工商局领取换发后的《企业法

人营业执照》。

（三）河南德宝的业务资质

根据河南德宝陈述并经核查，河南德宝目前的主营业务为医疗器械耗材智慧

供应链服务。截至本法律意见书出具日，河南德宝及其下属子公司已取得以下业

务资质：

序公司发证终止许可

证书名称证书编号发证机关

号名称日期期限范围

豫郑食药监郑州市食

河南第二类医疗器械

1 械经营备 2016.2.1 — 见注① 品药品监

德宝经营备案凭证

20160129 号督管理局

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豫郑食药监

医疗器械经营许

2 械经营许 2016.3.1 2021.2.28 见注②

可证

20160079 号

天津市食

天津医疗器械经营企品药品监

3 津 151004 2014.1.15 2019.1.14 见注③

德宝业许可证督管理局

宝坻分局

注①：第二类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术器械，6803 神经外科手术

器械，6804 眼科手术器械，6805 耳鼻喉科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血

管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨

科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，6815 注射穿刺器械，6816

烧伤（整形）科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器

具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医

用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6828 医用磁共振设备，6830

医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 医用高能射线设备，6833 医用

核素设备，6834 医用射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器（含体外诊断试剂），

6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，

6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及

器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科

材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制

品，6870 软件，6877 介入器材。

注②：第三类：6801 基础外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，

6807 胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手术器械，

6812 妇产科用手术器械，6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822-1 植入体内或

长期接触体内的眼科光学器具，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1 除外），

6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器，设备，6829

物理治疗及康复设备，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附

属设备及部件，6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用射线防护用品、装

置，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂，6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及

血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855

口腔科设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用

卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件，

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6877 介入器材。

注③：III 类、II 类：6801 基础外科手术器械；6803 神经外科手术器械；6804 眼科手术

器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810 矫形外科（骨科）

手术器械；6815 注射穿刺器械；6820 普通诊查器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光

学器具、仪器及内窥设备；6823 医用超声仪及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医

用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁共振设备；6830

医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833 医用

核素设备；6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器具；

6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室

设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856 病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及

器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷

料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材。

（四）河南德宝的主要资产

1、租赁房屋

经核查，河南德宝及其控股子公司目前的生产经营场所均系租赁取得，具体

情况如下：

（1）根据河南德宝与郑州高新投资建设集团有限公司签订的《房屋租赁合

同》，河南德宝向该公司租赁其合法拥有的位于冬青街 7 号 A 座 7 层、B 座 8

层的房屋（房屋产权证书号为：郑高开房权证字第 2006043046 号）作为办公用

房，租赁面积为 975 平方米，月租金为 24,375 元，租赁期限自 2015 年 8 月 1 日

至 2016 年 7 月 31 日。

（2）2014 年 6 月 1 日，德宝科技与刘学锋签署《北京市房屋租赁合同》，

刘学锋将其合法拥有的位于北京市西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18

号 10 号楼 10 层 1005 室（房屋产权证书：X 京房权证西字第 135122 号）租赁给

德宝科技作为办公用房，租赁面积为 44.34 平方米，月租金为 9,311.4 元（7 元/

平方米/天），租赁期限为三年，自 2014 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日。

2、商标权

经核查，河南德宝与海纳阳光（北京）医药技术发展有限公司（以下简称“海

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纳医药”，海纳医药原为刘学锋实际控制的企业，该公司 100%股权已于 2012 年

9 月转让给非关联自然人钟浩）于 2016 年 4 月 7 日签署《商标转让协议》及《商

标使用许可协议》，海纳医药将其拥有的如下两项商标以合计 3 万元的价格转让

给河南德宝，在该等商标转让完成前（以国家工商行政管理总局商标局核准公告

为准），海纳医药将商标使用权无偿独占许可河南德宝使用：

商标名称注册号类别专用权期限

德宝恒生 8189697 10 2011 年 5 月 4 日至 2021 年 4 月 13 日

德宝恒生 8189877 35 2011 年 5 月 18 日至 2021 年 4 月 27 日

根据河南德宝陈述，截至本法律意见书出具日，前述商标转让相关的核准手

续正在办理中。

3、机动车辆

根据河南德宝提供的机动车行驶证并经核查，截至本法律意见书出具日，河

南德宝合法拥有以下 7 辆机动车所有权：豫 A3Y131、豫 A03S18、豫 A90W65、

豫 A72Q30、豫 A1571X、豫 A3UT75、豫 AH9W22。

根据《河南德宝审计报告》，河南德宝截至 2015 年 12 月 31 日资产负债表

项下运输设备账面价值为 723,769.91 元。

经核查，本所律师认为，目标公司上述主要资产的所有权和/或使用权权属

清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。

（五）目标公司的关联交易和同业竞争情况

1、关联交易

（1）目标公司的关联方

① 控股股东及实际控制人

经核查，截至本法律意见书出具日，北京德宝持有河南德宝 100%的股权，

系河南德宝控股股东；刘学锋持有北京德宝 75%股权，为河南德宝实际控制人。

② 主要关联自然人

根据河南德宝提供的资料经核查，截至本法律意见书出具日，河南德宝的主

要关联自然人如下：

I 实际控制人刘学锋的关联自然人，即与其关系密切的家庭成员（包括配

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偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；

II 控股股东北京德宝执行董事兼经理郑朝阳、监事周全、财务负责人刘晓

艳及其关系密切的家庭成员；

III 河南德宝执行董事兼总经理黄梅颖、监事孙力怡、财务负责人曹芳莉及

与其关系密切的家庭成员。

③ 主要关联企业

根据河南德宝提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，河南德宝实

际控制人刘学锋控制或担任董事、高级管理人员的企业主要如下：

序注册资本

关联企业名称持股或任职情况主营业务

号（万元）

刘学锋控制的企业

海纳阳光（北京）医药控股有限公司（以

1 5,000 刘学锋：99% 投资管理

下简称“海纳阳光”）

四维骏业（北京）投资有限公司（以下

2 1,000 刘学锋：75% 投资管理

简称“四维骏业”）

乐昌市丹金矿业有限公司（以下简称

3 500 四维骏业：100% 矿产品销售

“丹金矿业”）

4 乐昌市润达经贸有限公司 200 四维骏业：100% 矿产品销售

5 宜章县龙达矿业有限公司 100 四维骏业：100% 矿产品销售

天津合力医药销售有限公司（以下简称

6 500 海纳阳光：100% 药品销售

“天津合力”）

7 北京康宁瑞通信息技术有限责任公司 500 海纳阳光：70% 软件开发

北京海纳阳光医药投资有限公司（以下

8 1,500 海纳阳光：60% 投资管理

简称“海纳医药”）

国药健康实业（上海）有限公司（以下海纳医药：

9 2,666.6667 健康投资孵化

简称“国药健康”） 45.75%

上海鑫合医药有限公司（以下简称“鑫

10 2,000 国药健康：60% 药品销售

合医药”）

刘学锋担任董事的企业

深圳前海华澳海纳医疗健康基金管理刘学锋：董事长

11 3,000 基金管理

有限公司海纳阳光：49%

（2）关联交易

① 资金拆借

根据《河南德宝审计报告》、借款协议及相关文件并经核查，刘学锋及其控

制的下属企业存在向河南德宝及其子公司借款的情形，具体如下：

I 海纳阳光 2015 年度向河南德宝借款 500 万元；

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II 四维骏业 2013 年度、2014 年度分别向河南德宝借款 900 万元、400 万元；

III 丹金矿业 2015 年度向河南德宝借款 900 万元；

IV 北京德宝 2014 年度、2015 年度分别向河南德宝借款 1,162,740.05 元、

7,593,586.39 元。

V 河南德宝截至 2013 年 12 月 31 日其他应收款项下应收刘学锋 3,357,800

元，该款项系德宝科技提供给实际控制人刘学锋的借款及利息。

根据《河南德宝审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，河南德宝与其关联

方之间的前述资金拆借及相关利息已经全部结清。根据河南德宝书面确认，截至

本法律意见书出具日，河南德宝不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业非经营性占用资金/资产的情形。

② 知识产权转让

根据河南德宝陈述并经核查，河南德宝与天津康哲医药科技发展有限公司

（以下简称“天津康哲”）于 2015 年 7 月签署《关于厄贝独家买断所有权的转让

协议》，天津康哲将其拥有的、与厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片产品（规格

150mg/12.5mg）相关的知识产权（包括专利号为“ZL200510135308.8”的专利权、

注册号为“5094253”的商标权以及相关专有技术）以 550 万元的价格转让给河

南德宝。由于河南德宝目前的主营业务并不涉及药品生产，河南德宝于 2015 年

12 月将该知识产权原价转让给天津合力。

③ 房屋租赁

经核查，德宝科技存在向实际控制人刘学锋租赁房屋的关联交易[详见本法

律意见书之“四、（四）、1、（2）”]。根据《河南德宝审计报告》，2014 年

度、2015 年度德宝科技支付的房屋租赁费分别为 65,179.80 元、111,736.80 元。

④ 股权转让

经核查，为避免同业竞争并整合业务，海纳阳光于 2015 年 12 月将其持有的

天津德宝 100%的股权以及德宝科技 99%的股权转让给河南德宝；并将其持有德

宝科技 1%的股权转让给天津德宝。根据海纳阳光与河南德宝、天津德宝签署的

股权转让协议，前述股权转让价格均为天津德宝、德宝科技截至 2015 年 12 月

31 日的账面净资产值，其中天津德宝 100%股权的转让价格为 3,346,486.19 元、

德宝科技合计 100%股权的转让价格为 12,834,063.33 元。截至本法律意见书出具

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日，前述股权转让价款已结清。

⑤ 关键管理人员报酬

根据《河南德宝审计报告》，2014 年度、2015 年度河南德宝向其关键管理

人员分别支付报酬 223,200 元。

（3）关于减少和规范关联交易的承诺函

为减少和规范本次交易后可能产生的与上市公司的关联交易，北京德宝、刘

学锋作为承诺方共同出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，

主要内容如下：

I 承诺方将避免一切非法占用上市公司（含河南德宝，下同）的资金、资

产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任

何形式的担保。

II 承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者

有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照

正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、

有关法律法规和《上交所上市规则》等有关规定履行回避表决、信息披露等义务，

保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

III 因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上

市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成

的任何不利影响。

IV 本承诺在承诺方作为上市公司关联股东期间和之后的 24 个月内持续有

效且不可撤销。

2、同业竞争

为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，北京德宝、刘学锋作为承诺方

于 2016 年 6 月 3 日共同出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主

要内容如下：

I 截至目前，北京德宝已注销了其持有的《医疗器械经营企业许可证》并

不再从事医疗器械经营业务；北京德宝、天津合力、国药健康及鑫合医药仅在经

营范围中含有医疗器械经营相关内容，但实际并未从事相关业务；此外，海纳阳

光于 2013 年协议受让了北方医药产业有限公司（经营范围中含有医疗机械经营

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相关事项；以下简称“北方医药”）90%的股权，在股权转让变更登记完成后，

海纳阳光发现北方医药存在重大隐瞒事项而未能完成财务及文件交接，刘学锋实

际上对该公司并不拥有控制权，该公司目前被主管工商部门列入经营异常名单，

被相关执行法院列入全国法院失信被执行人名单，已无实际经营业务。除上述情

形外，承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）未在中国境内

外任何区域从事或协助其他方从事与上市公司（含河南德宝，下同）现有业务相

同或类似的业务。为从根本上消除与河南德宝存在同业竞争的可能性，承诺方承

诺：自本承诺函出具日起，承诺方最迟将在不晚于上市公司股东大会审议通过本

次交易相关事项之日起 30 日内，完成变更北京德宝、天津合力、国药健康及鑫

合医药经营范围（即删除与医疗器械销售相关经营事项）的相关工作；若刘学锋

最终能实际控制北方医药，其应自实际控制之日起 60 日内完成北方医药注销工

作。

II 承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上

市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业务。

III 若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业

务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。

IV 承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任

何损害上市公司利益的行为。

V 如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给

上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造

成的任何不利影响。

VI 本承诺在承诺方作为上市公司关联股东期间和之后的 24 个月内有效且

不可撤销。

（六）目标公司的重大债权债务情况

1、重大销售合同

（1）经核查，2013 年 3 月，济南战区医疗机构药材网上集中采购办公室受

济南战区医疗卫生机构委托，对济南战区医用耗材配送商组织公开评定。根据

《2013 年度济南战区入围候选医用耗材配送商一览表（河南片）》及《2013 年

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度济南战区医疗机构医用耗材配送商遴选结果》，河南德宝被列入中国人民解放

军第九十一医院、第一五〇医院、第一五二医院、第一五三医院、第一五四医院、

第一五五医院、第一五九医院、第三七一医院配送商名单，配送周期自 2013 年

6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日。2013 年 5 月 31 日，河南德宝与该等医院分别签

署供货合同，由河南德宝在配送周期内向该等医院配送济南战区医用耗材集中采

购中选目录的品种及其它临床所需医用耗材。

根据河南德宝陈述，中央军委于 2015 年 11 月 24 日召开改革工作会议，重

新调整划设战区，原济南军区并入中部战区；济南战区目前尚未开展新一轮的医

用耗材配送商评定工作，且济南战区医院医用耗材配送商遴选政策尚未发布。在

前述配送周期届满后，河南德宝与前述医院分别续签了相关供货合同。

根据河南德宝提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，河南德宝正

在履行的济南战区医院医用耗材集中配送合同如下：

序号济南战区医院名称续签合同期限

1 中国人民解放军第九十一中心医院 2016.6.1至2017.5.31

2 中国人民解放军第一五〇中心医院 2016.6.1至2017.5.31

3 中国人民解放军第一五二中心医院 2016.1.1至2016.12.31

4 中国人民解放军第一五三中心医院 2016.6.1至2017.5.31

5 中国人民解放军第一五五中心医院 2016.6.1至2017.5.31

6 中国人民解放军第一五九中心医院 2016.6.1至2017.5.31

经核查，河南德宝与中国人民解放军第一五四中心医院、第三七一中心医院

续签的供货合同已经于 2016 年 5 月 31 日到期。根据河南德宝陈述，其与上述两

家医院目前仍按照原有供货模式正常合作，供货合同正在续签过程中。

（2）经核查，德宝科技于 2016 年 5 月分别与某市中心医院、某市东方医院、

某大学第一附属医院、某军区总医院、中国人民解放军第某医院、某市某区人民

政府以及某市某区人民政府签署了《医疗器械耗材智慧供应链服务战略合作框架

协议书》，双方就德宝科技承担该等医院/政府辖区医院的医疗器械耗材供应及

管理业务并提供覆盖医疗器械耗材供应全流程（包括采购、配送、结算、售后、

培训、服务等）的智慧供应链服务达成一致，并将由德宝科技指定的关联公司与

相关医院另行签署具体的业务合作协议。

2、重大采购合同

根据河南德宝陈述并经核查，河南德宝与医疗器械供应商签署采购框架协议，

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在协议约定的供货期限内供应商根据河南德宝具体采购订单发货，双方根据河南

德宝指定的收货人签字确认的发货清单核对账款，并由河南德宝在 2-4 个月的结

算周期内付款。根据《河南德宝审计报告》并经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，

河南德宝应付账款余额为 100 万元以上的医疗器械供应商情况如下：

单位：元

序号供应商名称应付账款余额供货期间

1 北京汇达通合科技有限公司 10,411,637.20 2015.7.1-2017.4.30

2 郑州嘉恒医疗器械销售有限公司 4,909,411.70 2015.3.1-2017.4.30

山东威高集团医用高分子制品股份有限公

3 3,973,497.00 2015.5.1-2017.4.30

司郑州销售分公司

4 北京嘉事爱格医疗器械有限公司 3,383,634.80 2015.1.1-2015.12.31

5 河南正清源生物科技有限公司 2,808,495.97 2015.5.20-2015.12.31

6 河南信迪生商贸有限公司 2,678,223.30 2015.5.1-2017.4.30

7 河南奥西商贸有限公司 2,425,628.50 2015.4.30-2017.4.30

8 驻马店市天宇医疗器械有限公司 2,293,180.00 2015.7.1-2017.12.31

9 河南鸿之宇医疗设备有限公司 1,924,111.98 2015.1.1-2015.12.31

10 北京兴源康民医疗器械有限公司 1,720,344.50 2015.1.1-2015.12.31

3、软件开发合同

（1）根据德宝科技与北京金蝶管理软件有限公司（以下简称“金蝶公司”）

于 2015 年 5 月 4 日签署《销售合同（技术研发合同）》（含《金蝶软件使用许

可合同》和《金蝶客户化开发服务合同》），德宝科技接受金蝶公司的消息集成

平台软件使用许可，并委托金蝶公司进行软件的客户化开发，负责阳光云平台研

发，业务管理功能包括业务往来、耗材管理、供应商管理、商品评价、统计查询、

统计分析、投诉反馈、公众门户，合同总金额为 120 万元。根据德宝科技陈述，

目前其已向金蝶公司支付了 60 万元的合同价款，但因金蝶公司研发进展未能达

到预期要求，截至本法律意见书出具日，双方正在就协议解除相关事宜进行协商。

（2）根据德宝科技与广联达软件股份有限公司（以下简称“广联达”）于

2015 年 12 月签署《技术开发（委托）合同》以及德宝科技、广联达与河南德宝

签订《合同变更协议》，河南德宝、德宝科技共同委托广联达负责阳光服务云平

台技术研发，建设模块包括：门户网站、供应商、采购员、政府用户中心、生产

厂家、系统维护、移动端。研发周期为： 2015.12.7-2016.1.7 原型设计；

2016.1.8-2016.3.8 系统开发：第一迭代；2016.3.9-2016.5.9 系统开发：第二迭代；

2016.5.10-2016.7.10 系统开发：第三迭代；2016.7.11-2016.10.11 试运行、上线；

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2016.10.12-2017.10.12 运维。合同总价款为 190 万元。德宝科技拥有合同项下开

发成果中属于广联达针对其定制开发部分（即云平台）的版权和所有权，但不包

括支撑软件定制开发服务及定制化软件运行所需要的操作系统、数据库系统、中

间件系统、开发语言等的版权（或所有权），该部分版权归属于广联达或第三方

的各类计算机软件。

4、融资合同

根据河南德宝与郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行（以下简称“郑

州银行新开区支行”）于 2016 年 3 月 7 日签署的《有追索权国内保理业务协议》

（编号：GXQYZSQBL2015001），郑州银行新开区支行向河南德宝提供 2,910

万元短期融资，河南德宝将其对中国人民解放军第一五三中心医院相关应收账款

债权转让给郑州银行新开区支行，融资期限自 2016 年 3 月 22 日至 2016 年 10 月

29 日，年利率为 5.09%。

经核查，本所律师认为上述合同各方依据合同所承担的义务和享受的权利合

法有效。

（七）目标公司所执行的税率、税收优惠及享受的政府补助

1、根据《河南德宝审计报告》、河南德宝陈述并经核查，河南德宝及其子

公司目前执行的主要税种及其税率如下：

税种计税依据税率

企业所得税应纳税所得额 25%

增值税销售货物或提供应税劳务 17%，3%

城市维护建设税应缴流转税税额 7%

教育费附加应缴流转税税额 3%

地方教育附加应缴流转税税额 2%

2、根据《河南德宝审计报告》、河南德宝陈述并经核查，河南德宝及其子

公司目前不享受任何税收优惠以及财政补助。

（八）目标公司守法经营情况

1、工商

根据郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于 2016 年 1 月 15 日出

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具的书面证明文件，经查询全国企业信用信息公示系统，未记载河南德宝不良记

录。

根据北京市工商行政管理局西城分局于 2016 年 2 月 1 日出具的书面证明文

件，德宝科技自 2014 年 6 月 10 日至 2015 年 12 月 31 日没有违反工商行政管理

法律法规受到该局行政处罚的案件记录。

经查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，天津德宝不

存在被公示的不良记录。

2、税务

根据郑州高新技术产业开发区国家税务局于 2016 年 1 月 14 日出具的书面证

明文件，河南德宝 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间能够按时申报纳税，

暂未发现税务违法行为；根据郑州市高新技术产业开发区地方税务局于 2016 年

3 月 20 日出具的书面证明文件，河南德宝自 2013 年 1 月 1 日起至今能够按期申

报缴纳税款，暂未发现该单位有其他违反税收法律、法规现象，亦未有因违反税

收法律、法规而受到地税机关行政处罚的情形。

根据天津市宝坻区国家税务局于 2016 年 1 月 26 日出具的书面证明文件，天

津德宝自成立以来严格遵守有关税收征管的法律、法规，依法纳税，无偷漏税行

为，无未经批准的缓缴税款行为；该公司自成立之日起不存在因违反有关税收征

管方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记录；根据天津市宝坻区地方税务

局管理所于 2016 年 1 月 28 日出具的书面证明文件，天津德宝依法在该所办理税

务登记证，目前执行的税种和税率符合有关法律法规的规定；该公司自 2014 年

1 月成立至今能够依法申报纳税，未发生因税收事宜而被该所处罚的情况。

根据北京市西城区国家税务局第一税务所出具的书面证明文件，德宝科技在

2014 年 6 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日期间，未发现存在逾期申报、欠缴税款等

情形，未发生税务行政处罚或处理的记录；根据北京市西城区地方税务局第三税

务所于 2016 年 3 月 19 日出具的书面证明文件，德宝科技在 2014 年 6 月 10 日至

2015 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。

3、医疗器械管理

根据郑州市食品药品稽查大队于 2016 年 1 月 18 日出具的书面证明文件，经

查阅郑州市食品药品监督管理局 2013 年以来的行政处罚案卷，未查到河南德宝

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在该局管辖区域内有已被立案调查尚未结案或已经作出行政处罚决定尚未履行

处罚的行为记录。

4、社会保险

根据郑州市社会保险局高新技术产业开发区分局于 2016 年 1 月 8 日出具的

书面证明文件，河南德宝参保险种为养老保险、工伤保险、医疗保险、生育保险

和失业保险，在 2010 年 2 月至 2015 年 12 月参保期间，无欠费情形。

根据德宝科技书面说明，德宝科技为员工依法缴纳社会保险，参保险种为养

老保险、工伤保险、医疗保险、生育保险和失业保险，且自公司成立以来无欠费

情形。

5、住房公积金

根据郑州住房公积金管理中心于 2016 年 1 月 15 日出具的书面证明文件，河

南德宝于 2012 年 3 月在郑州住房公积金管理中心开设账户，单位账号 90008169，

缴存比例为 8%，已缴至 2015 年 12 月。

根据北京住房公积金管理中心西城管理部于 2016 年 3 月 1 日出具的书面证

明文件，德宝科技在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、

法规和规章的行为。

五、本次重大资产重组的实质条件

经核查，本所律师认为，国发股份本次重大资产重组的行为符合《重组管理

办法》中规定的相关实质条件，具体如下：

（一）符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定；

经核查，河南德宝所处的行业为医疗器械流通行业。根据国家统计局颁布的

《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，河南德宝归属于“F 批发和零售业—

—F515 医药及医疗器械批发”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，

河南德宝归属于“F 批发和零售业——F51 批发业”。根据河南德宝所处行业法律

法规和有关产业政策、以及河南德宝生产经营实际情况，河南德宝的生产经营符

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合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策。

经核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境

保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

根据《发行股份购买资产协议（修订版）》和国发股份履行合法程序通过的

相关决议，国发股份拟向北京德宝发行股份购买其持有的河南德宝 100%的股权。

在本次发行完成后，北京德宝所持有的股份数量将占国发股份股本总额的

11.95%，国发股份的股本总额、股权结构仍符合相关法律、法规关于上市公司股

本总额和股权结构的有关要求。本所律师认为，本次交易不会导致国发股份不符

合股票上市条件。

3、所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形；

经核查，国发股份聘请资产评估机构对目标公司以 2015 年 12 月 31 日为基

准日进行了整体资产评估并出具了评估报告，本次交易价格以前述评估结果为基

础并经交易双方协商确定。根据交易双方签署的《盈利补偿协议（修订版）》，如

目标公司在盈利补偿期间无法实现协议约定的净利润时，北京德宝将根据协议约

定对国发股份进行补偿。

经核查，本所律师认为，本次交易所涉及标的资产定价公允，不存在损害国

发股份和股东合法利益的情形。

4、所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权

债务处理合法；

经核查，本次交易所涉及的标的资产为北京德宝合法拥有的河南德宝 100%

的股权。根据北京德宝的承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，标的资产不

存在被设定质押或其他限制性权利导致其无法将该等资产转让给国发股份的情

形。本次交易不会改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式。

本所律师认为，国发股份本次交易拟收购的上述资产权属清晰，资产过户或

者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

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国发股份本次交易购买的标的资产为北京德宝持有的河南德宝 100%的股权。

根据国发股份陈述，在本次交易完成后，有利于推进公司产业结构转型，发挥产

业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司

持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。

本所律师认为，本次交易将有利于国发股份增强持续经营能力，不存在可能

导致国发股份在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

经核查，本次交易不会导致国发股份实际控制人发生变更。本次交易完成后，

国发股份将增加一家从事医疗器械耗材智慧供应链服务的全资子公司，有利于国

发股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独

立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

经核查，国发股份目前已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关

要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健

全的组织结构和完善的法人治理结构。本所律师认为，在本次交易完成后，国发

股份仍将保持健全有效的公司法人治理结构。

（二）符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

根据《发行股份购买资产协议（修订版）》及国发股份的相关决议，本次交

易涉及国发股份发行股份购买标的资产。经核查，本所律师认为，本次交易符合

《重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

根据《河南德宝审计报告》，河南德宝在 2014 年度、2015 年度实现净利润

（合并口径）分别为 11,511,362.94 元、18,045,952.66 元。本次交易完成后河南

德宝的未来净利润将全部计入上市公司净利润总额，从而有利于进一步提升上市

公司的盈利能力，增厚上市公司整体业绩，增加对股东的回报。

根据国发股份陈述并经核查，在本次交易完成后，公司将进入创新型医疗器

械耗材的智慧供应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增

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长点，全面增强上市公司的核心竞争力。

为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，并减少和规范本次交易后可能

产生的关联交易，增强上市公司独立性，北京德宝、刘学锋共同出具了关于避免

与上市公司同业竞争的承诺函以及关于规范与上市公司关联交易的承诺函（详见

本法律意见书“四、（五）”）。

本所律师认为，国发股份本次重大资产重组行为有利于提高上市公司资产质

量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避

免同业竞争，增强独立性。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注

册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项

的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

经核查，天健事务所出具的《国发股份 2015 年审计报告》为标准无保留意

见的审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或

违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后

果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

根据国发股份及其现任全体董事、高级管理人员分别出具的书面确认并经核

查，国发股份及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资

产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

根据《发行股份购买资产协议（修订版）》，国发股份本次发行股份购买的资

产为北京德宝合法拥有的河南德宝 100%的股权，并约定在该协议生效后及时完

成股权过户登记手续。根据相关决议，国发股份将在中国证监会关于本次交易核

准文件发出后 12 个月内完成有关标的资产过户等权属转移手续。

根据北京德宝的承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的

标的资产不存在被设定质押或其他限制性权利导致其无法将该等资产转让给国

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发股份的情形。本所律师认为，国发股份本次购买的资产为权属清晰的经营性资

产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

六、关于本次重大资产重组事宜的信息披露

根据国发股份陈述并经核查，截至本法律意见书出具日，国发股份为本购买

资产事宜已经履行以下信息披露义务：

1、2015 年 12 月 1 日，因公司控股股东及实际控制人朱蓉娟女士正在筹划

发行股份购买资产的重大事项，国发股份发布《关于重大事项停牌公告》，公司

股票于 2015 年 11 月 30 日起停牌。

2、2015 年 12 月 5 日，因上述重大事项对公司构成了重大资产重组，国发

股份发布《关于重大资产重组停牌的公告》，经申请，公司股票自 2015 年 12 月

7 日起预计停牌不超过一个月。

3、2016 年 1 月 6 日，国发股份发布《关于重大资产重组继续停牌的公告》，

经申请，公司股票自 2016 年 1 月 6 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1

个月。

4、2016 年 1 月 24 日，国发股份召开第八届董事会第十七次会议审议通过

了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2016 年 1 月 25 日披露《北海国

发海洋生物产业股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公

告》，公司股票继续停牌。

5、停牌期间，公司每五个交易日披露一次重大资产重组进展的公告。

6、2016 年 3 月 2 日，国发股份召开审议本次发行股份购买资产事宜的第一

次董事会即第八届董事会第十八次会议，并于次日公告了上述会议决议，以及根

据有关规定公告了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易预案》及其摘要、《中银国际证券有限责任公司关于北海国发海洋生物产

业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》等

文件。

7、2016 年 3 月 4 日，因上交所需对公司本次重大资产重组事项相关文件进

行事后审核，国发股份发布《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，公司股票

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将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行公告复牌事宜。

8、在本次重大资产重组事项相关文件通过上交所审核后，国发股份于 2016

年 3 月 19 日发布《关于股票复牌的提示性公告》，公司股票于 2016 年 3 月 21

日开市起复牌。

经核查，2016 年 6 月 3 日，国发股份召开审议本次重大资产重组事宜的第

二次董事会即第八届董事会第二十一次会议。根据有关规定，国发股份尚需公告

前述董事会决议和《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易报告书（草案）》及其摘要等文件。本所律师认为，截至本法律意见书出

具日，国发股份已根据要求履行相关披露义务，本次发行股份购买资产事项不存

在未按照《重组管理办法》的要求应披露而未披露的合同、协议或安排。

七、相关人士买卖股票问题的说明及核查

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组申请文件（2014 修订）》（证监会公告[2014]27 号）、《关于规

范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及

上交所的相关要求，国发股份就本次重组申请股票停止交易前 6 个月内（自 2015

年 6 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日）至 2016 年 5 月 31 日（以下简称“自查期间”）

本次重大资产重组事宜相关的内幕信息知情人是否利用该消息进行内幕交易进

行了自查，由相关内幕信息知情人分别出具了自查报告。

根据前述自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高

级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、国发股份书面确认并经核查，前

述人员自查期间内买卖该公司股票的情况如下：

1、国发集团于 2015 年 6 月 19 日至 2015 年 7 月 2 日期间卖出 1,501,300 股

股票，于 2015 年 7 月 9 日至 2015 年 7 月 15 日期间通过定向资管计划买入 238,000

股股票。根据国发集团出具的书面确认，其在自查期间买卖股票与本次资产重组

无任何关联关系，系基于市场公开信息及对股票二级市场行情的独立判断而作出

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的投资决策；其在自查期间未利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，未建议

他人买卖公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

2、国发股份控股股东朱蓉娟于 2015 年 9 月 16 日买入 4,202,012 股股票。根

据朱蓉娟出具的书面确认，其于 2015 年 11 月开始与相关方接触筹划涉及国发股

份发行股份购买资产的重大事项，前述增持公司股份与本次重大资产重组无关，

而主要系维护国发股份股价的稳定和积极响应中国证监会关于上市公司大股东

增持公司股票相关要求，同时是基于对公司未来发展前景、公司价值的认可在国

发集团 2015 年 7 月通过定向资管计划增持公司股票基础上的持续增持；其在自

查期间未利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，未接受任何内幕信息知情人

的意见或建议他人买卖公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止

的行为。

3、国发股份控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司财务总监胡爱莲于

2015 年 7 月 10 日至 2015 年 11 月 6 日期间合计买入 192,100 股、合计卖出 192,100

股股票；国发股份下属分支机构北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店

（以下简称“国发大酒店”）总经理助理许兰柱于 2015 年 6 月 3 日至 2015 年 10

月 29 日期间合计买入 7,000 股、合计卖出 8,000 股股票；国发大酒店总经理助理

冯健琨于 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 8 月 25 日期间合计买入 2,000 股、合计卖

出 1,000 股股票；国发股份控股子公司北海国发医药有限责任公司董事兼总经理

张伟雄于 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 5 月 10 日期间合计买入 114,900 股、合计

卖出 101,000 股股票；国发股份下属分支机构北海国发海洋生物产业股份有限公

司制药厂总经理陈同哲于 2015 年 9 月 17 日买入 100 股、于 2015 年 10 月 9 日卖

出 100 股。根据前述人员分别出具的书面确认，该等人员在自查期间未知晓、参

与国发股份本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，未通过公司、公司董事、

监事、高级管理人员等任何渠道以任何方式获知与公司本次资产重组相关的信息，

未从公司、公司董事、监事、高级管理人员等任何途径获得买卖公司股票的建议，

其未掌握本次重大资产重组的内幕信息；该等人员在自查期间未利用内幕信息买

卖公司股票及其衍生品种，未接受任何内幕信息知情人的意见或建议他人买卖公

司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

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4、国发大酒店总经理之妻李丽君于 2016 年 3 月 21 日卖出 1,000 股；国发

大酒店总经理之女米露阳于 2015 年 7 月 14 日至 2016 年 5 月 18 日期间合计买入

2,000 股、合计卖出 5,000 股；国发大酒店总经理助理冯健琨之配偶郑光莉于 2015

年 7 月 15 日至 2015 年 8 月 21 日期间合计买入 900 股、合计卖出 500 股。根据

李丽君、米露阳、郑光莉分别出具的书面确认，其在自查期间未知晓、参与国发

股份本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，未通过任何非公开渠道以任何方

式获知与国发股份本次重大资产重组相关的信息，亦未从任何其他人等途径处获

得买卖公司股票的建议，未利用内幕信息买卖国发股份股票及其衍生品种，未建

议他人买卖国发股份股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

除以上情形外，交易对方北京德宝、北京德宝董事、监事、高级管理人员、

其他知情人员及其直系亲属，以及参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及其

直系亲属在自查期间不存在买卖国发股份流通股股票的行为。

综上，本所律师认为，前述第 1-4 项所述的相关人员买卖国发股份股票行为

不存在利用本次交易信息进行内幕交易和操纵市场的情形，不构成本次交易的实

质性法律障碍。

八、参与本次重大资产重组事宜的证券服务机构

（一）独立财务顾问

经核查，国发股份聘请中银国际证券证券有限责任公司（以下简称“中银国

际证券”）担任本次交易的独立财务顾问。根据中银国际证券持有的统一社会信

用代码为“91310000736650364G”的《营业执照》以及编号为“13190000”的《经营

证券业务许可证》，中银国际证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格；承办

的财务顾问主办人于新军、张磊分别持有的编号为“S1300714050001”、编号为

“S1300713100001”的《中国证券业执业证书》，均具备相应的业务资格。

（二）审计机构

经核查，国发股份聘请天健事务所担任本次交易事宜的审计机构。根据天健

事务所持有的统一社会信用代码为“913300005793421213”的《营业执照》、批准

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设立文号为“33000001”《会计师事务所执业证书》以及编号为“000171”的《会计

师事务所证券、期货相关业务许可证》，天健事务所具备担任本次交易审计机构

的资格；承办的注册会计师李剑、张恩学分别持有编号为“430100020017”、

“330000011908”的《中华人民共和国注册会计师证书》，均具备相应的业务资格。

（三）资产评估机构

经核查，国发股份聘请中联评估担任本次交易的资产评估机构。根据中联评

估持有的注册号为“110000001312261”的《营业执照》、编号为“11020008”的《资

产评估资格证书》以及编号为“0100001001”的《证券期货相关业务评估资格证书》，

中联评估具备担任本次交易资产评估机构的资格；承办的资产评估师余诗军、任

富强分别持有编号为“41030061”、“41060055”《中华人民共和国注册资产评估师

证书》，均具备相应的业务资格。

（四）法律顾问

经核查，国发股份聘请本所担任本次交易的法律顾问。根据本所持有的编号

为“21101200710427395”的《律师事务所执业许可证》，本所具备担任本次交易

法律顾问的资格；承办律师黄昌华、刘嘉露分别持有证号为“11101199910897532”、

“11101201510494130”的《中华人民共和国律师执业证》，均具备相应的业务资

格。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，国发股份本次交易符合《重组管理办法》及其他

规范性文件规定的相关实质性条件，截至本法律意见书出具日已经履行的批准和

授权程序符合相关法律法规的规定，合法有效。根据相关规定，国发股份实施本

次交易方案尚需获得国发股份股东大会批准以及中国证监会核准。

本法律意见书正本四份。

关于北海国发海洋生物产业股份有限公司

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（此页无正文，为签署页）

负责人： _____________

黄昌华

北京市时代九和律师事务所经办律师： _____________

黄昌华

_____________

刘嘉露

年月日

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