股票简称:天海投资 天海 B 股票代码:600751 900938
天津天海投资发展股份有限公司
TIANJIN TIANHAI INVESTMENT CO.,LTD.
(住所:天津自贸区(空港经济区)中心大道华盈大厦 803)
公开发行 2016 年公司债券募集说明书
(面向合格投资者)
主承销商
(住所:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层)
签署日期:二〇一六年 月 日
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现行法律、
法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的
实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
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他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明
自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出
现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请
仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、
约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应
的法律责任。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、本次债券评级为 AA;本次债券上市前,发行人 2015 年 12 月 31 日的
净资产为 1,222,659.05 万元(截至 2015 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合
计),合并报表口径的资产负债率为 4.35%(母公司口径资产负债率为 4.30%)。
本次债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6,513.70
万元(2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均
值),预计不少于本次债券一年利息的 1 倍。本次债券发行及上市安排请参见发
行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次
债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、受全球经济复苏乏力和贸易增速放缓影响,全球航运业处于阶段性底部
调整,业内企业经营压力较大。报告期内,发行人不断努力完善区域内航线网络、
灵活调整航线布局, 但盈利能力仍偏弱,最近三年发行人营业收入分别为
33,537.89 万元、42,362.30 万元及 72,018.77 万元,扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润分别为-14,402.11 万元、-4,763.51 万元及 5,114.06 万元。如全球经
济仍不能走出低谷,发行人未来经营发展将面临更大挑战,将可能会影响本次债
券本息的按期兑付。
四、发行人2014年12月成功非公开发行股票,按照该次非公开发行股票募集
资金投资项目的安排,发行人计划用于购买14艘船舶的资本性支出共计为104亿
元。因此类大型船舶建设周期较长,大量资本性支出需要较长时间才能产生效益。
受宏观经济形势影响,航运业表现持续低迷,BDI 指数屡破历史新低,航运业
复苏进程远不及预期。针对市场多变的情况,发行人2014年非公开发行募投项目
之购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船两个项目拟暂缓推进。如未来发行人在
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航运市场复苏的情况下继续推进2014年非公开发行募投项目,大量新船的投入可
能在一定时期内增加折旧和财务成本,降低盈利水平。
五、报告期内,为控制融资成本,发行人向银行申请的授信额度及实际发生
的借款规模均较低。截至 2015 年 12 月 31 日,发行人取得的银行授信额度及实
际借款均为 400 万元。如未来发行人经营发展中需要通过银行借款的方式筹措资
金的规模提高,可能存在向银行直接申请借款时不能通过银行审核的风险。
六、本次债券发行结束后,发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上
市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于
有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在
上海证券交易所上市流通,且具体上市进程存在不确定性。此外,证券交易市场
的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,
发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额
交易其所持有的债券。
七、本次债券由海航物流集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保,海航物流为海航集团的控股子公司。发行人的主体信用等级为 AA,
本次债券的信用等级为 AA;根据大公国际资信评估有限公司 2015 年 7 月 23 日
出具的《海航物流集团有限公司 2015 年非公开发行公司债券信用评级报告》(大
公报 D〔2015〕295 号),海航物流的主体评级为 AA-,评级展望为稳定。海航
物流同时也是发行人的控股股东,如果本次债券存续期间海航物流集团有限公司
经营情况发生重大不利变化,将有可能影响其对于本次债券的担保能力,从而影
响债券持有人的利益。
八、经中诚信证券评估有限公司评定,发行人的主体信用等级为 AA,本次
债券的信用等级为 AA,说明本次债券偿还债务的能力很强,受不利经济环境的
影响不大,违约风险很低。在本次债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构
将对发行人进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟
踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、
影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具
跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机
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构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,同时报送发行人及相关监管部门,并
由发行人在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。
如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项,导致发行人主体
信用级别或本次公司债券信用级别降低,将会增大投资者的风险,对投资者的利
益产生一定影响。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所
有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人,以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)均有同等约束力。
在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并
接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》
等对本次债券各项权利义务的规定。
十、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配净利润为 6,513.70 万元,发
行总规模不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元),其中基础发行规模为 3 亿元,可
超额配售不超过 7 亿元。根据上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司
债券上市规则〉(2015 年修订)》的通知及中国证券登记结算有限公司《质押
式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》,如发行人最近三个会计
年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的 1.5 倍,债券上市后只能采取报
价、询价和协议交易方式,不能进行质押式回购。如果本次公司债券最终确定的
票面利率较高,导致发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于本次公
司债券一年利息的 1.5 倍,则按相关规定本次债券存在无法进行质押式回购的风
险。
十一、发行人于 2016 年 2 月 17 日召开了 2016 年第一次临时董事会会议、
2016 年第一次临时监事会会议,审议通过了《关于签署附条件生效的〈合并协
议及计划〉(AGREEMENT AND PLAN OF MERGER)的议案》。发行人拟通
过为本次收购而设立的子公司 GCL ACQUISITION, INC.以 38.90 美元/股的价格
收购一家美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc. 100%的股权,交易价
款预计约为 60 亿美元。上述资产收购事项构成了重大资产重组。截至本募集说
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明书签署之日,发行人及相关各方正在推进涉及本次重大资产重组的相关工作,
中介机构正在有序开展尽职调查等各项工作,本次重大资产重组尚未完成公司董
事会、股东大会批准以及各项行政审批、备案工作。
十二、发行人于 2016 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站及巨潮咨询网公告
了未经审计的 2016 年第一季度报告,发行人的财务状况正常,报表项目无异常
变化。发行人 2016 年 3 月 31 日的净资产为 1,223,497.54 万元(截至 2016 年 3
月 31 日合并报表中所有者权益合计),合并报表口径的资产负债率为 4.19%(母
公司口径资产负债率为 4.05%)。发行人本次不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)
的公司债券全部发行完毕后,发行人累计债券余额为人民币 10 亿元,占发行人
2016 年 3 月 31 日合并报表净资产比例为 8.17%,不超过发行人最近一期末净资
产的 40.00%,符合相关法规规定。请投资者关注发行人 2016 年第 1 季度财务数
据。
十三、因本次债券将在 2016 年起息,故本次债券全称由原“天津天海投资
发展股份有限公司 2015 年公司债券”调整为“天津天海投资发展股份有限公司
2016 年公司债券”,该事项不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件之
效力,原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力,前述法律
文件包括但不限于:《天津天海投资发展股份有限公司公开发行公司债券之受托
管理协议》、《天津天海投资发展股份有限公司 2015 年公司债券债券持有人会
议规则》。
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目 录
释 义 ......................................................................................................................... 10
第一节 发行概况 ..................................................................................................... 14
一、本次发行的基本情况及发行条款 .................................................................. 14
二、本次债券发行及上市安排 .............................................................................. 17
三、本次债券发行的有关机构 .............................................................................. 17
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 21
五、认购人承诺 ...................................................................................................... 21
第二节 风险因素 ..................................................................................................... 22
一、本次债券的投资风险 ...................................................................................... 22
二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 24
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 29
一、本次债券的信用评级情况 .............................................................................. 29
二、公司债券信用评级报告主要事项 .................................................................. 29
三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 31
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 34
一、担保事项 .......................................................................................................... 34
二、担保人拥有的除发行人股权外的其他主要资产 .......................................... 36
三、担保函的主要内容 .......................................................................................... 37
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ...................... 39
五、偿债计划 .......................................................................................................... 39
六、偿债保障措施 .................................................................................................. 41
七、发行人违约责任 .............................................................................................. 43
第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 45
一、发行人基本信息 .............................................................................................. 45
二、发行人的股权结构及权益投资情况 .............................................................. 56
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .................................................. 62
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................................. 64
五、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 69
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六、发行人法人治理情况 ...................................................................................... 98
七、发行人关联交易情况 .................................................................................... 102
八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .................................................... 113
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................................ 116
十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,
或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............................ 116
第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 118
一、最近三年财务会计资料 ................................................................................ 118
二、最近三年财务报表范围的变化情况 ............................................................ 124
三、最近三年主要财务指标 ................................................................................ 126
四、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 127
五、有息负债分析 ................................................................................................ 149
六、发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ................................................ 149
七、其他重要事项 ................................................................................................ 150
第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 167
一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................ 167
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 .................................................... 167
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................ 169
四、募集资金专项账户管理安排 ........................................................................ 170
第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 171
一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 171
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .......................................................... 171
第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 181
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ................................ 181
二、《债券受托管理协议》的主要内容 .............................................................. 182
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 192
第十一节 备查文件 ............................................................................................... 203
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释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:
一、一般释义
天海投资、公司、发行 天津天海投资发展股份有限公司(原公司名称为
指
人 “天津市海运股份有限公司”)
股东大会 指 天津天海投资发展股份有限公司股东大会
董事会 指 天津天海投资发展股份有限公司董事会
监事会 指 天津天海投资发展股份有限公司监事会
海航物流、担保人 指 海航物流集团有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会
慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会
天海集团 指 天津市天海集团有限公司
大新华物流 指 大新华物流控股(集团)有限公司
扬子江物流有限公司(大新华物流控股(集团)有
扬子江物流 指
限公司曾用名)
海员公司 指 天津市天海海员服务有限公司
津海海运 指 天津津海海运有限公司
Asian Eagle Shipping Limited,香港亚洲之鹰船务公
亚洲之鹰 指
司
天海船代 指 天津市天海国际船务代理有限公司
天海货代 指 天津市天海货运代理有限公司
中合担保 指 中合中小企业融资担保股份有限公司
大新华油轮 指 GC Tankers PTE. LTD,大新华油轮有限公司
中基海运 指 中基国际海运有限公司
上海大新华 指 上海大新华航运发展有限公司
烟台大新华 指 大新华轮船(烟台)有限公司
IMI 指 Ingram Micro Inc.
前海航交所 指 深圳前海航空航运交易中心有限公司
深圳供应链 指 海航供应链管理(深圳)有限公司
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
海事局 指 中华人民共和国海事局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
天津证监局 指 中国证券监督管理委员会天津监管局
A股 指 人民币普通股票
B股 指 人民币特种股票
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2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议通过了第三次修订,自2014年3
月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国
《证券法》 指
保险法〉等五部法律的决定》第三次修正,自2014
年8月31日起施行的《中华人民共和国证券法》
《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构、债券登
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记机构
主承销商、中国银河证
指 中国银河证券股份有限公司
券、债券受托管理人
公司在中国农业银行天津万科支行设立的专项用
募集资金专户、专项偿
指 于本次债券募集资金的接收、存储、划付与本息偿
债账户
还的银行账户
发行人律师、律师 指 北京市中伦律师事务所
评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)
《天津天海投资发展股份有限公司公开发行2016
本募集说明书 指
年公司债券募集说明书(面向合格投资者)》
《天津天海投资发展股份有限公司公开发行公司
《债券受托管理协议》 指
债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规 《天津天海投资发展股份有限公司2015年公司债
指
则》 券之债券持有人会议规则》
《天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债
信用评级报告 指
券信用评级报告》
发行人2015年11月13日召开的2015年度第四次临
本次公司债券/本次债
指 时股东大会审议通过的总额不超过10亿元人民币
券
(含10亿元)的公司债券
最近三年、报告期 指 2013年、2014年及2015年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
油轮运输 指 原油、成品油等油品的远洋运输
又称散装货物,包括干质(固体)散装货物和液态散装
散货 指
货物两种
用于装运散装货物,如煤炭、矿砂、粮食、化肥及水泥
散货船 指
等的船舶
超级油轮、VLCC 载重量超过20万吨的特大型油轮,习惯上分为VLCC
指
型油轮、ULCC (Very Large Crude Carriers) 和ULCC (Ultra Large Crude
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型油轮 Carriers) 两个级别、型号的原油运输船,其中VLCC型油
轮载重吨超过20万吨,ULCC型油轮载重吨一般在32万吨
以上
苏伊士型油轮 指 Suezmax型油轮,即载重吨在12万吨至20万吨之间的油轮
阿芙拉型油轮 指 Aframax型油轮,即载重吨在8万吨至12万吨之间的油轮
巴拿马型油轮 指 Panamax型油轮,即载重吨在5万吨至8万吨之间的油轮
单壳油轮 指 配置单壳货油舱的油轮
双壳油轮 指 配置双侧双底货油舱的油轮
又称“港口费”。指船舶和货物进出港口以及在港内停留
期间,因通过和使用港口水域、航道、泊位及引航、理
港口使费 指
货、保管等,按规定需要向港口当局和服务部门支付的
各种费用。
Contract of Affreightment,包运租船所签订的合同,船东
按照合同承诺,在一段时期内完成货主指定货物的运输,
COA 指
而无论航次或者具体使用的船舶。租金方面通常按照航
次租船的方式来结算。
Time Charter (T/C),是一种常用的船舶租赁形式。依据
出租人和承租人之间的租约,出租人向承租人提供配备
期租 指 船员的船舶,由承租人租用并向出租人支付按日计算租
金的船舶租赁。在期租情况下,承租人承担船舶的燃油
费、港口使费等费用
Voyage Charter (V/C),是一种常用的船舶租赁形式,即
出租人向承租人提供船舶全部或部分舱位,在约定的港
程租/航次租船 指 口间装运约定的货物,由承租人支付约定运费的船舶租
赁。在程租情况下,出租人承担船舶的燃油费、港口使
费等费用
一般缩写为“DWT”,即在一定水域和季节里,运输船舶
所允许装载的最大重量,包括载货量、人员及食品、淡
载重吨 指
水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量,又
称总载重吨
根据船舶丈量规范的规定,船舶丈量所得的总容积,以
总吨 指 吨来表示,包括量吨甲板下的吨位,量吨甲板与上甲板
间的吨位和上甲板上的舱室吨位
经提炼的石油产品,如汽油、燃料油、煤油、石脑油、
成品油 指
柴油等
保险标的为船壳及船上机器设施保险事故的财产险种。
船壳/船机险 指
该险种属于常见的一般保险人的承保范围
对船体水下部分的构件和设备进行的修理。船舶进入船
坞维修时可进行船体清洁、除锈、油漆,并可根据需要
坞修 指
进行更换船壳钢板等全面彻底的修理,同时也可以对船
舶设备等进行修理、维护及升级,以达到船级社的标准
船东间自愿结合互相保险和赔偿的非营利性机构,主要
船东互保协会 指
承保船舶保险人不愿承保的船东在法律上的责任,会员
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需要交纳会费,享有一定的权利。协会通常在世界各地
均有通讯代理和律师,以协助其承保船舶发生事故的处
理
International Code for the Security of Ships and Port
ISPS 指
Facilities,《国际船舶和港口设施保安规则》
Liquefied Natural Gas,液化天然气,指常压时在摄氏零
LNG 指
下163度下液化的天然气
Twenty-foot Equivalent Unit,是以长度为20英尺的集装箱
TEU 指
为国际计量单位,也称国际标准箱单位。
《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》,由国际海
《ISM规则》 指
事组织颁布,适用于从事国际运输的船舶和船舶公司
《国际船舶和港口设施保安规则》,由国际海事组织颁
《ISPS规则》 指
布,适用于从事国际运输的船舶
DOC证书 指 船公司符合《ISM规则》要求的证明
SMC证书 指 安全管理证书
《SOLAS74公
指 《1974年国际海上人命安全公约》
约》
Alphaliner 指 一家主要提供集装箱市场最新要闻与数据的平台
波罗的海干散货指数(Baltic Dry Index,缩写BDI),是航
BDI指数 指 运业的经济指标,它包含了航运业的干散货交易量的转
变。
注:本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差
异是由于四舍五入造成。
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第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
(一)公司债券发行批准情况
2015 年 10 月 28 日,公司第八届董事会临时董事会会议审议通过了各项关
于发行本次公司债的建议安排。
2015 年 11 月 13 日,公司召开了 2015 年度第四次临时股东大会审议通过了
各项关于发行本次公司债券的建议安排。
2016 年 3 月 03 日,本次债券经中国证监会“证监许可[2016]433 号”文核
准公开发行,核准规模为不超过 10 亿元。
(二)本次公司债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称:天津天海投资发展股份有限公司 2016 年公司债券;
2、发行规模:发行总规模不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元),其中基础发
行规模为 3 亿元,可超额配售不超过 7 亿元;
3、票面金额及发行价格:本次公司债券面值为 100 元,按面值平价发行;
4、债券期限:本次公司债券的期限为 3 年,附发行人第 2 年末上调票面利
率选择权和投资者回售选择权;
5、债券利率及其确定方式:本次公司债券利率将根据簿记建档结果确定;
本次公司债券在存续期内前 2 年固定不变,在存续期的第 2 年末,发行人可选择
上调票面利率,存续期后 1 年票面利率为本次公司债券存续期前 2 年票面利率加
发行人提升的基点,在存续期后一年固定不变;
6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载;本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作;
7、还本付息方式:本次公司债券按年付息、到期一次还本。每年付息一次,
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最后一期利息随本金的兑付一起支付;
8、支付金额:本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本
次债券最后一期利息及等于所持有的债券票面总额的本金;
9、利息登记日:本次债券利息登记日按照相关规定办理。在利息登记日当
日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就本次债券获得该利息登记日所在
计息年度的利息。
10、起息日:本次债券自发行首日(2016 年 6 月 8 日)开始计息,本次债
券计息期限内每年的 6 月 8 日为该计息年度的起息日;
11、付息日:2017 年至 2019 年每年的 6 月 8 日(如遇法定节假日或休息日
延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计利息);
12、本金兑付日:本次公司债券的本金兑付日为 2019 年 6 月 8 日(如遇法
定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;
13、支付方式:本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计
债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办
理;
14、利率上调选择权:发行人为本次债券设置发行人利率上调选择权。发行
人将有权决定是否在本次债券存续期的第 2 年末上调本次债券后 1 年的票面利
率。发行人将于本次债券第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证
监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度
的公告。若发行人未行使利率上调权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有
票面利率不变;
15、回售条款:发行人为本次债券设置回售条款。在发行人发出关于是否上
调本次债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本次债券第 2 个计
息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第
2 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和债券登记机构相关
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业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调
幅度的公告之日起 3 个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系
统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份
额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有
本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定;
16、发行方式:具体定价与发行方案参见发行公告;
17、发行对象:面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规
规定的合格投资者公开发行,具体参见发行公告;
18、向公司股东配售的安排:本次公司债券不向公司股东优先配售;
19、担保情况:发行人控股股东海航物流为本次公司债券提供全额无条件不
可撤销连带责任保证担保;
20、募集资金专户及专项偿债账户:发行人指定如下账户用于本次公司债券
募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理:
收款人名称:天津天海投资发展股份有限公司
收款人账号:02210701040017812
开户名称行:中国农业银行天津万科支行
21、信用级别及资信评级机构:经中诚信综合评定,本次债券信用等级为
AA,发行人主体长期信用等级为 AA;
22、承销方式:主承销商负责组织承销团根据国家有关规定和承销团协议的
约定发售本次债券,由承销团成员按照承销团协议规定的承销义务将基础发行规
模 3 亿元债券中各自未售出的本次债券全部自行购入;
23、主承销商及债券受托管理人:中国银河证券股份有限公司;
24、募集资金用途:扣除发行费用后,本次发行公司债券的募集资金拟用于
补充公司营运资金;
25、拟上市地:上海证券交易所;
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26、质押式回购:发行人主体长期信用等级为 AA,本次债券的信用等级为
AA,根据上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司债券上市规则〉(2015
年修订)》的通知及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标
准券折扣系数取值业务指引》,如发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利
润少于债券一年利息的 1.5 倍,债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式,
不能进行质押式回购。本次债券是否符合进行质押式回购交易的基本条件需按照
最终发行结果确认;本次债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体
折算率等事宜按相关规定执行;
27、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本次债券发行及上市安排
(一)本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2016 年 6 月 6 日(T-2 日)。
簿记日:2016 年 6 月 7 日(T-1 日)
发行首日:2016 年 6 月 8 日(T 日)。
发行期限:本次债券网下发行的期限为 1 个交易日,即 2016 年 6 月 8 日(T
日)的 9:00-15:00。
(二)本期债券上市安排
本次发行结束后,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易
的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
(一)发行人
名 称: 天津天海投资发展股份有限公司
法定代表人: 刘小勇
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住 所: 天津自贸区(空港经济区)中心大道华盈大厦 803
电 话: 022-58679088
传 真: 022-58087380
联 系 人: 闫宏刚
(二)主承销商
名 称: 中国银河证券股份有限公司
法定代表人: 陈有安
住 所: 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
电 话: 010-66568888
传 真: 010-66568390
项目主办人: 王大勇、徐扬
项目组人员: 何森、王昭
(三)律师事务所
名 称: 北京市中伦律师事务所
负 责 人: 张学兵
住 所: 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
电 话: 010-59572288
传 真: 010-65681838
联 系 人: 李艳丽、汪华
(四)会计师事务所之一
名 称: 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
负 责 人: 李丹
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住 所: 上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼
电 话: 021-23233388
传 真: 021-23238800
经办会计师: 段永强、戴正华
(五)会计师事务所之二
名 称: 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)
负 责 人: 方文森
住 所: 天津市和平区解放北路 188 号信达广场 35 层
电 话: 022-23193866
传 真: 022-23559045
经办会计师: 梁雪萍、李媛
(六)资信评级机构
名 称: 中诚信证券评估有限公司
法定代表人: 关敬如
住 所: 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
电 话: 021-51019090
传 真: 021-51019030
评级分析师: 胡辉丽、廖文浩、余岑
(七)本次债券受托管理人
名 称: 中国银河证券股份有限公司
法定代表人: 陈有安
住 所: 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
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电 话: 010-66568888
传 真: 010-66568390
联 系 人: 王大勇、徐扬、何森、王昭
(八)募集资金专户及专项偿债账户银行
名 称: 中国农业银行天津万科支行
负 责 人: 李媛媛
住 所: 天津市北辰区新宜白大道万科新城综合楼底商
电 话: 022-26313843
传 真: 022-26356579
联 系 人: 马博宇
(九)申请上市的证券交易所
名 称: 上海证券交易所
法定代表人: 黄红元
住 所: 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电 话: 021-68808888
传 真: 021-68804868
(十)公司债券登记机构
名 称: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负 责 人: 聂燕
住 所: 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号
电 话: 021-38874800
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传 真: 021-58754185
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2015 年 11 月 12 日,主承销商及受托管理人银河证券及其资产管理计
划、客户信用担保账户等合计持有发行人 5,038,616 股 A 股股份,占发行人总股
本的 0.17%;主承销商及债券受托管理人银河证券为发行人 2014 年度非公开发
行股票的持续督导保荐机构。除上述事项外,发行人聘请的与本次发行有关的中
介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的
股权关系或其他利害关系。
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为做出以下承诺:
(一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
(二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
(三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上交所上市交易,并
由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次公司债券时,除本募集说明书提供的其他资料外,
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
(一)利率风险
受国民经济总体运行状况,国家经济政策、货币政策及国际环境等多种因素
的综合影响,市场利率水平可能发生波动。同时,债券属于利率敏感型投资品种,
由于本次债券采用固定利率且期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市
场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
(二)流动性风险
本次债券发行结束后,发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门
的审批及核准,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流
通,且具体上市进程存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏
观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,本次债券仅限于合格
投资者范围内转让,发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有
人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本次债券的投资者在购买本次债
券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券,或者由于债
券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出
售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
(三)偿付风险
本次债券的期限较长,在债券存续期内,发行人所处的宏观经济环境、行业
发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营
存在着一定的不确定性,这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源
中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息,可能会使债券持有人面临一定的
偿付风险。
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(四)本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时,发行人已根据现实情况安排了包括担保等多项偿债
保障措施来保障本次债券按时还本付息,但是在本次债券存续期内,可能由于不
可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充
分或无法完全履行,进而影响本次债券持有人的利益。
发行人在第二年末设置上调本次债券第三年的票面利率的权利和投资者回
售的权利。一旦市场利率发生大的变化,而发行人没有将第三年的票面利率调整
到适当水平,将可能对投资者继续持有的投资收益带来不利影响,或者投资者不
得不采取回售措施而对投资者的投资计划安排带来不利影响。
(五)资信风险
发行人目前资信状况良好,近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中,
未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则,
严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是,在本次债券存续期内,如果由
发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化,
则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同,从而导致发
行人资信状况恶化,进而影响本次债券本息的偿付。
(六)评级风险
发行人目前资信状况良好,经中诚信综合评定,发行人主体长期信用等级为
AA,本次债券信用等级为 AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,
其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值,并不代表资信评级机构对本次债
券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。
在本次债券存续期内,中诚信将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营
管理或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行
人主体长期信用级别或债券信用级别的事项,导致评级机构调低发行人主体长期
信用级别或本次债券信用级别,本次债券的市场价格将可能随之发生波动,从而
对持有本次债券的投资者造成损失。
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(七)担保风险
本次债券由海航物流集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保。海航物流集团有限公司同时也是发行人的控股股东,资信状况良好。截
至 2015 年末,海航物流经审计的总资产为 337.54 亿元,归属于母公司所有者权
益为 142.86 亿元;2015 年度海航物流实现营业收入 85.08 亿元,净利润 3.17 亿
元。如果本次债券存续期间海航物流集团经营情况发生重大不利变化,将有可能
影响其对于本次债券的担保能力,从而影响本次债券持有人的利益。
二、发行人的相关风险
(一)经营风险
1、燃油价格波动风险
发行人的主营业务成本主要包括燃油费、港口使用费、折旧费和职工薪酬等,
其中燃油费占比最大。燃油价格的高低,直接影响发行人的营业成本,进而影响
发行人的整体经营业绩。2008 年以来,国际市场油价波动较大,对发行人燃油
采购价格产生较大影响。近年来,发行人通过加强燃油采购供应管理、加快船舶
更新、推广利用船舶节能技术和采用经济航速等多种方式控制燃油成本。虽然上
述措施可以抵消部分燃油价格波动带来的影响,但仍不能完全覆盖燃油价格波动
风险。
2、人力资源不足的风险
为实现业务发展规划,发行人需要充足的具备国际经营经验的管理人员和掌
握 VLCC 油轮、LNG 船舶运营技术的高素质人才。虽然船员市场作为专业性较
高的人才市场,具有高流动性特征,经过近年来的发展,国内海运业已经培育了
一大批专业船员队伍,也吸引了具备高级专业技能的国际海运人才不断加入,并
且发行人已经建立了完善的人才储备和培训体系,然而未来随着发行人大型专业
船舶购建完成并投入使用后,运力供给的迅速增长以及航运业竞争的加剧都将导
致发行人对专业人才需求的增加,以及人才流动的加速。因此,发行人未来可能
面临缺乏业务发展所需人才的风险。
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3、发行人经营业绩下滑的风险
受全球经济复苏乏力和贸易增速放缓影响,全球航运业处于阶段性底部调整,
业内企业经营压力较大。报告期内,发行人不断努力完善区域内航线网络、灵活
调整航线布局,但盈利能力仍偏弱,最近三年发行人营业收入分别为 33,537.89
万元、42,362.30 万元及 72,018.77 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润分别为-14,402.11 万元、-4,763.51 万元及 5,114.06 万元。如全球经济仍不能
走出低谷,发行人未来经营发展将面临更大挑战,将可能会影响本次债券本息的
按期兑付。
(二)市场风险
1、宏观经济及政策波动风险
海运行业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关,具有周期性
的特点。自 2008 年以来,美国次贷危机引发了全球金融动荡,也导致部分国际
经济体出现了经济衰退,我国主要贸易伙伴进口增速明显下降,外部需求增速持
续走低,进而影响到海运行业。海运行业的外向型发展特点,使得该行业的成长
与全球经济形势变化息息相关。与此同时,国家宏观经济政策,如信贷、利率、
汇率、财政支出等也会影响海运发行人的经营。总的来说,国际和国内宏观经济
波动,以及中国宏观调控政策都会影响海运行业的需求,进而影响发行人的经营
状况和盈利水平。
2、行业竞争风险
伴随海运行业市场化程度的提高,海运行业的竞争日益激烈。2008 年金融
危机前,航运业处于景气高位,造船订单数量大增,每年不断有新建运力涌入,
导致近几年航运业运力增长明显。但自 2008 年后由于全球经济低位徘徊,运力
过剩的问题困扰海运行业。航运市场的激烈竞争将对发行人的经营形成一定压力,
有可能对其经营业绩产生不利影响。
(三)政策风险
发行人从事的海运业务要受到我国以及国际海事组织、船旗国、港口国、航
行海域所属国等国际组织和国家的监管,在航行安全、防止环境污染等方面受到
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《国际海上人命安全公约》等国际公约、相关国家政策和法律的约束。如各国目
前对环境保护的力度趋于增强,不排除以后会颁布更加严格的防止污染的法律或
政策,可能使发行人增加对防污染设备和相关保险的投入,增加发行人的经营成
本。因此,若我国或者有关国家、国际组织和机构对有关政策、法律、公约以及
标准和规范进行修改或制定和实施新的监管政策和法律等,有可能会给发行人带
来一定影响。
(四)财务风险
1、资本性支出较大的风险
发行人2014年12月成功非公开发行股票,按照该次非公开发行股票募集资金
投资项目的安排,发行人计划用于购买14艘船舶的资本性支出共计为104亿元。
因此类大型船舶建设周期较长,大量资本性支出需要较长时间才能产生效益。受
宏观经济形势影响,航运业表现持续低迷,BDI 指数屡破历史新低,航运业复
苏进程远不及预期。针对市场多变的情况,发行人2014年非公开发行募投项目之
购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船两个项目拟暂缓推进。如未来发行人在运
市场复苏的情况下继续推进2014年非公开发行募投项目,大量新船的投入可能在
一定时期内增加折旧和财务成本,降低盈利水平。
2、汇率风险
报告期内发行人航运业务以外贸航线为主,部分经营业务使用美元结算,因
此,人民币汇率变动对发行人盈利产生一定影响。一方面,发行人在日常航运业
务经营中有大量成本费用以外币支付,包括境外发生的燃油费、港口使费及互换
舱位费等,另一方面,一般在向客户收取的运费中包含汇率贬值附加费,部分转
嫁汇率风险。综上,人民币对美元汇率的波动将对发行人经营业绩产生不确定的
影响。
(五)管理风险
随着发行人大型专业船舶逐步购建完成并投入使用,发行人的业务规模的增
长将对发行人的管理水平和决策能力提出更高的要求。如果发行人不能对现有管
理方式进行适应性调整,进一步健全、完善组织模式和管理制度,将给发行人的
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持续发展带来风险。
(六)其他风险
1、航运安全的风险
船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各
种意外事故,以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性,这些情况会对船舶及船载
货物造成损失。此外,国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能
对船舶的航行安全和正常经营产生影响。发行人通过增加安全设施、加强海务和
机务以及船员培训、积极投保等方式尽可能地控制风险,但上述措施仍不能完全
覆盖上述风险可能造成的损失。
2、法律诉讼和仲裁的风险
在发行人的日常经营中,由于航行安全事故及商务纠纷的发生,将可能会产
生一定的诉讼和仲裁事项。如果这些法律诉讼和仲裁事项过于严重或处理不当,
可能会给发行人带来不利影响。
3、在特殊情况下船舶被征用的风险
当出现战争或紧急状态时,发行人的船舶可能存在被国家征用或以低于市场
水平的价格租用的可能。若发行人的船舶被国家征用,则对发行人的日常生产经
营产生一定影响。
4、收购 IMI100%股权的重大资产重组面临的风险
发行人于 2016 年 2 月启动重大资产重组程序,计划收购 IMI100%股权,该
项目存在以下风险:
(1)审批风险
IMI 董事会已审议通过本次交易相关安排,本次交易尚需取得的批准或核准
包括但不限于天海投资董事会、股东大会对本次交易批准,IMI 股东大会对本次
交易的批准,国家发改委、商务部门关于本次交易的备案,通过相关政府当局对
本次交易的反垄断审查,通过美国外资投资委员会(CFIUS)(如需)的审查。
本次交易能否取得上述批准或备案仍存在不确定性。
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(2)其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
尽管《合并协议与计划》已经约定,如因 IMI 与第三方达成竞争性的收购方
案并导致本次交易终止,IMI 需向公司支付 12,000 万美元的终止费用,但是不能
排除在本公告发出后其他竞争者向 IMI 及其股东提出较本公司更有吸引力的收
购价格的可能性。这一方面可能会抬高公司的收购价格,另一方面可能会导致本
次收购失败。
(3)保证金损失风险
为了支持公司本次收购行为,海航集团将代公司垫付《合并协议及计划》约
定的保证金,海航集团代公司垫付的保证金不收取利息。如果本次收购顺利实施,
公司将偿还海航集团代公司垫付的保证金。
另根据海航集团与 IMI 签署的《保证协议》:若本次交易未获得上市公司股
东大会审议通过,则海航集团自动承接上市公司在《合并协议及计划》中作为收
购人的权利和义务。在此情形下,海航集团不再要求公司偿还代公司垫付的保证
金。
除上述情形外,如因可归咎于公司的原因及未获得相关政府部门审查通过/
备案的原因导致本次交易终止,则公司存在保证金损失风险。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进
行评级。根据中诚信出具的《天津天海投资发展股份有限公司 2016 年公司债券
信用评级报告》(信评委函字[2016]G011-2 号),发行人的主体长期信用等级为
AA,评级展望稳定;本次债券信用等级为 AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定发行人的主体信用等级为 AA,该级别的涵义为偿还债务的能力
很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。
中诚信评定本次公司债券的信用等级为 AA,该级别的涵义为债券信用质量
很高,信用风险很低。
(二)有无担保的评级结论差异
本次债券由发行人的控股股东海航物流提供全额无条件不可撤销连带责任
保证担保。本次公司债券的信用等级与发行人主体信用等级保持一致为 AA。
因发行人的主体信用等级为 AA,若本次公司债券没有海航物流集团有限公
司的担保增信措施,本次公司债券的债项级别预计将与发行人主体信用等级保持
一致,即 AA。
(三)评级报告的主要内容
1、正面
(1)股东方的大力支持。
公司作为海航集团有限公司、海航物流在物流业的投资平台,在资金、管理、
资源等方面均能得到大力支持。
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(2)货币资金充裕
2014 年 12 月,公司通过增发融得约 117.74 亿元资金,该笔资金将主要用于
购买 VLCC 油轮、LNG 船和补充流动资金。截至 2015 年末,公司账面现金资产
仍有 90.32 亿元,资金实力雄厚。
(3)财务杠杆比率很低。
2015 年末公司资产负债率和总资本化率分别为 4.35%和 0.03%,均处于很低
水平,公司财务杠杆比率很低,融资空间较大。
(4)海航物流的保证担保具有一定的保障作用。
海航物流系海航集团物流板块核心企业,2015 年 12 月 31 日,海航物流持
有上市公司天海投资 6.02 亿股股票,以截至 2015 年 12 月 31 日收盘价 9.62 元/
股计,市值达 57.91 亿元。
2、关注
(1)全球航运业景气度持续低迷
受全球经济复苏乏力和贸易增速放缓影响,全球航运业出现较为严重的产能
过剩,运价持续低迷,业内企业普遍存在较为严重的经营压力。
(2)收入规模很小
公司目前营业收入主要来自于传统的航运和代理服务业务,2013~2015 年,
公司分别实现营业总收入 3.35 亿元、4.24 亿元和 7.20 亿元,虽然保持一定增长
态势,但收入规模很小。
(3)盈利能力较弱
受全球航运业景气度下行影响,公司航运及代理服务业务均面临较为激烈的
竞争,2013~2015 年公司营业毛利率分别为 12.92%、7.28%和 8.95%;同期净利
润分别为-1.30 亿元、0.79 亿元和 2.48 亿元。
(四)跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自
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首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本次债券
信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内,中诚信将于本次债券发行主体及担保主体(如有)年度
报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报
告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信将密切关注与发行主体、担保主
体以及本次债券有关的信息,如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,发
行主体应及时通知中诚信并提供相关资料,中诚信将在认为必要时及时启动不定
期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站
(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间应早
于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将根据有关情
况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
(五)其他重要事项
最近三年,发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级。
三、发行人的资信情况
(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2015 年 12 月 31 日,发行人及下属子公司在金融机构的授信额度总额
为 400 万元,其中已使用授信额度 400 万元,未使用额度 0 万元。具体情况如下:
单位:万元
贷款主体 贷款行 授信额度 已使用额度 未使用额度
天津市天海货运代理有限公司 哈尔滨银行天津和平支行 400 400 0
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天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
(二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现
象
最近三年,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生过
违约现象。
(三)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年,发行人及子公司未发行过任何形式的债券及债务融资工具。
(四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
发行人本次不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)的公司债券全部发行完毕后,
发行人累计债券余额为人民币 10 亿元,占发行人 2016 年 3 月 31 日合并报表净
资产比例为 8.17%,不超过发行人最近一期末净资产的 40.00%,符合相关法规
规定
(五)主要财务指标
2015 年 2014 年 2013 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 23.00 18.23 0.61
速动比率(倍) 22.99 18.22 0.59
资产负债率(%) 4.35 5.45 89.86
利息保障倍数(倍) 31.00 5.22 -105.59
贷款偿还率(%) 100 100 100
利息偿付率(%) 100 100 100
上述财务指标计算方法如下:
(1)流动比率=流动资产/流动负债;
(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
(3)资产负债率=负债总额/资产总额;
(4)利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利
息支出+资本化利息支出);
(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;
(6)利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
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天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、担保事项
(一)本次债券的担保及授权情况
根据海航物流董事会于 2015 年 11 月 20 日作出的《关于为天海投资提供担
保的决议》及海航物流出具的担保函,海航物流为本次公司债券提供全额无条件
不可撤销连带责任保证担保。
(二)担保人基本情况
1、担保人基本情况
公司名称 海航物流集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国内合资)
法定代表人 黄玕
注册资本 人民币 1,400,000.00 万元
成立日期 2012 年 7 月 31 日
国内货运代理服务,仓储、装卸搬运,商务咨询,海上国际货
经营范围 物运输代理服务。〔依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动〕
2、担保人的主要财务指标
海航物流最近一年经审计的主要财务数据及财务指标如下:
(1)主要财务数据
单位:万元
项目 2015年度
资产总计 3,375,397.41
所有者权益合计 2,531,250.40
归属于母公司所有者权益合计 1,428,637.54
项目 2015 年 12 月 31 日
营业收入 850,842.30
净利润 31,662.13
归属于母公司所有者的净利润 11,638.79
注:海航物流 2015 年度财务数据经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具审计
报告《中兴财光华审会字(2016)第 328009 号》。
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(2)主要财务指标
项目 2015年
流动比率(倍) 4.21
速动比例(倍) 4.20
资产负债率(%) 25.01
净资产收益率(%) 0.81
注:上述财务指标计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计
3、担保人资信情况
海航物流于 2012 年 7 月 31 日由海航集团、建盈投资有限公司和海航实业集
团有限公司共同出资成立,初始注册资本为 1.00 亿元,其中海航集团、建盈投
资有限公司和海航实业集团有限公司认缴出资额分别占注册资本的 90%、5%、
5%。后经多次增资,截至 2015 年末,海航物流注册资本为 140.00 亿元,实收资
本为 140.00 亿元,其中海航集团出资为 139.90 亿元,占注册资本 99.93%,建盈
投资有限公司和海航实业集团有限公司分别出资 0.05 亿元,占注册资本的比例
均为 0.035%。
海航物流主要从事供应链金融、冷链物流、集装箱海运等业务。2014 年,
海航物流确立了“实体+虚拟”、“现代物流+物流金融”的发展思路,致力发展
成为金融和科技双轮驱动的现代物流运营商和解决方案提供商。
截至 2015 年末,海航物流经审计的总资产为 337.54 亿元,归属于母公司所
有者权益为 142.86 亿元;2015 年度海航物流实现营业收入 85.08 亿元,净利润
3.17 亿元。
海航物流资信状况良好,与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系,并能及
时偿还到期银行债务,未发生违约行为;与主要客户发生业务往来时,未有违约
现象。
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根据大公国际资信评估有限公司 2015 年 7 月 23 日出具的《海航物流集团有
限公司 2015 年非公开发行公司债券信用评级报告》(大公报 D[2015]295 号),海
航物流的主体评级为 AA-,评级展望为稳定。
4、担保人累计对外担保情况
截至 2015 年末,海航物流对外担保余额为 189,350.00 万元,占 2015 年末合
并口径净资产的比例为 7.48%。基于 2015 年末的财务数据测算,若本次债券发
行 10 亿元,海航物流的累计对外担保余额将增加至 289,350.00 万元,占 2015
年末合并口径净资产的比例为 11.43%。
5、担保人偿债能力分析
2015 年末,海航物流的资产负债率(合并口径)为 25.01%。海航物流的负
债主要由短期借款、其他应付款、应付票据及应付账款构成,占负债总额的比重
分别为 25.43%、24.32%、17.49%及 12.52%,海航物流的长期偿债能力良好。2015
年末,海航物流的货币资金占流动资产的比重为 29.99%,现金类资产较为充足,
资产流动性较好,为履行担保责任提供了良好保障。
二、担保人拥有的除发行人股权外的其他主要资产
截至 2015 年末,海航物流拥有的除发行人股权外的其他主要子公司情况如
下:
序 注册资本 持股
企业名称 注册地 业务性质
号 (万元) 比例
1 海航云商投资有限公司 北京 主要从事互联网金融方面业务及投资 10,000 95%
提供供应链金融结算、融资,进出口代理
2 上海尚融供应链管理有限公司 上海 30,000 95%
等一站式供应链管理服务
围绕国际工程建设项目,为客户提供一体
上海海航工程物流股份有限公 化优质物流服务,包括:(1)物流咨询。 98.52
3 上海 20,300
司 (2)运输服务。(3)口岸服务。(4) %
货物跟踪和管理
主要围绕非洲工程建设项目,为客户提供
4 北京祥非物流有限公司 北京 2,000 60%
一体化优质物流代理服务
承接国内、国际多条航线货物运输代理业
5 海航速运(北京)有限责任公司 北京 5,500 100%
务
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股权投资管理,资产管理,实业投资,投
上海新华天行股权投资管理有 90%
6 上海 资咨询,财务咨询,商务咨询,企业管理 10,000
限公司
咨询。
第三方冷链物流的仓储、运输、配送服务,
40.83
7 海航冷链控股股份有限公司 北京 并为客户提供基于冷链物流的其他增值 117,298.4
%
服务
8 上海轩创投资管理有限公司 上海 投资、投资咨询、基金管理业务 2,000 100%
9 海航云付科技有限公司 上海 主要从事第三方支付方面业务的投资 20,000 65%
10 海冷控股有限公司 上海 实业投资;投资管理及咨询 5,000 56%
恒运投资控股有限公司
10,000
11 ( Everfortune Investment 香港 远洋运输、投资 100%
(美元)
Holdings Company Limited)
经营国内船舶管理业务,国际海运辅助业
务,建材、机电设备及备件、船舶备件、
五金交电、金属材料、电子产品、家用电
上海至精国际船舶管理股份有
12 上海 器、劳防用品、日用品、通讯器材的销售 , 3,000 49%
限公司
贸易经纪与代理(除拍卖),投资管理,
投资咨询,技术咨询服务,货物及技术进
出口业务
以自有资金对商业、制造业、科学技术业
天津天智投资合伙企业( 有限 99.83
13 天津 进行投资。(依法须经批准的项目,经相 59,000
合伙) %
关部门批准后方可开展经营活动)
以自有资金对商业、建筑业、科学技术业
天津轩创投资合伙企业( 有限
14 天津 进行投资。(依法须经批准的项目,经相 10,500 99%
合伙)
关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2015 年末,海航物流拥有的子公司的股权除天海投资外,不存在抵押、
质押等权利限制。
三、担保函的主要内容
1、被担保的债券种类、数额及期限
被担保的本次债券为期限不超过 3 年(含 3 年)、发行面额总计为不超过人
民币 10 亿元(含 10 亿元),以中国证券监督管理委员会核准、实际发行数为准)
的公司债券。
2、担保的方式
担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
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3、保证的范围
担保人保证的范围包括本次债券本金(总额不超过人民币 10 亿元,含 10
亿元),以及所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据
法律规定应由担保人支付的费用。
4、保证责任的承担
如债券发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次债券
的本金及利息,担保人应依据法律、法规的规定主动承担担保责任,将兑付资金
划入债券登记托管机构或主承销商指定的帐户。
债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任,债券受托管理人有权代
理未偿付的债券持有人要求担保人履行保证义务。
5、保证的期间
担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期之日起六
个月止。未偿付的债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保
证责任的,或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿
的,担保人免除保证责任。
6、加速到期
在本次债券到期和/或担保人所担保的本次债券项下债务履行完毕之前,担
保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序等足以影响债券持
有人利益的重大事项时,债券发行人应在合理期限内提供新的保证,债券发行人
不提供新的保证时,债券持有人或其代理人有权要求债券发行人、担保人提前兑
付债券本息。
7、债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的,担保人在《担保函》
规定的保证范围内继续承担保证责任。
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8、主债权的变更
经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议批准,本次债券利率、期限、
还本付息方式等发生变更时,不需另行经过担保人同意,担保人继续承担《担保
函》项下的保证责任。
9、担保函的生效和变更
《担保函》经担保人依照《海航物流集团有限公司章程》履行内部决策程序
后,由担保人之法定代表人(或授权代表)签署并加盖公章,自中国证券监督管
理委员会批准、本次债券发行完成之日起生效,在本《担保函》第七条规定的保
证期间内不得变更、撤销或中止。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生重大
不利变化时,债券持有人会议有权行使对本次未偿还债券持有人依法享有权利的
方案作出决议。具体内容请见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
债券受托管理人持续关注担保人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大
权益的事宜时,根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。具体
内容请见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
五、偿债计划
(一)利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本次债券每年的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 6 月 8 日(如遇法定节假
日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。
2、本次债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具
体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告
中加以说明。
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天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
(二)本金的偿付
1、本次债券的本金兑付日为 2019 年 6 月 8 日(如遇法定节假日或休息日,
则顺延至其后的第 1 个工作日)。
2、本次债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告
中加以说明。
(三)具体偿债计划
1、偿债资金的主要来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的收入及现金流。
2013-2015 年,公司实现合并营业收入分别为 33,537.89 万元、42,362.30 万元和
72,018.77 万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为-12,023.93 万元、
7,893.98 万元和 24,671.04 万元,经营活动产生的现金流量净额分别为 14,787.70
万元、12,874.36 万元和-4,003.62 万元。
在原有的集装箱业务方面,公司将继续优化航线结构,整合内外部资源,扩
大市场规模,东南亚航线是未来公司业务拓展的重点区域。本公司在所从事的航
运业务基础上,充分利用有效资源,向物流上下游产业以及相关配套金融产业延
伸,打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物流
全供应链金融服务产业体系,逐步以航运为基点向物流及供应链业务延展。本公
司良好的业务发展前景和盈利能力将成为本次债券本息偿付的有力保障。
2、偿债应急保障方案
发行人注重对资产流动性的管理,现有资产具有较强的变现能力,必要时可
以通过流动资产补充偿债资金。截至 2015 年 12 月 31 日,发行人合并口径的流
动资产余额为 1,264,850.42 万元,主要由货币资金和其他流动资产构成,合计占
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天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
流动资产的比例为 97.35%。因此,如果发行人未来出现偿付困难的情形,可使
用部分流动资产作为本次债券的偿付资金。
六、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益,保证本次债券本息按约定偿付,发行人
建立了一系列工作机制,包括制定债券持有人会议规则、组建偿付工作小组、引
入债券受托管理人制度、严格履行信息披露义务及公司承诺等,努力形成一套完
整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。
(一)设置专项偿债账户
1、资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的收入及现金流。
2、提取时间、频率及金额
(1)发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前三个工作日内,专项偿
债账户的资金余额不少于应偿还本次债券的利息金额。
(2)发行人应确保在不迟于本次债券本金兑付日前三个工作日内,专项偿
债账户的资金余额不少于应付债券本金与当期应付利息之和。
3、管理方式
(1)发行人指定计划财务部负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作,
负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债
券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金,确保本次债券本
息如期偿付。
(2)发行人将做好财务规划,合理安排好筹资和投资计划,同时加强对应
收款项的管理,增强资产的流动性,保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金
用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
4、监督安排
发行人将与中国农业银行天津万科支行及本次债券的受托管理人签订《募集
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资金专项账户与专项偿债账户监管协议》,规定中国农业银行天津万科支行监督
偿债资金的存入、使用和支取情况,债券受托管理人对专项偿债账户资金的归集、
使用情况进行检查。
5、信息披露
详见本募集说明书之“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“六、
偿债保障措施”之“(五)严格履行信息披露义务”。
(二)制定债券持有人会议规则
发行人已按照《债券管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》,
约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为
保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
(三)设立专门的偿付工作小组
发行人将组成本次债券本息偿付工作小组,自本次债券发行之日起至付息期
限或兑付期限结束,工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需
要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
(四)引入债券受托管理人制度
本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督,并在本次债券本息无法按约定偿付时,根据《债券
持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定,采取必要及可行的措施,保
护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要
的措施。
(五)严格履行信息披露义务
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发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范
性文件的有关规定进行重大事项信息披露。
(六)发行人承诺
根据发行人 2015 年 11 月 13 日股东大会决议,发行人股东大会授权董事会
在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如
下措施:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。
七、发行人违约责任
(一)本次债券违约的情形
以下事件构成本次债券的违约事件:
1、发行人未能根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定,按期足额
支付本次债券的利息和本金;
2、本次债券存续期内,发行人未能根据法律、法规和规则的规定,履行信
息披露义务;
3、本次债券存续期内,发行人未能根据法律、法规、规则和《受托管理协
议》的规定,履行通知义务;
4、发行人未能履行《募集说明书》、《受托管理协议》及法律、法规和规
则规定的其他义务。
(二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式
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发行人承诺按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次债券利息和/或兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的
本金和/或利息,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票
面利率向债券持有人支付逾期利息:按照该未付利息对应本次债券的票面利率另
计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,
按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息(单利)。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违
约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》以及与本次债券发行有关的其他规定在必要时可以接受全
部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重
组或者破产的法律程序。
(三)争议解决方式
发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议,首先应在争议各方之间
或经由债券受托管理人协调进行协商解决,协商解决不成的,任一方可将争议交
由北京仲裁委员会按其规则和程序进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决,对双方均具
有约束力。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称: 天津天海投资发展股份有限公司
英文名称: Tianjin Tianhai Investment CO.,Ltd..
法定代表人: 刘小勇
注册资本: 人民币 289,933.7783 万元
实缴资本 人民币 289,933.7783 万元
设立日期: 1992 年 12 月 1 日
注册地址: 天津空港经济区中心大道华盈大厦 803
办公地址: 天津市和平区南京路 219 号天津中心写字楼 2801 室
邮政编码: 300380
信息披露事务负责人: 武强
所属行业: G55 水上运输业
投资管理;国际船舶集装箱运输;仓储服务;陆海联运;集装
箱租赁买卖;自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业
务;船舶租赁,自用退役船舶和船舶设备的出口业务;自有房
经营范围:
屋租赁、场地租赁;国际货运代理(不含国际快递);国际船舶
管理业务、国内船舶管理业务(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
组织机构代码 10306217-5
(一)发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况
1、发行人的设立
1992年5月9日,天津市中华财务咨询服务公司出具了资评报字[92]3号《天
津市中环财务咨询服务公司资产评估报告书》,对天津市海运公司截止1991年12
月31日的部分国有资产进行了评估。
1992年5月19日,天津市国有资产管理局下发了津国资商[1992]11号《关于
对天津市海运公司实行股份制经营投入的国有资产评估结果予以确认的通知》,
确认公司投入股份经营的资产评估总值为7,244.25万元。
1992年6月20日,天津市经济体制改革委员会下发了津体改委字[1992]35号
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天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》,批准天津市海运公司实行
股份制试点;改组后的天津市海运公司股本总额为12,000万元,其中国家股7,244
万股(天津市天海集团有限公司以天津市海运公司评估后净资产折股投入),另
向社会企事业法人单位和内部职工溢价发行新股4,756万股。
1992年6月22日,天津市人民政府下发了津政函[1992]53号《关于同意天津
市海运公司实行股份制试点的批复》,同意天津市海运公司实行股份制试点,争
取向社会公开发行股票,首期发行(面值)4,756万元。
1992年7月20日,中国人民银行天津市分行下发了津银金(1992)420号《关
于同意天津市海运股份有限公司发行内部股票的批复》,同意发行人发行内部股
票4,756万股,溢价发行,溢价比例为1:1.5;发行范围是企事业法人、社团法人
及公司内部职工。
1992年11月11日,中信会计师事务所出具了《验资报告》,验证公司实有资
金12,000.25万元;公司发行股票4,756万股,股票溢价收入2,378.00万元转入资本
公积。
1992年11月29日,发行人召开创立大会,审议通过了《天津市海运股份有限
公司章程》,并选举产生了公司第一届董事会和监事会。
1992年12月1日,天津市工商行政管理局核发了津市字10306217号《企业法
人营业执照》。
发行人设立时的股本结构如下:
股东类型 股数(股) 占总股本比例(%)
国家股(天海集团)(注 1) 72,440,000 60.37
社团法人股和内部职工股(注 2) 36,255,000 30.21
定向募集法人股 11,305,000 9.42
合计 120,000,000 100.00
注 1:1995 年 11 月 14 日,原天津市国有资产管理局下发《关于将天津海运股份有限公
司国家股调整为国有法人股的批复》,批准将天海集团原投入资产所形成的股份性质由国家
股变更为国有法人股。
注 2:1993 年天津市根据体改生[1993]115 号《关于清理定向募集股份有限公司内部职
工持股不规范做法的通知》对定向募集公司个人股进行集中托管时,鉴于社团法人股实际是
个人出资认购的事实,经原天津市股份制试点工作领导小组研究决定,将天津市各股份制试
点企业原发行的社团法人股统一界定为个人股。1996 年 5 月 16 日,原天津市证券管理办公
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天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
室向中国证监会出具了津证办字[1996]26 号《关于天津市海运股份有限公司个人股清理情况
的说明》,社团法人股系由与发行人有资产连带关系的企、事业法人单位的职工出资,由单
位工会等社团组织统一认购的股份。
2、公司设立后的股权变化情况
(1)1994年送股
1994年3月18日和1994年4月8日,发行人分别召开了1994年第二次股东大会
和股东代表临时会议,同意以截至1993年12月21日的股本向全体股东每股派发现
金0.19元和按每10股送1股的比例增加股本计1,200万股,发行人的注册资本增至
13,200万元。
此次送股完成后,发行人的股本结构如下:
股东类型 股数(股) 占总股本比例(%)
国家股(天海集团) 79,684,000 60.37
内部职工股 39,880,500 30.21
定向募集法人股 12,435,500 9.42
合计 132,000,000 100.00
(2)1996年重组和B股发行上市
1995年10月6日,发行人召开临时股东大会,同意发行人申请用上海额度向
境外投资者增资发行B股10,000万股;同意发行人承让天海集团属下航运业务的
若干资产、权益以及相关负债,并将该等资产及权益净值折成公司股份约2,300
万股A股发售给天海集团;公司本次募股缴足后,将增加注册资本约12,300万元。
1995年10月13日,国家国有资产管理局下发了国资评(1995)第565号《关
于天津市海运股份有限公司发行上市股票项目资产评估立项的批复》,准予资产
评估立项。
1995年11月1日,天津市证券管理办公室下发了津证办字[1995]42号《关于<
天津市海运股份有限公司发行人民币特种股票(B股)申请报告>的批复》,同
意公司向上海市证券管理办公室申请发行B股9,000万元。
1995年11月14日,国家国有资产管理局下发了国资评(1995)第671号《对
天津市海运股份有限公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》,审核同
意了资产评估结果。
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天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1995年11月21日,天津市国有资产管理局下发了津国资(1995)227号《关
于对你公司拟在发行人民币特种股票B股前进行资产重组方案的批复》,批准发
行人B股发行前的资产重组方案。1995年11月24日,上海市证券管理办公室下发
了沪证办(1995)144号《关于同意天津市海运股份有限公司使用上海市人民币
特种股票额度的通知》,同意公司使用上海市B股发行额度9,000万股。
1996年3月29日,上海市证券管理办公室下发了沪证办(1996)052号《关于
同意天津市海运股份有限公司发行境内上市外资股(B股)9,000万股的批复》,
同意公司发行B股9,000万股。
1996年4月26日,上交所下发了上证上(96)字第019号《关于天津市海运股
份有限公司境内上市外资股(B股)上市交易的通知》,同意公司发行的B股9,000
万元自1996年4月30日起在上交所上市交易,股票简称“天海B股”,证券代码
“900938”。
1996年4月26日,北京市会计师事务所出具了(96)京会师字1092号《验资
报告》,截至1996年4月26日,天海投资增加投入资本22,049.57万元,变更后的
投入资本总额为43,608.71万元,其中股本23,300.00万元,资本公积13,127.57万元,
盈余公积2,995.89万元,未分配利润4,185.24万元。
1996年9月16日,国家对外贸易经济合作部下发了[1996]外经贸资一函字第
509号《关于同意天津市海运股份有限公司为中外股份有限公司的批复》,同意
公司为外商投资股份有限公司,并于1996年10月7日向公司颁发了外经贸资审字
[1996]0147号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
此次重组和B股发行完成后,发行人的股本结构如下:
股东类型 股数(股) 占总股本比例(%)
国有法人股(天海集团) 90,684,000 38.92
内部职工股 39,880,500 17.12
定向募集法人股 12,435,500 5.34
B股 90,000,000 38.63
合计 233,000,000 100.00
(3)1996年9月A股上市
1995年10月6日,发行人召开临时股东大会,决定申请将内部职工股转为社
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天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
会公众股挂牌上市。
根据原天津市证券管理办公室于1996年5月14日下发的《关于同意天津市海
运股份有限公司申请上市的批复》(津证办字[1996]23号)、中国证监会于1996
年8月21日下发的《关于天津市海运股份有限公司申请股票上市的批复》(证监
发字[1996]157号)和上交所向发行人下发的“上证上1996第071号”文,发行人原
内部职工股占用额度转为社会公众股3,464万股获准上市流通,并于1996年9月9
日起在上交所挂牌交易;已托管但尚未获得发行额度的524.05万股原内部职工股,
从社会公众股上市之日起,期满三年后方可上市流通;由国家和法人持有的股份
在国家有关规定公布实施之前,暂不上市交易。
本次A股上市后,发行人的股本结构如下:
股东类型 股数(股) 占总股本比例(%)
国有法人股(天海集团) 90,684,000 38.92
定向募集法人股 12,435,500 5.34
内部职工股 5,240,500 2.25
A股 34,640,000 14.87
B股 90,000,000 38.63
合计 233,000,000 100.00
(4)1999年送股转增和剩余内部职工股上市
1999年6月11日,发行人召开1998年度股东大会,同意以1998年末总股本
23,300万股为基数,向全体股东每10股送6股、资本公积转增4股,总股本增加至
46,600万股。中华人民共和国对外贸易经济合作部下发了[2000]外经贸资一函字
第4号《关于同意天津市海运股份有限公司增资及修改公司章程的批复》予以确
认。
1999年9月,发行人剩余524.05万股内部职工股转为社会公众股在上交所上
市。
2000年3月24日,天津市工商局向发行人换发了企合津总字第010467号《企
业法人营业执照》。
本次送股转增及剩余内部职工股上市后,发行人的股权结构如下:
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天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
股东类型 股数(股) 占总股本比例(%)
国有法人股(天海集团) 181,368,000 38.92
定向募集法人股 24,871,000 5.34
A股 79,761,000 17.12
B股 180,000,000 38.63
合计 466,000,000 100.00
(5)2001年配股
2000年6月29日,发行人召开1999年度股东大会,以1999年末总股本46,600
万股为基础,拟向全体股东实施10:3比例配股,共计配股13,980万股。
2001年1月12日,中国证监会下发了证监公司字[2001]11号《关于天津市海
运股份有限公司申请配股的批复》,同意公司配售2,931.552万股,其中向法人股
股东配售538.722万股,向社会公众股股东配售2,392.83万股。
2001年3月22日,北京京都会计师事务所有限责任公司出具了北京京都验字
(2001)第0023号《验资报告》,截至2001年3月20日,发行人增加投入股本
2,664.882万元,资本公积26,177.89万元,本次投入的资产总额为28,842.77万元,
全部为货币资金。
此次配股完成后,发行人的股权结构如下:
股本 股数(股) 占总股本比例(%)
国有法人股(天海集团) 184,088,520 37.37
定向募集法人股 24,871,000 5.05
A股 103,689,300 21.05
B股 180,000,000 36.54
合计 492,648,820 100.00
(6)2008年股权转让
2007年6月18日,天海集团与扬子江物流有限公司(以下简称“扬子江物流”)
签订了《天津市海运股份有限公司国有股份转让协议》,约定天海集团将其持有
的发行人147,701,043股(占发行人总股本的29.98%)以16,045万元的价格转让给
扬子江物流(扬子江物流已于2007年6月14日名称变更为“大新华物流控股有限公
司”,并于2008年9月25日再次变更为“大新华物流控股(集团)有限公司”。
2007年12月7日,天津市人民政府下发了津政函[2007]140号《关于同意天津
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天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
市天海集团有限公司转让所持天津市海运股份有限公司部分国有股权的批复》,
同意天海集团将所持发行人18,408.852万股国有法人股中的14,770.1043万股转让
给扬子江物流。
2008年2月3日,国务院国有资产监督管理委员会下发了国资产权[2008]91号
《关于天津市海运股份有限公司国有股东所持部分股份转让有关问题的批复》,
同意天海集团将所持发行人18,408.852万股份中的14,770.1043万股转让给大新华
物流控股有限公司。
2008年12月1日,中华人民共和国商务部下发了商资批[2008]1447号《商务
部关于同意天津市海运股份有限公司变更股权和经营范围的批复》,同意天海集
团将持有的发行人14,770.1043万股转让给大新华物流。
本次股权转让完成后,发行人的股权结构如下:
股东 股数(股) 占总股本比例(%)
大新华物流 147,701,043 29.98
天海集团 36,387,477 7.39
定向募集法人股 24,871,000 5.05
A股 103,689,300 21.05
B股 180,000,000 36.54
合计 492,648,820 100.00
(7)2008年股份拍卖和2009年股权变动
2005年11月,因国泰君安证券股份有限公司与天海集团国债回购纠纷一案,
天海集团持有的发行人31,571,280股非流通股(占公司股份总数6.41%)被依法查
封并执行拍卖,上海平杰投资咨询有限公司以总价1,199.71万元竞买成功。
2008年12月24日,上述股份通过司法强制划转过户至上海平杰投资咨询有限
公司名下。
因上海平杰投资咨询有限公司于2009年4月28日注销,上海平杰投资咨询有
限公司持有的发行人股份全部由其股东李天虹继承,并已于2009年7月9日过户至
李天虹名下。
2013年2月19日,天津市商务委员会下发了津商务资管审[2013]23号《关于
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天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
同意天津市海运股份有限公司增资的批复》对上述股权变动予以确认。
此次股权变动完成后,发行人的股权结构如下:
股东 股数(股) 占总股本比例(%)
大新华物流 147,701,043 29.98
李天虹 31,571,280 6.41
天海集团 4,816,197 0.98
定向募集法人股 24,871,000 5.05
A股 103,689,300 21.05
B股 180,000,000 36.54
合计 492,648,820 100.00
(8)2013 年股权分置改革
2012年12月28日,发行人召开了2012年第五次临时股东大会,同意实施股权
分置改革:由大新华物流豁免发行人4亿元债务形成的资本公积定向转增4亿股,
其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股,共计133,927,269股;向全体
B股流通股东每10股定向转增8.1194股,共计146,148,731股;向大新华物流每10
股定向转增8.1194股,共计119,924,000股。
2013年2月19日,天津市商务委员会下发了津商务资管审[2013]23号《关于
同意天津市海运股份有限公司增资的批复》,同意公司股权分置改革,注册资本
由492,648,820元增加至892,648,820元。
2013年6月8日,天津中审联有限责任会计师事务所出具了津中审联验字
[2013]第2-38号《验资报告》,对该次股权分置改革涉及的实收资本变化情况予
以验证。
2013年6月28日,天津市商务委员会下发了津商务资管审[2013]148号《关于
同意天津市海运股份有限公司增资的批复》。
2013 年 7 月 30 日 , 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 局 向 发 行 人 换 发 了 注 册 号 为
120000400014061的《企业法人营业执照》。
本次股权分置改革完成后,发行人的股权结构如下:
股东 股数(股) 占总股本比例(%)
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天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
大新华物流 267,178,476 29.93
李天虹 31,571,280 3.54
天海集团 4,816,197 0.54
其他社会法人股 25,317,567 2.84
流通 A 股 237,616,569 26.62
流通 B 股 326,148,731 36.54
合计 892,648,820 100.00
(9)2014年非公开发行股票
2014年10月16日,经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2014]1075号》
文核准,发行人非公开发行2,006,688,963股新股。其中海航物流集团有限公司认
购602,006,689股,占发行后股本比例的20.76%,成为发行人控股股东。本次发行
完成后,公司股本结构如下:
类别 股数(股) 占总股本比例(%)
总股本 2,899,337,783 100.00
非限售流通股 669,656,218 23.10
流通 A 股 343,507,487 11.85
流通 B 股 326,148,731 11.25
限售流通股 2,229,681,565 76.90
限售 A 股 2,229,681,565 76.90
其他内资持股合计 2,229,681,565 76.90
其中:境内法人持股 2,229,681,565 76.90
本次发行结束后,公司注册资本增至 2,899,337,783.00 元,控股股东海航物
流持股比例为 20.76%。公司于 2015 年 5 月 27 日领取了换发的《营业执照》。
(10)2015 年公司更名
2015年7月1日,发行人完成公司名称的工商变更登记手续,取得天津市自由
贸易试验区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》,公司名称正式变更为“天
津天海投资发展股份有限公司”。
3、最近三年内实际控制人的变化
(1)2014年非公开发行前,公司无实际控制人
2014 年公司非公开发行前,大新华物流持有发行人 29.98%的股权,是发行
人的控股股东。扬子江投资控股有限公司是大新华物流的第一大股东(持股
53
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
16.48%),美兰机场是扬子江投资控股有限公司的控股股东(持股 90%),同
时,美兰机场还直接持有大新华物流 11.21%股权,美兰机场是大新华物流的控
股股东。
美兰机场的股东包括海南省发展控股有限公司(持股 25.49%)、甘肃省公
路航空旅游投资集团有限公司(持股 24.30%)、海航机场集团有限公司(持股
22.70%)、海南航空股份有限公司(持股 12.08%)、洋浦联海工贸有限公司(持
股 7.32%)、中国南方航空股份有限公司(持股 4.92%)、中国航空油料有限责
任公司(持股 3.19%)。根据海南省政府国有资产监督管理委员会于 2012 年 11
月 26 日出具的《海南省政府国有资产监督管理委员会办公室关于答复海口美兰
国际机场有限责任公司美兰有限董办[2012]74 号文的函》(琼国资办函[2012]23
号),海南省属国有企业海南省发展控股有限公司参股美兰机场,未掌握美兰机
场的实际控制权,美兰机场不列入海南省国资委监管企业序列。根据美兰机场于
2012 年 11 月 30 日出具的《关于确认本公司企业性质的函》,鉴于海南省政府
国有资产监督管理委员会确认美兰机场属国有参股企业,不列入海南省国资委监
管企业范围,此外,美兰机场股权结构较为分散,且未有任何股东推荐的董事占
董事会成员半数以上,因此美兰机场无实际控制人。
2012 年 12 月 4 日,发行人发布了《关于明确实际控制人的提示公告》,根
据上述情况,公司无最终实际控制人。
(2)2014年非公开发行后,公司实际控制人为海航工会
2014年12月24日,经发行人股东大会决议通过,并经中国证券监督管理委员
会以证监许可[2014]1075号文《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股
票的批复》核准,公司非公开发行面值人民币1元的人民币普通股2,006,688,963
股,每股发行价格为人民币5.98元,其中海航物流认购602,006,689股。
本次非公开发行完成后,发行人股本增至2,899,337,783股。大新华物流所持
有的发行人股份比例下降至9.23%,海航物流的持股比例增加至20.76%,成为发
行人控股股东。海航集团有限公司认缴出资占海航物流注册资本的99.884%,海
航工会通过慈航基金会控制海航集团,公司实际控制人变更为海航工会。
(3)2015年10月,实际控制人由海航工会重新认定为为慈航基金会
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天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2015年10月13日,海南省慈航公益基金会理事会审议并通过了《海南省慈航
公益基金会章程》的修订议案。本次对《海南省慈航公益基金会章程》的修订导
致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、
检查监督以及对外投资管理等方面影响力下降。
根据修订后公司股权关系,海南文管控股有限公司直接持有海航集团70%股
权,为海航集团控股股东。盛唐发展(洋浦)有限公司为持有海南文管控股有限
公司50%股权的控股股东,慈航基金会为持有盛唐发展(洋浦)有限公司65%股
权的控股股东,慈航基金会通过海南交管控股有限公司、盛唐发展(洋浦)有限公
司间接控制海航集团,为海航集团的实际控制人。发行人的实际控制人相应重新
认定为慈航基金会。
(二)发行人的近三年重大资产重组情况
公司报告期内未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售
和置换的情况。
(三)发行人前十大股东情况
截至2015年12月31日,公司前十名股东情况如下:
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 (万股) (%)
1 海航物流集团有限公司 60,200.67 20.76
2 国华人寿保险股份有限公司-万能三号 41,903.01 14.45
3 大新华物流控股(集团)有限公司 26,643.76 9.19
4 上银基金-浦发银行-上银基金财富 15 号资产管理计划 20,390.37 7.03
5 方正富邦基金-华夏银行-天海定增 1 号资产管理计划 17,554.52 6.05
6 方正富邦基金-华夏银行-天海定增 2 号资产管理计划 17,554.52 6.05
7 上银基金-浦发银行-上银基金财富 12 号资产管理计划 16,720.64 5.77
8 财通基金-工商银行-富春 121 号资产管理计划 16,226.77 5.60
财通基金-光大银行-财通基金-德邦惠芯 2 号资产管理
9 5,248.31 1.81
计划
10 耿晓菲 2,572.60 0.89
合计 225,015.15 77.61
55
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
二、发行人的股权结构及权益投资情况
(一)发行人的股权架构
截至2015年12月31日,公司的股权结构图如下:
海航物流集团有限公司
其他A股流通股 B股流通股 大新华物流控股(集团)有限公司
20.76%
58.80% 11.25% 9.19%
天津天海投资发展股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 93.70% 80% 100% 100% 50% 100% 100%
天 北 海
津 天 天 京 深 航
市 津 津 上 市
圳 供
天 珠 上 上 海 香 前
Elbe Shipping Limited
天 市 市 海 天 应
津 海 天 天 海 天 港 海
津 北 海 天 天 海 亚 航 链
国 海 海 成 北 管
海 洋 海 海 船 洲 空
际 货 海 货 方 理
海 轮 运 员 海 务 之 航
运 船 船 运 运 货 鹰 运 (
务 代 服 代 运 深
有 有 有 有 理 船 交
代 理 务 限 代 圳
限 限 有 有 限 有 务 易
公 公 理 公 公 理 公 有 )
有 限 限 限 有 有
司 司 司 司 公 司 限
限 公 公 限 限
司 司 司 公
公 公 司 公
司 司 司
(二)发行人重要权益投资基本情况
1、发行人主要控股子公司基本情况
截至2015年12月31日,发行人正常存续的控股子公司共13家、发行人无参股
公司。上述公司具体情况如下:
序 注册资本 持股比例
子公司名称 经营范围
号 (万元) (%)
国际船舶集装箱运输、货运代理、自营及代理
货物及技术进出口、仓储服务(不含危险品)、
1 天津津海海运有限公司 6,600 100
国内沿海普通货船运输、船舶租赁、船舶代理
服务。
实物租赁;货运代理;(省际沿海)国内沿海
2 珠海北洋轮船有限公司 7,000 100
普通货船运输。
56
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
序 注册资本 持股比例
子公司名称 经营范围
号 (万元) (%)
国际船舶代理:包括承揽海运货物、集装箱、
仓储、缮制单证、代签提单、运输合同、速遣
滞期协议、代收代付款项;办理船舶进出港手
天津市天海国际船务代 续联系安排引水、靠泊、装卸;报关、办理货
3 1,000 100
理有限公司 物的托运和中转、揽货和组织客源、洽定舱位;
联系水上救助、协助处理海商海事;代为处理
船舶、船员、旅客或货物的有关事项;国内船
舶代理;国际贸易。
承办海运进出口货物的承揽、报关、报验、仓
天津市天海货运代理有
4 1,500 储、中转、代运、订舱、配载、签发海运提单 100
限公司
及集装箱拆箱拼箱的国际货运代理业务。
天津市天海海员服务有 为海员提供劳务服务及业务调配信息、海员培
5 600 100
限公司 训。
6 上海天海货运有限公司 800 海上国际货运代理业务。 100
国际班轮运输服务、国内沿海及长江中下游普
7 上海天海海运有限公司 3,570 93.70
通货船运输。
上海天成船务代理有限
8 300 在上海口岸从事国际船舶代理。 80
公司
承办海运进出口货物的国际运输代理业务、包
北京市天海北方货运代 括揽客、订舱、仓储、中转、集装箱拼拆、结
9 500 100
理有限公司 算运杂费、报关、报验、保险相关的短途运输
服务及咨询业务。
10 香港亚洲之鹰船务公司 5,327 船舶运输。 100
组织飞机、船舶现货交易业务,并为其提供现
货电子交易平台和市场服务,为航空航运相关
深圳前海航空航运交易 资产及融资租赁资产、保理资产等各类金融资
11 20,000 50
中心有限公司 产和金融产品提供登记、托管、挂牌、鉴(见)
证、转让、过户、结算等提供场所、设施和交
易服务。
供应链管理;经营进出口业务(法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目
须取得许可后方可经营);企业管理咨询(不
含限制项目); 海、陆、空国内及国际货运代
理;汽车销售(不含小轿车);摩托车及零配
海航供应链管理(深圳) 件、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、
12 1,000 100
有限公司 纺织品、服装、工艺品、机电产品、塑胶原料
及辅料、润滑油、化工产品(不含易燃易爆剧
毒品)、燃料油、金属材料、金属矿产品、初
级农产品的销售及其他国内贸易(法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目
除外);变压器油、石脑油、沥青的销售。
57
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
序 注册资本 持股比例
子公司名称 经营范围
号 (万元) (%)
13 Elbe Shipping Limited -- 船舶燃油贸易、船舶备件贸易等业务 100
2、发行人主要子公司财务状况
(1)天津津海海运有限公司
①天津津海海运有限公司的具体经营情况
天津津海海运有限公司,注册资本 6,600 万元,发行人全资子公司,经营范
围包括国际船舶集装箱运输、货运代理、自营及代理货物及技术进出口、仓储服
务(不含危险品)、国内沿海普通货船运输、船舶租赁。
报告期内该公司主要财务情况如下:
单位:万元
项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末
资产合计 67,536.59 46,598.96 9,867.03
负债合计 102,588.67 79,180.37 40,524.31
所有者权益合计 -35,052.07 -32,581.41 -30,657.28
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 33,945.93 22,101 11,955.13
净利润 -2,427.47 -2,026 1,432.86
津海海运是发行人最主要的子公司,其营业收入构成发行人主要收入来源之
一。津海海运业务集中于国际船舶集装箱运输和货运代理服务。报告期内,航运
业景气程度较低,津海海运通过调整航线布局、完善区域内航线网络,保证了营
业收入持续增长,但由于运价走低,每 TEU 均箱收入下降,因此净利润水平发
生下滑。
②津海海运债务结构
截至 2015 年 12 月 31 日,津海海运债务结构具体如下表:
单位:万元
项目 津海海运
短期借款 -
应付账款 11,178.13
58
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
预收款项 189.85
应付职工薪酬 65.54
应交税费 56.79
其他应付款 91,098.36
流动负债合计 102,588.67
非流动负债合计 -
负债合计 102,588.67
截至 2015 年 12 月 31 日,津海海运负债合计 10.26 亿元,全部为流动负债,
主要为其他应付款 9.11 亿元。其他应付款中 8.89 亿元为应付发行人合并报表范
围内关联公司的往来款项,编制合并报表时已全额抵消,剩余 0.22 亿元其他应
付款为应付其他公司款项。其中,其他应付合并报表范围内关联公司的 8.89 亿
元主要往来事项如下:
内容 金额(亿元) 项目说明
管理性代付 0.07 内部单位代津海海运支付的各项管理费用
经营性代付 3.04 内部单位代津海海运支付的运输成本费用等
经营性代收 2.23 津海海运代内部单位对外结算收取的集装箱舱位费、运费等
往来结算 -6.31 内部单位与津海海运之间抵销结算
资金调拨 9.86 内部单位之间的资金划拨
合计 8.89 --
综上,津海海运的对外债务余额并不重大,对发行人整体经营及偿债能力不
会产生重大影响。
(2)天津市天海国际船务代理有限公司
①天津市天海国际船务代理有限公司的具体经营情况
天津市天海国际船务代理有限公司,注册资本 1,000 万元,发行人控股子公
司,发行人持有其 90%股份,经营范围包括承揽海运货物、集装箱、仓储、缮制
单证、代签提单、运输合同、速遣滞期协议、代收代付款项;办理船舶进出港手
续联系安排引水、靠泊、装卸;报关、办理货物的托运和中转、揽货和组织客源、
洽定舱位;联系水上救助、协助处理海商海事;代为处理船舶、船员、旅客或货
物的有关事项;国内船舶代理;国际贸易。
报告期内该公司主要财务情况如下:
59
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
单位:万元
项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末
资产合计 15,529.01 10,366.89 6,839.47
负债合计 15,489.30 10,462.92 6,604.69
所有者权益合计 39.71 -0.01 234.78
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 5,566.75 5,734 4,840.02
净利润 120.70 -318 4.23
天海船代主营船务代理业务。2014 年度,由于原有大客户上海连瑞国际货
运代理有限公司的代理业务减少,同时发行人转让了子公司天津天海空运代理有
限公司,天海船代持有天津天海空运代理有限公司约 17%股份,该笔长期股权投
资计入投资损失,导致净利润下滑明显。
②天海船代债务结构
截至 2015 年 12 月 31 日,天海船代债务结构具体如下表:
单位:万元
项目 天海船代
短期借款 -
应付账款 14,595.83
预收款项 81.75
应付职工薪酬 103.78
应交税费 -22.25
其他应付款 730.19
流动负债合计 15,489.30
非流动负债合计 -
负债合计 15,489.30
截至 2015 年 12 月 31 日,天海船代负债合计 1.55 亿元,全部为流动负债,
主要为应付账款 1.46 亿元。应付账款中 1.42 亿元主要为应付发行人合并报表范
围内关联公司的往来款项,编制合并报表时已全额抵消,剩余 0.04 亿元应付账
款为应付其他公司款项。其中,应付合并报表范围内关联公司的 1.42 亿元主要
往来事项如下:
内容 金额(亿元) 项目说明
管理性代付 0.05 内部单位代天海船代支付的各项管理费用
60
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经营性代收 0.12 天海船代代内部单位对外结算收取的运费等
往来结算 -0.32 内部单位与天海船代之间抵销结算
资金调拨 1.57 内部单位之间的资金划拨
合计 1.42 --
综上,天海船代的对外债务余额并不重大,对发行人整体经营及偿债能力不
会产生重大影响。
(3)天津市天海货运代理有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日,该公司资产合计 28,209.29 万元,负债合计 27,798.61
万元,所有者权益合计 410.68 万元。2015 年度,该公司实现营业收入 9,573.79
万元,净利润-166.33 万元。
(4)天津市天海海员服务有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日,该公司资产合计 4,403.68 万元,负债合计 4,816.19
万元,所有者权益合计-412.51 万元。2015 年度,该公司实现营业收入 7,142.12
万元,净利润 71.37 万元。
(5)香港亚洲之鹰船务公司
截至 2015 年 12 月 31 日,该公司资产合计 39,552.72 万元,负债合计 29,415.81
万元,所有者权益合计 10,136.91 万元。2015 年度,该公司实现营业收入 3,259.07
万元,净利润 3,043.72 万元。
(6)深圳前海航空航运交易中心有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日,该公司资产合计 20,561.93 万元,负债合计 749.69
万元,所有者权益合计 19,812.24 万元。2015 年度,该公司实现营业收入 2,913.54
万元,净利润 200.97 万元。
(7)海航供应链管理(深圳)有限公司
至 2015 年 12 月 31 日,该公司资产合计 2,260.89 万元,负债合计 1,226.19
万元,所有者权益合计 1,034.70 亿元。2015 年度,该公司实现营业收入 19,582.27
万元,净利润 650.60 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日,发行人子公司均无长期借款和一年内到期的非流
61
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
动负债。截至本募集说明书签署之日,发行人子公司中仅天海货代存在 400 万元
短期贷款,为正常生产经营过程中产生的银行贷款,其他子公司无对外债务负担。
发行人子公司对外借款规模较小,因此在本次债券存续期内,对发行人整体
经营及偿债能力不会产生重大不良影响。未来发行人也会充分考虑子公司债务负
担对发行人偿债能力的影响,防止因子公司借款增加导致发行人偿债能力下降的
情况。
3、发行人主要的合营、联营公司基本情况
报告期内,发行人不存在合营或联营公司。
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
(一)控股股东——海航物流简要情况
截至 2015 年 12 月 31 日,海航物流持有本公司 60,200.67 万股,占总股本的
20.76%,为本公司的控股股东。
1、基本情况
名称:海航物流集团有限公司
住所:上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室
法定代表人:黄玕
成立时间:2012 年 7 月 31 日
注册资本:1,400,000 万元
经营范围:国内货运代理服务,仓储、装卸搬运,商务咨询,海上国际货物
运输代理服务。
海航物流及其子公司的主要业务为物流投资、物流金融、物流科技、现代海
运、专业物流等五大物流产业,海航物流致力于成为金融和互联网技术双轮驱动
的现代物流运营商和解决方案提供商。截至 2015 年 12 月 31 日,海航集团对海
航物流出资为 139.90 亿元,占注册资本 99.93%,为海航物流控股股东。
62
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2、财务状况
截至 2014 年 12 月 31 日,海航物流经审计的合并财务报表资产总额 220.25
亿元,净资产 172.52 亿元;2014 年度实现营业收入 41.61 亿元,利润总额 0.97
亿元,净利润 0.91 亿元。截至 2015 年末,海航物流经审计的总资产为 337.54
亿元,归属于母公司所有者权益为 142.86 亿元;2015 年度海航物流实现营业收
入 85.08 亿元,净利润 3.17 亿元。
3、所持有的发行人股份质押情况
截至本募集说明书签署之日,海航物流质押发行人股份 526,080,000 股,占
发行人总股本的 18.14%。除上述质押情形外,海航物流持有的发行人股份不存
在其他质押、冻结的权利限制及权属纠纷情况。
(二)实际控制人——慈航基金会简要情况
名称:海南省慈航公益基金会
法定代表人:曾浩荣
成立时间:2010 年 10 月 8 日
注册资本:无
主要经营业务:接受社会各界捐赠;赈灾救助;救贫济困;慈善救助;公益
援助;组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍,开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非
公募基金会。慈航基金会的决策机构为理事会,由九名理事组成。
理事会职权包括:制定、修改章程;选举、罢免理事长、副理事长、秘书长;
决定重大业务活动计划,包括资金的募集、管理和使用计划;年度收支预算及决
算审定;制定内部管理制度;决定设立办事机构、分支机构、代表机构;听取、
审议秘书长的工作报告,检查秘书长的工作;决定基金会的分立、合并或终止;
审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议;决定其他重大事项。
(三)发行人、发行人股东及实际控制人的股权关系
63
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截至本募集说明书签署之日,发行人与控股股东、实际控制人之间的股权关
系如下:
海南省慈航公益基金会
65%
盛唐发展(洋浦)有限公司
50%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
99.93%
海航物流集团有限公司
95%
上海尚融供应链管理有限公司 20.76%
0.01%
天津天海投资发展股份有限公司
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
(一)基本情况及持有发行人证券情况
截至本募集说明书签署之日,发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下:
持有公司股
姓名 职务 任期
票(股)
2015 年 10 月 19 日至 2017 年 6 月 18 日,
刘小勇 董事长,董事 -
2015 年 10 月 16 日至 2017 年 6 月 18 日
2015 年 10 月 19 日至 2017 年 6 月 18 日,
郭可 副董事长,董事 -
2015 年 2 月 16 日至 2017 年 6 月 18 日
2015 年 8 月 18 日至 2017 年 6 月 18 日,
陈晓敏 副董事长,董事 -
2015 年 5 月 21 日至 2017 年 6 月 18 日
64
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持有公司股
姓名 职务 任期
票(股)
2015 年 5 月 21 日至 2017 年 6 月 18 日,
刘亮 董事,总裁 -
2015 年 4 月 20 日至 2017 年 6 月 18 日
吕品图 独立董事 2014 年 6 月 18 日至 2017 年 6 月 18 日 -
林诗銮 独立董事 2014 年 6 月 18 日至 2017 年 6 月 18 日 -
郑春美 独立董事 2014 年 6 月 18 日至 2017 年 6 月 18 日 -
申雄 监事会主席 2015 年 4 月 24 日至 2017 年 6 月 18 日 -
丁平 监事 2011 年 6 月 18 日至 2017 年 6 月 18 日 -
张艳 职工代表监事 2013 年 9 月 27 日至 2017 年 6 月 18 日 1,146
赵坤 财务总监 2014 年 6 月 13 日至 2017 年 6 月 13 日 -
蔡建 常务副总裁 2015 年 1 月 30 日至 2017 年 6 月 13 日 -
武强 董事会秘书 2015 年 1 月 29 日至 2017 年 6 月 18 日 -
发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有公司债券的情况。
(二)主要工作经历
1、董事
(1)刘小勇,董事长,董事
刘小勇:北京大学工商管理硕士学位。2003 年 2 月至 2012 年 5 月历任长江
租赁有限公司董事长、扬子江国际租赁有限公司董事长、香港国际航空租赁有限
公司董事长、天津渤海租赁有限公司董事长、海航资本集团有限公司副董事长兼
总裁;自 2012 年 5 月至今担任海航资本集团有限公司执行董事长。现任海航资
本集团有限公司执行董事长、海航物流集团有限公司执行董事长兼首席投资官、
深圳前海航空航运交易中心有限公司董事长、天海投资董事长,董事。
(2)郭可,副董事长,董事
郭可:中共党员,西北大学,经济学博士学位。2000 年 7 月至 2004 年 3 月
在海南海航航空信息系统有限公司工作。2004 年 3 月至 2008 年 10 月历任海航
集团有限公司集团董事局董事秘书、信息管理部副总经理;2008 年 10 月至 2010
年 7 月任海航集团财务有限公司副总经理;2010 年 6 月至 2014 年 11 月历任金
海重工股份有限公司财务总监、首席执行官、副董事长,金海控股有限责任公司
65
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
财务投资部总经理、财务总监、副总裁。现任海航物流集团有限公司副董事长。
(3)陈晓敏,副董事长,董事
陈晓敏:中共党员。毕业于青岛远洋船员学院,高级工程师。历任中远集装
箱运输班轮公司集装箱部总经理,中远日本公司高级董事总经理兼营业本部长,
中远集装箱班轮公司总裁、美洲公司总裁,美国太平洋海运协会董事会成员。2007
年 7 月至 2008 年 8 月任大新华物流控股有限公司副总裁,2008 年 8 月至 2011
年 1 月历任公司常务副总裁、副董事长兼总裁,2011 年 11 月至 2012 年 6 月历
任大新华轮船(烟台)有限公司董事长、上海大新华国际船舶管理有限公司董事
长。2012 年 6 月至 2015 年 4 月任海航物流集团有限公司副总裁,并于 2014 年 8
月至 2015 年 3 月期间兼任海航物流集团有限公司海运管理部总裁。现任天海投
资副董事长,董事。
(4)刘亮,董事,总裁
刘亮:中共党员,阿姆斯特丹自由大学国际商业法硕士学位。2007 年 11 月
至 2009 年 8 月历任海航集团有限公司国际事务发展部商务合作室经理、业务开
发室业务经理,2009 年 8 月至 2011 年 7 月任海航集团有限公司国际投资管理部
副总经理。自 2015 年 4 月 21 日至今担任公司总裁。自 2015 年 5 月 21 日至今担
任公司董事。
(5)吕品图,独立董事
吕品图:中共党员,大专学历,1988 年前曾任中共湖南株洲市委宣传部常
务副部长、株洲市司法局局长、党组书记、湖南省律师协会常务理事、株洲市人
民政府首席法律顾问,1988 年调入海南工作后历任海南省法制局副局长、省证
券管理办公室副主任、省国资委副巡视员,2007 年办理退休手续。现任海南海
航基础设施投资集团股份有限公司独立董事、中国上市公司协会独立董事委员会
委员、海南外经律师事务所执业律师、天海投资独立董事。
(6)林诗銮,独立董事
林诗銮:中共党员,研究生学历,高级经济师,曾任海南省农垦桂林洋农场
场长、海南省农垦总局副局长、中共文昌市委书记、市长、海南省国土环境资源
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天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
厅厅长、海南省人大常委会财政经济工作委员会主任等职。现任海口农工贸(罗
牛山)股份有限公司独立董事、海南航空股份有限公司独立董事、天海投资独立
董事。
(7)郑春美,独立董事
郑春美:经济学博士,现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导
师,加拿大管理科学协会(ASAC)会员。2012 年 4 月至今,任湖北金环股份有
限公司独立董事;2013 年 11 月至今,任湖北华昌达智能装备股份有限公司独立
董事;2015 年 10 月至今任精伦电子股份有限公司独立董事、天海投资独立董事。
2、监事
(1)申雄,监事会主席
申雄:中共党员,天津财经大学企业管理硕士学位。1997 年 3 月至 1999 年
6 月任天津天海投资发展股份有限公司(原公司名称为天津市海运股份有限公司)
董事会秘书;1999 年 6 月到 2013 年 8 月任公司副董事长;现任天海投资党监事
会主席。
(2)丁平,监事
丁平:毕业于沈阳大学工商管理专业,本科学历。曾于沈阳桃仙国际机场机
务工程部工作,曾任海南航空股份有限公司维修工程部技术员、质量管理室适航
联络主管、质量监督室经理,天海投资船舶运行部总经理助理。现任天津航空有
限责任公司内蒙古分公司总经理、天海投资监事。
(3)张艳,职工代表监事
张艳:毕业于大连海事大学商务英语专业,大专学历。曾于海员公司工作,
曾任公司天海投资人力资源部总经理、企划部总经理、综管部总经理。现任天海
投资董事会办公室副主任、天海投资监事。
3、高级管理人员
(1)刘亮,总裁
详见公司董事情况。
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天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
(2)蔡建,常务副总裁
蔡建:陕西财经学院投资经济专业,本科学历,自 1999 年 7 月进入海南航
空股份有限公司工作,2000 年 3 月至 2003 年 10 月在海航集团有限公司工作,
自 2003 年 10 月至 2006 年 3 月历任中国新华航空有限公责任公司计划财务部资
金室经理、计划财务部总经理助理;2006 年 3 月至 2011 年 10 月历任重庆长江
国际租赁有限公司财务总监、扬子江国际租赁有限公司财务总监、长江租赁有限
公司财务总监、天津渤海租赁有限公司副总裁兼财务总监、副总裁,2011 年 10
月至 2013 年 10 月历任大新华物流控股(集团)有限公司企划投资部总经理、海
航物流有限公司装备制造部总经理,自 2013 年 10 月至 2015 年 1 月任海航物流
集团有限公司战略与投资管理部总经理。现任天海投资常务副总裁。
(3)赵坤,财务总监
赵坤:毕业于西安交通大学,会计学专业,学士学位。曾任海南航空股份有
限公司计划财务部副总经理、大新华物流控股(集团)有限公司计划财务部总经
理、财务副总监、财务总监。现任天海投资财务总监。
(4)武强,董事会秘书
武强,中共党员,毕业于南京航空航天大学工商管理专业,本科学历。历任
海南美兰国际机场股份有限公司董事会办公室国际事务秘书,易食集团股份有限
公司董事会事务主管,海南航空股份有限公司证券事务代表。现任天海投资董事
会秘书。
(三)董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署之日,发行人现任董事、监事及高级管理人员兼职情
况如下:
姓名 职务 所兼职其他公司
刘小勇 执行董事长兼首席投资官 海航物流集团有限公司
郭可 副董事长 海航物流集团有限公司
丁平 内蒙古分公司总经理 天津航空有限责任公司
湖北华昌达智能装备股份有限公司
郑春美 独立董事
湖北金环股份有限公司
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姓名 职务 所兼职其他公司
精伦电子股份有限公司
海南航空股份有限公司
林诗銮 独立董事
海口农工贸(罗牛山)股份有限公司
吕品图 独立董事 海南海航基础设施投资集团股份有限公司
五、发行人主营业务情况
(一)发行人的主营业务
1、经营范围
投资管理;国际船舶集装箱运输;仓储服务;陆海联运;集装箱租赁买卖;
自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务;船舶租赁,自用退役船舶和
船舶设备的出口业务;自有房屋租赁、场地租赁;国际货运代理(不含国际快递);
国际船舶管理业务、国内船舶管理业务。
2、主营业务
报告期内,公司主要经营及管理以天津、上海、宁波、青岛为基本港,至韩
国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航线。截至 2015 年 12
月 31 日,公司自有集装箱船 3 艘、期租集装箱船 4 艘。
为改变原有业务单一,竞争能力差、受市场因素影响较大的业务模式,公司
自 2015 年起进行业务升级,充分利用有效资源,向物流上下游产业以及相关配
套金融产业延伸,于 2015 年第四季度增资控股深圳前海航空航运交易中心有限
公司、收购海航供应链管理(深圳)有限公司 100%股权,打造物流金融基础信
用平台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体
系。
3、主营业务的变化情况
公司自成立至今,主营业务没有发生重大变化;公司自 2015 年起进行业务
升级,向物流上下游产业以及相关配套金融产业延伸,打造物流金融基础信用平
台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。
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(二)发行人所处行业基本情况
1、所处行业的简介
(1)航运业简介
航运业是国民经济和国际贸易的基础行业。广义的航运业是指通过以海运方
式为核心的若干种运输方式,完成“门到门”运输服务的整个产业链,包括托运人
至港口、港口至收货人的陆路等运输服务,港口至港口间的海上或内河/沿海运
输服务,以及与之相关的码头及其相关业务、货物运输代理、船舶代理等一系列
综合性服务。狭义的航运业是指以船舶为运输工具,提供“港到港”或“钩到钩”运
输服务的服务业。
由于世界各地的资源分布不均衡,各国、各地区的经济发展水平和消费水平
不平衡,国际间需要通过贸易加以调节。这类贸易活动形成的货流构成了对海上
运输的需求。航运业提供的船舶运输服务形成了航运供给。这种供给配合需求,
船货供求结合的活动组成了航运市场。按照船舶运输的对象,航运市场可分成集
装箱市场、干散货市场、油运市场等专门化市场。同其他运输方式相比,海运有
运量大、运距长、运输成本低等优点,因此,在大规模的远距离运输,尤其是跨
洋运输中,具有不可比拟的优势。
根据运输的对象不同,航运业大体上可分为油轮运输、干散货运输、集装箱
运输三种形式。
航运业
油轮运输 干散货运输 集装箱运输
液化
成品 铁矿 水泥 电子 纺织
原油 天然 煤炭 粮食 汽车
油 石 等 产品 品等
气等
发行人所在的细分行业属于航运业中的集装箱运输,未来公司随着前次非公
开发行募投项目的实施发行人将进军油轮运输市场。
70
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(2)集装箱运输简介
集装箱运输通常采取的方式,是承运人安排集装箱船舶在多个固定港口按照
固定的靠港次序,经营定期集装箱航运服务。承运人通常每隔数天安排固定数量
的船舶提供上述服务,形成一组循环航路,以保证在每个周期中固定的一天向特
定的港口提供服务。一条航线可能包括多条循环航线,这样可为该航线的主要港
口提供每个周期多次往返的航班。货物进出口量大的主要港口,通常由全球承运
人提供较大船舶的直接挂靠服务,其他较小的港口及偏离主干航线的港口,则通
常由较小的支线船舶提供服务。一般情况下,承运人会选择若干处于战略位置的
枢纽港口,在大型远洋船舶与小型支线船舶之间进行集装箱货物的中转。大部分
远洋船舶采用自有、长期与短期租赁的方式经营,以保证船队的稳定性及灵活性。
集装箱航运业是指将货物存放在标准尺寸的集装箱内,通过以海运方式为核
心的综合运输方式,完成“门到门”运输服务的整个产业链。通过机械化地处理货
物,并加以包装及封箱,从而便于海路、铁路及陆路运输。集装箱运输使货物集
中、存放、装卸及运送的效率大大提高,运输成本和损耗大大降低,运输的灵活
性、速度和安全大大增加,从而降低了国际贸易的成本,提高了贸易效率。集装
箱运输的出现,大大促进了以海运为核心的航运业的发展。随着经济全球化和国
际贸易的快速发展,全球货物运输集装箱化比例将不断提高。
(3)原油运输简介
油轮是指散装运输各种油类的船,除了运输石油外,装运石油提炼的成品油,
各种动植物油,液态的天然气和石油气等。但是,通常所称的油船,多数是指运
输原油的船,而装运成品油的船,称为成品油船,装运液态的天然气和石油气的
船,称为液化气体船。
油轮按载重船型可分超级油轮(VLCC/ULCC)、苏伊士型油轮(Suezmax)、
阿芙拉型油轮(Aframax)、巴拿马型油轮(Panamax)、灵便型油轮(Handysize)
等。其中超级油轮(VLCC/ULCC)在原油运输中占据最大的份额,并且传统上
以长距离原油运输为主。以下所称油轮,如无特别定义,均指运输原油的轮船。
(4)液化天然气(LNG)运输简介
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LNG 是一种清洁能源,无色、无味、无毒且无腐蚀性。LNG 的体积约为同
量气态天然气体积的 1/600,重量仅为同体积水的 45%左右。相对于气态天然气,
LNG 在贮存与运输的便利性、安全性、单位体积能量密度、调峰作用和环保性
上更具优势。
LNG 产业链包括上游的天然气开采与生产、天然气液化、中游的 LNG 贸易
与 LNG 运输、再气化,以及下游的终端应用。相对于其他货物的海洋运输,LNG
海运具有较高的技术壁垒,LNG 运输船是高技术、高难度、高附加值的“三高”
产品,被称为“海上超级冷冻车”。
2、集装箱航运业市场情况
(1)集装箱航运业需求情况
集装箱运输自上世纪六十年代出现以来,已迅速发展成为工业品与消费品货
物的主要国际运输方式。集装箱贸易量的增长一直受三种主要力量所推动,即国
际及中国国内市场的整体经济气候、贸易量以及货物集装箱化。2008 年以来,
全球陷入经济危机,国际贸易量下降导致集装箱运输市场行情长期低迷。经过近
几年的调整,全球经济复苏现象逐渐显现,集装箱运输市场需求将有所回暖,“中
国因素”逐渐成为全球航运和物流市场需求增长的主要推动力,行业的集中度将
不断提高,集装箱航运业将逐渐进入综合物流的时代。
我国进出口贸易总额增长情况
300,000.00 40.00%
250,000.00 30.00%
200,000.00 20.00%
150,000.00 10.00%
100,000.00 0.00%
50,000.00 -10.00%
0.00 -20.00%
进出口金额(亿元) 增长率
数据来源:国家统计局
72
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除 2009 年由于世界范围内经济危机的影响导致当年进出口贸易总额有所下
降以外,其余各年贸易总额均有显著增长。中国进出口贸易额的快速增长使我国
港口吞吐量大幅增加,从而为航运业的发展奠定了基础,使我国的海运货运量和
集装箱港口吞吐量均持续增长。
根据交通运输部1的统计,2014 年全国港口完成集装箱吞吐量 2.02 亿 TEU,
比 2013 年增长 6.4%。其中,沿海港口完成 1.82 亿 TEU,内河港口完成 2066 万
TEU,比 2013 年分别增长 7.1%和 0.6%。全国规模以上港口2完成货物吞吐量
111.88 亿吨,比 2013 年增长 5.1%。全国港口拥有万吨级及以上泊位 2,110 个,
比 2013 年末增加 109 个。其中,沿海港口万吨级及以上泊位 1,704 个,内河港口
万吨级及以上泊位 406 个。随着中国在国际集装箱航运市场地位的不断提高,世
界集装箱航运已经形成了以中国、欧盟和美国三大市场为核心的格局。中国贸易
的持续增长,是我国集装箱航运需求增长的坚实保证。
2010年至2014年我国港口集装箱吞吐量情况
20000
2066
2053
1950
15000 1736
1468
10000
18178
15797 16968
14632
13145
5000
0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
沿海港口(万TEU) 内河港口(万TEU)
数据来源:交通运输部
(2)集装箱航运业供应情况
①现有船舶运力情况
1
2014 年公路水路交通运输行业发展统计公报,交通运输部
2
即年货物吞吐量 200 万 TEU 以上港口。
73
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根据 Alphaliner 的统计,截至 2014 年 12 月 31 日,全球共有集装箱运输船
舶 5,111 艘,总运力达 1,936.97 万 TEU。具体情况如下表:
根据交通运输部的统计,截至 2015 年 6 月 30 日,我国从事国内沿海运输的
700TEU(约 10,000 载重吨)以上省际沿海集装箱船(不含多用途船)共计 163
艘、53.26 万 TEU,平均船龄为 10.74 年。
国内沿海集装箱运输情况
180.00 14.00
160.00 12.50 12.10 12.00
11.50
140.00 10.74
9.68 9.96 10.00
120.00
100.00 8.00
80.00 149.00 162.00 164.00 163.00 163.006.00
143.00
60.00
4.00
40.00
20.00 44.80 46.70 50.30 45.44 49.18 53.26 2.00
0.00 0.00
2012-12 2013-06 2013-12 2014-06 2014-12 2015-06
集装箱船运力(万标准箱) 集装箱船数量(艘)
集装箱船平均船龄(年)
数据来源:交通运输部
②船舶订单情况
集装箱运输行业运力直接受到集装箱船舶订单数量的影响。由于大型船舶有
利于发挥规模效应,降低船舶的单位成本,因此近年来集装箱船舶继续保持着大
型化趋势,4,000TEU 以上的大型船舶比例不断提高。随着单船运力的不断增大,
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在取得规模经济效益的同时,各集装箱航运公司间的竞争也日趋激烈。Alphaliner
的数据显示,2015 年 1-6 月,全球集装箱船新船订单量已达 104 万 TEU,与 2014
年同期相比大幅增长 60%。集装箱船新船订单主要集中在 18000+TEU 集装箱船,
2015 年 1-6 月,18,000-21,000TEU 集装箱船订单超过了 39 艘。按照 Alphaliner
预计,2014 年至 2018 年全球集装箱船舶增长情况如下表所示:
数据来源:Alphaliner,Cellular Fleet Forecast,2015 年 8 月
3、油轮运输业市场情况
油轮运输需求的增长依赖于经济发展,中长期而言,世界经济发展将带动油
轮运输需求的持续增加。根据 2014 年 1 月发布的《BP 2035 世界能源展望》预
测,全球能源需求将持续增长,2012 年至 2035 年,全球能源消费将增加 41%,
其中中国占全球需求总增长的 38%,石油仍是最主要的燃料能源之一。
近年来,中国已成为全球最大的原油进口国,根据中国石油集团经济技术研
究院发布的《2014 年国内外油气行业发展报告》预测,2015 年国内石油需求量
将达到 53,367 万吨,石油消费对外依存度将首次突破 60%。
75
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中国原油进口规模
350.00 40.00%
300.00 35.00%
30.00%
250.00
25.00%
200.00
20.00%
150.00
15.00%
100.00
10.00%
50.00 5.00%
0.00 0.00%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
原油进口规模(百万吨) 增长率
数据来源:Wind 金融资讯,BP
虽然陆地石油运输以管道运输为主,但原油进口仍主要通过海上运输方式。
由于世界石油资源的地理分布限制和海运的低成本特点,在新的能源取代石油之
前,油轮运输具有不可替代性。海上运输仍将是中国进口原油运输的最主要方式。
全球液化气油轮船队情况
600,000.00 6,000.00
500,000.00 5,000.00
400,000.00 4,000.00
300,000.00 3,000.00
200,000.00 2,000.00
100,000.00 1,000.00
0.00 0.00
全球液化气油轮船队载重吨位(千载重吨) 全球液化气油轮船队数量(只)
数据来源:Wind 金融资讯,OPEC
4、LNG 航运业市场情况
近年来我国的天然气市场发展迅速,根据我国政府规划,到 2015 年我国天
然气占一次能源消耗量的比重将由 3%增加至 9%,到 2020 年将进一步增长至
15%。近年来,政府为解决城市雾霾问题对清洁能源的需求增加,对于环境的担
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忧也成为推动天然气需求的重要力量。2014 年 6 月 10 日,国际能源署(IEA)
发布年度中期天然气市场报告,预计到 2019 年,中国天然气需求将增至 3,150
亿立方米,比 2013 年需求量增长 90%。
我国液化天然气进口情况
1,400,000.00 2,500.0000
1,200,000.00
2,000.0000
1,000,000.00
800,000.00 1,500.0000
600,000.00 1,000.0000
400,000.00
500.0000
200,000.00
0.00 0.0000
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
进口液化天然气规模(万吨) 进口液化天然气金额(万美元)
数据来源:Wind 金融资讯,海关总署
天然气的长距离运输方式一般分为管道运输和 LNG 航运运输。管道运输成
本较低,但受限于陆地地理条件,而 LNG 航运运输通过将天然气液化的方式实
现压缩运输,虽然成本较高,但是能够将偏远地区的资源运送到全球各地,是一
种适用性更广泛的运输方式。目前管道天然气贸易主要在欧俄之间进行,亚太地
区以 LNG 航运运输为重心。全球天然气的需求增加和天然气应用范围的不断扩
大,为 LNG 航运运输业务的发展提供了良好的市场环境,也促使大型船东公司
加快 LNG 船队的建设。
77
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全球液化天然气船队运输能力
60,000.00
50,000.00
40,000.00
30,000.00
20,000.00
10,000.00
0.00
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
全球液化天然气船队运输能力(千立方米)
数据来源:Wind 金融资讯,OPEC
(三)发行人面临的主要竞争状况
1、集装箱行业竞争情况
(1)世界主要集装箱航运公司的运力比较
近年来集装箱航运行业的并购集中度进一步提高,根据 Alphaliner 2015 年 8
月的统计,全球前 10 大班轮公司约占全球运力的 85%,而前 20 大班轮公司约占
全球运力的 89%。此外新船舶订单亦集中在前几名的公司中,全球运力布局日益
集中,超大型班轮公司控制整体市场。全球前 20 大班轮公司排名统计如下所示:
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总运力 自有 租赁 订舱
排
公司 中文名称 船 船 船 租赁 TEU 船 订舱 TEU
名 TEU TEU TEU TEU
数 数 数 占比 数 占比
1 APM-Maersk 马士基航运 3,030,744 593 1,738,510 262 1,292,234 331 42.6% 435,122 34 14.4%
2 Mediterranean Shg Co 地中海航运 2,656,859 495 1,052,547 190 1,604,312 305 60.4% 662,852 50 24.9%
3 CMA CGM Group 达飞海运 1,821,328 467 603,820 88 1,217,508 379 66.8% 295,491 26 16.2%
4 Evergreen Line 长荣海运 949,525 199 547,991 106 401,534 93 42.3% 394,000 41 41.5%
5 Hapag-Lloyd 赫伯罗特 924,417 174 498,991 68 425,426 106 46.0% 52,500 5 5.7%
6 COSCO Container L. 中远集运 867,921 164 464,412 85 403,509 79 46.5% 337,943 22 38.9%
7 CSCL 中海集运 691,352 133 486,802 65 204,550 68 29.6% 108,000 8 15.6%
8 Hamburg Süd Group 汉堡南美航运 651,222 137 292,311 44 358,911 93 55.1% 24,230 5 3.7%
9 Hanjin Shipping 韩进海运 629,250 104 278,102 38 351,148 66 55.8% 36,120 4 5.7%
10 MOL 商船三井 564,212 98 151,316 22 412,896 76 73.2% 140,920 8 25.0%
11 OOCL 东方海外 556,310 103 349,019 49 207,291 54 37.3% 135,488 7 24.4%
Yang Ming Marine
12 阳明海运 542,098 100 196,481 42 345,617 58 63.8% 140,400 10 25.9%
Transport Corp.
13 APL 总统轮船 537,419 86 399,895 51 137,524 35 25.6%
14 NYK Line 日本邮船 524,971 108 279,294 48 245,677 60 46.8% 140,000 10 26.7%
15 UASC 阿拉伯轮船 482,617 56 312,869 33 169,748 23 35.2% 169,438 10 35.1%
16 Hyundai M.M. 现代商船 389,153 58 165,080 22 224,073 36 57.6% 60,000 6 15.4%
17 K Line 川崎汽船 385,470 67 80,150 12 305,320 55 79.2% 69,350 5 18.0%
18 Zim 以星航运 364,048 83 39,721 9 324,327 74 89.1%
19 PIL (Pacific Int. Line) 太平船务 361,427 148 290,904 120 70,523 28 19.5% 140,978 14 39.0%
20 Wan Hai Lines 万海航运 202,899 85 168,523 71 34,376 14 16.9%
数据来源:Alphaliner,2015 年 10 月
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(2)行业联盟情况
集装箱航运业存在由多家大型班轮公司组成的联盟,以联盟的方式参与行业
竞争。就集装箱航运业的行业结构而言,运费协会、讨论协议及营运联盟的地位
举足轻重。前两者主要关注运费及价格问题,而营运联盟则主要执行承运人之间
订立的分享舱位协议以及联营航线协议。
运往/运出亚洲贸易的主要定价协议包括跨太平洋稳定市场协会(TSA)、
跨太平洋西行稳定航线协会(WTSA)以及远东货运协会(FEFC)。虽然供求
关系是决定航线费率的主要因素,但协议/协会仍提供了若干航线的指导性费率
标准。鉴于协会的会员在若干航线的运货量中占重大比重,加之行业内的价格竞
争激烈,因此这些协会制定的费率,在某种程度上确实会影响若干航线的整体运
费。
联盟方面,世界范围内已形成四大联盟,分别是 2M 联盟(由马士基航运与
地中海航运组成)、G6 联盟(由总统轮船、赫伯罗特、现代商船、商船三井、
日本邮船和东方海外组成))、O3 联盟(由达飞海运、中海集运、阿拉伯轮船
组成)及 CHKY-Green 联盟(由中远集运、韩进海运、川崎汽船、阳明海运及
长荣海运组成)。
航运联盟主要合作内容有:舱位互换,共同运营航线,挂靠协作码头提高运
营效率。航运联盟没有强制约束力,在运价和附加费方面也没有采取强制的统一,
运价仍是各成员的各自运价。
上述四大联盟的运力将占到全球总运力 80%左右,航运联盟的形成使市场集
中度大幅提高,从而改变了航运市场格局,无论是对航运公司还是港口而言,都
具有深刻的影响。
(3)集装箱航运行业主要竞争对手情况
①主要行业竞争者
1)中海集装箱运输股份有限公司
中海集装箱运输股份有限公司是中国海运集团所属主要从事集装箱运输及
相关业务的多元化经营企业。经营范围涉及集装箱运输、船舶租赁、揽货订舱、
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运输报关、仓储、集装箱堆场、集装箱制造、修理、销售、买卖等领域。2004
年 6 月和 2007 年 12 月,中海集运分别在香港联合交易所和上海证券交易所上市。
截至 2015 年 6 月 30 日,中海集装箱运输股份有限公司整体运载能力为 90.9
万 TEU,位居世界前 10 大班轮公司之列。中海集运拥有 80 余条国际、国内集
装箱航线,并拥有 300 多个全球代理网点。
中海集装箱运输股份有限公司旗下拥有中海码头、浦海航运、五洲航运、洋
山储运、大连万捷等数十家公司,形成了海铁联运、海空联运、水水联运、水陆
联运等多种运输形式,具有完整的综合航运物流产业链。
2)海丰国际控股有限公司
海丰国际控股有限公司是一家以国际航运、物流业为核心业务的综合物流集
团,业务领域涉及集装箱班轮运输、货运代理、报关报验、船舶代理、船舶经纪、
船舶管理等领域。
目前,海丰国际控股有限公司下属海上物流和陆上物流两大业务体系。海上
物流经营范围涉及集装箱班轮运输、船东等领域。截止 2015 年 6 月 30 日,海丰
国际经营 60 条贸易航线,包括 12 条通过联合服务经营的贸易航线及 22 条通过
集装箱互换舱位安排经营的贸易航线。这些贸易航线覆盖中国、日本、韩国、台
湾、香港、越南、泰国、菲律宾、柬埔寨、印度尼西亚、新加坡、马来西亚及文
莱的 53 个主要港口。海丰国际控股有限公司陆上物流经营范围涉及业务领域涉
及集装箱班轮运输、货运代理、报关报验、船舶代理、船舶经纪、船舶管理等领
域。
②主要区域竞争者
在发行人主要经营的中韩航运市场上,存在以下主要区域竞争者:
1)长锦商船株式会社
长锦商船株式会社(SINOKOR)成立于 1989 年,为首家开辟中韩海上集装
箱直航班轮航线的航运公司。长锦商船株式会社的服务网络遍布了韩国、中国、
日本、俄罗斯、越南、泰国、马来西亚、新加坡等 16 国家。所经营的远、近洋
国际集装箱班轮航线涵盖韩国的釜山、仁川、平泽等 9 个港口,中国的上海、青
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岛、天津等 12 个港口及日本的东京、横滨、名古屋等 20 多个港口,亦开辟的国
际直航服务网络遍及全球近 60 多个主要港口。
目前,长锦商船株式会社已在中国的上海、青岛、天津和大连等地设立了
16 家在华分公司及办事处,日本、香港、印度尼西亚、泰国、马来西亚、越南
和新加坡等地也纷纷设立了海外分公司及办事处,现下设海内外分支机构 34 家。
发展至今,长锦商船株式会社已形成了拥有 40 艘自营船舶、15 艘非自营船舶,
总运力规模近 3,000,000 载重吨,80,300 个标准箱并配有 2,000 专业化冷藏箱的
集装箱船队规模。
2)达通国际航运有限公司
达通国际航运有限公司早在 1989 年就开始了中韩之间的集装箱班轮运输服
务,通过多年的发展,已成为该航线主要的承运人之一。目前其主要运营新港—
釜山,青岛—釜山—光阳,青岛—仁川,上海—釜山—光阳,宁波—釜山—光阳,
大连—釜山等六条航线组成的中韩近洋区域航线网络,自营和合营船舶 6 条,周
运力超过 3000TEU。
2002 年 4 月,达通国际航运有限公司作为挂靠中国港口的集装箱班轮公司,
根据《中华人民共和国国际海运条例》的有关规定,首批取得了交通运输部颁发
的《国际班轮运输经营资格登记证》。目前达通国际航运有限公司航线覆盖国内
大连、天津、青岛、上海、宁波、连云港、烟台等 7 个港口,和韩国釜山、光阳、
仁川、京仁、平泽等 5 个港口。中国大陆境内已陆续成立天津、青岛、大连、宁
波、上海、烟台、连云港代表处,同时在韩国成立了合资公司。
(4)发行人在集装箱航运行业的竞争地位
由于公司整体规模较小,航线较为单一,因此公司所占整个集装箱航运市场
份额比例较小。但公司在所经营的特色中韩航线上仍然保持了一定市场份额。根
据 2015 年上半年黄海定期船社协议会的统计,公司主承运的运力占外贸华北地
区仁川线占有率 9%,华东平泽线地区占有率 22%。由于中韩航线有着航权限制,
且公司具有此航线常年运营经验,预计未来发行人在此航线上的市场份额将保持
稳定。
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2、油轮运输行业竞争情况
(1)油轮运输行业竞争概况
全球原油运输需求的不断增长,导致国内油轮运输企业的竞争亦日趋激烈。
与此同时,中国油轮船队尤其是 VLCC 船队规模近年来大幅扩张,规模化的远
洋油轮船队也为我国发展油轮运输业提供了充足的保障。根据 2014 年 11 月 13
日召开的中国船东协会油轮运输专业委员会研讨会提供的数据,按照 2014 年我
国海上进口原油预计需求量,预计需约 160 艘 VLCC 才能满足运输需求,而目
前中资背景的航运公司拥有和控制的 VLCC 油轮运力(包括自有船、租入船和
新船订单)不足 100 艘,其中相当部分运力还用在第三国运输方面。中国海上进
口原油运输市场潜力仍然巨大。
(2)油轮运输行业主要竞争对手情况
①招商局能源运输股份有限公司
招商局能源运输股份有限公司是以招商局轮船股份有限公司作为主发起人,
联合中国石油化工集团公司、中国中化集团公司、中国远洋运输(集团)总公司、
中国海洋石油渤海公司共同发起设立的股份有限公司。招商局能源运输股份有限
公司的运输业务包括油轮运输、散货船运输、液化天然气船运输,涵盖了能源运
输的主要货种。近年来油轮运输及散货运输占主营业务收入的比例保持在 7:3
左右。
招商局能源运输股份有限公司的油轮船队是目前国内运力规模最大的国际
油轮船队,油轮船队结构多元化,规避单一市场波动风险能力相对较强;公司营
运管理的国际化程度高,拥有一支具备多年国际航运经营管理经验的专业人员队
伍,与 SHELL、CHEVRONTEXACO、Caltex 等国际大型石油公司建立了长期
合作关系。招商局能源运输股份有限公司的油轮船队和散货船队分别由下属全资
海宏轮船(香港)有限公司、香港明华船务有限公司负责经营管理。LNG 液化
天然气船队由招商局集团与中远集团共同投资的中国液化天然气运输(控股)有
限公司与中海油合资拥有的中国液化天然气船务(国际)有限公司负责管理。
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截止 2015 年 3 月,招商局能源运输股份有限公司现有大型油轮 38 艘,总载
重吨超过 1,000 万吨;散货船 13 艘,总载重吨 156 万吨;LNG 船 6 艘,总载重
吨 50 万吨,合计拥有运力 1,128 万载重吨。
②中海发展股份有限公司
中海发展股份有限公司成立于 1994 年 5 月 3 日,前身是上海海兴轮船股份
有限公司,是华东地区最大的煤炭、原油水路运输商。其主要业务包括中国沿海
地区和全球的成品油及原油运输,中国沿海地区和全球的煤炭和铁矿石运输。中
海发展股份有限公司是以油运、煤运为核心业务的远东地区最大航运公司之一,
在中国及远东地区航运市场占据了重要地位。该公司是中国最大的油品运输企业,
是国内沿海、沿江主要炼化企业的最大沿海原油运输供应商。
2014 年度,中海发展股份有限公司共完成油品运输周转量 1,905.0 亿吨海里,
截至 2014 年 12 月 31 日,其自有油轮船队为 67 艘 746.2 万载重吨,自有散货船
队为 127 艘 1,020.0 万载重吨。主力船型为 VLCC(14 艘)、阿芙拉型(7 艘)、
巴拿马型(14 艘)、通用型和灵便型(32 艘),航线遍布全球 100 多个国家和
地区,年石油运输量超过 8,000 万吨,运力规模在全球独立油轮船东中排名前 10
位。
中海发展股份有限公司目前正积极拓展中国进口液化天然气(LNG)运输业
务,其下属中海集团液化天然气投资有限公司为成为拓展 LNG 运输业务的平台。
目前,中海发展股份有限公司已参与投资建造 13 艘 LNG 运输船舶。
3、LNG 运输行业情况
(1)LNG 运输行业竞争概况
从全球来看,卡塔尔和澳大利亚是最主要的 LNG 航运输出国,主要的输出
方向是东亚三国:中国、日本和韩国。预计未来 10 年全球 LNG 贸易量的年复
合增速大约在 4%-6%中间波动,总增速相对平稳,北美和中东将是重要需求来
源。
2008 年 5 月,由沪东中华造船建造的中国首艘 LNG 船“大鹏昊”首航广东
LNG 项目,标志着中国 LNG 航运产业正式加入到 LNG 产业链中。当前,中国
LNG 航运业务主要由 LNG 船舶公司运营,但 LNG 船队尚处于建设期。国内参
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与 LNG 船队建设的主要是包括以中国远洋运输(集团)总公司、招商局集团为主
的南方 LNG 运输集团和以中国海运(集团)总公司为主的北方 LNG 运输集团。
(2)LNG 运输行业主要竞争对手情况
①中国海运(集团)总公司
中国海运(集团)总公司成立于 1997 年 7 月,是以航运为主的跨行业特大
型综合性企业集团。现有总资产 2,000 亿元左右,营业收入超过 800 亿元。公司
主营集装箱、油品、干散货、LNG、旅客、汽车船、特种货物等海上运输业务。
年货运量超过 5 亿吨,货运周转量超过 1 万亿吨海里,集装箱运量 1,200 万标箱。
其一级全资子公司中海集团液化天然气投资有限公司是专门从事天然气运输项
目和管理的企业。
②中国液化天然气运输(控股)有限公司
中国液化天然气运输(控股)有限公司(英文简称“CLNG”),成立于 2004
年 4 月,是一家成立于香港的 LNG 船舶管理公司。CLNG 由中国远洋运输(集
团)公司和招商局集团投资,主要从事 LNG 船舶资产经营、LNG 运输经营、LNG
船舶管理项目的投资、LNG 运输项目公司(单船公司)的管理和 LNG 运输项目
投资的咨询服务。
为安全、有效管理 LNG 船队,CLNG 和英国石油公司 BP 共同投资成立了
“中国液化天然气船务(国际)有限公司”(英文简称“CLSICO”),负责 LNG
运输船舶管理、船员配置、技术管理和运行操作等业务。CLNG 和 CLSICO 是集
LNG 运输经营、投资、管理等综合功能的国际化专业 LNG 运输公司,目前与
BP、壳牌等国际知名石油公司和船舶公司共同合作 LNG 船舶投资项目,拥有 6
艘在营运的 LNG 船舶(服务于广东、福建及上海项目)。
招商局能源运输股份有限公司通过持股 50%的合营公司 CLNG 投资经营
LNG 运输业务。招商局能源运输股份有限公司和中海发展股份有限公司的 LNG
航运业务情况请参见本节“油轮运输行业主要竞争对手情况”。
4、发行人的竞争优势
(1)丰富的运营经验
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天海投资自 1992 年成立至今,在经历控股权变更和经济周期变化的背景下,
始终坚持集装箱海洋运输主业,巅峰时运量曾占天津口岸吞吐量的 20%,多年来
积累了丰富的运营经验。公司海运业务资质齐全,拥有船代、货代、报关、内贸、
外贸、海员服务等资质,建立了较为齐全的航运业上下游产业链。业务分布广泛,
历史上经营的航线遍及韩国、日本、台湾、马来西亚。经过多年的管理沉淀,公
司已全面建立了 ISM 国际安全管理体系,取得 DOC 及 SMC 证书,使全部船舶
处于安全适航状态。丰富的运营经验及完备的上下游产业链将是公司未来继续运
营与顺利转型的坚实基础与保证。
(2)航权优势
公司在运营的主要中韩航线上是少数拥有特许航权的公司。航权许可是本行
业的重要壁垒,尤其对于期冀快速发展的航运企业,能否顺利获得目标航线的航
权,息关企业发展目标的推进。而航权本身也具有两面性,一方面对于希望进入
的船东,可能造成进入壁垒;另一方面,对于拥有航权的船东具有一定的保护作
用,该区域海运市场可保持相对稳定。而对于开放航权的航线,船东则要面对更
加剧烈的市场竞争。
(3)充足的航运管理及运营等方面专业人才储备
海上运输是高度专业化的行业,对公司经营管理有较高的要求。公司管理层、
船舶运行管理团队具备扎实全面的专业知识和良好的敬业精神,并在长期经营中
积累了丰富的行业经验,为船队的安全生产和应对市场竞争提供了重要保障。
另外,20 多年的专业化经营使公司经历了数个完整行业周期,并积累了七
百余名海员,其中包括成熟的 VLCC 船员,充足的人才储备将为未来公司发展
打下扎实基础。
(4)健全的海运行业运营管理体系与制度
公司按照《ISM 规则》、《SOLAS74 公约》和《ISPS 规则》的要求建立了 ISM
国际安全管理体系,明确了船舶各级人员的责任、权利及相互关系,制定了《管
理工作手册》、《质量管理手册》等一系列的规章制度。公司已取得 DOC 及 SMC
证书,使全部船舶处于安全适航状态。健全的运营管理体系与制度是公司未来扩
大运营与顺利转型的坚实基础与保证。
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(5)深厚的上下游产业合作关系
公司通过长期的运营,取得了包括内贸运输、外贸运输、船代、货代、报关、
内贸、外贸、海员服务在内的齐全的海运业务资质,在各个业务领域均与上下游
客户建立了良好合作关系,具有良好口碑;同时,公司建立了分布较为广泛的服
务网络,涵盖了国际国内多个港口,为业务拓展提供了有力的地面支持。深厚的
上下游产业合作关系将为公司未来业务发展提供有效协同。
(6)供应链金融平台的支撑
供应链金融平台作为公司大物流全供应链金融服务产业的重要组成部分,是
供应链管理服务的延伸和升华,对接物流银行、担保、保理等为物流运输资源配
置、运输业务提供全方位金融服务,以实现运输资源、运输业务与资金的无缝对
接。公司将充分利用有效资源,依托旗下供应链金融平台,迅速布局供应链金融
业务,立足产业,创新金融产品,提高链条附加值。
(四)发行人的业务流程及模式
1、业务流程
公司简要业务流程图如下所示:
超权限
内贸NSX1航线 特价审批
航运部 公司领导
特价申请
指导运价
批复
特价批复
口 各种 损益
数据文件 内贸NSX2航线 数据 分析
岸
舱单数据
特费单据
转对账单
回复 核对确认
计费审核 财务部
中韩航线
确认收费
2、业务模式
(1)航运业务模式
以从中国出发的国际贸易集装箱运输服务为例,公司航运业务一般涉及以下
步骤:
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①客户一般事先协定或根据合约确定价格及其他条款,向公司当地代理订舱,
运送货物至预定的目的地,然后提供所需的文件及申报表。一般而言,该等条款
将涵盖装卸集装箱的时间及地点、发货人名称、收货人名称、目的地港口及所运
载货物详情等资料。
②公司的当地代理将为客户办妥订舱资料、所需文件及申报表。
③公司会与内陆运输供应商作出安排,在协定的时间将空的集装箱运往客户
的货舱,然后将货物装入集装箱;另一方法是由客户直接提取集装箱到本方仓库
装载货物,然后自行集港。
④待集装箱载入货物后,将委任一名内陆运输营运商以货柜车、铁路、驳船
或结合上述多种方式,将集装箱接收并按时送运至码头,然后装上预定于某时间
起航的船舶。
⑤集装箱需在港口通过海关检查,并将直接装运至船舶的预定舱位,或储存
于码头,直至装运上已约定的船舶。
⑥船舶根据预定的时间表在预定日期预定时间起航。这些船舶为公司自有或
租赁的船舶,或是属于另一名独立第三方,并已与公司订立共同投船、互换/购
买舱位安排。
⑦船舶到达目的地港口后,集装箱将根据预定时间表由当地的装卸工人卸货。
然后,集装箱将储存在目的地港口的堆场,以待收货人安排通关。集装箱从目的
地港口转移、存放及内陆交付,均由有关港口的当地代理办理。
⑧应收货人要求,当地代理会与独立第三方内陆运输营运商协调,将整个集
装箱运送到收货客户指定的地点。
⑨在收货客户的厂房或货舱卸货后,空的集装箱将直接被送往出口商的货舱
再次装上货物,或运往堆场待用。
(2)燃油采购模式
①根据航线的港口设定,首先选择二至三家资质优、信誉良好的供油商(如:
中国船舶燃料供应总公司、中国石化等)。
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②根据船舶经营的航线及船舶状况,确定加油的数量、频率及合理的加油港。
③通过邮件、电话等形式,向二至三家已选定的供应商进行询价。
④三家报价后呈报上级主管领导,根据价格、帐期、供应能力进行综合评定,
确认后呈报公文由相关部门等批示意见后,方可签定航次采购合同。
(3)代理业务模式
代理业务主要分为货物代理业务和船务代理业务。
①业务模式
货物代理业务:主要是指通过揽取客户货物,代理客户完成运输过程的服务。
船务代理业务:主要包括代理船东垫付在码头和港口发生的费用;提供船舶
停靠和报关报检等相关服务;提供协助货主提箱、签方单据等服务。
②盈利模式
货物代理业务的主要盈利模式包括:
运费差价:即通过规模和品牌优势与船东达成低价运费的差额盈利;
服务费用:即向客户收取的代理服务费,包括换单费、文件费等;
船东返佣:即为船东揽取货物,船东支付的返佣收入。
船务代理业务的主要盈利模式包括:
船舶代理费:即代理船东舶船后,船东支付的代理服务费用;
箱管提箱杂费:即向货主提供放单、提箱时收取的相关杂费,包括提箱费、
文件费等;
船东使费差价:即代理船东与码头签订相关装卸业务的代理费。
(五)发行人主营业务收入构成情况
报告期内,公司主营业务收入按业务类别可分为船舶运输、商品贸易、集装
箱租赁、代理服务、报关服务、劳务服务及内贸散货运输等。其中船舶运输业务
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指公司运营自有集装箱船舶或租入集装箱船舶对外提供船舶运输劳务,集装箱租
赁业务指公司将自有船舶和集装箱对外期租,代理服务、报关服务及劳务服务为
公司对外提供的与船舶运输相关的服务。
报告期内,公司主营业务按业务类别划分构成具体如下:
单位:万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 收入 收入 占比
船舶运输 35,399.27 49.70% 31,658.59 76.19% 16,693.94 50.23%
商品贸易 19,582.27 27.49% -- -- -- --
代理服务 11,250.69 15.80% 6,343.28 15.27% 13,362.79 40.21%
劳务服务 4,904.24 6.89% 3,317.58 7.98% 2,613.10 7.86%
船舶租赁 -- -- 231.90 0.56% 565.84 1.70%
其他 91.87 0.13% -- -- -- --
合计 71,228.33 100.00% 41,551.35 100.00% 33,235.67 100.00%
由上表可见,2013 年至 2015 年,公司船舶运输业务占公司主营业务收入的
比重分别为 50.23%、76.19%及 49.70%,是主营业务收入的主要来源。
1、船队规模、运力
截至 2015 年 12 月 31 日,公司经营(包括自有经营和租赁经营)的船舶共
有 7 艘,平均船龄 19 年,总运力 8,083TEU。其中,3 艘为自有船舶,4 艘为租
赁船舶。公司现有船队相关数据如下表所示:
中文 运力 运力
船名 船籍 船龄(年) 自有/租赁
船名 (TEU) 比例
Tian Rong 天荣 中国 412 5.1% 23 自有
ASIAN STAR 亚星 利比里亚 357 4.4% 22 自有
Tian Xin 天信 中国 2,690 33.3% 25 自有
DAXINHUAYANTAI 天盛 中国 2,680 33.2% 23 租赁
DAXINHUA
大新华春顺 中国 598 7.4% 20 租赁
CHUNSHUN
HUA DONG 88 华东 88 中国 665 8.2% 7 租赁
JI HANG 128 吉航 128 中国 681 8.4% 10 租赁
公司报告期内舱位利用率情况如下表所示:
进口箱量 出口箱量 舱位利用
2013 年 航线 航次数
(TEU) (TEU) 率
90
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天津-仁川线 52 4,097 5,381 107%
天津-平泽线 99 1,837 2,753 58%
青岛-平泽线 49 637 1,663 41%
华东-平泽线 98.5 2,093 5,448 56%
舱位利用
航线 航次数 北上箱量 南下箱量
率
内贸线 18 7,542 23,178 63%
进口箱量 出口箱量 舱位利用
航线 航次数
(TEU) (TEU) 率
新港-平泽线 99 2,551 3,285 74%
仁川线 52 4,147 5,945 109%
宁波-上海-平泽线 51 3,852 8,026 53%
2014 年 青岛-平泽线 99 1,158 1,755 70%
釜山线 14 697 2,078 27%
舱位利用
航线 航次数 北上箱量 南下箱量
率
内贸大南北线 39 35,572 62,692 84%
日照泉汕线 12 3,059 4,717 86%
进口箱量 出口箱量 舱位利用
航线 航次数
(TEU) (TEU) 率
新港-平泽线 97 2,108 3,179 68%
仁川线 52 3,693 5,571 94%
宁波-上海-平泽线 50 3,768 6,941 49%
2015 年 青岛-平泽线 101 875 1,814 64%
釜山线 52 8,462 9,127 46%
舱位利用
航线 航次数 北上箱量 南下箱量
率
内贸大南北线 38 33,229 63,670 85%
日照泉汕线 47 10,713 18,939 81%
2、主要服务的航线、涵盖的国家和港口
(1)国际航线
截至 2015 年 12 月 31 日,公司通过购买舱位方式经营的方式主要经营 2 条
国际航线。购买舱位,指通过支付舱位费的方式租用其他公司所经营航线上的部
分舱位使用权。
报告期内,公司船舶运输业务收入按照航线划分,主要包括韩国航线和内贸
航线,近三年船舶运输收入区域结构如下表所示:
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2015 年度 2014 年度 2013 年度
地区分布 占运输收 占运输收 占运输收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
(万元) (万元) (万元)
(%) (%) (%)
中韩航线 14,483.80 40.92 11,677.45 36.89 7,589.10 45.46
内贸航线 20,915.47 59.08 19,981.14 63.11 9,104.84 54.54
合计 35,399.27 100.00 31,658.59 100.00 16,693.94 100.00
报告期内,公司外贸线以具有航权的中韩航线为主。截至 2015 年 12 月 31
日,公司的船队在韩国平泽、仁川、釜山三个港口挂靠,主要经营国际航线 5
条:天津—仁川线、天津—平泽线、青岛—平泽线、宁波—上海—平泽线、日照
-连云港-釜山线。
(2)内贸航线
公司在中国沿海地区经营多条内贸航线,连接中国沿海和沿江各主要港口。
截至 2015 年 12 月 31 日,公司共经营内贸航线 2 条:大南北航线和日照-泉州-
汕头线,主要停泊天津、上海、宁波、青岛、厦门和广州等港口。2012 年,受
到行业不景气的影响,公司关闭了大部分亏损的内贸航线。2013 年公司重新开
辟内贸市场,2014 年内贸航线运量进一步提升,收入有了明显增长。
3、运输货物类别
公司中韩线运输的货物主要包括:家具、铸件、原料等。其中内贸南下航线
货物以煤炭、PVC 为主;北上航线货物以石粉、瓷砖为主。
4、业务网点
截至 2015 年 12 月 31 日,公司在海外的代理主要为韩国斗宇海运株式会社,
国内在天津、青岛、上海、宁波均有代理网点,为中韩航线上的客户提供国际集
装箱航运服务。
内贸航线方面,公司在天津、青岛、日照、营口、龙口、泉州、汕头、广州
等主要城市拥有服务网点,形成了连接沿海各重要港口的联运网络和服务系统。
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5、公司非公开发行股票募集资金投资项目进展情况
公司于 2014 年 12 月完成非公开发行股票,募集资金净额 117.74 亿,其中
拟投资 84 亿元用于购买 10 艘 VLCC 油轮及购买 4 艘 LNG 船。
受宏观经济形势影响,航运业表现持续低迷,BDI 指数屡破历史新低,一
方面,面对全球经济的萧条,多个国家和地区不断压缩大宗商品的需求;另一方
面,运力过剩局面难以在短期内有根本性改变,行业进入深度调整期,2015 年
已有美国 GMI、丹麦船公司 Copenship 等多家航运企业陆续宣告破产。
LNG 方面,2015 年国内进口量首次出现负增长,市场供求失衡矛盾愈发加
剧,LNG 船收益水平持续降低。VLCC 方面,虽然因部分国家石油战略储备维
持了储油船的高利用率,但随着重回油运市场的船舶日益增多、原油储备逐步饱
和,VLCC 运输市场竞争将变得日趋激烈,VLCC 局部景气难以为继。
世界经济复苏之路崎岖艰辛,中国经济进入深刻结构调整期,大宗商品需求
下降趋势难以扭转。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出,航运
业复苏进程远不及预期。针对市场多变的情况,公司 2014 年非公开发行募投项
目之购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船两个项目拟暂缓推进,公司正在
进一步研究募集资金运用项目情况。
(六)主要产品与服务的上下游产业链情况
1、航运业与上、下游行业之间的关联性
(1)上游行业
航运业的上游行业主要有提供基础设施(如港口、码头等)、生产资料(如
船舶、集装箱、配员、物料等)、配套服务(如仓储、水陆物流等)的各方。其
中以造船业最为重要,根据其提供的不同形态的船舶,本行业可具体划分为干散
货、集装箱、油品等类型。
上游造船业的价格波动与本行业紧密相关,在行业景气时期,航运业的高收
入与需求会直接推高新船价格;在行业疲软时期,需求不足会直接拖低新船价格,
而过剩的运力会导致行业亏损扩大。
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(2)下游行业
航运的下游企业为最终货主。与干散货和油轮运输以钢铁、煤炭、电力和石
化等大型企业为主要客户相比,集装箱客户更加多元化。在目前总体上供大于求
的局面下,争取到长期稳定的货主,是航运企业存活的关键。
在船运行业,吸引稳定货主的方式主要有如下几种:①长期专业化的服务;
②部分航线受政府特许经营权的限制;③货主与船东共同出资设立船运企业,特
别是大宗商品运输行业。
巴西淡水河谷超大型散货船之所以能给中国航运企业带来巨大冲击,除了大
船的低成本优势外,更重要的是背后的产业链优势。其通过自己管理的铁路、港
口以及海运交通服务每年运输超过 200 亿吨的货物,强大的分销网络帮助淡水河
谷在运输其矿产品以及其它货物中节省了时间和成本。未来,下游行业对本行业
介入将进一步深化,对行业生态带来一定的影响。
2、报告期内发行人主要供应商及客户情况
(1)报告期内本公司主要供应商情况
采购额 占采购总额
年度 排序 供应商名称
(万元) 比例(%)
1 韩国斗宇海运株式会社 2,720.01 4.20
2 天津市傲海船舶燃料油经销有限公司 2,408.45 3.72
3 大新华轮船(烟台)有限公司 1,625.60 2.51
2015 年
4 东莞虎门港国际集装箱码头有限公司 1,565.53 2.41
5 东莞市虎门港骏鹏物流有限公司 932.64 1.44
前五名供应商合计 9,252.23 14.27
1 广州骏鹏物流公司 3,607.47 9.18
2 韩国斗宇海运株式会社 3,046.03 7.76
3 天津市傲海船舶燃料油经销有限公司 2,272.99 5.79
2014 年
4 东莞虎门港国际集装箱码头有限公司 2,205.31 5.61
5 天津汇丰能源发展有限公司 1,606.91 4.09
前五名供应商合计 12,738.71 32.43
1 中国船舶燃料广州有限公司 1,713.50 5.87
2 韩国斗宇海运株式会社 1,695.84 5.81
2013 年
3 北京华益物流有限公司 1,494.80 5.12
4 洋浦骏鹏物流有限公司 1,209.23 4.14
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采购额 占采购总额
年度 排序 供应商名称
(万元) 比例(%)
5 天津汇丰能源发展有限公司 1,111.48 3.81
前五名供应商合计 7,224.85 24.75
(2)报告期内本公司主要客户情况
公司集装箱运输和货物代理业务均采用大客户合作机制,大中型长期客户占
比在 50%以上。
收入 占营业收入
年度 排序 客户名称
(万元) 比利(%)
1 韩国斗宇海运株式会社 4,024.02 5.59
2 日照鑫泰物流有限公司 2,860.46 3.97
3 日照港集团有限公司客箱码头分公司 2,248.50 3.12
2015 年
4 浦航租赁有限公司 2,000.00 2.78
5 上海大新华航运发展有限公司 1,581.92 2.20
前五名客户合计 12,714.91 17.65
1 韩国斗宇海运株式会社 4,136.17 9.76
2 上海大新华航运发展有限公司 1,200.34 2.83
3 洋浦骏鹏物流有限公司 900.72 2.13
2014 年
4 龙口外代国际货运有限公司 871.39 2.06
5 上海航华国际船务代理有限公司 753.08 1.78
前五名客户合计 7,861.69 18.56
1 大新华轮船(烟台)有限公司 5,057.78 15.08
2 韩国斗宇海运株式会社 2,023.38 6.03
3 北京华益物流有限公司 1,589.14 4.74
2013 年
4 顺丰速运有限公司 1,224.78 3.65
5 SEDA T&S CO.LTD. 1,070.49 3.19
前五名客户合计 10,965.57 32.69
3、发行人拥有的经营资质情况
截至本募集说明书签署之日,公司及下属境内公司持有的主要资质如下表所
示:
序 企业 发证机关
证书名称 有效期限 许可范围
号 名称 (签章)
天津津 国际船舶普通货
中国国际船舶运输 中国交通
1 海海运 2017 年 7 月 30 日 物、集装箱、危险
经营许可证 部运输部
有限公 品、旅客运输业务
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序 企业 发证机关
证书名称 有效期限 许可范围
号 名称 (签章)
司 准予从事进出中国
国际班轮运输经营 中国交通
2 2017 年 12 月 29 日 港口的国际集装箱
资格登记证 部运输部
班轮运输业务
国内水路运输经营 国内沿海普通货船 中国交通
3 2017 年 6 月 30 日
许可证 运输 部运输部
承办海运出口货物
天津市 的揽货、报关、报
天海货 验、仓储、中转、 天津市国
国际货代业务备案
4 运代理 2017 年 4 月 30 日 订舱、配载、钱法 际货运代
表
有限公 海运提单及集装箱 理协会
司 拼装拆箱的国际货
运代理业务
为外国籍或港澳台
地区籍海船提供配
海员外派机构资质 中国海事
5 2017 年 1 月 20 日 员,代理外派海员
证书 局
天津市 办理申请培训、考
天海海 试及申领相关证书
员服务 中 国 船 级 社
有限公 Document of
Compliance for Seafarer
司 中国船级
6 Seafarer 2019 年 6 月 2 日 Recruitment and
Placement Service 社
Recruitment and
Placement
Service(SRPS)
(七)公司经营方针及发展战略
1、发展战略
公司将持续秉持“以航运、物流、贸易以及相关金融服务为主导产业,致力
于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台,为全体股东
创造良好的经营效益”的服务宗旨,紧抓国家战略机遇,把握住物流运输行业与
互联网、金融紧密结合的趋势,以“物流运输”及“围绕物流行业打造物流全供
应链金融服务产业”为方向指引,依据既定的发展规划,逐步实现发展目标。
2、经营理念
公司秉持“船期准、服务好、讲信誉、效率高”的宗旨,坚持“优化提升、精
细管理,以市场为导向、以效益为核心、以共赢为目标”的经营理念。
3、业务发展规划
公司将不断拓展公司产业链,打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与
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业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。通过内生增长与外延
并购相结合,积极拓展市场,并注重企业经营管理和风险控制,为实现公司的可
持续发展、为全体股东创造良好的经营效益而努力奋斗,主要业务发展规划如下:
(1)推进重大资产重组
为响应国家参与经济全球化,依托中国企业“走出去”的战略指导,公司积
极寻求全球供应链服务网络布局的投资。2016 年 2 月 17 日(纽约时间),公司、
GCL(公司的控股子公司)与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议与计划》。本
次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施,合并后 GCL 停止存续,IMI 作为合
并后的存续主体成为公司的控股子公司。
截至本募集说明书签署日,该项目尚未完成公司董事会、股东大会批准以及
各项行政审批、备案工作。
(2)国际平台建设
本公司将以子公司香港亚鹰公司为基础,通过投资并购等模式逐步搭建天海
国际平台,形成国际化的供应链产业平台。
(3)互联网金控平台建设
深圳供应链公司目前主要为客户提供集资金流、物流、商流、信息流“四流
合一”的一体化、产品化、定制化的供应链服务。本公司计划以其为龙头,与前
海航交所等子公司合作,拓展租赁、大数据增信等创新模块,完善公司互联网金
控平台建设。
(4)培养物流细分领域储运业务
本公司结合物流行业发展的新趋势,继续调整公司结构,适时切入并整合物
流细分领域新型业务以及高附加值业务,培养公司在物流细分领域的知名品牌。
(5)注重企业经营管理、完善公司内部管理体系
本公司将不断完善公司的法人治理结构,以满足后续跨国并购、资本市场、
全球化道路上出现的企业经营管理需求。随着公司规模的不断扩大,将继续完善
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上市公司与各子公司的内部控制规范体系建设,持续进行内控规范化建设的梳理、
监督和完善。
六、发行人法人治理情况
(一)发行人组织结构
公司根据完善公司法人治理结构及开展业务的需要设置内部组织机构,董事
会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、内控委员会。
公司总部下设投资部、计划财务部、合规管理部等职能部门。
公司内部组织结构如下图所示:
股东大会
监事会
董事会
董事会办公室
总裁
投资部 计划财务部 合规管理部
产业投资单元 金融投资单元 国际投资单元
(二)发行人公司治理制度
公司董事会现有成员 7 名,其中独立董事 3 名。发行人监事会由 3 名监事组
成。发行人设有董事会秘书 1 名,由董事会聘任,对董事会负责。
根据法律法规的有关规定,发行人已制定或修订了:《股东大会议事规则》、
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《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事
会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委
员会实施细则》、 董事会秘书工作制度》、 内部审计制度》、 独立董事工作制度》、
《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等重大规
章制度。近三年的运行情况如下:
1、股东大会情况
公司现行《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的
召开、表决、决议等事项进行了规定。现行《股东大会议事规则》对股东大会召
开条件、股东大会的召集与主持、股东大会的提案、股东大会通知、股东出席会
议方式、股东大会会议记录等事项作出了更详细的操作性规定,有利于规范股东
大会的运行。
报告期内,公司历次股东大会均合法规范,其通知、召开方式、表决方式和
决议内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司制定的《股东大会
议事规则》等有关规定,会议记录完整。
2、董事会情况
公司现行《公司章程》对董事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录
等事项进行了规定。现行《董事会议事规则》对董事会的会议通知、召开、主持、
会议记录、表决方式、决议等事项作出了更详细的操作性规定。
公司董事会下设五个专业委员会,即:(1)薪酬与考核委员会,负责拟定董
事和高级管理人员的薪酬方案、考核标准,监督方案的实施;(2)战略发展委员
会,负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;(3)审计委
员会,负责公司内外部审计的沟通、监督和检查;(4)提名委员会,负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议;(5)内控委
员会,负责建立有效的内部控制系统,保证公司各项经营活动的正常有序运行。
报告期内,公司历次董事会均合法规范,其通知、召开方式、表决方式和决
议内容均符合《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等的有关规定,
会议记录完整。
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3、监事会情况
公司现行《公司章程》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录
等事项进行了规定。现行《监事会议事规则》对监事会召开条件、监事会的召集
与主持、监事会会议记录等事项作出了更详细的操作性规定,有利于规范监事会
的运行。
报告期内,公司历次监事会均合法规范,其通知、召开方式、表决方式和决
议内容均符合《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等的有关规定,
会议记录完整。
4、独立董事制度及其执行情况
公司现行《公司章程》对独立董事的任职资格、独立董事的职责、独立董事
工作制度等事项作出了规定。现行《独立董事工作制度》对独立董事的任职资格、
职责、工作条件等事项作出了更详细的规定。
公司现任董事会成员中有三名独立董事,超过全体董事人数的三分之一。发
行人的独立董事在任职期间内认真地履行了职责,参加董事会会议次数符合有关
规定,对所参加董事会会议的各项议题进行了认真审议,并对对外担保等职权范
围内的事项发表了独立意见,保证公司决策的科学性和公正性。
(三)发行人合法合规经营情况
1、发行人合法合规经营情况
2013 年 3 月 25 日,国家外汇管理局天津市分局下发了津汇检罚[2013]10 号
《行政处罚决定书》,决定对公司未按规定参加 2012 年外商投资企业外汇年检、
申报年检信息的行为给予警告并处以 1 万元罚款。
2014 年 8 月 7 日,上海证券交易所下发[2014]32 号纪律处分决定书,因公
司 2013 年度业绩预告存在盈亏性质错误,不谨慎、不准确。决定对公司及时任
董事长黄玕、总裁陈雪峰、董事会审计委员会召集人黄宇、财务总监王德一、董
事会秘书张延波予以通报批评。
报告期内公司不存在因违反工商、税务等方面的法律法规而受到行政处罚的
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情形;除上述处罚外,公司不存在其他重大违法、违规或不诚信行为。上述处罚
不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、发行人董事、监事、高级管理人员任职情况
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的
规定。
(四)发行人独立经营情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作,逐步建立健全公司法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财
务等方面与现有股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务体系,具备直接面
向市场独立经营的能力:
1、业务独立
公司主要从事集装箱运输业务,在业务上独立于各股东和其他关联方。公司
拥有完整的业务部门和清晰合理的业务系统,具有独立面向市场经营的能力。公
司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业,不存在控股股东直接或间接干预
公司经营运作的情形,与控股股东及其控制的其他企业也不存在显失公平的关联
交易。
2、资产完整
公司拥有独立、完整、清晰的资产结构,不存在产权归属纠纷或潜在的相关
纠纷,不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况,不存在资产、资
金被控股股东占用而损害公司利益的情况,公司合法拥有与经营有关的土地、房
屋、船舶、设备等资产的所有权或者使用权。
3、人员独立
公司建立了健全的法人治理结构,董事、监事及高级管理人员严格按照《公
司法》、《公司章程》的有关规定产生,不存在股东指派或干预高管人员任免的情
形。公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公
司处工作,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
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以外的其他职务及领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。
公司具有独立的人事选择和任免机制,其董事、监事及高级管理人员均严格
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,不存在控股股东、其他任何部门
和单位或个人干预公司人事任免的情形。公司建立了员工聘用、考评、晋升等完
整的劳动用工制度,公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
4、财务独立
公司设立了独立的财务部门,并按照业务要求配备相关的财务人员,且均专
职在天海投资工作。公司按规定制定了规范的财务会计制度,拥有独立完整的财
务核算体系和各项财务管理制度,并据此进行公司的财务收支和经营核算。公司
与股东及其关联企业保持了财务独立,能独立进行财务决策。公司拥有独立的银
行账户,独立进行纳税申报并履行纳税义务。
公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,
或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
5、机构独立
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定,
建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系,并制定了相
关议事规则和实施细则。公司的生产经营和办公机构与股东单位完全分开,不存
在混合经营、合署办公的情形,不存在股东单位和其他关联单位或个人干预发行
人机构设置的情形。公司设置了相关职能部门,不存在与股东或关联企业机构重
叠的情况。
七、发行人关联交易情况
(一)关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定,
公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下:
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1、存在控制关系的关联方
(1)控股股东和实际控制人
公司的控股股东为海航物流,实际控制人为慈航基金会,请参见本节“三、
发行人控股股东及实际控制人的基本情况” 之有关内容。
(2)发行人的控股子公司
天津渤海联合国际货运代理有限公司,注册资本 500 万元,发行人控股子公
司,持有其 60%股份。该公司主营国际货运代理(海运、空运、陆运);快递(信件
及信件性质的物品除外;商务信息咨询;批发、零售服装、纺织品、建筑材料、
钢材、五金交电、工艺品;进出口业务。因未按规定接受年检,该公司已于 2011
年 11 月 30 日被吊销企业法人营业执照。
广州市津海船务代理有限公司,注册资本 50 万元,发行人控股子公司,持
有其 100%股份。该公司主营在广州市经营内贸航线船舶代理及货物运输代理业
务。因未按规定接受年检,该公司已于 2009 年 11 月 12 日被吊销企业法人营业
执照。
其他子公司情况请参见本节“二/(二)发行人重要权益投资基本情况”之有
关内容。
2、不存在控制关系的关联方
公司名称 关联关系
海航集团有限公司 母公司之关联单位
大新华物流控股(集团)有限公司 持有发行人 5%股份以上股东
大新华物流青岛有限责任公司 重要股东之关联单位
大新华物流广州有限责任公司 重要股东之关联单位
大新华物流昆明有限责任公司 重要股东之关联单位
大新华物流成都有限责任公司 重要股东之关联单位
上海大新华航运发展有限公司 重要股东之关联单位
大新华轮船(烟台)有限公司 重要股东之关联单位
大新华物流(天津)有限公司 重要股东之关联单位
大新华物流(深圳)有限公司 重要股东之关联单位
大新华物流(营口)有限公司 重要股东之关联单位
大新华物流(香港)有限公司 重要股东之关联单位
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大新华物流(福建)有限公司 重要股东之关联单位
大新华南方物流有限公司 重要股东之关联单位
大新华捷运有限公司 重要股东之关联单位
邻客物流有限公司 重要股东之关联单位
宁波云尚商务服务有限公司 重要股东之关联单位
海南新生信息技术有限公司 母公司之关联单位
Seaco Global Limited 母公司之关联单位
海南易健科技股份有限公司 母公司之关联单位
上海至精国际船舶管理有限公司 母公司之关联单位
上海尚融供应链管理有限公司 母公司之关联单位
广州钢铁交易中心有限公司 母公司之关联单位
海航速运(北京)有限责任公司 母公司之关联单位
上海海航物联网有限公司 母公司之关联单位
北京锦绣大地商贸有限公司 母公司之关联单位
海航云付科技有限公司 母公司之关联单位
上海世贸通企业发展有限公司 母公司之关联单位
渤海国际商业保理有限公司 母公司之关联单位
上海海航工程物流有限公司 母公司之关联单位
浦航租赁有限公司 母公司之关联单位
渤海国际信托股份有限公司 母公司之关联单位
海航东银期货股份有限公司 母公司之关联单位
聚宝互联科技(深圳)股份有限公司 母公司之关联单位
海航天津中心发展有限公司 母公司之关联单位
海航集团财务有限公司 母公司之关联单位
深圳祥鹏股权投资基金管理有限公司 其他
海南海航航空信息系统有限公司 其他
中国新华航空集团有限公司 其他
香港进荣航运有限公司 其他
北京锦绣大地联合农副产品批发市场有限公司 其他
大新华油轮有限公司 其他
思维财富国际有限公司 其他
3、其他关联方
发行人的董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员,以及该等
人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
(二)关联方交易
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1、经常性关联交易
发行人 2013 年、2014 年和 2015 年与关联方发生的与日常经营相关的关联
交易,主要为代付港口使费、代理揽货配载、运费结算收入与船舶配员等。
(1)购销商品、提供和接受劳务
①2015 年度经常性关联交易情况如下:
关联交易
关联交易 定价方式 金额
关联方 关联交易内容
类型 及决策程 (万元)
序
上海至精国际船舶管理有
接受劳务 接受船舶管理服务 市场价格 206.89
限公司
小计 206.89
上海大新华航运发展有限公司 提供劳务 提供船舶配员 市场价格 1,581.92
大新华轮船(烟台)有限公司 提供劳务 提供船舶配员 市场价格 80.53
浦航租赁有限公司 提供劳务 中介咨询服务收入 市场价格 2,000.00
渤海国际信托股份有限公司 提供劳务 中介咨询服务收入 市场价格 220.00
大新华油轮有限公司 提供劳务 托管收入 市场价格 58.33
思维财富国际有限公司 提供劳务 托管收入 市场价格 29.17
海航集团财务有限公司 提供劳务 利息收入 市场价格 98.54
小计 4,068.49
②2014 年经常性关联交易情况如下:
关联交易定
关联交易 金额
关联方 关联交易内容 价方式及决
类型 (万元)
策程序
烟台大新华船员服务有限公司 接受劳务 船员劳务 市场价格 1,671.61
小计 1,671.61
代理揽货、配载、运费结
大新华轮船(烟台)有限公司 提供劳务 市场价格 1,941.38
算收入,船舶配员
上海大新华航运发展有限公司 提供劳务 船舶配员 市场价格 1,200.34
小计 3,141.72
③2013 年度经常性关联交易情况如下:
关联交易定
关联交易类 金额
关联方 关联交易内容 价方式及决
型 (万元)
策程序
大新华物流青岛有限责任公司 接受劳务 代付港口使费等成本结算 市场价格 7.63
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代付港口使费等成本结算,
大新华轮船(烟台)有限公司 接受劳务等 市场价格 546.09
船舶租赁
小计 553.72
代理揽货、配载、运费结算
大新华物流青岛有限责任公司 提供劳务 市场价格 134.97
收入
代理揽货、配载、运费结算
大新华轮船(烟台)有限公司 提供劳务 市场价格 5,057.78
收入,船舶配员
大新华轮船有限公司 提供劳务 船舶配员 市场价格 261.65
上海大新华航运发展有限公司 提供劳务 船舶配员 市场价格 798.09
小计 6,252.49
(2)关联租赁
本公司作为出租方:
租赁费/单位:万元
租赁资
出租方名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产种类
深圳祥鹏股权投资基金管理有限公司 房屋 18.55 - -
海航东银期货股份有限公司 房屋 12.01 - -
本公司作为承租方:
租赁费/单位:万元
出租方名称 租赁资产种类 2015 年度 2014 年度 2013 年度
大新华轮船(烟台)有限公司 船舶和集装箱 1,625.60 1,319.06 478.17
Seaco Global Limited 集装箱 318.65 149.33 169.97
海航天津中心发展有限公司 物业管理及房租 81.09 - -
(3)银行存款及利息收入
海航集团财务有限公司系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委
员会监管的非银行金融机构,为成员单位提供存贷款、资金结算等业务。报告期
内公司在海航集团财务有限公司存款的情况如下:
单位:万元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 利息收入
2015 年 0.00 0.00 0.00 7,174.01.00 98.54
2014 年 0.02 0.00 0.02 0.00 0.00
106
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2013 年 2.61 23,229.45 23,233.15 0.02 52.20
截至 2015 年 12 月 31 日,公司在海航集团财务有限公司 7,174.01.00 万元存
款为公司在 2015 年度收购的海航供应链及前海航交所 2 家公司在海航集团财务
有限公司的存款。截至 2016 年 3 月 26 日,上述存款已经全额收回。
(4)向关键管理人员支付薪酬
报告期内,发行人除向董事、监事和高级管理人员支付薪酬外,发行人与董
事、监事及高级管理人员及其关系密切人士之间不存在其他关联交易。报告期内,
发行人向关键管理人员支付薪酬情况如下:
项目 金额(万元)
2015 年 162.89
2014 年 140.80
2013 年 170.64
2、偶发性关联交易
(1)资产转让、债务重组
报告期,发行人与关联方资产转让与债务重组明细情况如下:
单位:万元
2012 年度
关联方名称 交易内容 占同类交易占比
金额
(%)
大新华物流控股(集团)有限公司 债务豁免 40,000.00 100.00
2012 年 12 月 7 日,发行人与控股股东大新华物流签署《债务豁免协议》。
确认截至协议签署之日,发行人因大新华物流代为归还贷款事项,存在对大新华
物流的债务总额为 57,609.68 万元,大新华物流同意将对发行人 40,000.00 万元债
权予以豁免,并以此项债务豁免作为发行人股权分置改革对价安排条件之一。此
项债务豁免自发行人股权分置改革方案获得相关股东会议通过之日起生效,为不
可撤销的、永久的债务豁免。2012 年 12 月 28 日,发行人召开 2012 年第五次临
时股东大会暨相关股东会议,审议通过了《关于大股东债务豁免并资本公积金转
增股本的股权分置改革方案》,同意本次以发行人大股东大新华物流豁免公司债
务并以资本公积金定向转增作为对价的股权分置改革方案。
107
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(2)关联方担保
①提供担保
2015 年度,发行人为关联方提供的担保情况如下:
担保金额 担保是否已
被担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 经履行完毕
大新华物流控股(集团)有限公司 12,000 2014 年 7 月 29 日 2015 年 7 月 9 日 是
2014 年度,发行人为关联方提供的担保情况如下:
担保金额 担保是否已
被担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 经履行完毕
大新华物流控股(集团)有限公司 17,000 2013 年 6 月 26 日 2014 年 6 月 10 日 是
大新华物流控股(集团)有限公司 12,000 2014 年 7 月 29 日 2015 年 7 月 9 日 否
2013 年度,发行人为关联方提供的担保情况如下:
担保金额 担保是否已
被担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 经履行完毕
大新华物流控股(集团)有限公司 17,000 2013 年 6 月 26 日 2014 年 6 月 10 日 否
②接受担保
2015 年度,发行人接受关联方的担保情况如下:
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 经履行完毕
海航集团有限公司 25,000 2014 年 2 月 28 日 2015 年 4 月 28 日 是
2014 年度,发行人接受关联方的担保情况如下:
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 经履行完毕
海航集团有限公司 25,000 2014 年 2 月 28 日 2015 年 4 月 28 日 否
大新华物流控股(集团)有限公司 1,200 2014 年 1 月 10 日 2014 年 7 月 9 日 是
大新华物流控股(集团)有限公司 1,200 2013 年 1 月 14 日 2014 年 1 月 13 日 是
海南新生信息技术有限公司 1,000 2013 年 11 月 18 日 2014 年 5 月 17 日 是
2013 年度,发行人接受关联方的担保情况如下:
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 经履行完毕
大新华物流控股(集团)有限公司 12,000 2013 年 1 月 14 日 2014 年 1 月 13 日 否
海南新生信息技术有限公司 500 2013 年 11 月 18 日 2014 年 5 月 17 日 否
海南新生信息技术有限公司 500 2013 年 11 月 18 日 2014 年 5 月 17 日 否
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(3)委托经营管理
为了使控股子公司天津天海空运代理有限公司在更大的平台资源上发挥业
务优势,充分利用关联企业的海、空运优势,在为关联企业货运业务带来各种延
伸服务的同时提高自身效益,2012 年 1 月,发行人与大新华物流(北京)有限
责任公司签订《天津天海空运代理有限公司委托管理经营协议》,托管期限为一
年,协议有效期自双方签订之日起至 2012 年 12 月 31 日。协议约定:天津天海
空运代理有限公司的产权隶属关系保持不变,实行独立核算、自负盈亏;大新华
物流北京公司作为管理方,有权根据管理需要进行经营调整。托管经营期间实现
盈利,可从其盈利中提取部分盈利用于对大新华物流(北京)有限责任公司委派
的经营管理人员实施奖励。2014 年 12 月 31 日,发行人第八届第五次董事会会
议审议通过了《关于转让子公司天津天海空运代理有限公司股权的议案》,以
65.67 万元的价格向王芳女士转让所持有的天津天海空运代理有限公司 100%股
权。
为避免 2014 年度非公开发行募投项目实施后公司与大新华油轮之间潜在的
同业竞争,2014 年 4 月 30 日,公司与大新华油轮及其原股东思维财富国际有限
公司签署《股权委托管理协议》和《委托经营管理协议》。思维财富国际有限公
司将持有大新华油轮 80%的股权委托给公司进行管理,委托公司行使除股权收益
权、处分权等以外的股东权利和权力;并在《委托经营管理协议》中确定,公司
受托对大新华油轮的日常经营事项进行全面管理。2014 年 7 月 23 日,海航集团
(国际)有限公司与中央证券有限公司签订股权转让协议,约定海航集团(国际)
有限公司将其持有的思维财富国际有限公司 100%股权转让给无关联关系的第三
方中央证券有限公司。据此,大新华油轮有限公司已不再属于海航集团控制的企
业,公司与大新华油轮有限公司不存在关联关系。
3、关联方往来款项余额
(1)应收关联方款项账面余额
单位:万元
2015 年 2014 年 2013 年
关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
银行存款
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海航集团财务有限公司 7,174.01 - 0.02
合计 7,174.01 - 0.02
应收账款
上海大新华航运发展有限公司 652.22 318.68 314.76
渤海国际信托股份有限公司 220.00 - -
大新华物流青岛有限责任公司 120.69 122.54 122.65
大新华物流(香港)有限公司 29.71 - -
海航东银期货股份有限公司 12.01 - -
大新华轮船(烟台)有限公司 3.00 290.92 3.00
大新华物流(天津)有限公司 0.21 - -
大新华物流(深圳)有限公司 0.05 - -
上海至精国际船舶管理有限公司 0.04 - -
合计 1,037.94 732.14 440.41
其他应收款
上海世贸通企业发展有限公司 660.00 - -
上海至精国际船舶管理有限公司 230.98 - -
大新华轮船(烟台)有限公司 105.88 33.10 462.93
上海大新华航运发展有限公司 78.95 19.03 17.03
大新华物流昆明有限责任公司 60.04 - -
海航天津中心发展有限公司 38.48 - -
海航物流集团有限公司 21.62 15.70 -
海航集团有限公司 13.63 9.61 -
海航速运(北京)有限责任公司 7.27 - -
香港进荣航运有限公司 1.48 - -
海南新生信息技术有限公司 0.25 - -
大新华南方物流有限公司 0.14 - -
大新华捷运有限公司 0.12 - -
合计 1,218.83 77.44 479.96
(2)应付关联方款项账面余额
单位:万元
2015 年 2014 年 2013 年
关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款
大新华轮船(烟台)有限公司 2,085.24 926.90 158.32
上海至精国际船舶管理有限公司 278.62 - -
大新华物流青岛有限责任公司 145.03 134.52 134.52
Seaco Global Limited 105.88 160.30
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上海大新华航运发展有限公司 61.11 35.15 31.83
大新华物流(深圳)有限公司 26.36 - -
海航集团 13.00 - -
宁波云尚商务服务有限公司 8.54 - -
大新华物流成都有限责任公司 2.84 - -
海南新生信息技术有限公司 1.45 - -
邻客物流有限公司 0.23 - -
烟台大新华船员服务有限公司 - 154.94 -
合计 2,728.30 1,411.81 324.67
其他应付款
大新华物流控股(集团)有限公司 5,738.75 18,120.93 583.68
上海大新华航运发展有限公司 1,336.48 - -
海航物流集团有限公司 641.20 22.80 -
上海尚融供应链管理有限公司 613.97 - -
大新华轮船(烟台)有限公司 538.05 9.29 407.54
海航集团有限公司 398.59 333.16 -
北京锦绣大地联合农副产品批发市场
90.00 - -
有限公司
中国新华航空集团有限公司 21.47 - -
海南海航航空信息系统有限公司 18.07 18.05
海南新生信息技术有限公司 17.78 - -
海南易建科技股份有限公司 6.63 2.92 -
上海至精国际船舶管理有限公司 4.13 - -
大新华物流青岛有限责任公司 2.00 2.00 2.00
烟台大新华船员服务有限公司 - - 195.91
合计 9,427.13 18,509.15 1,189.13
(三)关联交易决策
公司在《关联交易管理制度》中,对关联交易的决策权限、决策程序、定价
机制作了具体规定和安排,采取了必要措施保护其他股东的利益,主要包括:
1、决策权限
(1)公司发生以下关联交易(以下简称“重大关联交易”)应当经股东大会
审议批准:
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①交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金
额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关
联交易;
②公司为关联方提供担保;
③未约定金额的日常关联交易协议。
(2)公司发生以下关联交易应当经董事会审议批准:
①交易金额在 500 万元(含 500 万元)以上的关联交易;
②公司为关联方提供担保。
(3)公司发生以下关联交易应当经董事长审议批准:
①公司拟与关联法人发生的交易金额在 500 万元(含 500 万元)以下的关联
交易,公司提供担保除外;
②公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,公司提
供担保除外。
(4)公司为关联方提供担保,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
及时披露,并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照
前述规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。
2、决策程序
(1)公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关联交
易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
(2)监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并
在年度报告中发表意见。
(3)公司拟与关联方发生重大关联交易的,应由独立董事发表事前认可意
见后提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告,作为其判断的依据。
公司审计委员会应当对该重大关联交易进行审核,形成书面意见,提交董事
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会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判
断的依据。
3、定价机制
公司及下属子公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。根据《上海证
券交易所股票上市规则》应当予以披露的关联交易,公司应将该等关联交易协议
的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露及取得独立股东批
准(如需要)。
关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则,关联交易的价格原则上不应
优于市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对按《上海证券交易所股票上
市规则》应予披露的关联交易的定价依据予以充分披露。关联交易双方根据交易
事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。
八、发行人内部管理制度的建立及运行情况
(一)内部管理制度的建立
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定,公司建立了较为
完善的法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》等为主要架构的规章制度,明确决策、执行、监督等方面的职责权
限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的权力机构,董事会
是公司的决策机构,董事会向股东大会负责,对公司经营活动中的重大事项进行
审议并做出决定,或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构,负责公司对
董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司高级管理人员由董事会聘
任,在董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管理活动,组织实施董事会决
议。
(二)内部管理制度的运行情况
1、内部控制环境
(1)公司董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、
113
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提名委员会、战略委员会和内控委员会,制定了《董事会审计委员会实施细则》、
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》和《董事
会战略委员会实施细则》,规范了董事会各专业委员会的工作流程,并在各专业
委员会的工作中得以遵照执行,以进一步完善治理结构,促进董事会科学、高效
决策。公司董事会办公室作为董事会下设事务工作机构,负责协调相关事务并从
事上市公司的信息披露、投资者关系管理工作。
(2)在募集资金使用与管理方面,公司已制定并严格遵照《募集资金管理
办法》,对募集资金的专项存款制度、使用及审批程序、用途调整与变更、管理
监督和责任追究等方面进行明确规定,以保证募集资金专款专用。
(3)《公司章程》、《关联交易管理制度》对关联交易的审批权限决策程序等
做出了明确的规定和严格的限制,规范与关联方的交易行为,遵循诚实信用、公
正、公平、公开的原则,确保关联交易公平、合理,保护公司及中小股东的利益。
公司近三年一期的关联交易情况详见本尽职调查报告“第四章 同业竞争与关联
交易调查”。
(4)公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格
控制担保风险,公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会关于对外担
保事项的审批权限,并规范了公司内部审计工作,加强了关于对外担保的审计力
度。公司在报告期内发生的重大担保均已经公司董事会和股东大会审议并通过,,
独立董事已对担保事项发表独立意见。
(5)董事会负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策,确定经营风
险的可接受水平;高级管理人员严格执行了董事会批准的战略和政策;高级管理
人员和董事会之间的责任、授权和报告关系明确,高管人员促使公司员工了解公
司的内部控制制度并在其中发挥作用。
(6)在日常管理方面,公司制定了行政事务性工作管理、计划、统计管理、
档案管理等制度,这些制度是现代企业管理的重要组成部分,是提高工作效率和
质量的基础条件。公司高级管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
(7)在人力资源与薪酬管理方面,公司建立了人事管理、绩效管理、员工
薪酬管理、福利待遇等制度,对员工调配、劳动组织岗位、员工薪酬、各类假期
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管理进行了相关规定,努力建立科学的激励机制和约束机制,通过人力资源管理
充分调动公司员工的积极性,发挥团队精神。
(8)在环境保护和节能减排方面,公司采取的措施包括严格控制油污风险、
压舱水选择在远离海岸处更换、加强对船员环保意识的培训、船舶在许可情况下
尽量采用经济航速等。
2、业务控制
公司各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施,包括授权与审批、复
核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急
与预防等措施,均严格按照国家有关制度及公司相关规定执行,情况良好。
(1)公司的内部控制措施得到有效实施。
(2)公司报告期内的业务经营操作符合监管部门的有关规定。最近三年,
公司不存在其他因违反工商、税务等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。
3、信息系统控制
建立了能够涵盖公司的全部重要活动,并对内部和外部的信息进行搜集和整
理的有效信息系统,建立了有效的信息沟通和反馈渠道,确保员工能充分理解和
执行公司政策和程序,并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。公司信息
系统内部控制具备了完整性、合理性及有效性。
4、会计管理控制
公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》、《会计基础
工作规范》等相关规定,制定了《会计核算管理办法》、《现金管理办法》、《账户
管理办法》、《会计档案管理办法》等规章制度,形成了较为完善的财务内部控制
制度体系,公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权
限,并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行,确保财务信息的真实、
准确、完整。
5、内部控制的监督
董事会下设内控委员会,是公司内部控制监督机构,具有相应的独立性。内
115
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控委员会负责评估企业内部控制的有效性以及负责督导企业内部控制体系建立
健全、监督内部控制的有效实施。监事会负责对董事会建立与实施内部控制进行
监督。通过及时检查和监督内部控制制度的运行情况,有效防范了经营决策及管
理风险,确保了公司的规范运作和健康发展。
综上所述,公司建立健全了内部控制的监督和评价制度,公司现有的内部控
制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面基本保持
了与企业业务及管理相关的有效的内部控制,总体上保证了公司生产经营活动的
正常运作。
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为了加强并规范公司与投资者之间的信息沟通,进一步完善公司治理结构,
增强公司信息披露的透明度,确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性
与及时性,保护公司、股东、债权人以及其他利益相关者的合法权益,推动投资
者关系管理工作的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规,《上
海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所股票交易规则》及其他有关规章、
规定,发行人制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》。
投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司日常投
资者关系管理负责人,公司董事会秘书处是公司投资者管理的职能部门。公司严
格按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则和公司章程规
定的信息披露内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联
方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的情形
报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用
的情形。除本节“七、发行人关联交易情况”中披露的对外担保事项外,发行人
不存在其他为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
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第六节 财务会计信息
发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的财务报告根据《企业会计准则》
的规定编制,且已经具备证券、期货相关业务许可资质的会计师事务所审计。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2014 年度及 2015
年度财务报告进行了审计,出具了普华永道中天审字(2015)第 10078 号及普华
永道中天审字(2016)第 10062 号标准无保留意见的审计报告。
中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2013 年度的财务报
告进行了审计,出具了 CHW 证审字〔2014〕0076 号标准无保留意见的审计报告。
报告期内发行人不存在会计估计变更或会计差错更正情况。
非经特别说明,本募集说明书中引用的关于发行人 2013 年度的财务数据来
自华寅五洲出具的 CHW 证审字〔2014〕0076 号审计报;引用的关于发行人 2014
年度的财务数据来自普华永道出具的普华永道中天审字(2015)第 10078 号审计
报告;引用的关于发行人 2015 年度的财务数据来自普华永道出具的普华永道中
天审字(2016)第 10062 号审计报告。
一、最近三年财务会计资料
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 9,032,292,111.07 12,325,530,301.43 25,825,352.04
应收票据 1,000,000.00 8,974,715.70 --
应收账款 258,404,543.48 68,402,794.81 75,633,853.52
预付款项 24,733,210.22 9,419,868.65 10,931,426.61
应收利息 7,980,526.58 -- --
其他应收款 39,053,851.73 15,521,442.01 51,437,419.85
存货 4,387,981.28 7,141,034.47 5,600,137.39
其他流动资产 3,280,651,979.46 2,274,384.33 --
118
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 12,648,504,203.82 12,437,264,541.40 169,428,189.41
非流动资产:
固定资产 131,683,288.83 134,900,334.99 150,888,915.00
无形资产 1,104,556.08 29,166.67 45,499.93
长期待摊费用 1,624,395.88 -- --
递延所得税资产 60,680.65 --
非流动资产合计 134,472,921.44 134,929,501.66 150,934,414.93
资产总计 12,782,977,125.26 12,572,194,043.06 320,362,604.34
流动负债:
短期借款 4,000,000.00 10,980,000.00 24,200,000.00
应付账款 288,704,291.08 109,617,526.14 103,115,523.31
预收款项 16,013,566.90 11,475,575.81 16,794,359.70
应付职工薪酬 17,983,966.56 17,441,870.06 22,064,002.37
应交税费 61,860,705.37 18,379,812.57 20,853,989.45
其他应付款 161,357,073.06 264,500,756.44 58,499,064.44
一年内到期的非
-- 250,000,000.00 --
流动负债
其他流动负债 -- -- 30,729,993.13
流动负债合计 549,919,602.97 682,395,541.02 276,256,932.40
非流动负债:
长期借款 -- -- --
预计负债 -- -- --
长期应付职工薪酬 1,676,991.22 3,139,576.41 --
递延收益 4,790,000.00
长期应付款 -- -- 11,633,207.30
非流动负债合计 6,466,991.22 3,139,576.41 11,633,207.30
负债合计 556,386,594.19 685,535,117.43 287,890,139.70
所有者权益:
股本 2,899,337,783.00 2,899,337,783.00 892,648,820.00
资本公积 10,128,529,717.76 10,132,927,775.99 366,386,640.76
专项储备 2,065,228.21 3,096,672.27 1,922,638.30
盈余公积 111,291,540.12 111,291,540.12 111,291,540.12
未分配利润 -1,004,737,893.18 -1,251,448,274.81 -1,330,388,040.94
归属于母公司所
12,136,486,375.91 11,895,205,496.57 41,861,598.24
有者权益合计
少数股东权益 90,104,155.16 -8,546,570.94 -9,389,133.60
所有者权益合计 12,226,590,531.07 11,886,658,925.63 32,472,464.64
负债和所有者权益总
12,782,977,125.26 12,572,194,043.06 320,362,604.34
计
119
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2、合并利润表
单位:元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 720,187,698.65 423,622,957.07 335,378,879.16
其中:营业收入 720,187,698.65 423,622,957.07 335,378,879.16
二、营业总成本 659,195,337.65 338,918,078.48 477,436,329.14
其中:营业成本 655,756,488.69 392,780,415.39 292,037,606.16
营业税金及附加 2,170,349.04 821,499.86 1,231,242.12
销售费用 8,102,300.85 -- --
管理费用 94,100,542.19 56,603,491.92 41,548,687.75
财务费用 -96,036,501.32 19,219,010.83 28,715,737.89
资产减值损失 -4,897,841.80 -130,506,339.52 113,903,055.22
加:公允价值变动收益 -- -- --
投资收益 231,801,658.37 1,627,264.86 --
三、营业利润 292,794,019.37 86,332,143.45 -142,057,449.98
加:营业外收入 1,769,092.66 4,742,279.30 27,594,352.33
减:营业外支出 102,560.07 11,536,960.56 15,689,017.19
四、利润总额 294,460,551.96 79,537,462.19 -130,152,114.84
减:所得税费用 46,726,397.40 610,633.58 33,496.16
五、净利润 247,734,154.56 78,926,828.61 -130,185,611.00
归属于母公司所有者的净利润 246,710,381.63 78,939,766.13 -130,239,283.87
少数股东损益 1,023,772.93 -12,937.52 53,672.87
六、每股收益:
(一)基本每股收益 0.09 0.08 -0.15
(二)稀释每股收益 0.09 0.08 -0.15
七、其他综合收益 -- --
八、综合收益总额 247,734,154.56 78,926,828.61 -130,185,611.00
归属于母公司所有者的综合收
246,710,381.63 78,939,766.13 -130,239,283.87
益总额
归属于少数股东的综合收益总
1,023,772.93 -12,937.52 53,672.87
额
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 592,819,444.38 426,550,387.20 316,357,611.54
收到的税费返还 -- -- --
收到其他与经营活动有关的现金 9,619,524.48 151,397,627.52 186,748,613.89
120
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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流入小计 602,438,968.86 577,948,014.72 503,106,225.43
购买商品、接受劳务支付的现金 544,951,125.35 375,390,867.23 253,178,115.00
支付给职工以及为职工支付的现金 68,006,361.44 51,186,107.42 48,575,668.55
支付的各项税费 19,465,348.34 8,470,748.53 6,073,841.60
支付其他与经营活动有关的现金 10,052,332.25 14,156,666.71 47,401,630.16
经营活动现金流出小计 642,475,167.38 449,204,389.89 355,229,255.31
经营活动产生的现金流量净额 -40,036,198.52 128,743,624.83 147,876,970.12
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 30,710,000,000 -- --
取得投资收益收到的现金 224,474,238.64 -- --
处置固定资产、无形资产和其他长期资
28,867.86 9,410,566.31
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 102,577,492.65 -- --
投资活动现金流入小计 31,037,051,731.29 28,867.86 9,410,566.31
购建固定资产、无形资产
4,654,830.21 658,710.16 25,964,591.12
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 34,490,000,000.00 -- --
取得子公司及其他营业单位支付的现金
2,201,168.83
净额
投资活动现金流出小计 34,496,855,999.04 658,710.16 25,964,591.12
投资活动产生的现金流量净额 -3,459,804,267.75 -629,842.30 -16,554,024.81
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 -- 11,797,999,998.74 --
取得借款收到的现金 13,980,000.00 275,180,000.00 24,200,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 100,000,000.00 196,160,964.66 18,400,000.00
筹资活动现金流入小计 113,980,000.00 12,269,340,963.40 42,600,000.00
偿还债务支付的现金 270,960,000.00 38,400,000.00 --
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,816,601.98 18,858,606.75 1,221,100.73
其中:子公司支付给少数股东的股利、
-- -- --
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 125,881,751.00 140,491,189.79 183,798,729.43
筹资活动现金流出小计 406,658,352.98 197,749,796.54 185,019,830.16
筹资活动产生的现金流量净额 -292,678,352.98 12,071,591,166.86 -142,419,830.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -- -- --
五、现金及现金等价物净增加额 -3,792,518,819.25 12,199,704,949.39 -11,096,884.85
加:期初现金及现金等价物余额 12,324,810,930.32 25,825,352.04 36,922,236.89
六、期末现金及现金等价物余额 8,532,292,111.07 12,225,530,301.43 25,825,352.04
(二)母公司财务报表
121
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1、母公司资产负债表
单位:元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 8,506,229,777.84 12,000,270,782.62 6,330,626.15
应收账款 4,550,257.99 9,441,195.12 41,800,420.54
预付款项 754,061.53 213,114.13 172,318.08
应收利息 7,980,526.58 -- --
应收股利 -- -- 70,000.00
其他应收款 878,898,417.48 863,405,947.08 528,296,863.54
存货 -- 2,510,307.24 1,333,212.86
其他流动资产 3,280,525,317.20 2,267,454.24 --
流动资产合计 12,678,938,358.62 12,878,108,800.43 578,003,441.17
非流动资产:
长期股权投资 272,849,448.21 162,526,249.46 163,876,249.46
固定资产 82,946,869.00 92,352,729.26 107,292,847.94
非流动资产合计 355,796,317.21 254,878,978.72 271,169,097.40
资产总计 13,034,734,675.83 13,132,987,779.15 849,172,538.57
流动负债:
短期借款 -- -- 5,000,000.00
应付账款 31,785,654.68 39,022,644.74 60,819,877.56
预收款项 138,803.00 138,803.00 199,275.86
应付职工薪酬 2,069,391.12 2,398,850.11 8,234,085.66
应交税费 42,619,748.97 537,336.02 -470,003.80
其他应付款 481,571,303 598,760,340.95 340,002,069.80
一年内到期的非流动负
-- 250,000,000.00 --
债
其他流动负债 -- -- 13,870,441.48
流动负债合计 558,184,900.77 890,857,974.82 427,655,746.56
非流动负债:
长期借款 -- -- --
长期应付款 -- -- 11,633,207.30
长期应付职工薪酬 1,676,991.22 3,139,576.41 --
非流动负债合计 1,676,991.22 3,139,576.41 11,633,207.30
负债合计 559,861,891.99 893,997,551.23 439,288,953.86
所有者权益:
股本 2,899,337,783.00 2,899,337,783.00 892,648,820.00
资本公积 10,084,538,318.84 10,081,854,847.45 314,458,779.42
专项储备 926,927.29 1,526,343.18 1,370,719.40
122
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
盈余公积 111,291,540.12 111,291,540.12 111,291,540.12
未分配利润 -621,221,785.41 -855,020,285.83 -909,886,274.23
所有者权益合计 12,474,872,783.84 12,238,990,227.92 409,883,584.71
负债和所有者权益总计 13,034,734,675.83 13,132,987,779.15 849,172,538.57
2、母公司利润表
单位:元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 25,980,428.75 103,684,194.43 89,829,826.74
其中:营业收入 25,980,428.75 103,684,194.43 89,829,826.74
减:营业成本 29,172,398.97 88,790,475.84 81,604,449.47
营业税金及附加 135,085.95 23,783.14 7,867.78
销售费用 -- -- --
管理费用 36,818,657.54 23,269,924.50 15,404,586.61
财务费用 -92,757,925.58 16,696,609.47 18,664,318.76
资产减值损失 5,496,520.39 -91,316,490.66 119,839,336.04
加:公允价值变动收益 -- -- --
投资收益 231,801,658.37 -2,343,300.00 --
二、营业利润 278,917,349.85 63,876,592.14 -145,690,731.92
加:营业外收入 264,088.70 905,562.52 15,712,781.20
减:营业外支出 96,699.03 9,916,166.26 18,108.04
三、利润总额 279,084,739.52 54,865,988.40 -129,996,058.76
减:所得税费用 45,286,239.10 -- --
四、净利润 233,798,500.42 54,865,988.40 -129,996,058.76
五、每股收益 -- -- --
六、其他综合收益 -- -- --
七、综合收益总额 233,798,500.42 54,865,988.40 -129,996,058.76
3、母公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 29,636,957.82 119,087,325.28 6,949,297.03
收到的税费返还 -- -- --
收到其他与经营活动有关的现金 2,495,744.91 144,198,939.72 267,008,893.96
经营活动现金流入小计 32,132,702.73 263,286,265.00 273,958,190.99
购买商品、接受劳务支付的现金 34,211,976.12 90,305,265.11 8,102,390.46
支付给职工以及为职工支付的现金 6,447,154.13 4,427,191.96 5,874,886.64
123
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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
支付的各项税费 10,772,069.03 1,858,795.28 1,798,957.68
支付其他与经营活动有关的现金 33,468,171.52 282,396,505.53 138,931,943.62
经营活动现金流出小计 84,899,370.80 378,987,757.88 154,708,178.40
经营活动产生的现金流量净额 -52,766,668.07 -115,701,492.88 119,250,012.59
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 30,710,000,000.00 -- --
取得投资收益收到的现金 224,474,238.64 -- --
处置子公司及其他营业单位收到的现
-- -- --
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 99,961,417.54 -- --
投资活动现金流入小计 31,034,435,656.18 -- --
购建固定资产、无形资产和其他长期资
86,116.80 647,763.16 3,477,211.27
产支付的现金
投资支付的现金 34,490,000,000 -- 1,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
101,500,000.00 -- --
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 -- -- --
投资活动现金流出小计 34,591,586,116.80 647,763.16 4,477,211.27
投资活动产生的现金流量净额 -3,557,150,460.62 -647,763.16 -4,477,211.27
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 -- 11,797,999,998.74 --
取得借款收到的现金 -- 250,000,000.00 5,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 100,000,000.00 126,160,964.66 9,900,000.00
筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 12,174,160,963.40 14,900,000.00
偿还债务支付的现金 250,000,000 5,000,000.00 --
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,242,125.09 18,380,361.10 120,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 125,881,751.0 140,491,189.79 144,390,000.00
筹资活动现金流出小计 384,123,876.09 163,871,550.89 144,510,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -284,123,876.09 12,010,289,412.51 -129,610,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -- -- --
五、现金及现金等价物净增加额 -3,894,041,004.78 11,893,940,156.47 -14,837,198.68
加:期初现金及现金等价物余额 11,900,270,782.62 6,330,626.15 21,167,824.83
六、期末现金及现金等价物余额 8,006,229,777.84 11,900,270,782.62 6,330,626.15
二、最近三年财务报表范围的变化情况
(一)纳入合并财务报表的公司范围
报告期内,公司编制合并财务报表时,各年度合并范围包括各年度末发行人
124
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
及全部子公司。
报告期内各年度合并财务报表包括各年度末公司及全部子公司各年度的财
务报表。子公司指被本集团控制的被投资单位。
编制合并财务报表时,子公司采用与公司一致的会计期间和会计政策。本集
团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵销。
纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少
数股东权益在合并财务报表中单独列示。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,被购买方的经营成果和现
金流量自公司取得控制权之日起纳入合并财务报表,直至公司对其控制权终止。
在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债
的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
截至 2015 年 12 月 31 日,发行人直接和间接控股公司(即合并报表范围内)
的主要情况如下:
序号 子公司名称 注册资本(万元) 持股比例
1 天津津海海运有限公司 6,600 100%
2 珠海北洋轮船有限公司 7,000 100%
3 天津市天海国际船务代理有限公司 1,000 100%
4 天津市天海货运代理有限公司 1,500 100%
5 天津市天海海员服务有限公司 600 100%
6 上海天海货运有限公司 800 100%
7 上海天海海运有限公司 3,570 93.70%
8 上海天成船务代理有限公司 300 80%
9 天津渤海联合国际货代代理有限公司 500 60%
10 广州市津海船务代理有限公司 50 100%
11 北京市天海北方货运代理有限公司 500 100%
12 香港亚洲之鹰船务公司 5,327 100%
注
13 深圳前海航空航运交易中心有限公司 20,000 50%
14 海航供应链管理(深圳)有限公司 10,000 100%
15 Elbe Shipping Limited -- 100%
注:广州市津海船务代理有限公司因未按规定接受年检,已于 2011 年 11 月 30 日被吊销企业法
人营业执照;天津渤海联合国际货运代理有限公司已于 2009 年 11 月 12 日被吊销企业法人营业
执照;公司持有深圳前海航交所 50%的股权,同时公司对其重大财务和经营决策有控制权,因
125
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此公司对其具有实质控制,进而认定其为子公司并合并其财务报表。
(二)发行人近三年合并范围的重要变化情况
年份 公司名称 变化情况 变化原因
深圳前海航空航运交易中心有限公司 增加 同一控制下合并
2015 年度 海航供应链管理(深圳)有限公司 增加 同一控制下合并
Elbe Shipping Limited 增加 非同一控制下合并
天津海运空运代理有限公司 减少 出售
2014 年度
天津市天海劳务服务有限责任公司 减少 清算完毕
2013 年度 -- -- --
三、最近三年主要财务指标
(一)主要财务指标
1、合并报表财务指标
财务指标 2015 年末 2014 年末 2013 末
流动比率(倍) 23.00 18.23 0.61
速动比率(倍) 22.99 18.22 0.59
资产负债率(%) 4.35 5.45 89.86
每股净资产 4.19 4.10 0.05
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率(次) 4.41 5.88 5.93
存货周转率(次) 113.76 61.66 88.64
利息保障倍数(倍) 31.00 5.22 -105.59
2、母公司财务指标
财务指标 2015 年末 2014 年末 2013 年末
流动比率(倍) 22.71 14.46 1.35
速动比率(倍) 22.71 14.45 1.35
资产负债率(%) 4.30 6.81 52.99
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率(次) 3.71 4.05 2.61
存货周转率(次) 23.24 46.20 76.29
利息保障倍数(倍) 34.05 3.99 -1082.30
上述财务指标计算方法如下:
(1)流动比率=流动资产/流动负债;
126
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(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
(3)资产负债率=负债总额/资产总额;
(4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;
(5)存货周转率=营业成本/存货平均余额;
(6)每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本
(7)利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利
息支出+资本化利息支出)。
(二)净资产收益率和基本每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求计算的净资产收益率和
每股收益如下(合并报表口径):
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
加权平均净资产收益率(%) 2.05 23.25 -122.48
扣除非经常性损益后
0.42 -14.03 -135.44
加权平均净资产收益率(%)
基本每股收益 0.09 0.08 -0.15
扣除非经常性损益后
0.02 -0.05 -0.16
的基本每股收益
四、管理层讨论与分析
公司管理层以最近三年公司财务报表为基础,对其资产负债结构、现金流量、
偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析:
(一)以合并报表口径分析
1、资产情况分析
最近三年各年末,公司资产构成情况如下表:
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
货币资金 903,229.21 70.66 1,232,553.03 98.04 2,582.54 8.06
应收票据 100.00 0.01 897.47 0.07 -- --
127
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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
应收账款 25,840.45 2.02 6,840.28 0.54 7,563.39 23.61
预付款项 2,473.32 0.19 941.99 0.07 1,093.14 3.41
应收利息 798.05 0.06 -- -- -- --
其他应收款 3,905.39 0.31 1,552.14 0.12 5,143.74 16.06
存货 438.80 0.03 714.10 0.06 560.01 1.75
其他流动资产 328,065.20 25.66 227.44 0.02 -- --
流动资产合计 1,264,850.42 98.95 1,243,726.45 98.93 16,942.82 52.89
固定资产 13,168.33 1.03 13,490.03 1.07 15,088.89 47.10
无形资产 110.46 0.01 2.92 0.00 4.55 0.01
长期待摊费用 162.44 0.01 -- -- -- --
递延所得税资产 6.07 0.00 -- -- -- --
非流动资产合计 13,447.29 1.05 13,492.95 1.07 15,093.44 47.11
资产总计 1,278,297.71 100.00 1,257,219.40 100.00 32,036.26 100.00
公司报告期内主要从事集装箱运输及船舶租赁业务,属于资本密集型行业。
截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日,公司资产
总额分别为 1,278,297.71 万元、1,257,219.40 万元及 32,036.26 万元。2014 年末,
公司资产总额规模大幅度增加,主要因公司在 2014 年 12 月成功非公开发行股票
募集资金总额 1,200,000 万元。从资产构成来看,公司的流动资产占比较高,最
近三年呈上升趋势。2014 年末,公司流动资产占比大幅提高,主要系公司 2014
年 12 月成功非公开发行股票所致。2015 年度,公司 2014 年度非公开发行股票
募集资金只有补充流动资金部分投入使用,同时公司将部分闲置的募集资金用于
购买理财产品,从在 2015 年末公司流动资产占比依然维持较高占比,主要为货
币资金及其他流动资产。公司非流动资产主要为固定资产,其规模在最近三年各
期末持续下降,主要系固定资产折旧所致。
(1)货币资金
公司货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。报告期各期末,公
司货币资金分别为 2,582.5 万元、1,232,553.03 万元及 903,229.21 万元,占资产总
额的比例分别为 8.06%、98.04%及 70.66%。2014 年末,公司货币资金规模大幅
度增长,因公司 2014 年 12 月成功非公开发行股票。2015 年末,公司货币资金
下降主要因公司将部分闲置的非公开发行股票募集资金用于购买理财产品。
128
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(2)应收票据
公司的应收票据均为银行承兑汇票。2014 年末及 2015 年末分别为 897.47
万元、100 万元,占总资产的比例分别为 0.07%及 0.01%。截至 2015 年 12 月 31
日,公司无已质押的应收票据,无重大已背书或已贴现但尚未到期的应收票据。
(3)应收账款
报告期各期末,公司应收账款净额分别为 7,563.39 万元、6,840.28 万元及
25,840.45 万元,占公司总资产的比例分别为 23.61%、0.54%及 2.02%。
单位:万元
项 目 2015 年末 2014 年末 2013 年末
应收账款 25,840.45 6,840.28 7,563.39
应收账款增长率 277.77% 25.33% 101.44%
营业收入 72,018.77 42,362.30 33,537.89
营业收入增长率 70.01% 26.31% 164.56%
期末应收账款余额占当
35.88% 16.15% 16.27%
期营业收入比例
公司应收账款增长趋势与营业收入增长趋势保持一致。2013 年末,公司应
收账款相比上年末增长 101.44%,主要系“营改增”实施后公司货运代理业务收
入的大幅增长,以及船舶运输业务收入增长所引起的应收账款增长。2014 年末,
应收账款有所下降,主要因公司货运代理业务收入下降所致。2015 年度,公司
增资并持有深圳前海航空航运交易中心有限公司 50%股权、收购海航供应链管理
(深圳)有限公司 100%股权,并将上述 2 家公司纳入合并报表范围,同时上述
2 家公司开展商品贸易及供应链代理业务销售付款周期延长,从而公司 2015 年
末应收账款规模大幅增长。
截至 2015 年 12 月 31 日,公司应收账款净额前五名情况如下表:
单位:万元
单位名称 与公司关系 金额 占应收账款净额的比例
FUK HING 非关联方 13,453.59 52.06%
MEGA BULK 非关联方 2,337.69 9.05%
大连安通 非关联方 1,534.73 5.94%
天津市腾俊物流有限公司 非关联方 1,058.76 4.10%
韩国斗宇海运株式会社 非关联方 739.67 2.86%
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合计 -- 19124.45 74%
(4)预付款
公司的预付款主要为对供应商的服务或劳务预付的款项。报告期各期末,公
司预付款分别为 1,093.14 万元、941.99 万元及 2,473.32 万元,占公司总资产的比
例分别为 3.41%、0.07%及 0.19%。截至 2015 年 12 月 31 日,按欠款方归集的余
额前五名的预付款项总额为 888.92 万元,占预付账款总额比例为 35.94%。
(5)应收利息
2015 年末,公司应收利息为 798.05 万元,占公司总资产的比例为 0.06%,
主要为公司预估的理财产品的投资收益。
(6)其他应收款
报告期各期末,公司其他应收款分别为 5,143.74 万元、1,552.14 万元及
3,905.39 万元,占公司总资产的比例分别为 16.06%、0.12%及 0.31%。
公司 2014 年度单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额较大,为
14,397.46 万元,具体情况如下:
①公司 2014 年度转回的 14,397.46 万元减值准备形成的原因
截至 2013 年 12 月 31 日,《天津市土地整理储备项目补偿合同》项下收储方
天津滨海新城建设发展有限公司未能按合同规定时间 2013 年 11 月 1 日前及时支
付尾款 14,397.46 万元。公司管理层于 2013 年末与天海集团多次沟通亦未收回。
出于谨慎考虑,公司于 2013 年末对上述 14,397.46 万元应收款项全额计提坏账准
备。
②公司 2014 年度转回 14,397.46 万元减值准备的确认依据
公司于 2014 年 5 月向天津市高级人民法院提起诉讼,请求天津市高级人民
法院判令天海集团偿还剩余的欠款。经过天津市高级人民法院协调以及多方努力,
公司于 2014 年 11 月 20 日全额收到由天津滨海新城建设发展有限公司支付的剩
余尾款 14,397.46 万元,并据此冲回已经计提的其他应收款坏账准备 14,397.46
万元。
130
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截至本募集说明书签署之日,公司 2012 年度转回的对天海集团的 34,397.46
万元债权已全部收回(2012 年 12 月 31 日收回 3,000 万元、2013 年 4 月 8 日收
回 17,000 万元、2014 年 11 月 20 日收回 14,397.46 万元)。公司对天海集团的该
笔 34,397.46 万元债权无后续会计处理,将不会对以后年度损益产生影响。
(7)存货
公司存货为燃料油及润滑油,报告期各期末存货余额为公司自有船舶及租入
船舶油箱内存放的燃油及润滑油情况。报告期各期末,公司存货分别为 560.01
万元、714.10 万元及 438.80 万元,占公司总资产比例较低。
(8)其他流动资产
2014 年末,公司其他流动资产 227.43 万元为待抵扣增值税进项税;2015 年
末,公司其他流动资产 328,065.20 万元为理财产品和待抵扣增值税进项税,其中
理财产品为 328,000.00 万元,占公司其他流动资产的比例为 99.98%,占公司总
资产的比例为 25.66%。
(9)固定资产
截至 2015 年末,公司固定资产原值为 31,896.79 万元,账面价值为 13,168.33
万元,具体情况如下表:
单位:万元
类 别 原价 累计折旧 减值准备 账面价值 折旧年限
房屋及建筑物 15,555.31 7,036.59 236.97 8,281.75 20-50 年
坞修 763.25 328.35 - 434.90 5-8 年
运输船舶 14,989.89 9,104.45 1,575.87 4,309.57 35 年
其他运输设备 46.35 17.47 - 28.89 5-8 年
办公设备及其他设备 541.99 428.76 - 113.23 4-8 年
合计 31,896.79 16,915.62 1,812.83 13,168.33 /
报告期各期末,公司固定资产账面价值分别为 15,088.89 万元、13,490.03 万
元及 13,168.33 万元,占公司总资产比例分别为 47.10%、1.07%及 1.03%。
公司 2014 年末固定资产较 2013 年末减少 1,598.86 万元,主要系计提固定资
产折旧及对部分计划在 2015 年度处置的运输船舶计提减值准备所致。公司 2015
131
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年末固定资产较 2014 年末减少 321.70 万元,主要系折旧所致。
(10)无形资产
公司的无形资产为计算机软件等。报告期各期末账面价值分别为 4.55 万元、
2.92 万元及 110.46 万元。2015 年末,公司无形资产增加主要因公司对深圳前海
航空航运交易有限公司进行增资形成控制并纳入合并范围所致。
2、负债情况分析
报告期各期末,公司负债构成情况如下表:
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
短期借款 400.00 0.72 1,098.00 1.60 2,420.00 8.41
应付账款 28,870.43 51.89 10,961.75 15.99 10,311.55 35.82
预收款项 1,601.36 2.88 1,147.56 1.67 1,679.44 5.83
应付职工薪酬 1,798.40 3.23 1,744.19 2.54 2,206.40 7.66
应交税费 6,186.07 11.12 1,837.98 2.68 2,085.40 7.24
其他应付款 16,135.71 29.00 26,450.08 38.58 5,849.91 20.32
一年内到期的非流
-- -- 25,000.00 36.47 -- --
动负债
其他流动负债 -- -- -- -- 3,073.00 10.67
流动负债合计 54,991.96 98.84 68,239.55 99.54 27,625.69 95.96
长期应付职工薪酬 167.70 0.30 313.96 0.46 -- --
递延收益 479.00 0.86
长期应付款 -- -- - - 1,163.32 4.04
非流动负债合计 646.70 1.16 313.96 0.46 1,163.32 4.04
负债合计 55,638.66 100.00 68,553.51 100.00 28,789.01 100.00
报告期各期末,公司负债总额分别为 28,789.01 万元、68,553.51 万元和
55,638.66 万元。公司 2014 年末负债总额大幅度增加 42,193.00 万元,主要系公
司当期借入 2.5 亿元银行借款及客户支付的集装箱押金等款项增加所致。公司负
债结构以流动负债为主,占负债总额的比重分别为 95.96%、99.54%及 98.94%。
公司流动负债主要为应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债。
(1)短期借款
公司短期借款为银行借款,主要用于日常经营。报告期各期末,公司短期借
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款分别为 2,420.00 万元、1,098.00 万元及 400 万元,占负债总额的比例分别为
8.41%、1.60%及 0.72%。
(2)应付账款
公司应付账款主要包括:船舶代理费、修理费、港口使费、船舶燃油、集装
箱费用、船舶租金费、出口代理费等款项。
报告期各期末,公司应付账款分别为 10,311.55 万元、10,961.75 万元及
28,870.43 万元,占负债的比例分别为 35.82%、15.99%及 51.89%。
2015 年度,公司增资并持有深圳前海航空航运交易中心有限公司 50%股权、
收购海航供应链管理(深圳)有限公司 100%股权,并将上述 2 家公司纳入合并
报表范围,同时上述 2 家公司开展商品贸易及供应链代理业务销售付款周期延长,
从而公司 2015 年末应付账款规模大幅增长。
2015 年末,公司账龄超过一年的应付账款为 4,244.32 万元,主要为应付的
运费及港口使用费和出口代理费,鉴于与供应商的长期业务关系,该等款项尚未
进行最终结算。
(3)预收账款
公司预收账款主要包括:预收租船款、代理押金等。
报告期各期末,公司预收账款分别为 1,679.44 万元、1,147.56 万元及 1,601.36
万元,占负债的比例分别为 5.83%、1.67%及 2.88%。
2015 年末,公司账龄超过一年的预收款项为 267.80 万元,主要为预收货主
运费款项尚未结清。
(4)应付职工薪酬
近三年各期末,公司应付职工薪酬构成具体如下:
单位:万元
项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末
一、工资、奖金、津贴和补贴 835.45 724.07 663.01
二、职工福利费 433.55 434.16 437.08
三、社会保险费 7.28 7.28 8.95
133
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四、住房公积金 9.9 17.3 27.79
五、工会经费和职工教育经费 315.71 332.7 327.80
六、辞退福利 159.67 191.84 741.77
七、离职后福利-设定提存计划 36.84 36.84
合计 1,798.4 1744.19 2,206.40
(5)应交税费
公司应付税费主要包括:增值税、营业税、企业所得税等税款。
报告期各期末,公司应交税费分别为 2,085.40 万元、1,837.98 万元及 6,186.07
万元,占负债的比例分别为 7.24%、2.68%及 11.12%,公司 2015 年末应交税费
增加主要因公司利润增长、应交企业所得税增加。
(6)其他应付款
公司的其他应付款主要为对股东大新华物流的借款及客户支付的集装箱押
金款项等。
报告期各期末,公司其他应付款分别为 5,849.91 万元、26,450.08 及 16,135.71
万元,其中对大新华物流的借款分别为 583.68 万元、18,120.92 万元及 5,738.75
万元。
2015 年末,公司账龄超过一年的其他应付款为 2,703.43 万元,主要为客户
支付于公司的集装箱押金等款项,由于客户与公司有持续的业务关系,故该款项
尚未结算。
(7)一年内到期的非流动负债
2014 年末一年内到期的非流动负债为公司 2014 年 2 月 28 日借入的 2.5 亿元
人民币信托贷款,贷款期限为 14 个月。截至 2015 年末,公司已经归还该笔贷款。
(8)长期应付职工薪酬
公司长期应付职工薪酬为计提的内退员工的长期福利及辞退福利。2014 年
末、2015 年末,公司长期应付职工薪酬分别为 313.96 万元、167.70 万元。
134
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3、现金流量分析
(1)报告期内现金流量情况
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,003.62 12,874.36 14,787.70
投资活动产生的现金流量净额 -345,980.43 -62.98 -1,655.40
筹资活动产生的现金流量净额 -29,267.84 1,207,159.12 -14,241.98
现金及现金等价物净增加额 -379,251.88 1,219,970.49 -1,109.69
(2)经营活动产生的现金流量
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 59,281.94 42,655.04 31,635.76
收到的税费返还 -- -- --
收到的其他与经营活动有关的现金 961.95 15,139.76 18,674.86
现金流入小计 60,243.90 57,794.80 50,310.62
购买商品、接受劳务支付的现金 54,495.11 37,539.09 25,317.81
支付给职工以及为职工支付的现金 6,800.64 5,118.61 4,857.57
支付的各项税费 1,946.53 847.07 607.38
支付的其他与经营活动有关的现金 1,005.23 1,415.67 4,740.16
现金流出小计 64,247.52 44,920.44 35,522.93
经营活动产生的现金流量净额 -4,003.62 12,874.36 14,787.70
报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大,一方面受所属航运行业景气
度影响;另一方面,与天海集团、大新华物流及其他关联方的款项往来对公司报
告期内经营活动现金流量净额也产生较大影响。
公司 2013 年度收到的其他与经营活动有关的现金主要为收回对天海集团的
债权 17,000.00 万元;公司 2014 年度收到的其他与经营活动有关的现金主要为收
回对天海集团的债权 14,397.46 万元。
公司报告期内由净利润调整为经营活动现金净流量的具体内容如下表所示:
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
净利润 24,773.42 7,892.68 -13,018.56
加:资产减值准备 -489.78 -13,050.63 11,390.31
135
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
固定资产折旧 720.23 661.31 1,144.66
无形资产摊销 10.40 1.63 1.53
处置固定资产损失 -- -0.61 1,383.69
财务费用 -9,341.40 1,885.86 122.11
递延所得税资产 108.67 -- --
投资损失 -23,180.17 162.73 --
存货的减少 275.31 154.09 461.08
经营性应收项目的减少 -16,375.74 15,126.95 17,564.79
经营性应付项目的增加 19,495.45 673.98 -3,339.75
经营活动产生的现金流量净额 -4,003.62 12,874.36 14,787.70
(3)投资活动产生的现金流量
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
收回投资所收到的现金 3,071,000.00 - -
取得投资收益所收到的现金 22,447.42 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
- 2.89 941.06
回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 10,257.75 - -
现金流入小计 3,103,705.17 2.89 941.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
465.48 65.87 2,596.46
付的现金
投资所支付的现金 3,449,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 220.12 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 3,449,685.60 65.87 2,596.46
投资活动产生的现金流量净额 -345,980.43 -62.98 -1,655.40
2013 年度,公司置换运力拓展新航线、提前规划办公楼房款,引起购建固
定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金相应增加。2015 年,公司将部
分闲置的资金用于购买理财产品,收回投资所收到的现金及投资所支付的现金均
大幅度增加。
(4)筹资活动产生的现金流量
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
吸收投资收到的现金 -- 1,179,800.00 --
取得借款收到的现金 1,398.00 27,518.00 2,420.00
136
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
收到其他与筹资活动有关的现金 10,000.00 19,616.10 1,840.00
筹资活动现金流入小计 11,398.00 1,226,934.10 4,260.00
偿还债务支付的现金 27,096.00 3,840.00 --
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 981.66 1,885.86 122.11
支付其他与筹资活动有关的现金 12,588.18 14,049.12 18,379.87
筹资活动现金流出小计 40,665.84 19,774.98 18,501.98
筹资活动产生的现金流量净额 -29,267.84 1,207,159.12 -14,241.98
2013 年度,公司取得 2,420.00 万元银行借款用于日常经营,同期收到大新
华物流及其他关联公司借款款项 1,840.00 万元,分别计入取得借款收到的现金与
收到的其他与筹资活动有关的现金;同时,支付的其他与筹资活动有关的现金
18,379.87 万元,系归还大新华物流及其他关联公司借款。
2014 年度,公司吸收投资收到的现金为 2014 年 12 月非公开发行股票募集
资金,取得借款收到的现金主要为 2.5 亿元信托贷款,收到其他与筹资活动有关
的现金为大新华物流及其他关联公司借款;支付其他与筹资活动有关的现金主要
为质押存款及向关联方归还借款所支付的现金。
2015 年度,公司收到其他与筹资活动有关的现金主要为收回质押存款 1 亿
元;偿还债务支付的现金为支付 2.5 亿元信托贷款的本金及利息;支付其他与筹
资活动有关的现金为归还大新华物流及其他关联公司借款。
4、偿债能力分析
指标 2015 年末 2014 年末 2013 年末
流动比率(倍) 23.00 18.23 0.61
速动比率(倍) 22.99 18.22 0.59
资产负债率(母公司) 4.30% 6.81% 52.99%
资产负债率(合并) 4.35% 5.45% 89.86%
指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 31,158.35 10,502.55 -11,746.91
利息保障倍数(倍) 31.00 5.22 -105.59
2013 年末,受当期计提对天海集团债权减值损失影响,公司 2013 年度亏损,
流动比率及速动比率下降明显,合并口径资产负债率上升,利息保障倍数大幅下
降,公司短期及长期偿债能力均减弱。
2014 年末,公司成功非公开发行股票募集资金总额 11,999,999,998.74 元,
137
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
公司流动资产规模大幅度增加。尽管公司 2014 年末流动负债规模上升明显,但
远低于公司流动资产的增加额,因此公司 2014 年末流动比率及速动比率均大幅
提高,合并口径资产负债率及母公司资产负债率均显著下降,偿债能力大幅提高。
公司 2014 年度收回部分天海集团债权,利润总额转亏为盈,从而 2014 年末利息
保障倍数显著提高。
2015 年,公司归还 2.5 亿元信托贷款及对新华物流等关联方的借款,2015
年度末流动负债大幅度下降,利息支出减少,流动比率及速动比率进一步上升,
资产负债率进一步下降,利息保障倍数进一步上升,公司短期偿债能力及长期偿
债能力进一步提升。
5、盈利能力分析
(1)公司主要经营情况
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 72,018.77 42,362.30 33,537.89
营业成本 65,575.65 39,278.04 29,203.76
营业利润 29,279.40 8,633.21 -14,205.74
利润总额 29,446.06 7,953.75 -13,015.21
净利润 24,773.42 7,892.68 -13,018.56
归属于母公司的净利润 24,671.04 7,893.98 -13,023.93
2015 年,集装箱航运市场延续了 2014 年供过于求的局面,国内沿海航运市
场景气度呈现较大下滑,运价大幅下跌。为改变原有业务单一,竞争能力差、受
市场因素影响较大的业务模式,公司自 2015 年起进行业务升级,充分利用有效
资源,向物流上下游产业以及相关配套金融产业延伸,于 2015 年第四季度增资
控股深圳前海航空航运交易中心有限公司、收购海航供应链管理(深圳)有限公
司 100%股权,打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台、逐
步搭建物流全供应链金融服务产业体系。同时,公司继续夯实物流业基础—航运
业务。
公司 2015 年度船舶运输、海员劳务业务收入为 4.03 亿元,较上年同期增加
15.23%,占公司主营业务收入的比重减少至 56.58%;代理服务业务从原有的货
138
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物代理延展到大型船舶买卖代理,2015 年度代理业务收入为 1.12 亿元,较上年
同期增加 77.36%,占公司主营业务收入的比重为 15.8%;海航供应链管理(深
圳)有限公司所从事的业务收入为 1.96 亿元,占公司主营业务收入的 27.49%。
2014 年,集装箱航运市场环境依然处于弱势,供过于求局面延续,公司快
速应对市场变化,灵活调整航线布局,不断完善区域内航线网络,航线、货源结
构持续优化。在做好外贸航线的基础上增设口岸网店、积极开拓内贸航运市场,
2014 年全年集装箱货运量及总体收入同比增长,完成营业收入 42,362.30 万元,
同比增长 26.31%;实现净利润 7,892.68 万元,较 2013 年度扭亏为盈。
2013 年,在中国经济维持中高速增长、航运市场底部复苏预期加强的背景
下,公司继续保持稳定经营的方针,做精做细中韩航线,并自 5 月起重新开辟了
内贸航线,加之“营改增”对货运代理收入影响,营业收入较去年增长 164.56%。
但限于公司集装箱船舶运力规模较小、航线单一的现状,盈利能力绝对数提升有
限,另由于对应收天海集团款项坏账准备计提的影响导致净利润为-13,018.56 万
元。
(2)主营业务收入情况
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 71,228.33 41,551.35 33,235.68
其他业务收入 790.44 810.95 302.21
营业收入 72,018.77 42,362.30 33,537.89
主营业务收入占比 98.90% 98.09% 99.09%
公司长期致力于发展海上运输主业,报告期内主营业务涵盖集装箱外贸、内
贸运输、船舶租赁,并在 2015 年度开始向物流上下游产业以及相关配套金融产
业延伸。报告期内,公司主营业务收入占比均在 98%以上,是营业收入的主要来
源;其他业务收入系集装箱滞箱费及房产租金等非运输收入。
(3)主营业务收入按类别分析
公司主营业务收入按业务类别可分为船舶运输、商品贸易、代理服务、劳务
服务及船舶租赁。其中船舶运输业务指公司运营自有集装箱船舶或租入集装箱船
舶对外提供船舶运输劳务,船舶租赁业务指公司将船舶对外期租,代理服务及劳
139
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务服务为公司对外提供的与船舶运输相关的服务。
报告期内,公司主营业务按业务类别划分构成具体如下:
单位:万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 收入 收入 占比
船舶运输 35,399.27 49.70% 31,658.59 76.19% 16,693.94 50.23%
商品贸易 19,582.27 27.49% -- -- -- --
代理服务 11,250.69 15.80% 6,343.28 15.27% 13,362.79 40.21%
劳务服务 4,904.24 6.89% 3,317.58 7.98% 2,613.10 7.86%
船舶租赁 -- -- 231.90 0.56% 565.84 1.70%
其他 91.87 0.13% -- -- -- --
合计 71,228.33 100.00% 41,551.35 100.00% 33,235.67 100.00%
由上表可见,2013 年至 2015 年,公司船舶运输业务占公司主营业务收入的
比重分别为 50.23%、76.19%及 49.70%,是主营业务收入的主要来源。
2015 年,船舶运输业务收入同比下降,主要因国内沿海航运市场景气度呈
现较大下滑、运价大幅下跌,同时公司在 2015 年度增资控股深圳前海航空航运
交易中心有限公司、收购海航供应链管理(深圳)有限公司 100%股权拓展贸易
业务及代理服务业务。
2014 年,船舶运输业务收入同比增长 53.41%,主要系内贸航线运量大幅增
长推动了船舶运输业务规模增长速度高于其他业务,引起了主营业务收入结构变
化。
2013 年,船舶运输业务收入同比增长,其主营业务收入占比变化的主要原
因为内贸航线开辟对公司整体运量规模起到提振作用及“营改增”实施后原以代
理手续费确认收入的货运代理业务按照代理额确认营业收入,引起了主营业务收
入结构变化。
(4)主营业务毛利率及综合毛利率情况
报告期内,公司主营业务分业务类别及综合毛利率具体情况如下表:
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
船舶运输 -4.56% 3.56% 13.52%
商品贸易 0.17% -- -
140
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
代理服务 58.84% 8.85% 8.51%
劳务服务 11.24% 14.05% 30.48%
船舶租赁 -- 50.81% -45.36%
其他 100% -- --
主营业务毛利率 7.98% 5.47% 12.11%
其他业务毛利率 96.42% 100.00% 100.00%
综合毛利率 8.95% 7.28% 12.92%
报告期内公司毛利率的变动主要受业务结构变化、主要航线盈利水平、燃油
价格波动等多因素共同影响。
2013 年,行业回暖及内贸航线重新开辟为当期毛利率大幅提升作出重要贡
献;2014 年度,公司船舶运输业务规模增长,带来业务收入增加,但同时燃油
耗用量及港口使用费等船舶运输业务的主要成本同样增长,且成本增长幅度大于
收入增长幅度,从而船舶运输业务及主营业务毛利率相比 2013 年均有所下降;
2015 年,基于供求失衡加剧,国内沿海航运市场景气度呈现较大下滑、运价大
幅下,公司毛利占比最高的船舶运输业务毛利率下降明显。但公司收购深圳前海
航空航运交易中心有限公司、收购海航供应链管理(深圳)有限公司拓展贸易业
务和代理服务业务,带来公司主营业务毛利率有所提升。
(5)期间费用分析
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售费用 810.23 -- --
管理费用 9,410.05 5,660.35 4,154.87
财务费用 -9,603.65 1,921.90 2,871.57
合计 616.63 7,582.25 7,026.44
营业收入 72,018.77 42,362.30 33,537.89
占比[注] 0.86% 17.90% 20.95%
注:占比指标为销售费用、管理费用和财务费用之和占营业收入之比。
2013-2015 年,公司期间费用总额占营业收入的比重分别为 20.95%、17.90%
和 0.86%,整体呈下降趋势,主要因公司营业收入规模增加,而财务费用下降。
2015 年,公司闲置的资金在银行取得 103,230,599.50 元的利息收入,从而公司当
期财务费用为负值。
141
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报告期内,公司财务费用明细如下表:
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
借款利息支出 981.66 1,885.86 122.11
内退福利利息支出 20.23 29.67 --
减:利息收入 -10,323.06 -115.10 -248.74
汇兑损失 -309.69 36.56 2,866.85
金融机构手续费 27.21 84.90 51.05
未确认融资费用 - -- 80.31
合计 -9,603.65 1,921.90 2,871.57
(6)投资收益分析
报告期内,公司投资收益明细情况如下:
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -- -- --
处置长期股权投资产生的投资收益 -- -- --
以公允价值计量且其变动计入当期损益
-- -- --
的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期
-- -- --
损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益 -- -- --
可供出售金融资产等取得的投资收益 -- -- --
处置可供出售金融资产取得的投资收益 -- -- --
丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新
-- -- --
计量产生的利得
处置子公司产生的投资收益 -- 162.73 --
理财产品投资收益 23,180.17 -- --
合计 23,180.17 162.73 --
公司 2015 年度取得的 23,180.17 万元投资收益主要为公司利用闲置的募集资
金及自有资金购买理财产品取得的收益。
(7)营业外收支分析
报告期内,公司营业外收支情况如下:
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业外收入 176.91 474.23 2,759.44
142
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营业外支出 10.26 1,153.70 1,568.90
营业外收支净额 166.65 -679.47 1,190.54
利润总额 29,446.06 7,953.75 -13,015.21
营业外收支净额占利润总额的比例 0.57% -8.54% -9.15%
报告期内,公司营业外收支净额占公司利润总额的比例较低,营业外收支对
公司利润影响较小。
(8)非经常性损益
报告期内,公司非经常损益明细情况如下:
单位:万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益 -- 0.61 -1,383.69
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
-- -- 190.72
费
计入当期损益的政府补助 142.64 4.72 2.78
同一控制下企业合并 产生的子公司期初至合
851.58 -- --
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金 23,180.17 -- --
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行简直测试的应收款项减值准备转回 -- 14,397.46 --
固定资产减值损失 -- -999.92 --
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24.23 -684.80 2,571.44
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- --
小 计 24,198.61 12,718.07 1,381.26
减: 企业所得税影响数 -4,541.14 60.48 0.04
少数股东损益影响额 -100.49 0.11 3.03
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 19,556.98 12,657.49 1,378.18
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
5,114.06 -4,763.51 -14,402.11
润
公司 2014 年度的非经常损益为主要为公司冲回 2013 年末已经计提的对天海
集团的其他应收款坏账准备 14,397.46 万元;2015 年度,公司非经常损益主要为
购买银行理财产品取得的收益。
(二)以母公司口径分析
143
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1、资产情况分析
报告期各期末,母公司资产构成情况如下:
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
货币资金 850,622.98 65.26 1,200,027.08 91.38 633.06 0.75
应收账款 455.03 0.03 944.12 0.07 4,180.04 4.92
预付款项 75.41 0.01 21.31 0.00 17.23 0.02
应收利息 798.05 0.06 -- -- -- --
应收股利 -- -- -- -- 7.00 0.01
其他应收款 87,889.84 6.74 86,340.59 6.57 52,829.69 62.21
存货 -- -- 251.03 0.02 133.32 0.16
其他流动资产 328,052.53 25.17 226.75 0.02 -- --
流动资产合计 1,267,893.84 97.27 1,287,810.88 98.06 57,800.34 68.07
长期股权投资 27,284.94 2.09 16,252.62 1.24 16,387.62 19.30
固定资产 8,294.69 0.64 9,235.27 0.70 10,729.28 12.63
非流动资产合计 35,579.63 2.73 25,487.90 1.94 27,116.91 31.93
资产总计 1,303,473.47 100.00 1,313,298.78 100.00 84,917.25 100.00
报告期各期末,母公司资产总额分别为 84,917.25 万元、1,313,298.78 万元及
1,303,473.47 万元。母公司资产以流动资产为主: 2013 年末母公司流动资产占
公司总资产的比例为 68.07%,主要为其他应收款;2014 年末,公司流动资产占
比进一步上升至 98.06%,构成主要为货币资金和其他应收款,主要系公司在 2014
年 12 月成功非公开发行股票募集资金总额 11,999,999,998.74 元所致。2015 年末,
公司总资产规模有所下降,流动资产规模占比为 97.27%,流动资产构成主要为
其他流动资产、货币资金和其他应收款,主要因公司将部分闲置募集资金和自有
资金购买理财产品。
报告期各期末,母公司非流动资产规模保持稳定,分别为 27,116.91 万元、
25,487.90 万元和 35,579.63 万元,构成为长期股权投资和固定资产。
2、负债情况分析
报告期各期末,母公司负债构成情况如下:
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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金额 比重 金额 比重 金额 比重
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
短期借款 -- -- -- -- 500.00 1.14
应付账款 3,178.57 5.68% 3,902.26 4.36 6,081.99 13.85
预收款项 13.88 0.02% 13.88 0.02 19.93 0.05
应付职工薪酬 206.94 0.37% 239.89 0.27 823.41 1.87
应交税费 4,261.97 7.61% 53.73 0.06 -47.00 -0.11
其他应付款 48,157.13 86.02% 59,876.03 66.98 34,000.21 77.40
一年内到期的非
-- -- 25,000.00 27.96 -- --
流动负债
其他流动负债 -- -- -- -- 1,387.04 3.16
流动负债合计 55,818.49 99.70% 89,085.80 99.65 42,765.57 97.35
长期应付款 0.00 0.00% -- -- 1,163.32 2.65
长期应付职工薪
167.70 0.30% 313.96 0.35 -- --
酬
非流动负债合计 167.70 0.30% 313.96 0.35 1,163.32 2.65
负债合计 55,986.19 100.00% 89,399.76 100.00 43,928.90 100.00
报告期各期末,母公司负债总额分别为 43,928.90 万元、89,399.76 万元及
55,986.19 万元,其中以流动负债为主,占负债总额比例均在 97%以上。母公司
流动负债主要为其他应付款和应付账款,非流动负债主要为长期应付职工薪酬。
3、现金流量分析
报告期各期,母公司现金流量具体情况如下:
单位:万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 2,963.70 11,908.73 694.93
收到的税费返还 -- -- --
收到的其他与经营活动有关的现金 249.57 14,419.89 26,700.89
经营活动现金流入小计 3,213.27 26,328.63 27,395.82
购买商品、接受劳务支付的现金 3,421.20 9,030.53 810.24
支付给职工以及为职工支付的现金 644.72 442.72 587.49
支付的各项税费 1,077.21 185.88 179.90
支付的其他与经营活动有关的现金 3,346.82 28,239.65 13,893.19
经营活动现金流出小计 8,489.94 37,898.78 15,470.82
经营活动产生的现金流量净额 -5,276.67 -11,570.15 11,925.00
收回投资所收到的现金 3,071,000.00 -- --
取得投资收益所收到的现金 22,447.42 -- --
145
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处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -- -- --
收到其他与投资活动有关的现金 9,996.14
投资活动现金流入小计 3,103,443.57 -- --
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
8.61 64.78 347.72
支付的现金
投资所支付的现金 3,449,000.00 -- 100.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 10,150.00 -- --
支付其他与投资活动有关的现金 -- -- --
投资活动现金流出小计 3,459,158.61 64.78 447.72
投资活动产生的现金流量净额 -355,715.05 -64.78 -447.72
吸收投资收到的现金 -- 1,179,800.00 --
取得借款收到的现金 -- 25,000.00 500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 10,000.00 12,616.10 990.00
筹资活动现金流入小计 10,000.00 1,217,416.10 1,490.00
偿还债务支付的现金 25,000.00 500.00 --
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 824.21 1,838.04 12.00
支付其他与筹资活动有关的现金 12,588.18 14,049.12 14,439.00
筹资活动现金流出小计 38,412.39 16,387.16 14,451.00
筹资活动产生的现金流量净额 -28,412.39 1,201,028.94 -12,961.00
报告期内母公司经营活动现金流量净额波动主要受公司与天海集团、大新华
物流及其他关联方的款项往来的影响。
2013 年度,公司置换运力拓展新航线、提前规划办公楼房款,引起购建固
定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金相应增加。2015 年度,公司将
部分闲置的 2014 年度非公开发行股票募集资金用于购买理财产品,收回投资所
收到的现金及投资所支付的现金均大幅度增加。
2013年度,公司支付的其他与筹资活动有关的现金18,379.87万元,系归还大
新华物流及其他关联公司借款。
2014年度,公司吸收投资收到的现金为2014年12月非公开发行股票募集资金,
取得借款收到的现金主要为2.5亿元信托贷款,收到其他与筹资活动有关的现金
为大新华物流及其他关联公司借款;支付其他与筹资活动有关的现金主要为质押
存款及向关联方归还借款所支付的现金。
2015年度,公司收到其他与筹资活动有关的现金主要为收回质押存款1亿元;
偿还债务支付的现金为支付2.5亿元信托贷款的本金及利息。
146
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4、偿债能力分析
指标 2015 年末 2014 年末 2013 年末
流动比率(倍) 22.71 14.46 1.35
速动比率(倍) 22.71 14.45 1.35
资产负债率% 4.30% 6.81% 52.99%
指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息保障倍数(倍) 34.05 3.99 -1082.30
2013 年末,受当期计提公司对天海集团债权减值损失影响,公司 2013 年度
亏损,母公司口径流动比率及速动比率有所下降,利息保障倍数大幅下降,但资
产负债率有所下降,整体上公司短期及长期偿债能力均减弱。
2014 年 12 月,公司成功非公开发行股票募集资金总额 11,999,999,998.74 元,
从而公司流动资产规模大幅度增加,公司 2014 年末母公司口径流动比率及速动
比率均大幅提高,资产负债率均显著下降,偿债能力大幅提升。公司 2014 年度
收回部分天海集团债权,利润总额转亏为盈,从而 2014 年末利息保障倍数显著
提高。
2015 年,公司归还 2,5 亿元信托贷款及对新华物流等关联方的借款,从而公
司 2015 年末流动负债大幅度下降,利息支出减少,流动比率及速动比率进一步
上升,资产负债率进一步下降,利息保障倍数进一步上升,公司短期偿债能力及
长期偿债能力进一步提升。
5、盈利能力分析
报告期内,母公司主要经营情况如下:
单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,598.04 10,368.42 8,982.98
营业成本 2,917.24 8,879.05 8,160.44
营业利润 27,891.73 6,387.66 -14,569.07
利润总额 27,908.47 5,486.60 -12,999.61
净利润 23,379.85 5,486.60 -12,999.61
公司本部主要经营船舶运输业务,营业收入的波动受航线盈利水平、燃油价
格波动等多因素共同影响。
147
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2015 年,集装箱市场延续了 2014 年供过于求的局面,国内沿海航运市场景
气度呈现较大下滑,运价大幅下跌,景气持续低迷,公司本部完成营业收入
2,598.04 万元。同时,公司利用自有资金和募集资金购买理财产品,优化资源配
置,实现母公司口径净利润 23,379.85 万元。
2014 年,集装箱市场环境依然处于弱势,供过于求局面延续,公司快速应
对市场变化,灵活调整航线布局,不断完善区域内航线网络,航线、货源机构持
续优化,逐步扩大运营规模,增设口岸网点,在做好现有外贸航线的基础上积极
开拓内贸航运市场,公司本部船舶运输业务收入同比增长,完成收入 10,368.42
万元,实现净利润 5,486.60 万元,较 2013 年度扭亏为盈。
2013 年,公司本部船舶运输业务收入同比增长,但由于对应收天海集团款
项坏账准备计提的影响导致净利润为-12,999.61 万元。
(三)未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务目标
公司将持续秉持“以航运、物流、贸易以及相关金融服务为主导产业,致力
于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台,为全体股东
创造良好的经营效益”的服务宗旨,紧抓国家战略机遇,把握住物流运输行业与
互联网、金融紧密结合的趋势,以“物流运输”及“围绕物流行业打造物流全供
应链金融服务产业”为方向指引,依据既定的发展规划,逐步实现发展目标。
2、盈利能力的可持续性分析
(1)政策红利带来发展机遇
公司以北方国际航运中心天津港为母港,立足环渤海经济圈布局中国沿海内
贸航线、近洋外贸航线。公司将依托天津自由贸易试验区以及“一带一路”、“国
油国运”的政策红利,积极抓住机遇,探索创新具有国际竞争力的发展模式,实
现转型升级。
2014 年 5 月 10 日,国家能源局向天津市发展和改革委员会发文,明确:继
续支持“国船国造,国货国运”,推动原油、天然气造船和海上运输业发展,并支
148
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
持公司参与国货国运。主管部门在政策层面的有力支持成为公司进入新市场的坚
实后盾。
(2)改变原有单一的业务模式,逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系
公司原有业务单一,竞争能力差、受市场因素影响较大。为改变这一落后的
业务模式,能够取得一定的市场话语权并获得长期稳定的经营业绩,公司自 2015
年起进行业务升级。公司目前所从事的航运业务仅是物流业务的一个环节,而物
流业务又仅是供应链管理的一部分,是供应链管理的子系统。公司充分利用有效
资源,向物流上下游产业以及相关配套金融产业延伸,打造物流金融基础信用平
台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。
(3)控股股东海航物流的大力支持
现代物流是海航集团三大战略性支柱产业之一,也是海航集团未来“进一步
完善产业布局,打造全新的现代服务业综合运营商”构想的重要组成部分。海航
集团对物流板块的战略规划中提出了“海洋运输+装备制造+金融物流”的中长期
发展方向,并明确以海航物流为海航集团的物流业务核心控股平台。公司是航航
物流旗下旗下海运业务的实施平台,海航集团将在公司未来业务发展过程中提供
全方位的支持。
五、有息负债分析
截至 2015 年 12 月 31 日,公司有息债务总余额 400 万元,均为银行信用借
款,期限均在一年以内。
六、发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本次公司债券发行完成后,将引起公司资产负债结构发生变化,假设公司的
资产负债结构在以下假设基础上产生变动:
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 12 月 31 日;
2、假设本次债券的募集资金净额为 10 亿元,即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行;
149
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
3、本次债券募集资金拟将补充公司营运资金,改善公司资金状况;
4、假设公司债券于 2015 年 12 月 31 日完成发行;
5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、
负债、权益变化。
基于上述假设,本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下:
1、对合并口径资产负债结构的影响
单位:万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目 模拟变动额
(发行前) (发行后)
流动资产 1,264,850.42 1,364,850.42 100,000.00
非流动资产 13,447.29 13,447.29 0.00
资产总计 1,278,297.71 1,378,297.71 100,000.00
流动负债 54,991.96 54,991.96 0.00
非流动负债 646.7 100,646.70 100,000.00
负债合计 55,638.66 155,638.66 100,000.00
资产负债率 4.35% 11.29% 6.94%
流动比率(倍) 23.00 24.82 1.82
2、对母公司口径资产负债结构的影响
单位:万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目 模拟变动额
(发行前) (发行后)
流动资产 1,267,893.84 1,367,893.84 100,000.00
非流动资产 35,579.63 35,579.63 0.00
资产总计 1,303,473.47 1,403,473.47 100,000.00
流动负债 55,818.49 55,818.49 0.00
非流动负债 167.7 100,167.70 100,000.00
负债合计 55,986.19 155,986.19 100,000.00
资产负债率 4.30% 11.11% 6.82%
流动比率(倍) 22.71 24.51 1.79
七、其他重要事项
(一)资产负债表日后事项
2016 年 2 月 17 日,本公司召开 2016 年第一次临时董事会会议、2016 年第
150
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
一次临时监事会会议,审议通过了《关于签署附条件生效的<合并协议及计
划>(AGREEMENT AND PLAN OF MERGER)的议案》。本公司拟通过为本次收购
而设立的子公司 GCL ACQUISITION, INC.以 38.90 美元/股的价格现金收购一家
美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc. 100%的股权,交易价款预计约
为 60 亿美元。本次收购事项构成重大资产重组。截至本募集说明书签署之日,
本公司及相关各方正在推进涉及本次重大资产重组的相关工作。
(二)对外担保
截至本募集说明书签署之日,公司无对外担保。
(三)公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署之日,公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成
果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
(四)资产权力限制情况
截至本募集说明书签署之日,公司有部分房产用于公司银行借款的抵押,上
述房产原值为 28,842,610.98 元,账面净值为 23,951,832.86 元。除上述担保、抵
押、质押事项外,公司不存在其他权利限制安排,以及除此以外的其他具有可对
抗第三人的优先偿付负债的情况。
(五)公司购买理财产品情况
公司于 2014 年 12 月非公开发行股票募集资金净额 11,774,085,031.03 元,募
集资金用途为购建 VLCC、LNG 船舶及补充流动资金。因大型船舶建造周期较
长,建造资金将根据造船进度在合同签订、开工、入坞、下水、交船等多个环节
分期支付,且公司须根据市场变化情况,灵活掌握募集资金投资项目进程,因此
存在募集资金暂时闲置情况。
为提高募集资金使用效率,提高公司收益,在确保募集资金安全和不影响募
集资金投资计划正常进行的前提下,公司依据中国证监会《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
151
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,以及公
司 2015 年 1 月 30 日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议
及 2015 年 2 月 16 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于对募
集资金进行现金管理的议案》,在公司股东大会及董事会授权范围内以部分暂时
闲置的募集资金购买理财产品。2016 年 2 月 4 日召开的公司 2016 年第一次临时
股东大会,审议通过了《关于继续对闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意
公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下,根
据实际需要,继续对最高总额不超过 70 亿元(在此额度范围内,资金可滚动使
用)的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买
其他保本型理财产品等方式进行现金管理。授权公司董事长行使该项投资决策权
并签署相关合同文件,由公司计财部负责组织实施和管理,授权自 2015 年第一
次临时股东大会授权的期限到期后 12 个月内有效。
同时,公司根据日常经营中的资金使用情况,在不影响日常经营及风险可控
的前提下,对自有资金进行现金管理,在公司股东大会及董事会授权范围内以部
分自有资金购买风险可控的理财产品,以提高资金使用效率,增加现金资产收益。
1、公司购买的理财产品的具体内容
①暂时闲置募集资金购买理财产品的具体情况
2013 年初至本募集说明书签署之日,公司以暂时闲置募集资金购买理财产
品的具体情况如下:
本金及
实际年
序 预期年化 风险属 金额 收益是
发行主体 产品形式 投资标的 产品期限 化收益
号 收益率 性 (万元) 否按期
率
收回
中国银行股份 人民币“ 按
保本保证收益 2015.02.17-
1 有限公司海口 期开放” 产 4.60% 保本 280,000 是 4.60%
型的理财产品 2015.03.17
新港支行 品
中国银行股份 人民币“ 按
保本保障收益 2015.03.17-
2 有限公司海口 期开放” 产 4.60% 保本 280,000 是 4.60%
型的理财产品 2015.04.17
新港支行 品
中信证券股
中信证券股份 本金保障型收 2015.04.01 5.60% -
3 份有限公司 保本 30,000 是 5.60%
有限公司 益凭证 -2015.05.04 5.65%
2015 年度第
152
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
55 期收益凭
证
平安银行卓
越计划滚动
平安银行海口 本金保证型理 2015.04.01-
4 型保本人民 5.30% 保本 50,000 是 5.30%
世贸支行 财产品 2015.05.04
币公司理财
产品
中银保本理
中国银行股份 挂钩美元
本金保证型理 财-人民币全 2015.04.01-
5 有限公司天津 兑加元即 保本 40,000 是 2.85%
财产品 球智选理财 2015.05.04
市分行 期汇率
产品
中银保本理
中国银行股份
保本保证收益 财-人民币按 2015.04.01-
6 有限公司天津 4.60% 保本 40,000 是 4.60%
型的理财产品 期开放理财 2015.05.04
市分行
产品
中国民生银
中国民生银行
保本浮动收益 行人民币结 2015.04.02-
7 股份有限公司 5.4% 保本 150,000 是 5.48%
型 构性存款 2015.05.07
成都分行
D-1 款
华泰证券聚
华泰证券股份 保本保收益型 2015.04.03-
8 金 54 号收益 5.50% 保本 50,000 是 5.50%
有限公司 理财产品 2015.05.12
凭证
“富滇稳
2015.04.03
富滇银行重庆 保本保证收益 健”Z15066
9 - 5.30% 保本 30,000 是 5.30%
渝北支行 型理财计划 人民币系列
2015.05.04
理财计划
海通证券“一
海通财理财
海通证券股份 宝”系列收益 2015.04.03-
10 本金保障型 5.50% 保本 30,000 是 5.50%
有限公司 凭证企业定 2015.05.06
制版
2015049 号
中银保本理
中国银行股份
保证收益型理 财-人民币按 2015.04.28-
11 有限公司海口 4.20% 保本 280,000 是 4.20%
财产品 期开放理财 2015.08.05
新港支行
产品
平安银行对
平安银行股份
保本浮动收益 公结构性存 2015.05.05-
12 有限公司海口 5.30% 保本 80,000 是 5.30%
型 款(挂钩汇 2015.06.08
世贸支行
率)产品
申万宏源证
申万宏源证券 固定收益保本 券金樽定制 2015.05.06-
13 4.90% 保本 50,000 是 4.90%
有限公司 型理财产品 42 号收益凭 2015.06.08
证产品
153
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
“富滇稳
富滇银行重庆 健”Z15101 2015.05.06-
14 保证收益型 5.20% 保本 50,000 是 5.20%
渝北支行 人民币系列 2015.06.08
理财计划
平安银行对
平安银行股份
保本浮动收益 公结构性存 2015.06.26-
15 有限公司海口 5.10% 保本 50,000 是 5.10%
型 款(挂钩汇 2015.08.05
世贸支行
率)产品
平安银行对
平安银行股份
保本浮动收益 公结构性存 2015.06.26-
16 有限公司杭州 3.71% 保本 160,000 是 3.71%
型产品 款(挂钩汇 2015.08.05
西湖支行
率)产品
3 个月人民
币 SHIBOR
兴业银行股份
保本浮动收益 人民币结构 2015.06.26- (指上海
17 有限公司上海 保本 50,000 是 3.60%
型产品 性存款 2015.08.05 银行间同
陆家嘴支行
业拆放利
率)挂钩
上海银行“赢
上海银行股份 家”货币及债
2015.07.02-
18 有限公司北京 保本保收益型 券系列(点滴 3.60% 保本 50,000 是 3.60%
2015.08.05
分行 成金)理财产
品
宁波通商银
宁波通商银行 行上海分行
保本浮动收益 2015.07.30- 2.50%-4.80
19 股份有限公司 结构性存款 保本 50,000 是 4.80%
型 2015.10.29 %
上海分行 产品(挂钩汇
率第 46 期)
中银保本理
中国银行股份
保证收益型的 财-人民币按 2015.09.30-
20 有限公司海口 3.10% 保本 320,000 是 3.10%
理财产品 期开放理财 2015.11.06
新港支行
产品
宁波通商银
宁波通商银行 行上海分行
保本浮动收益 2015.10.29- 2.50%-4.00
21 股份有限公司 结构性存款 保本 50,000 是 2.50%
型理财产品 2016.02.01 %
上海分行 产品(挂钩汇
率第 82 期)
华润元大资
深圳华润元大
保本专项资产 产丰元 3 号 2015.12.09-
22 资产管理有限 3.50% 保本 127,100 是 3.50%
管理计划 保本专项资 2016.04.23
公司
产管理计划
盛京银行股份 2015.12.16-
23 保本保收益型 大额存单 1.585% 保本 94,000 是 1.585%
有限公司 2016.01.16
154
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
财通证券资
财通证券资产 保本定向资产 管财智 366 2015.12.28-
24 4.87% 保本 200,900 是 4.87%
管理有限公司 管理计划 号定向资产 2016.02.10
管理计划
宁波通商银行
保本保收益 2016.02.01-
25 股份有限公司 保本保收益型 0.88% 保本 50,000 是 0.88%
型通知存款 2016.02.03
上海分行
宁波通商银
宁波通商银行 行上海分行
保本浮动收益 2016.02.05- 2.50%-3.29
26 股份有限公司 结构性存款 保本 50,000 是 3.25%
型理财产品 2016.05.05 %
上海分行 产品(挂钩汇
率第 190 期)
财通证券资
管财智 366
财通证券资产 保本定向资产 2016.02.11-
27 号定向资产 4.75% 保本 200,900 未到期 未到期
管理有限公司 管理计划 2016.07.09
管理计划(第
2 期)
渤海银行
渤海银行股份 【S16047】 0.30%-2.80
保本浮动收益 2016.3.14-2
28 有限公司上海 号结构性存 % 保本 100,000 是 2.80
型理财产品 016.5.18
分行 款产品(编
号:S16047)
徽商银行合 对公通知 2016.4.11-2
29 对公通知存款 1.89% 保本 130,000 未到期 未到期
肥滨湖支行 存款 016-6.14
厦门国际银
行股份有限公 七天通知存 2016.05.16
30 七天通知存款 2.2% 保本 100,000 未到期 未到期
司上海黄浦支 款 起滚动操作
行
上述理财产品均为符合公司股东大会授权的保本型理财产品。
②自有资金购买理财产品情况
2013 年初至本募集说明书签署之日,公司以自有资金购买理财产品的具体
情况如下:
本金及
实际年
序 预期年化 风险属 金额 收益是
发行主体 产品形式 投资标的 产品期限 化收益
号 收益率 性 (万元) 否按期
率
收回
宁波通商银
宁波通商银行 2015.04.28-
保本浮动收益 行上海分行 2.5%-5.10
1 股份有限公司 2015.07.28 保本 80,000 是 5.10%
型产品 结构性存款 %
上海分行
产品(挂钩汇
155
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
率第 11 期)
平安银行卓
平安银行股份
保本浮动收益 越计划滚动 2015.05.05-
2 有限公司杭州 4.80% 保本 170,000 是 4.80%
型产品 型人民币公 2015.06.08
西湖支行
司理财产品
安信宝盈
安信信托股份 单一资金信托 2015.05.21-
3 (十期)单一 9.0% -- 50,000 是 11.41%
有限公司 计划 2015.12.10
资金信托
安信宝盈
安信信托股份 单一资金信托 (十期)单一 2015.06.09-
4 9.0% -- 70,000 是 11.41%
有限公司 计划 资金信托 2015.12.10
国债逆回
上海证券交
购利率一
易所、深圳证
申万宏源证券 2015.06.23- 般高于同
5 国债逆回购 券交易所国 -- 100,000 是 --
有限公司 2016.04.23 期银行活
债逆回购品
期存款利
种
率
国债逆回
上海证券交
购利率一
易所、深圳证
申万宏源证券 2015.07.29- 般高于同 1.6202%
6 国债逆回购 券交易所国 -- 80,000 是
有限公司 2015.09.28 期银行活
债逆回购品
期存款利
种
率
国债逆回
上海证券交
购利率一
易所、深圳证
申万宏源证券 2015.11.27- 般高于同
7 国债逆回购 券交易所国 -- 80,000 是 2.4623%
有限公司 2015.12.25 期银行活
债逆回购品
期存款利
种
率
国债逆回
上海证券交
购利率一
易所、深圳证
申万宏源证券 2015.12.11- 般高于同
8 国债逆回购 券交易所国 -- 120,000 是 2.3932%
有限公司 2015.12.25 期银行活
债逆回购品
期存款利
种
率
156
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
陆家嘴信托
陆家嘴国际信 2015.12.25- 6%/年
9 单一资金信托 天海丰利单 -- 200,000 是 --
托有限公司 2015.12.31 -11%/年
一资金信托
2、公司购买理财产品的决策机制和具体风险控制措施
(1)公司购买理财产品的决策机制
①公司以闲置募集资金购买理财产品的决策机制
公司依据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《天津天海投资发展股份有限公司章
程》,制定了《天津天海投资发展股份有限公司募集资金管理办法》以及《天津
天海投资发展股份有限公司闲置募集资金理财审批管理办法》。关于公司购买理
财产品的决策机制具体如下:
《天津天海投资发展股份有限公司募集资金管理办法》明确规定:“使用闲
置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。”
《天津天海投资发展股份有限公司闲置募集资金理财审批管理办法》明确规
定:
审批方式:闲置募集资金使用均采用董事长审批制,董事长须在股东大会的
授权范围内,按照审批流程履行审批权;
申报审批流程:计划财务部-副总裁兼财务总监-总裁-副董事长-董事长;
计划财务部为理财事项经办部门,负责牵头理财相关事项,并与董事会办公
室、合规管理部充分沟通。
②公司以闲置募集资金购买理财产品的决策机制的执行情况
公司 2015 年 1 月 30 日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四
次会议及 2015 年 2 月 16 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于对募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金安全和募
集资金投资计划正常进行的前提下,根据实际需要,对最高总额不超过 70 亿元
157
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
(在此额度范围内,资金可滚动使用)的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、
七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现
金管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后 12 个月。公司股东大会及
董事会授权董事长行使现金管理的投资决策权并签署相关合同文件,由公司计财
部负责组织实施和管理,授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。公司独立
董事、监事会、保荐机构已分别对上述事项发表了明确同意的意见。
2016 年 2 月 4 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于继续对闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响公司募集
资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下,根据实际需要,继续对最高总
额不超过 70 亿元(在此额度范围内,资金可滚动使用)的暂时闲置募集资金以
人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式
进行现金管理。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由公
司计财部负责组织实施和管理,授权自 2015 年第一次临时股东大会授权的期限
到期后 12 个月内有效。
自 2015 年 2 月 16 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于对
募集资金进行现金管理的议案》至本募集说明书出具之日,公司以闲置的募集资
金购买理财产品均是在公司股东大会授权的范围内,严格按照《天津天海投资发
展股份有限公司募集资金管理办法》及《天津天海投资发展股份有限公司闲置募
集资金理财审批管理办法》的规定,经过董事长审批同意后,由计划财务部负责
实施。
③公司以自有资金购买理财产品的决策机制及执行情况
公司 2015 年 4 月 2 日召开的第八届第八次董事会及第八届第五次监事会以
及 2015 年 4 月 24 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用
自有资金进行现金管理议案》,“在不影响公司日常经营及风险可控的前提下,
对最高总额不超过 30 亿元(在此额度内,资金可滚动使用)的自有资金进行现
金管理,用于购买风险可控的理财产品,以提高资金使用效率,增加现金资产收
益。现金管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后 12 个月。授权公司
董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由公司计财部负责组织实施和
158
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
管理,授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。”
公司于 2016 年 4 月 22 日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第
十二次会议、于 2016 年 5 月 26 日召开 2015 年度股东大会,审议通过了《关于
使用自有资金进行现金管理的议案》,在不影响公司日常经营及风险可控的前提
下,对最高总额不超过 30 亿元(在此额度内,资金可滚动使用)的自有资金进行
现金管理,用于购买风险可控的理财产品,以提高资金使用效率,增加现金资产
收益。现金管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后 12 个月。授权公
司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由公司计财部负责组织实施
和管理,授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
自 2015 年 4 月 24 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于使
用自有资金进行现金管理议案》至本募集说明书出具之日,公司以部分自有资金
购买理财产品均是在公司股东大会授权的范围内,经过董事长审批同意后,由计
划财务部负责实施。
(2)具体风险控制措施
①《天津天海投资发展股份有限公司募集资金管理办法》对暂时闲置的募集
资金投资的产品范围进行规定
《天津天海投资发展股份有限公司募集资金管理办法》明确规定:“暂时闲
置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:安全性高,满足
保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;流动性好,不得影响募集资金投资
计划正常进行。”
②公司董事会及股东大会审议通过的《关于对募集资金进行现金管理的议案》
中对现金管理的具体风险控制约定
公司 2015 年 1 月 30 日召开的第八届董事会第六次会议及 2015 年 2 月 16
日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对募集资金进行现金管
理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行
的前提下,根据实际需要,对最高总额不超过 70 亿元(在此额度范围内,资金
可滚动使用)的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款
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天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不
得超过股东大会审议通过后 12 个月。
③公司购买理财产品过程中的风险控制措施
A、事前调查
计划财务部对理财产品发行主体的业务资格、信用等级、履约能力以及是否
与公司存在关联关系等基本情况将进行必要的尽职调查,以确保资金的安全性及
独立性。在此基础上,闲置募集资金购买理财产品,是根据募集资金投资项目进
展情况,选择合适现金管理投资产品,并按照《天津天海投资发展股份有限公司
闲置募集资金理财审批管理办法》进行审批,经董事长同意后进行;自有资金购
买理财产品,是在股东大会授权范围内,根据日常经营中的资金使用情况,在不
影响日常经营及风险可控的前提下,选择风险可控的理财产品,经董事长同意后
实施。
B、事中跟踪
计划财务部建立现金管理台账,根据募投项目资金使用进展情况及日常经营
资金使用情况,及时调整现金管理投资产品期限,跟踪分析收益,及时发现评估
可能存在的影响公司资金安全的风险,并及时采取措施控制投资风险。
C、全程监督
公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查,必要时可以聘
请专业机构进行审计。
3、募集资金监管机制及其他措施
(1)《天津天海投资发展股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金使
用的具体规定
公司依据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法规规定以及《天津天海投资发展股份有限公司章
程》,制定了《天津天海投资发展股份有限公司募集资金管理办法》,其中对募集
160
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
资金使用及监管明确规定如下:
“第二条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目,公司董
事会制定详细的资金使用计划,使用资金要作到规范、公开、透明。
第七条 募集资金的使用必须符合有关法律、法规和规范性文件的规定。做
到专款专用,不得有如下行为:
(一)将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财、提供质押或抵押贷款、委托贷款或从事其他变相改变募集资金用
途的投资;
(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(三)直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,及时披露募集资金使用情况。
第十八条 公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立
意见,并按规定公告。
第十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查,并可聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第二十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》)。”
(2)《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》关于本次公司债募集
资金使用的相关规定
《债券持有人会议规则》第九条规定:“在债券存续期内,如确需变更募集
资金用途的,应经债券持有人会议同意。”
161
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
《债券受托管理协议》约定:
“公司应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资
金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
债券受托管理人应当对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿
付进行监督。在本次债券存续期内,债券受托管理人应当每年检查公司募集资金
的使用情况是否与募集说明书约定一致。
债券受托管理人应当建立对公司的定期跟踪机制,监督公司对募集说明书所
约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事
务报告。受托管理事务报告,应当至少包括公司募集资金使用及专项账户运作情
况。
本次公司债券存续期内,出现公司募集资金使用情况和募集说明书不一致的
情形,债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公
告临时受托管理事务报告。”
(3)公司关于本次公司债募集资金使用的承诺
公司本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后用于补充营运资金。关于本
次公司债券募集资金的使用,公司于 2015 年 12 月 22 日作出承诺如下:
“1、本次发行的募集资金使用将按照《证券法》的要求,用于核准的用途,
不会用于弥补亏损和非生产性支出;
2、本次发行的募集资金使用将按照《公司债券发行与交易管理办法》的要
求,不转借他人,包括但不限于不转借海航集团或其他关联方;
3、本次发行的募集资金将按照包括《证券法》、《公司债券发行与交易管理
办法》和其他法律法规的强制性要求和《募集说明书》的约定进行使用。”
综上,公司对本次公司债券募集资金使用制定了多项监管措施,将在本次公
司债券募集资金到位后,严格按照《募集说明书》中约定的用途使用募集资金,
并接受募集资金专户银行及债券受托管理人的监督,确保符合《证券法》第十六
条“公开发行公司债券的资金,必须用于核准用途, 不得用于弥补亏损和非生产
162
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
性支出”和《公司债券发行与交易管理办法》第十五条“除金融企业外,募集资
金不得转借他人”的规定。
(六)公司拟投资入股中合担保情况
1、中合担保的经营情况
(1)中合担保基本情况
企业名称:中合中小企业融资担保股份有限公司
企业性质:股份有限公司(中外合资、未上市)
注册资本:人民币 717,640 万元
注册地址:北京市西城区平安里西大街 28 号楼中海国际中心 12 层
法定代表人:周纪安
经营范围:贷款担保;债券发行担保(在法律法规允许的情况下);票据承
兑担保;贸易融资担保;项目融资担保;信用证担保;诉讼保全担保;投标担保,
预付款担保,工程履约担保;尾付款如约偿付担保,及其他合同履约担保;与担
保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务;以自有资金进行投资;为其
他融资性担保公司的担保责任提供再担保(在法律法规允许的情况下);以及符
合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
(2)主营业务
主营业务:直接融资担保,企业债,公司债,私募债以及中票,短融等债券
的融资担保增信业务;间接融资担保,贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,
项目融资担保,信用证担保,债券融资担保,信托融资担保,融资租赁担保等业
务;非融资性担保,诉讼保全担保,投标担保,预付款担保,履约担保等业务。
(3)最近一年一期简要财务数据
中合担保经审计的 2014 年度/末、未经审计的 2015 年 9 月末及 1-9 月的简
要财务数据如下:
163
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
单位:元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 6,520,759,036.96 6,324,278,452.41
负债总额 777,993,814.40 892,813,819.88
所有者权益合计 5,742,765,222.56 5,431,464,632.53
资产负债率 11.93% 14.12%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 885,413,531.32 560,492,315.59
营业利润 551,620,875.21 343.896.155.53
净利润 420,829,303.11 267,015,420.21
2、本次投资入股中合担保对公司经营战略、经营业绩、盈利能力和偿债
能力的影响
(1)对公司经营战略的影响
公司秉承“以航运、物流、贸易以及相关金融服务为主导产业,致力于打造
国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台,为全体股东创造良
好的经营效益”的服务宗旨,以“物流运输和围绕物流行业打造物流全供应链金融
服务产业”两条产业方向为引导,以物流运输资源与业务的交易平台为核心,对
接物流银行、担保、保理等为物流运输资源配置、运输业务提供全方位金融服务,
实现运输资源、运输业务与资金的无缝对接,致力于建立物流全供应链金融服务。
公司参与认购中合担保的增资扩股,有利于自身经营战略的实施以及物流配
套金融服务体系的建立,同时提高整体投资收益,提升长期投资价值,符合上市
公司整体利益,符合公司的服务宗旨及经营战略发展规划。
(2)对公司经营业绩、盈利能力和偿债能力的影响
假设公司在 2015 年 1 月 1 日即以 21.97 亿元的自有资金取得中合担保 27%
的股权,则模拟测算本次投资入股中合担保对公司 2015 年 1-9 月及 2015 年 9 月
末的财务状况的影响如下:
2015 年 9 月末
项目 增幅
合并财务报表 模拟合并财务报表
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资产总额(元) 12,349,819,600 12,461,844,361 0.91%
归属于母公司股东的所
12,035,802,731 12,147,827,492 0.93%
有者权益合计(元)
资产负债率 2.61% 2.59% -0.90%
每股净资产(元) 4.15 4.19 0.93%
流动资产 12,219,768,588 10,022,768,588 -17.98%
流动比率 38.13 31.27 -17.98%
速动比率 38.13 31.27 -17.98%
2015 年 1-9 月
项目 增幅
合并财务报表 模拟合并财务报表
营业收入(元) 292,653,316 292,653,316 -
利润总额(元) 142,587,789 254,612,550 78.57%
归属于母公司所有者的
142,575,157 254,599,917 78.57%
净利润(元)
基本每股收益(元) 0.0492 0.0878 78.57%
注:上述测算未考虑公司 21.97 亿元自有资金未投资中合担保时,可能以部分资金购买理财产品
产生的收益的影响。
由上表可见,公司本次投资入股中合担保,流动比率、速动比率等短期偿债
指标将有所下降,但仍然处于较高水平,而长期偿债指标资产负债率将略有下降,
长期偿债能力略有提升;公司经营业绩及盈利能力增长明显。
综上,从模拟测算结果看,公司本次投资入股中合担保不会引起公司偿债能
力发生重大变化,同时公司的盈利能力将得到明显提高,财务状况进一步改善。
(七)公司拟进行重大资产重组
1、基本情况
公司于 2016 年 2 月 17 日召开了 2016 年第一次临时董事会会议、2016 年第
一次临时监事会会议,审议通过了《关于签署附条件生效的〈合并协议及计划〉
(AGREEMENT AND PLAN OF MERGER)的议案》,公司拟通过为本次收购而
设立的子公司 GCL ACQUISITION, INC.以 38.90 美元/股的价格收购一家美国纽
约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc. 100%的股权,交易价款预计约为 60 亿
美元。2016 年 2 月 17 日(纽约时间),公司、GCL ACQUISITION, INC.与 Ingram
Micro Inc.签署了附条件生效的《合并协议及计划》。上述资产收购事项构成了重
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天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
大资产重组。
2、交易方式
本次重大资产重组的交易方式为:公司为本次并购在美国特拉华州设立一家
子公司 GCL Acquisition, Inc. 与 Ingram Micro Inc. 实施美国特拉华州公司法所
规定的法定合并。即由 GCL Acquisition, Inc. 与 Ingram Micro Inc. 实施合并,合
并后 Ingram Micro Inc. 原发行在外的普通股全部注销,Ingram Micro Inc. 原有
股权激励计划相应终止和取消,GCL Acquisition, Inc. 并入 Ingram Micro Inc.,
Ingram Micro Inc. 作为并购完成后存续的实体从纽约证券交易所下市,成为公司
的子公司。原持有 Ingram Micro Inc. 发行在外的普通股的股东将获得 38.90 美
元/股的现金对价,交易价款预计约为 60 亿美元,全部现金支付。
3、标的资产情况
Ingram Micro Inc. 成立于 1979 年,总部位于美国加利福尼亚州尔湾市,是
一家全球性的 IT 供应链综合服务商。2015 年,Ingram Micro Inc. 以 465 亿美元
的营业额在《财富》杂志公布的全球 500 强中排名第 230 位,其在全球 45 个国
家设立了分支机构,业务遍及全球,并为世界范围内近 200,000 家经销商提供解
决方案和服务。
4、进展情况
截至本募集说明书签署之日,公司及相关各方正在推进涉及本次重大资产重
组的相关工作,中介机构正在有序开展尽职调查等各项工作。待相关工作完成后,
公司将召开董事会审议重大资产重组方案,并及时公告。
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第七节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《债券管理办法》的相关规定,结合发行人财务状况及资金需求状况,
经发行人2015年10月27日召开的第八届董事会临时董事会会议审议通过,并经发
行人2015 年度第四次临时股东大会审议通过,并经中国证监会核准,发行不超
过人民币10亿元(含10亿元)公司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
经发行人第八届董事会临时董事会会议及2015年度第四次临时股东大会审
议通过,本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金。
截至2015年12月31日,发行人货币资金及其他流动资产中的银行理财产品金
额合计为123亿元,其中84亿元资金的用途为发行人2014年度非公开发行股票募
集资金投资项目(购买10艘VLCC油轮及购买4艘LNG船)的专项资金。因此,
发行人未来经营发展可自由支配的资金金额合计为39亿元,而发行人未来经营发
展中可预见的重大资本性支出如下:
1、发行人2014年度非公开发行股票募集资金投资项目(购买10艘VLCC油
轮及购买4艘LNG船)合计投资总额为104亿元。受宏观经济形势影响,航运业表
现持续低迷,BDI 指数屡破历史新低,航运业复苏进程远不及预期。针对市场
多变的情况,发行人2014年非公开发行募投项目之购买10艘VLCC油轮、购买4
艘LNG船两个项目拟暂缓推进。如未来发行人航运市场复苏的情况下继续推进
2014年非公开发行募投项目,则发行人除拟使用非公开发行股票募集资金投入84
亿元外,尚需以自筹资金投入,产生营运资金需求。
2、受国际航运业运力过剩的影响,报告期内发行人主营业务航运业务盈利
能力较弱,营业收入波动较大。公司将持续秉持“以航运、物流、贸易以及相关
金融服务为主导产业,致力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及
管理投资平台,为全体股东创造良好的经营效益”的服务宗旨,紧抓国家战略机
遇,把握住物流运输行业与互联网、金融紧密结合的趋势,以“物流运输”及“围
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绕物流行业打造物流全供应链金融服务产业”为方向指引,依据既定的发展规划,
逐步实现发展目标。因此,发行人未来在物流、贸易、供应链金融服务等业务领
域的拓展,将产生一定的资本性支出需求及营运资金需求。
3、为更好地将公司产业与相关金融服务产业进行结合,以金融服务促进产
业发展,经发行人 2015 年 10 月 27 日召开的第八届董事会临时董事会及 2015
年 11 月 13 日召开的 2015 年度第四次临时股东大会审议通过,发行人拟通过参
与定向增发的方式参股中合中小企业融资担保股份有限公司。2015 年 11 月 26
日,发行人与中合中小企业融资担保股份有限公司签署了《股份认购协议》,以
1.15 元/股的价格认购中合中小企业融资担保股份有限公司新增股份,实际认购
股份数额为 1,910,400,000 股,认购资金为 21.97 亿元。截至本募集说明书签署
之日,发行人已完成本次对中合担保增发股份的认购工作,成为中合担保第一大
股东,中合担保已经取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
4、船舶日常运营需要配备一定规模的流动资金,主要包括:燃油及润油费
用、船员工资、港口费用、船舶保险费用、备件费用及其他日常必要开支。未来
如公司 2014 年度非公开发行股票募集资金投资项目(购买 10 艘 VLCC 油轮及
购买 4 艘 LNG 船)的继续实施,公司船队规模将显著扩大,日常营运资金的需
求亦将随之大幅增加。
5、发行人目前主要经营集装箱运输业务,2014 年度非公开发行股票募集资
金投资项目如实施后将进入原油运输及 LNG 运输市场。由于原有业务与新增业
务在运营、管理、销售环节的差异,为保证公司具备进入新市场的实际运营能力,
并考虑到公司原油运输、LNG 运输业务未来自主运营管理需要,发行人将在原
有集装箱业务体系的基础上,进一步建立与完善包括船舶运营控制中心、船舶管
理中心、船员管理中心、船员培训中心、各地办事处网络在内的完整业务体系,
需另行投入营运资金。
6、截至 2015 年 12 月 31 日,发行人固定资产中的坞修、运输船舶及其他运
输设备的成新率为 41.28%,从而发行人未来固定资产更新的支出将加大,增加
其对营运资金的需求。
综上所述,发行人本次债券募集资金用于补充营运资金是必要的,有利于保
障发行人未来经营发展中对营运资金的需求,提升盈利水平、核心竞争力和抗风
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险能力,从而实现持续健康发展,符合公司及其全体股东的长远利益。
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
(一)优化发行人债务结构
以 2015 年 12 月 31 日发行人财务数据为基准,假设本次债券全部发行完成
且募集资金全部用于补充公司营运资金,在不考虑融资过程中所产生相关费用的
情况下,发行人合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的 4.35%增加至发行
后的 11.29%;母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的 4.30%增加至发
行后的 11.11%;合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 1.16%
增至 64.67%,母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 0.30%
增至 64.22%,由于长期债务融资比例有较大幅度的提高,发行人债务结构将得
到明显的改善。同时,发行人合并财务报表及母公司报表的资产负债率依然保持
在较低水平,发行人依然保持较强的长期偿债能力。
(二)提升发行人短期偿债能力
以 2015 年 12 月 31 日发行人财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上
述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的
23.00 进一步上升至发行后的 24.82,母公司财务报表的流动比率将由发行前的
22.71 增加至发行后的 24.51,发行人流动比率将进一步提高,流动资产对于流动
负债的覆盖能力进一步得到提升,短期偿债能力进一步增强。
(三)提高发行人运营的稳定性,增强公司抗风险能力
未来随着公司发展战略的推进,公司亟需大量的资金投入船队结构及规模调
整、与上下游产业链相关及与物流金融服务相关的新项目中,除依赖股权融资外,
公司仍需依靠外部借款筹集上述资金。外部借款如仅依赖于银行贷款,若信贷政
策变化将导致公司相关资金来源和成本均存在一定的不确定性,有可能影响发行
人经营的稳定性。通过本次发行,发行人可获得中长期的稳定的经营资金,为未
来的发展提供良好的资金保障,将大大降低信贷政策变化给发行人资金来源带来
的不确定性,增强发行人抗风险能力,有利于发行人持续稳定的发展。
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四、募集资金专项账户管理安排
发行人在中国农业银行天津万科支行设立了募集资金使用专项账户,对募集
资金进行专门管理。同时,债券受托管理人有权随时查询该专项账户。
(一)账户设立
发行人已经在中国农业银行天津万科支行开立了账号为
02210701040017812 的募集资金专项账户。
(二)账户存续时间
专项账户自设立时成立,自本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本
息偿付等事项完成后并履行相关注销手续后终止。
(三)账户资金用途
本次公司债券募集资金将集中存于专项账户中。专项账户仅用于本次公司债
券募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。募集资金的用途以募集说明书所
载内容为准。
(四)账户的管理方式和监督安排
本次公司债券募集资金到位之后一个月内,发行人、中国农业银行天津万科
支行、债券受托管理人三方将签署《募集资金专项账户监管协议》。
债券受托管理人依据协议约定和有关规定指定工作人员对发行人募集资金
使用情况进行监督。债券受托管理人可以采取现场调查、书面问询等方式行使其
监督权。中国农业银行天津万科支行在专项账户开立后至募集资金完全使用完毕
期间,每月向发行人出具专项账户对账单,并保证对账单内容真实、准确、完整。
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第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益,发行人根据《公司法》、《证券法》、
《债券管理办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、
受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者,均视为同意接
受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本次债券之《债券持有人
会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规
则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作
出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
(一)债券持有人会议的职权
债券持有人会议具有以下权利:
1、享有募集说明书约定的各项权利,监督发行人履行《募集说明书》约定
的义务;
2、了解或监督发行人与本次债券有关的重大事件;
3、根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督发行人;
4、根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督受托管理人;
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5、根据法律法规的规定及《天津天海投资发展股份有限公司2015年公司债
券之募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》的约定监督募集资金与偿债保障
金专项账户监管人;
6、如涉及到抵押(质押)资产,根据法律法规的规定及《抵押(质押)资
产监管协议》的约定监督抵押(质押)资产监管人;
7、审议债券持有人会议提出的议案,并作出决议;
8、决定变更或解聘受托管理人、募集资金与偿债保障金专项账户监管人或
抵押(质押)资产监管人;
9、授权受托管理人代理本次债券持有人就本次债券事宜参与诉讼,债券受
托管理人履行该职责所产生的相关诉讼费用(包括但不限于诉讼费、律师费、财
产保全费用等)由债券持有人支付;
10、授权和决定受托管理人办理与本次债券有关的事宜;
11、享有法律法规规定的和本规则约定的其他权限。
(二)债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议由受托管理人负责召集。
2、受托管理人未能按前款规定履行其职责,发行人、单独和/或合并持有10%
以上有表决权的本次债券总额的债券持有人有权召集债券持有人会议。
3、在本次债券存续期间,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会议:
(1)拟变更《募集说明书》的约定;
(2)拟修改债券持有人会议规则;
(3)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;
(4)发行人不能按期支付本息;
(5)发行人作出减资、合并、分立、解散或申请破产决定;
(6)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;
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(7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性,需要依法采取行动;
(8)发行人提出债务重组方案;
(9)发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面
提议召开的其他情形;
(10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
4、在债券存续期内,如确需变更募集资金用途的,应经债券持有人会议同
意。
5、受托管理人得知或者应当得知本募集说明书“第八节 债券持有人会议之
二、(二)债券持有人会议的召集与通知第3条及第4条”事项之日起5个工作日内,
应在上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式发出召开债券持有
人会议的通知。
受托管理人应当自收到书面提议之日起5个工作日内向提议人书面回复是否
召集持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起15个工作日内
召开会议。
受托管理人得知或者应当得知本募集说明书“第八节债券持有人会议之二、
(二)债券持有人会议的召集与通知第3条和第4条”事项之日起5个工作日内,未
发出召开债券持有人会议通知的,单独和/或合并持有10%以上有表决权的本次
债券总额的债券持有人可以自行在上海证券交易所网站或者以上海证券交易所
认可的方式发出召开债券持有人会议的通知,且其应当在发出债券持有人会议通
知前,申请在债券持有人会议形成决议或取消该次会议前锁定其持有的本次债券。
6、发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内,
受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以自行在上海证券交易
所网站或者以上海证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知。
7、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、
召开债券持有人会议。
173
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8、受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人
会议召集人。
单独持有10%以上有表决权的本次债券总额的债券持有人发出召开债券持
有人会议通知的,该债券持有人为召集人。合并持有10%以上有表决权的本次债
券总额的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知
的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
9、债券持有人会议通知应至少于会议召开前10个工作日向全体本次债券持
有人及有关出席对象发出。
10、会议通知发出后,除非因不可抗力,债券持有人会议召集人不得变更债
券持有人会议召开时间和地点;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间和
地点的,不得因此而变更债券持有人债权登记日。
11、债券持有人会议召集人应在上海证券交易所网站或者以上海证券交易所
认可的方式公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应载明以下内
容:
(1)债券发行情况;
(2)受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式;
(3)会议时间和地点;
(4)会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息;
(5)会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项,并且符合法律、法规和本规则的相关规定;
(6)会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜;
(7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个工作日;
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(8)参会资格的确认截止时点。债券持有人在持有人会议召开前未向召集
人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;
(9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和
身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
12、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通
知应在债券持有人会议召开日3个工作日前发出、债券持有人会议补充通知应在
上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式公告。
13、债券持有人会议通知发出后,无正当理由不得延期或取消,一旦出现延
期或取消的情形,会议召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前发布通
知,说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的,会议召集人应当
在通知中公布延期后的召开日期。
(三)持有人会议议案
1、债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容符合法律法规
的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本募集说明书“第八节债券
持有人会议之(一)债券持有人会议的职权及 二、(二)债券持有人会议的召
集与通知第3条和第4条”的规定决定,未担任该次债券持有人会议召集人的发行
人、受托管理人、单独和/或合并持有10%以上有表决权的本次债券总额的债券
持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
3、债券持有人会议召开前有临时提案提出的,临时提案人应于会议召开日
期的至少6个工作日前提出,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收
到临时提案之日起3个工作日内在上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认
可的方式发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。
4、召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案。
债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符
合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决和作出决议。
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(四)债券持有人会议的召开和出席
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式召开。债券
持有人会议的现场会议应设置会场。
债券持有人会议,以非现场会议方式,或现场与非现场相结合的形式召开的,
应在会议通知公告中明确其程序和议事方式。债券持有人以非现场形式参会的,
应于投票截止日之前将投票加盖公章,邮寄至召集人指定地址。投票原件到达之
前,投票传真件与原件具有同等法律效力;若两者不一致,以原件为准。召集人
负责收集投票原件及传真件,并统计出席持有人会议的债券持有人意见。
召集人应在召开持有人会议的公告中,明确债券持有人以非现场形式参会的
具体流程,包括非现场投票截止日,需要盖章的文件及其要求,召集人指定地址
及指定传真号。
2、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人,均有权出席债券持
有人会议,发行人和召集人不得以任何理由拒绝。
3、债权登记日为持有人会议召开日前的第5个工作日,于债权登记日在中国
证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本
次未偿还债券的持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。债权登
记日一旦确认,不得变更。
4、出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。
会议登记册载明参加会议债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓
名及其身份证件号码、持有或者代表的本次债券本金总额及其证券账户卡号码或
适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、债券持有人会议召集人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主
持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议,则由出席会议的债券持有
人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
6、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议
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并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。
受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(受托管理人亦
为债券持有人者除外)。
债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求出席
债券持有人会议,但无表决权。
资信评级机构可以应召集人邀请出席持有人会议,持续跟踪债券持有人会议
动向,并及时披露跟踪评级结果。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由
债券持有人自行承担。
7、法人债券持有人由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明和持有本次债券的证券账户卡;代理人出席会议的,代理人还应当提交本
人身份证、法人债券持有人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
8、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容:
(1)代理人的姓名;
(2)是否具有表决权;
(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;
(4)投票代理委托书签发日期和有效期限;
(5)委托人签字或盖章。
9、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24
小时之前送交受托管理人。
(五)表决、决议和会议记录
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1、债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张未偿还的债券(面
值为人民币100元)拥有一票表决权。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总数。现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有
表决权的债券总数以会议登记为准。
持有人会议召集人负责收集非现场参加会议的债权持有人和代理人的投票
原件及传真件,并统计非现场出席持有人会议的债券持有人意见。
3、每次债券持有人会议的监票人为两人,负责该次会议的计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人,监票人由出席会议的债券持
有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人,
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票,律
师负责见证表决过程。
4、债券持有人与会议拟审议的事项有关联关系时,债券持有人应当回避表
决,其所持有表决权的债券数额不计入出席会议有表决权的债券总数。
5、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,
债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
6、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
7、出席债券持有人会议的债券持有人,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持债券数的表决结果应计为“弃权”。
8、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并
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且其代表的本次债券张数不计入出席本次债券持有人会议的出席张数:
债券持有人为持有发行人5%以上股权的关联股东;
(2)债券持有人为发行人或发行人其他关联方。
9、债券持有人会议作出的决议,须经超过持有本期未偿还债券总额且有表
决权的二分之一的债券持有人通过方为有效。
10、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
11、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进
行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人和/或代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会
议主持人应当即时点票。
12、债券持有人会议决议经表决通过后生效,对本次债券持有人全体(包括
未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人)
具有同等的效力和约束力。
任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义
务关系的,除有关法律、《公司债券发行与交易管理办法》和《募集说明书》明
确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外:
(1)如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的,该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人有
约束力;
(2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过
后,对发行人和全体债券持有人有约束力。
13、该次债券持有人会议的召集人应在债券持有人会议作出决议之日次一交
易日将决议于上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式公告。公告
包括但不限于以下内容:
(1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;
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(2)会议有效性;
(3)各项议案的议题和表决结果。
14、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
包括以下内容:
(1)会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称;
(2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名;
(3)本次会议见证律师和监票人的姓名;
(4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券数额
及占本次债券总额的比例;
(5)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;
(6)债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明;
(7)法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
15、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由受托管理人
保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
16、召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,召集人应向上海证券交
易所和中国证券业协会报告。
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第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益,发行人聘请中国银河证券作为本次债券
的债券受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购或购买或以其
他合法方式取得本次债券视作同意中国银河证券作为本次债券的债券受托管理
人,且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,
请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
(一)债券受托管理人的名称及基本情况
名称:中国银河证券股份有限公司
住所:北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人:陈有安
企业类型:股份有限公司
办公地点:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
联系电话: 010-66568888
传 真: 010-66568390
联系人:王大勇、徐扬、何森、王昭
(二)《债券受托管理协议》签订情况
发行人已与银河证券签署了《债券受托管理协议》,聘请其担任本次债券的
受托管理人。
(三)债券受托管理人与发行人利害关系情况
截至2015 年11月12日,受托管理人银河证券及其资产管理计划、客户信用
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担保账户等合计持有发行人5,038,616股A 股股份,占发行人总股本的0.17%;受
托管理人银河证券为公司2014年度非公开发行股票的持续督导保荐机构;同时,
债券受托管理人与发行人签订《债券受托管理协议》、作为本次发行公司债券的
主承销商。除上述事项外,至《债券受托管理协议》签订之日,发行人与债券受
托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或
其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
(一)受托管理事项
在本次债券存续期内,乙方应当勤勉尽责,根据相关法律法规、规范性文件
及自律规则(以下合称法律、法规和规则)、募集说明书、本协议及债券持有人
会议规则的规定,行使权利和履行义务。
1、债券存续期间的常规代理事项
(1)召集和主持债券持有人会议;
(2)督促发行人履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下
债券发行人应当履行的各项职责和义务,持续关注债券持有人会议决议的实施情
况,并按照主管机关的要求进行信息披露;
(3)根据债券持有人会议的授权,作为债券持有人的代表与发行人谈判关
于本次债券的事项;
(4)按照相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定,提醒发行人
履行有关信息披露义务;在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定及募集说
明书的约定履行披露义务时,及时公告有关信息;
(5)若存在抵/质押资产,根据抵/质押资产监管人的报告,在符合抵/质押
资产处置触发条件并会对债券持有人利益形成不利影响的情况下,召开债券持有
人会议,形成处置抵/质押资产的相关决议;
(6)若存在保证担保,在符合要求保证人清偿的情况下,代表债券持有人
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要求保证人承担保证责任。
2、特别代理事项
(1)根据债券持有人会议的特别授权,代理本次债券持有人就本次债券事
宜参与诉讼,债券受托管理人履行该职责所产生的相关诉讼费用(包括但不限于
诉讼费、律师费、财产保全费用等)由债券持有人支付;
(2)代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。
3、前述受托管理事项仅为受托管理人代理全体债券持有人之事项范围,单
个债券持有人委托受托管理人代理个人债券事务不属于本协议的受托管理事项
范围。
(二)发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付
本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、
公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个工作日内书
面通知乙方,并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:
(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
(2)债券信用评级发生变化;
(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产
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的百分之二十;
(6)发行人放弃债权或财产,超过上年末经审计净资产的百分之十;
(7)发行人发生超过上年末经审计净资产百分之十的重大损失;
(8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;
(10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;
(11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;
(12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(13)发行人拟变更募集说明书的约定;
(14)发行人不能按期支付本息;
(15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性,需要依法采取行动的;
(16)发行人提出债务重组方案的;
(17)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;
(18)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本次债券
本息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可
行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
日的本期债券持有人名册,并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时,发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保,
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并履行本协议约定的其他偿债保障措施,并应当配合债券受托管理人办理其依法
申请法定机关采取的财产保全措施。
同时,发行人还应采取偿债保障措施,包括但不限于:不得向股东分配利润;
暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施;暂缓为第三方提供担保。
因追加担保产生的相关费用由发行人承担;债券受托管理人申请财产保全措
施产生的费用由债券持有人承担。
受托管理人预计发行人不能偿还债务时,在采取上述措施的同时告知债券交
易场所和债券登记托管机构。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,
并及时通知债券持有人和债券受托管理人。后续偿债措施安排,应包括无法按时
偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑
付的安排、偿债资金来源、追加担保等措施的情况。
9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人
负责与本次债券相关的事务,并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时,发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人
完成工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债
券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议相关条款的规定向债券受托管理人支付本次债券
受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义
务。
(三)受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定
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受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履
行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
债券受托管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站,
同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供公众查
阅。
披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、
中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
3、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、
内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行
核查:
(1)就本节“二、(二)发行人的权利和义务之4”约定的情形,列席发行人
和保证人的内部有权机构的决策会议;
(2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
(3)调取发行人、保证人银行征信记录;
(4)对发行人和保证人进行现场检查;
(5)约见发行人或者保证人进行谈话。
(6)为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询本次债券持有人名册
及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,债券受托管理人应当每年检查发行人
募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有
人会议规则的主要内容,并应当通过证券交易所和/或全国中小企业股份转让系
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统指定的信息披露平台,向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不
能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书
约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。
7、出现本节“二、(二)发行人的权利和义务之4”情形且对债券持有人权益
有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,债券受托
管理人应当问询发行人或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关
证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人
会议情形的,召集债券持有人会议。
8、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议
规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,
监督债券持有人会议决议的实施。
9、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相
关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照本协
议的约定报告债券持有人。
10、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,
督促发行人履行本节“二、(二)发行人的权利和义务之7”约定的偿债保障措施,
或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
11、本次债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。
12、发行人为本次债券设定担保的,债券受托管理人应当在本次债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期
间妥善保管。
13、发行人不能偿还债务时,债券受托管理人应当督促发行人、担保人和其
他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有
人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律
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程序。
14、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知
悉的甲方商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权
益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料,包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增
信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清
偿后五年。
16、除上述各项外,债券受托管理人还应当履行以下职责:
(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
(2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
17、在本次债券存续期内,债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
18、债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务
所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、债券受托管理人有权根据本协议的规定获得受托管理报酬。
(四)受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受
托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
(1)债券受托管理人履行职责情况;
(2)发行人的经营与财务状况;
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(3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;
(4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处
理结果;
(5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;
(6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;
(7)债券持有人会议召开的情况;
(8)发生本节“二、(二)发行人的权利和义务之4、(1)至(12)”等情
形的,说明基本情况及处理结果;
(9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
3、本次债券存续期内,出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行
人募集资金使用情况和募集说明书不一致,内外部增信机制、偿债保障措施发生
重大变化的情形,或出现本节“二、(二)发行人的权利和义务之4、(1)至(12)”
等情形且对债券持有人权益有重大影响的,债券受托管理人在知道或应当知道该
等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
(五)利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人,依照相关法律法规、部门规章的规
定、本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务,维护债券持有
人的最大利益和合法权益,不得与债券持有人存在利益冲突,但债券受托管理人
在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形:
(1)债券受托管理人在开展投资银行活动(包括投资顾问、财务顾问、资
产管理、研究、证券发行、交易和经纪等)可能与乙方履行本协议之受托管理职
责产生利益冲突;
(2)债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候向任何其他客
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户提供服务,或者从事与甲方或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易,
或者为与其利益可能与甲方或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的
人的相关事宜行事,并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险,债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离
和防火墙制度,保证:债券受托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影
响;债券受托管理人承担本协议的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关
的任何其他人;相关保密信息不被债券受托管理人用于本协议之外的其他目的;
防止与本协议有关的敏感信息不适当流动,对潜在的利益冲突进行有效管理。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保,且乙方承诺,其与甲方发生
的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人及债券受托管理人双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成
损失的,债券持有人可依法提出赔偿申请。
(六)受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,
履行变更受托管理人的程序:
(1)债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责;
(2)债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
(3)债券受托管理人提出书面辞职;
(4)债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的,
自符合新的受托管理协议生效之日,新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、
法规和规则及本协议项下的权利和义务,本协议终止。新任受托管理人应当及时
将变更情况向中国证券业协会报告。
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3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或者之前与新任受托管理人办
理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务,在新任受托管理人与发行人
签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除债券受托管理人在本协议
生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
(七)不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服
的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知
其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必
须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致本协议的目标无法实现,则本协议提前终止。
(八)违约责任
1、本协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书
及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、协议各方承诺严格遵守本协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔
偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成本协议不能履行
或者不能完全履行,协议各方均不承担违约责任。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,
本公司符合公开发行公司债券的条件。
法人代表:
刘小勇
天津天海投资发展股份有限公司
年 月 日
192
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司全体董事签名:
刘小勇 郭 可 陈晓敏
刘 亮 林诗銮 吕品图
郑春美
公司全体监事签名:
申 雄 丁 平 张 艳
公司非董事、监事的高级管理人员签名:
蔡 建 赵 坤 武 强
天津天海投资发展股份有限公司
年 月 日
193
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主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能
够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目主办人:
王大勇 徐 扬
法定代表人:
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
受托管理人声明
本公司严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协
议等文件的约定,履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使
债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表
债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有
效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关
规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承
担相应的法律责任。
项目主办人:
王大勇 徐 扬
法定代表人:
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
198
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及
其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师:
李艳丽 汪 华
负责人:
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
199
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《天津天海投资发展股份有限公司公开发行
2016年公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)及其摘要,确认募集说
明书及其摘要中引用的有关经审计的2014年度财务报表及2015年度财务报表的
内容与普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天审字
(2015)第10078号审计报告及普华永道中天审字(2016)第10062号审计报告的内
容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对天津天海投资发展股份有限公司(原天津市海运股
份有限公司,于2015年7月1日更名为天津天海投资发展股份有限公司)在募集说
明书及其摘要中引用的上述审计报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不
致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的
法律责任。
本声明仅作为天津天海投资发展股份有限公司向中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所申请公开发行2016年公司债券事宜之用。除此之外,本声明不
适用于任何其他目的。
注册会计师:
段永强 戴正华
审计机构负责人:
李 丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
200
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘
要与本所出具的CHW证审字〔2014〕0076号审计报告不存在矛盾。本所及签字
注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确
认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师:
梁雪萍 李 媛
审计机构负责人:
方文森
中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
201
天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
承担资信评级业务机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员:
胡辉丽 余 岑
评级机构负责人:
关敬如
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
202
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、发行人2013年度、2014年度及2015年度的财务报告及审计报告;
2、主承销商出具的核查意见;
3、发行人律师出具的法律意见书;
4、资信评级公司出具的资信评级报告;
5、债券持有人会议规则;
6、债券受托管理协议;
7、海航物流为本次债券出具的担保函;
8、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备
查文件:
1、天津天海投资发展股份有限公司
地 址:天津空港经济区中心大道华盈大厦 803
电 话: 022-58679088
传 真: 022-58087380
联 系 人: 闫宏刚
2、中国银河证券股份有限公司
地 址:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
电 话: 010-66568888
传 真: 010-66568390
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