合诚股份：首次公开发行股票招股意向书_股票频道

合诚工程咨询股份有限公司

HOLSINENGINEERINGCONSULTINGCO.,LTD.

（住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元）

首次公开发行股票

招股意向书

保荐人（主承销商）

（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

发行概况

发行股票类型：人民币普通股（A 股）

拟发行股数： 2,500 万股

每股面值：人民币 1.00 元

每股发行价格：【】元

预计发行日期： 2016 年 6 月 16 日

拟上市证券交易所：上海证券交易所

发行后总股本： 10,000 万股

新股发行情况：本次公司拟发行新股 2,500 万股，不安排老股转让

公司发行前全体股东承诺：自公司股票上市之

日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理

本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回

购本人持有的公司股份。

除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人

员黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢

金祥、郭梅芬、康明旭、陈汉斌、林东明承诺：本

人于上述禁售期满后，在任职期间每年转让的股份

本次发行前股东所持股不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后

份的限售安排、股东及相半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离

关人员的自愿锁定承诺：任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出

售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例

不超过 50%。

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、

何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮

琳承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持

的，减持价格不低于发行价。

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、

何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮

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琳及董事谢金祥承诺：公司上市后 6 个月内如公司

股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或

者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司

股票的锁定期限自动延长 6 个月。（上市公司发生

派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发

行价格亦将作相应调整。）

保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

招股意向书签署日期： 2016 年 6 月 6 日

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及

其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本公司提醒投资者应认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项

提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股意向书“第

四节风险因素”一节的全部内容。

一、本次发行概况

2014 年 4 月 14 日，经 2014 年第一次临时股东大会决议通过，本次境内公

开发行人民币普通股（A 股）的数量为 2,500 万股，公司不安排老股转让。

二、股东关于股份锁定的承诺

公司发行前全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转

让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持

有的公司股份。

除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员黄和宾、刘德全、陈天培、

黄爱平、高玮琳、谢金祥、郭梅芬、康明旭、陈汉斌、林东明承诺：本人于上述

禁售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的

25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十

二个月内通过交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比

例不超过 50%。

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林

东明、黄爱平、高玮琳承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价

格不低于发行价。

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林

东明、黄爱平、高玮琳、董事谢金祥承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，

持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（上市公司发生派发股利、转增股本

等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）

公司及黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

琳承诺：“未来合诚咨询若出现离职需另行聘请董事或高级管理人员的情形，且

该新聘任董事或高级管理人员持有合诚咨询股份，本公司/本人将促使其按照前

述股份锁定的要求签署相关承诺。”

三、关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

发行人及控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、

林东明、黄爱平、高玮琳 8 人承诺：招股意向书及其摘要如有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影

响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回

购首次公开发行的全部新股，控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全

部新股。发行人自最终行政处罚或生效判决作出之日起 10 个交易日内依法启动

发行人回购股份的程序。发行人回购股份的价格不低于相关董事会决议公告日前

10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发

生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。

发行人董事黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥、林建东、

游相华、彭大文承诺：如因招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出最终行政处罚

或人民法院做出生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失，且合诚咨询在召开相

关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成

票。

发行人监事郭梅芬、康明旭、陈汉斌以及高级管理人员刘德全、陈天培、林

东明、黄爱平承诺：如因招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出最终行政处罚或

人民法院做出相关生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

民生证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺：如因合诚工程咨询股

份有限公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断

公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且因上述虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出

行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

北京市通商律师事务所作为发行人律师承诺：如本所在本次发行工作期间未

勤勉尽责，导致本所出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导

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性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律法规规定的

发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等事实被法院最终的裁决认定后，

本所将本着积极协商、切实保障中小投资者利益的原则，并根据本所过错大小承

担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师承诺：如因本事务

所为合诚工程咨询股份有限公司出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，给投资者

造成损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本事务所

将依法赔偿投资者损失。

四、稳定股价的预案

为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净

资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新

股发行体制改革的意见》的相关要求，本公司特制定预案如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的收盘价低于公司

上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司

应按下述规则启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司回购

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股

份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规

定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通

过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成

票。

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（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要

求之外，还应符合下列各项：

①公司用于回购股份的资金总额累计不低于人民币 1,000 万元，不超过公司

首次公开发行股票所募集资金的总额；

②公司累积回购股份总额不超过公司股本总额的 10%。

（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价

超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终

止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。

2、控股股东、董事、高级管理人员增持

（1）本节所述控股股东，是指黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、

林东明、黄爱平、高玮琳八位一致行动人；董事是指黄和宾、刘德全、陈天培、

黄爱平、高玮琳、谢金祥；高级管理人员为刘德全、陈天培、林东明、黄爱平。

（2）下列任一条件发生时，公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（不含

独立董事）和高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股

东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和

高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求

的前提下，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，对公司股票进行增持：

①股东大会决议未通过公司拟回购股份稳定股价方案；

②公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司

股份收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值。

（3）有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员承诺，其累积增持股份

总金额不低于公司上市后 3 年内取得的现金分红总额（税后）的 50%，不超过公

司上市后 3 年内取得的现金分红总额（税后）。公司控股股东、全体董事、高级

管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

（4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新

聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

（三）稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做

出回购股份的决议。

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（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决

议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应

在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，

并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2、控股股东及董事、高级管理人员增持

（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触

发之日起 2 个交易日内做出增持公告。

（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启

动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

（四）稳定股价的进一步承诺

在启动条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理

人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高

级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理

人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中

载明的股份锁定期限。

本预案自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。

五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

发行人发行前持股 5%以上股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培为提高公

司持股意向的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承

诺：

（一）持有股份的意向

本人持续看好公司未来以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。

本人认为公司首次公开发行股票并上市的行为是关系公司长期、稳健发展的重要

步骤，也是公司融资的重要手段之一，并非短期套利的投机行为。因此，本人将

较稳定且长期持有合诚咨询的股份。

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（二）减持股份的计划

本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分合诚咨询股份，本人承诺

所持股份的减持计划如下：

1、减持满足的条件

自合诚咨询首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性

公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；

且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行

价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20

个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总

额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。

2、减持数量

锁定期满的两年内，在满足本人在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、

协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%的规定情形

下，本人每年减持合诚咨询股份的总数不超过上一年度末总股本的 3%。若减持

当年合诚咨询出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计

算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可

累积至下一年。

3、减持方式

本人所持合诚咨询股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价相结合的方式

进行减持。

4、减持价格

本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于合诚咨询首次公开发行股

票的股票发行价。合诚咨询发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述

发行价格亦将作相应调整。

若本人通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定

执行；若本人通过二级市场集中竞价的方式减持股份，则减持价格不低于发布减

持提示性公告前 20 个交易日公司股票交易均价，前 20 个交易日公司股票交易均

价计算公式为：减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝减持提示

性公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前 20 个交易日公

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司股票交易总量。

5、其他事项

（1）本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股

股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相

关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。

（2）本人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高

级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董

事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的

条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。

（3）本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日

将通过合诚咨询发布减持提示性公告。

（4）若本人发生需向合诚咨询或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿

的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划。

（5）在本人所持股份锁定期满后，若发生控制权让渡的情形（包括但不限

于本人协议转让股份、增发新股导致合诚咨询控制权丧失等），则本减持计划将

终止。本人进行股份减持将按照届时监管部门相关规定执行。

（6）本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减

持计划进行股份减持，本人将自愿承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给

合诚咨询或投资者带来的损失。

（7）本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。

六、关于未履行承诺相关事宜的承诺

（一）发行人承诺如下：

1、如本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关

法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导

致的除外），本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行

的具体原因；

（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权

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益；

（3）根据本公司内部决策程序的规定，将上述补充承诺或替代承诺提交董

事会及/或股东大会审议。

2、如因法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制

的客观原因导致本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本

公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体

原因；

（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资

者的权益。

（二）控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、

林东明、黄爱平、高玮琳承诺如下：

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法

规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除

外），本人将采取以下措施：

（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按

期履行的具体原因；

（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚

咨询及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交合诚咨询董事会及/或股东大会审议；

（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投

资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔

偿：

①将本人应得的现金分红由合诚咨询直接用于执行未履行的承诺或用于赔

偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

②若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会

监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完本人应承

担的上市公司、投资者的损失为止。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控

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制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将

采取以下措施：

（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按

期履行的具体原因；

（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚

咨询及其投资者的权益。

（三）董事黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥以及高级

管理人员刘德全、陈天培、林东明、黄爱平承诺如下：

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法

规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除

外），本人将采取以下措施：

（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按

期履行的具体原因；

（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚

咨询及其向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨

询及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交合诚咨询董事会及/或股东大会审议；

（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投

资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔

偿：

①本人同意合诚咨询停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于

执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

②若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的合诚咨询

股份），则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔

偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完本人应承担的上市公司、投资者的损失为止。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控

制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将

采取以下措施：

（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按

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期履行的具体原因；

（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚

咨询及其投资者的权益。

（四）独立董事游相华、林建东、彭大文承诺如下：

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法

规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除

外），本人将采取以下措施：

（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按

期履行的具体原因；

（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚

咨询及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交合诚咨询股东大会审议；

（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投

资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔

偿：本人同意合诚咨询停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺

或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控

制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将

采取以下措施：

（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按

期履行的具体原因；

（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚

咨询及其投资者的权益。

七、滚存利润的分配安排

根据公司 2012 年 10 月 15 日召开的 2012 年第四次临时股东大会决议，为兼

顾新老股东的利益，在本次发行完成后，将由公司新老股东按发行后的股权比例

享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

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八、本次发行上市后的股利分配政策

根据公司 2014 年 4 月 14 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的

《公司章程（草案）》，本公司的利润分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公

积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照股

东持有的股份比例分配。但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违

反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金可用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本股本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金、股票或法律允许的

其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优

先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行

利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

（具体的股利分配政策详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”）

九、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

（一）本次募集资金后即期回报分析

公司本次发行募集资金将用于监理技术服务能力建设项目、工程检测与加固

建设项目。由于监理技术服务能力建设项目、工程检测与加固建设项目有一定的

建设期和达产期，预计募集资金到位当年，除工程检测与加固建设项目可能进入

达产期，能够增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少财务费用外，

在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现。2016 年公司预

计业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行 2,500 万股计算，公司股本

和净资产规模将增加，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性

损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从

而导致公司即期回报被摊薄。

（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督

管理委员会[2015]31 号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行股票

摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报

措施。

1、加快业务开拓，加速募集资金投资项目的实施

公司募集资金到位后，公司通过业务开拓，增加监理业务以及检测、加固业

务收入。公司通过加快募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，使得

募集资金高效实用，尽快产生收益，以填补股份发行而导致每股效益的下降。

2、减少业务开支

公司募集资金到位后，公司仍将执行现行的薪酬体制，并加强各项成本费用

的控制，减少不必要的开支和支出。公司将对募集资金进行专户管理，确保募集

资金用于相应的募集资金投资项目。

针对上述措施，本公司提示投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

来利润做出保证。

（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作

出的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承

诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报承诺

及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届

时将按照中国证监会规定出具补充承诺

7、本人承诺切实履行公司制定的关于填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意按照中国证监会和上海交易所等证券监管机构按照其制定或发布

的相关规定、规则，对本人作出惩罚或者相关管理措施。

十、本公司特别提醒投资者注意的风险因素

（一）我国建筑业增长速度下滑导致公司业务下滑的风险

公司主要从事的工程监理和工程试验检测业务的发展与宏观经济运行特别

是建筑业的运行情况密切相关，行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合

影响。虽然 2005 年-2015 年我国建筑业总产值年均复合增长率高达 17.99%，特

别是 2010 年增速达到了 25%，但由于国际金融危机的持续影响以及国家对宏观

经济的调控，2015 年我国建筑业总产值增速下滑至 2.30%，为自 2000 年以来的

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

建筑业总产值最低增速。未来如果建筑业产值增速出现持续大幅度下滑甚至出现

负增长，那么公司业务量的增加也将可能随之放缓甚至下滑，从而经营业绩将有

可能受到影响，同时募集资金项目的实施进度和投资效益也将受到影响。

（二）人力成本风险

作为高新技术服务企业，人工成本是公司报告期经营过程中的主要支出，人

员工资的变化对公司经营业绩有着重大影响。近年来随着我国经济的持续发展，

用工成本也在持续增加，即使目前受国际金融危机和国家宏观调控影响，我国人

员工资水平增速下滑，但预计未来仍将保持增长的趋势。如果公司未来不能有效

提升服务价格或者管理效率，那么人均工资成本上升将会导致毛利率下降，影响

公司经营业绩持续增长。

（三）人员流失的风险

工程监理、工程试验检测两个行业是典型的技术密集型、人力资本密集型行

业，技术服务人员的专业素质和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之

一。随着业务规模的不断扩大，公司对行业内初、中、高各级人才的需求也日益

迫切。能否有效吸引人才，保持在人才市场中的有效竞争地位对于发行人未来业

务开展和市场竞争能力有重要影响。如果未来公司自身技术水平、激励机制以及

发展平台不能与时俱进，人员招聘计划则可能出现无法按要求完成的情形，现有

员工也可能存在流失的风险，从而影响公司业务的正常开展。

（四）市场区域集中的风险

公司业务目前主要集中在福建省，2013 年、2014 年和 2015 年，公司来自于

福建省的主营业务收入占公司主营业务收入的比重分别为 80.76%、90.71%和

96.95%。若福建省内的建筑业产值增速下滑甚至出现负增长，将导致区域内工程

监理和工程试验检测业务量增速放缓甚至下滑，公司的经营业绩将会受到一定影

响。

（五）项目延期风险

由于工程监理是为业主提供从设计到施工、验收的全过程伴随式服务，因此

工程监理的进度与项目施工进度密切相关。如果业主项目施工进展缓慢造成延

期，那么公司从事的监理业务也将随之延期。由于工程监理中的人工等成本存在

刚性，在无法及时取得项目延期补偿的条件下，工程延期将直接影响到公司当期

的盈利水平。

（六）应收账款风险

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

应收账款净额分别为 12,448.68 万元、16,151.09 万元和 19,710.67 万元，占总资

产的 50.64%、52.38%和 50.80%，应收账款净额较高。同时,截至 2015 年 12 月

31 日，公司应收账款余额中超期应收账款为 9,832.18 万元,金额较高。公司应收

账款及超期应收款较高主要原因是：

①公司主营业务为工程咨询服务，项目服务期限长，项目完工后还存在较长

期间的决算及质保期，故公司应收账款账龄较长；

②在实际付款流程中，业主经常是达到付款条件后才启动付款申请审批流

程，鉴于审批机关主要是国有企业或相关政府部门，因此流程较长、耗时较多，

所以迟于合同约定时间付款属于一个普遍的现象。

鉴于上述原因，同时考虑到公司主要客户为路桥集团等路桥建设投资公司，

为政府主导投资的大型国有公司，该等单位均具有良好的信誉，公司应收账款产

生坏账的风险较低，但如果未来公司业务收入持续增长，预计应收账款余额将同

步继续上升，将给公司带来一定的营运资金压力并加大产生坏账损失的风险。

（七）安全生产风险

公司工程监理的服务对象主要在户外进行施工，在施工过程中可能会由于各

种原因发生安全事故，相应的公司可能会承担相应的安全生产责任。公司有良好

的内部控制程序和措施来尽可能的避免安全事故的发生，但如果公司监理的项目

发生重大安全事故，且公司被认定需要承担相应的监理责任，则可能会对公司未

来的经营造成一定的影响。

十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

公司最新一期审计报告的截止日为 2015 年 12 月 31 日。2016 年 1-3 月财务

数据未经审计，但已经会计师审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级

管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计主管人员已出具专项声明，保证该等

财务报表的真实、准确、完整。

（一）审计截止日后主要财务信息

根据兴华会计师出具的审阅报告（2016）京会兴阅字第 01010003 号，发行

人 2016 年 1-3 月的主要财务数据如下：

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2016/3/31 2015/12/31

资产合计 398,427,504.66 387,990,653.40

负债合计 85,620,827.16 87,866,234.39

股东权益合计 312,806,677.50 300,124,419.01

归属于母公司股东权益 311,234,275.39 298,569,954.91

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月

营业总收入 61,058,104.48 46,059,369.54

营业总成本 45,945,682.76 38,376,331.62

营业利润 15,112,421.72 7,683,037.92

利润总额 15,813,965.09 7,667,636.15

净利润 12,704,007.38 6,150,834.72

归属于发行人股东的净利润 12,686,069.37 6,112,534.31

归属于发行人股东扣除非经常性损益

12,096,982.08 6,125,285.79

后的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月

经营活动产生的现金流量净额 -3,016,678.31 6,127,998.14

投资活动产生的现金流量净额 -15,077,238.44 -6,132,593.21

筹资活动产生的现金流量净额 9,025,483.87 -434,413.92

现金及现金等价物净增加额 -9,068,432.88 -439,008.99

4、非经常性损益的主要项目和金额

单位：元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月

非流动性资产处置损益，包括已计提

-7,841.85 -23,552.94

资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司

正常经营业务密切相关，符合国家政

629,966.70 -

策规定、按照一定标准定额或定量持

续享受的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，持有交易性金融资产、

交易性金融负债产生的公允价值变动 - -

损益，以及处置交易性金融资产、交

易性金融负债和可供出售金融资产取

- 20 -

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得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和

79,418.52 8,151.17

支出

其他符合非经常性损益定义的损益项

- -

目

企业所得税影响额 111,005.07 2,548.84

少数股东损益影响额（税后） 1,451.01 101.45

合计 589,087.29 -12,751.48

（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况

2016 年 1-3 月，公司实现营业收入 6,105.81 万元，较上年同期增长 32.56%，

公司实现归属于母公司股东的净利润 1,268.61 万元，较上年同期增长 107.54%，

主要原因是公司第一季度监理业务、设计咨询业务的增长。

2016 年 1-3 月，公司经营状况良好，未发生重大变化。

目前，除因营改增政策对发行人税负和利润存在一定影响外，公司的经营模

式，主要客户及供应商的产销情况等未发生重大变化。预计 2016 年 1-6 月，公

司营业收入 11,220.31 万-13,713.71 万，比 2015 年同期增长-10%-10%。净利润

2,180.56 万-2,665.13 万，比 2015 年同期增长-10%-10%。

- 21 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

140TU 发行人声明 .............................................................................................................................. - 4 -

U140T

140TU 重大事项提示 .......................................................................................................................... - 5 -

U140T

一、本次发行概况 .......................................................................................................... - 5 -

140TU U140T

二、股东关于股份锁定的承诺 ....................................................................................... - 5 -

140TU U140T

三、关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ............................................... - 6 -

140TU U140T

四、稳定股价的预案 ...................................................................................................... - 7 -

140TU U140T

五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ........................................ - 9 -

140TU U140T

六、关于未履行承诺相关事宜的承诺 ......................................................................... - 11 -

140TU U140T

七、滚存利润的分配安排 ............................................................................................. - 14 -

140TU U140T

八、本次发行上市后的股利分配政策 ......................................................................... - 15 -

140TU U140T

九、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 ..................................... - 16 -

140TU U140T

十、本公司特别提醒投资者注意的风险因素 ............................................................. - 17 -

140TU U140T

十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ..................................... - 19 -

140TU U140T

140TU 目录 ........................................................................................................................................ - 22 -

U140T

140TU 第一节释义 .......................................................................................................................... - 26 -

U140T

140TU 第二节概览 .......................................................................................................................... - 29 -

U140T

一、发行人简介 ............................................................................................................ - 29 -

140TU U140T

二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 ............................................................. - 34 -

140TU U140T

三、主要财务数据和财务指标 ..................................................................................... - 35 -

140TU U140T

四、本次发行情况 ........................................................................................................ - 37 -

140TU U140T

五、募集资金用途 ........................................................................................................ - 37 -

140TU U140T

140TU 第三节本次发行概况 .......................................................................................................... - 39 -

U140T

一、本次发行基本情况 ................................................................................................ - 39 -

140TU U140T

二、本次发行的有关机构 ............................................................................................. - 40 -

140TU U140T

三、发行人与有关中介机构及人员关系的说明 ......................................................... - 41 -

140TU U140T

四、与本次发行上市有关的重要日期 ......................................................................... - 41 -

140TU U140T

140TU 第四节风险因素 .................................................................................................................. - 42 -

U140T

一、我国建筑业增长速度下滑导致公司业务下滑的风险 ......................................... - 42 -

140TU U140T

二、人力成本风险 ........................................................................................................ - 42 -

140TU U140T

三、人员流失的风险 .................................................................................................... - 42 -

140TU U140T

四、市场区域集中的风险 ............................................................................................. - 43 -

140TU U140T

五、项目延期风险 ........................................................................................................ - 43 -

140TU U140T

六、应收账款风险 ........................................................................................................ - 44 -

140TU U140T

七、规模快速扩张带来的管理风险 ............................................................................. - 44 -

140TU U140T

八、净资产收益率下降的风险 ..................................................................................... - 44 -

140TU U140T

九、募集资金投资项目新增固定资产折旧、无形资产摊销影响公司业绩的风险 . - 45 -

140TU U140T

十、经营季节性波动的风险 ......................................................................................... - 45 -

140TU U140T

十一、市场开拓风险 .................................................................................................... - 45 -

140TU U140T

十二、控制权转移风险 ................................................................................................ - 46 -

140TU U140T

十三、市场竞争风险 .................................................................................................... - 46 -

140TU U140T

- 22 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

十四、不可抗力风险 .................................................................................................... - 46 -

140TU U140T

十五、安全生产风险 .................................................................................................... - 46 -

140TU U140T

十六、厦门路桥集团业务不能持续取得的风险 ......................................................... - 47 -

140TU U140T

十七、平均毛利率下降的风险 ..................................................................................... - 47 -

140TU U140T

十八、对于本次发行摊薄即期回报的风险 ................................................................. - 47 -

140TU U140T

十九、税收优惠风险 .................................................................................................... - 47 -

140TU U140T

140TU 第五节发行人基本情况 ...................................................................................................... - 49 -

U140T

一、发行人基本情况 .................................................................................................... - 49 -

140TU U140T

二、发行人改制重组情况 ............................................................................................. - 49 -

140TU U140T

三、发行人股本形成及其变化和资产重组情况 ......................................................... - 52 -

140TU U140T

四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ......................................... - 67 -

140TU U140T

五、发行人组织结构 .................................................................................................... - 69 -

140TU U140T

六、发行人控股公司和参股公司情况 ......................................................................... - 71 -

140TU U140T

七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况 .............................. - 75 -

140TU U140T

八、发行人股本情况 .................................................................................................... - 79 -

140TU U140T

九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 ......................................... - 82 -

140TU U140T

十、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................. - 98 -

140TU U140T

十一、控股股东、持有 5%以上股份的主要股东以及作为董事、监事、高级管理人员的

140TU

股东作出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................ - 103 -

U140T

140TU 第六节业务和技术 ............................................................................................................ - 114 -

U140T

一、发行人的主营业务及其变化情况 ....................................................................... - 114 -

140TU U140T

二、工程监理行业基本情况 ....................................................................................... - 115 -

140TU U140T

三、工程试验检测业务的基本情况 ........................................................................... - 140 -

140TU U140T

四、公司在行业中的竞争地位 ................................................................................... - 151 -

140TU U140T

五、发行人主营业务基本情况 ................................................................................... - 159 -

140TU U140T

六、发行人主要固定资产及无形资产 ....................................................................... - 199 -

140TU U140T

七、发行人的特许经营权 ........................................................................................... - 205 -

140TU U140T

八、公司服务技术水平情况及提升机制 ................................................................... - 206 -

140TU U140T

140TU 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................................ - 221 -

U140T

一、发行人独立运营情况 ........................................................................................... - 221 -

140TU U140T

二、同业竞争 .............................................................................................................. - 222 -

140TU U140T

三、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 ........................................... - 223 -

140TU U140T

四、关联方情况 .......................................................................................................... - 224 -

140TU U140T

五、关联交易情况 ...................................................................................................... - 225 -

140TU U140T

六、规范关联交易的制度安排 ................................................................................... - 227 -

140TU U140T

七、独立董事对关联交易的意见 ............................................................................... - 230 -

140TU U140T

八、规范和减少关联交易的措施 ............................................................................... - 230 -

140TU U140T

140TU 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................................... - 231 - U140T

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ............................... - 231 -

140TU U140T

二、董事、监事、高级管理人员的提名及选聘情况 ............................................... - 235 -

140TU U140T

三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 -

140TU U140T

236 -

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ............... - 237 -

140TU U140T

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ............................... - 237 -

140TU U140T

- 23 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ................................... - 238 -

140TU U140T

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ....................... - 238 -

140TU U140T

八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺及签订的协议 ....... - 238 -

140TU U140T

九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ........................................................... - 239 -

140TU U140T

十、董事、监事、高级管理人员最近三年内的变动情况 ....................................... - 239 -

140TU U140T

140TU 第九节公司治理 ................................................................................................................ - 241 -

U140T

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度的建立健全

140TU

及运行情况 .................................................................................................................... - 241 -

U140T

二、发行人近三年违法违规行为的情况 ................................................................... - 257 -

140TU U140T

三、发行人资金占用和对外担保情况 ....................................................................... - 258 -

140TU U140T

四、发行人内部控制评价 ........................................................................................... - 258 -

140TU U140T

五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排 ............................................... - 258 -

140TU U140T

六、发行人薪酬与考核制度安排 ............................................................................... - 262 -

140TU U140T

七、发行人投资者权益保护的情况 ........................................................................... - 264 -

140TU U140T

140TU 第十节财务会计信息 ........................................................................................................ - 267 -

U140T

一、财务报表编制基础、合并报表编制范围及变化情况 ....................................... - 267 -

140TU U140T

二、注册会计师的审计意见 ....................................................................................... - 269 -

140TU U140T

三、财务报表 .............................................................................................................. - 270 -

140TU U140T

四、报告期采用的主要会计政策和会计估计 ........................................................... - 275 -

140TU U140T

五、主要税收政策 ...................................................................................................... - 291 -

140TU U140T

六、分部信息 .............................................................................................................. - 295 -

140TU U140T

七、非经常性损益 ...................................................................................................... - 296 -

140TU U140T

八、最近一期末主要资产情况 ................................................................................... - 297 -

140TU U140T

九、最近一期末主要债项 ........................................................................................... - 297 -

140TU U140T

十、所有者权益变动情况 ........................................................................................... - 299 -

140TU U140T

十一、现金流量表情况 .............................................................................................. - 301 -

140TU U140T

十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................... - 302 -

140TU U140T

十三、近三年的主要财务指标 ................................................................................... - 303 -

140TU U140T

十四、盈利预测 .......................................................................................................... - 305 -

140TU U140T

十五、设立时及报告期内资产评估情况 ................................................................... - 305 -

140TU U140T

十六、发行人历次验资情况 ....................................................................................... - 306 -

140TU U140T

140TU 第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................................ - 307 -

U140T

一、财务状况分析 ...................................................................................................... - 307 -

140TU U140T

二、盈利能力分析 ...................................................................................................... - 342 -

140TU U140T

三、现金流量分析 ...................................................................................................... - 391 -

140TU U140T

四、资本性支出 .......................................................................................................... - 393 -

140TU U140T

五、报告期间会计政策、会计估计变更对经营成果的影响 ................................... - 393 -

140TU U140T

六、重大担保、诉讼、或有事项及期后事项 ........................................................... - 393 -

140TU U140T

七、财务状况和盈利状况未来发展趋势分析 ........................................................... - 393 -

140TU U140T

八、发行人未来股东分红回报规划及合理性分析 ................................................... - 394 -

140TU U140T

九、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 ................................... - 398 -

140TU U140T

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ....................................... - 404 -

140TU U140T

140TU 第十二节业务发展目标 .................................................................................................... - 407 -

U140T

一、公司发展战略与目标 ........................................................................................... - 407 -

140TU U140T

- 24 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

二、公司发展规划 ...................................................................................................... - 407 -

140TU U140T

三、发行人实施上述发展计划的假设条件 ............................................................... - 410 -

140TU U140T

四、发行人实施上述发展计划面临的主要困难 ....................................................... - 410 -

140TU U140T

五、确保实现上述发展目标的途径 ........................................................................... - 411 -

140TU U140T

六、发展计划和目标与现有业务的关系 ................................................................... - 411 -

140TU U140T

七、本次募集资金对发行人实现上述发展规划的作用 ........................................... - 412 -

140TU U140T

140TU 第十三节募集资金运用 .................................................................................................... - 413 -

U140T

一、本次发行募集资金总额及进度安排 ................................................................... - 413 -

140TU U140T

二、募集资金投资项目与主营业务关系 ................................................................... - 414 -

140TU U140T

三、本次募投项目具体情况 ....................................................................................... - 414 -

140TU U140T

四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................................... - 433 -

140TU U140T

五、中介机构对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及

140TU

其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见 ........................................................ - 435 - U140T

140TU 第十四节股利分配政策 .................................................................................................... - 436 -

U140T

一、公司股利分配政策 .............................................................................................. - 436 -

140TU U140T

二、报告期内实际股利分配情况 ............................................................................... - 436 -

140TU U140T

三、本次发行后的股利分配政策 ............................................................................... - 436 -

140TU U140T

四、本次发行前滚存利润的分配安排 ....................................................................... - 440 -

140TU U140T

五、保荐机构的核查意见 ........................................................................................... - 440 -

140TU U140T

140TU 第十五节其他重要事项 .................................................................................................... - 441 -

U140T

一、信息披露和投资者关系管理 ............................................................................... - 441 -

140TU U140T

二、重大合同 .............................................................................................................. - 441 -

140TU U140T

三、对外担保情况 ...................................................................................................... - 444 -

140TU U140T

四、重大诉讼、仲裁事项 ........................................................................................... - 445 -

140TU U140T

140TU 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................................ - 446 - U140T

140TU 第十七节备查文件 ............................................................................................................ - 453 -

U140T

一、备查文件 .............................................................................................................. - 453 -

140TU U140T

二、查阅地点及时间 .................................................................................................. - 453 -

140TU U140T

- 25 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

第一节释义

在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇或术语具有如下意义：

一般释义

公司、本公司、发

行人、股份公司、指合诚工程咨询股份有限公司

合诚咨询

本公司控股股东为黄和宾，但本招股意向书中声明与

控股股东指承诺中所指控股股东、实际控制人为黄和宾及其一致

行动人。

厦门市路桥咨询监理有限公司，为本公司前身，曾用

路桥监理指名有厦门市路桥建设监理有限公司、厦门市路桥工程

监理有限公司

合诚水运指厦门合诚水运工程监理有限公司

厦门新闽华建设监理有限公司，为合诚水运前身，曾

新闽华指

用名为漳州新闽华建设监理有限公司

合诚设计指厦门合诚工程设计院有限公司

协诚设计指厦门协诚建筑设计院，为合诚设计前身

交港设计指厦门交港工程设计咨询有限公司

合诚检测指厦门合诚工程检测有限公司

建通技术指厦门建通工程技术开发有限公司，为合诚检测前身

合诚技术指厦门合诚工程技术有限公司

合智新材料指厦门合智新材料科技有限公司

合诚砼智指北京合诚砼智文化传播有限公司

路桥总公司、路桥厦门市路桥建设投资总公司，现更名为厦门路桥建设

指

集团集团有限公司

厦门市路桥咨询监理有限公司工会委员会，曾用名为

监理公司工会指

厦门市路桥建设监理有限公司工会委员会

路桥总公司工会指厦门市路桥建设投资总公司工会委员会

建材公司工会指厦门市路桥建材有限公司工会委员会

艺术公司工会指厦门市路桥艺术工程公司工会委员会

高速公路公司工会指厦门市高速公路建设开发有限公司工会委员会

- 26 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

公司本次拟公开发行面值为 1.00 元的 2,500 万股人民

本次发行指

币普通股的行为

股东大会指合诚工程咨询股份有限公司股东大会

董事会指合诚工程咨询股份有限公司董事会

监事会指合诚工程咨询股份有限公司监事会

公司章程指合诚工程咨询股份有限公司章程

民生证券、保荐机

构、保荐人、主承指民生证券股份有限公司

销商

兴华会计师、注册北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），原北京兴

指

会计师华会计师事务所有限责任公司

资产评估机构指福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

北京通商、律师、

指北京市通商律师事务所

发行人律师

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

交通部、交通运输

指中华人民共和国交通运输部

部

报告期指 2013 年、2014 年和 2015 年

专业术语释义

已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书

的监理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工

监理指

程合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的

活动

用指定的方法检验测试某种物体（气体、液体、固体）

指定的技术性能指标。适用于各种行业范畴的质量评

检测指

定，如：土木建筑工程、水利、食品、化学、环境、

机械、机器等等

运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标

准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工

设计指

程、环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准

设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的

- 27 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

设计文件和图纸

为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，

对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及

勘察指综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成

果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测

的活动

工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项

业主指

目设立的独立法人

关键绩效指标法(KeyPerformanceIndicator，KPI)将对

绩效的评估简化为对几个关键指标的考核，将关键指

KPI 指标当作评估标准，把员工的绩效与关键指标作出比较

的评估方法，在一定程度上可以说是目标管理法与帕

累托定律的有效结合

元、万元指人民币元、万元

注：本招股意向书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现部分合计数与各项数

之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

- 28 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

第二节概览

本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）发行人概况

公司名称：合诚工程咨询股份有限公司

英文名称：HOLSIN ENGINEERING CONSULTING CO.,LTD.

公司住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元

法定代表人：黄和宾

注册资本：7,500 万元

成立日期：2012 年 3 月 16 日

公司类型：股份有限公司

（二）公司设立情况

公司是由厦门市路桥咨询监理有限公司整体变更设立的股份有限公司。2012

年 3 月 16 日，公司在厦门市工商行政管理局完成设立登记，取得了注册号为

350200100007638 的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,500 万元，法定代表人

为黄和宾。

公司发起人包括黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、林东明、陈俊平、黄爱

平、高玮琳、尹俊、李义山、刘慧军、韩艳芬、杨华东、陈永坤、廖七云、王诚、

谢金祥、许睦晖、韩宝山、康明旭、郭梅芬、沈志献、林建辉、刘志勋、陈丽娟、

陈晶、柯学、刘惠、陈汉斌、黄从增、黄福贵、张奕赠、郑超、赵蔚东、柳文明、

林春、朱镇顺、杨义欢、项国应、钟勇勇、潘忠祥、黄长仁、陈青山、倪伟龙、

张明海共 45 名自然人。

（三）公司简介

公司成立于 1995 年，是一家专业从事工程监理、试验检测、维修加固、设

计咨询、项目管理及其他技术服务的综合型工程管理咨询公司。公司旗下拥有厦

门合诚水运工程监理有限公司、厦门合诚工程检测有限公司、厦门合诚工程设计

院有限公司、厦门合诚工程技术有限公司、厦门合智新材料科技有限公司五家各

- 29 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

具专业特色的工程咨询类子公司。

2010 年 12 月 30 日，路桥监理与杨志刚共同出资设立北京合诚砼智文化传

播有限公司（以下简称“合诚砼智”），其中路桥监理出资 153 万元，杨志刚出资

147 万元。

因合诚砼智经营不善，出现亏损，而公司为了更好的发展主营业务，2011

年 9 月 16 日，路桥监理召开第五届第五次董事会会议，同意公司将其持有的合

诚砼智 51%的股权转让给杨志刚，转让价格为每股 0.76 元。本次转让的定价依

据为在以 2011 年 8 月 31 日每股净资产 0.753 元的基础上经双方协商后确定。

公司与杨志刚不存在任何关联关系，此次股权转让系经双方协商一致后的市

场行为，公司没有对其个人提供任何财务支持，此次股权转让完成后，公司与合

诚砼智不存在后续业务往来。

公司具备国家交通运输部、国家住房和城乡建设部、国家发展与改革委员会

等部委核发的设计、咨询、监理、检测等数十余项甲、乙级资质，其中包括公路

工程甲级监理资质、特殊独立大桥专项监理资质、特殊独立隧道专项监理资质、

水运工程甲级监理资质、市政公用工程监理甲级资质、房屋建筑甲级监理资质、

水运工程材料甲级试验检测资质、工程设计水运行业（港口工程、航道工程）专

业乙级、公路工程综合乙级试验检测资质、公路工程桥梁隧道工程专项试验检测、

公路工程咨询甲级资质等。

公司自成立以来，监理了多项国家重点项目。在中国土木工程协会的评选中，

公司监理的海沧大桥和翔安海底隧道与人民大会堂、南京长江大桥、长江三峡水

利枢纽等项目一同荣获“百年百项杰出土木工程”称号，其中海沧大桥还荣获了

中国土木工程科技创新最高荣誉奖“中国土木工程詹天佑奖。”此外，公司监理

的集美大桥是国内首次在跨海主桥建设中运用“短线匹配法箱梁预制悬拼”技术

的大桥，该技术获得了“国家工法”称号。除上述项目外，公司监理的其他重大

项目还包括：以福建漳诏、福宁、京福、浦南高速公路、浙江诸永高速公路、江

西景婺黄（常）高速公路、云南富广高速公路等为代表的总长约 1,500 公里的高

速公路和一级公路；在桥梁方面，公司承接了杏林大桥（跨海公铁两用大桥），

福州浦上大桥（国内首座三塔单索斜拉桥）、舟山鲁家峙大桥、杭州湾慈城特大

桥等桥梁工程；在隧道方面，公司承接了以厦门蔡尖尾山隧道、莲前-梧村山特

长隧道（当时国内最长公路城市隧道）、万石山特长隧道（国内首座地下互通立

交）、三明罗盘基特长隧道、浦南高速祝源隧道、三明建泰高速泰宁隧道、旗山

- 30 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

隧道、宁武高速宁德段福安隧道等隧道工程。

在成立至今的近二十年间，公司先后获得的荣誉如下：

序是否为权获奖

荣誉名称、排名评奖、排名机构

号威机构日期

2008 年中国建设监理创新发展 20

1 中国建设监理协会是 2008-12

年工程监理先进企业

2 2008 年度交通建设优秀监理企业中国交通建设监理协会是 2009-02

3 2010 年度中国先进工程监理企业中国建设监理协会是 2010-12

2011-2012 中国工程监理行业先进

4 中国建设监理协会是 2012-10

工程监理企业

2005 年全国工程监理企业工程监

住房和城乡建设部建筑市

5 理收入前 100 名排序，排名第 78 是 2006-08

场监督司

名。

2006 年全国工程监理企业工程监

住房和城乡建设部建筑市

6 理收入前 100 名排序，排名第 54 是 2007-08

场监督司

名

2007 年全国工程监理企业工程监

住房和城乡建设部建筑市

7 理收入前 100 名排序，排名第 38 是 2008-09

场监督司

名

2008 年全国工程监理企业工程监

住房和城乡建设部建筑市

8 理收入前 100 名排序，排名第 41 是 2009-10

场监督司

名

2009 年全国工程监理企业工程监

住房和城乡建设部建筑市

9 理收入前 100 名排序，排名第 76 是 2010-08

场监督司

名

2010 年全国工程监理企业工程监

住房和城乡建设部建筑市

10 理收入前 100 名排序，排名第 40 是 2011-06

场监督司

名

2011 年全国工程监理企业工程监

住房和城乡建设部建筑市

11 理收入前 100 名排序，排名第 43 是 2012-07

场监督司

名

2012 年全国工程监理企业工程监

住房和城乡建设部建筑市

12 理收入前 100 名排序，排名第 36 是 2013-08

场监督司

名

2013 年全国工程监理企业工程监

住房和城乡建设部建筑市

13 理收入前 100 名排序，排名第 43 是 2014-08

场监督司

名

2014 年全国工程监理企业工

住房和城乡建设部建

14 程监理收入前 100 名排序，排是 2015-07

筑市场监督司

名第 59 名

2004 年度福建省先进工程监理企

15 福建省建设厅是 2005-07

业

- 31 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

2006-2007 年度福建省先进工程监福建省工程监理与项目管

16 是 2009-02

理企业理协会

2008-2009 年度福建省先进工程监福建省工程监理与项目管

17 是 2010-12

理企业理协会

2010-2011 年度福建省先进工程监福建省工程监理与项目管

18 是 2012-12

理企业理协会

2007 年度福建省工程监理企业综福建省建设厅、福建省统

19 是 2008-06

合实力十强计局

2008 年度福建省工程监理企业综福建省建设厅、福建省统

20 是 2009-08

合实力十强计局

2009 年度福建省工程监理企业综福建省建设厅、福建省统

21 是 2010-12

合实力十强计局

2010 年度福建省工程监理企业综福建省住建厅，福建省统

22 是 2011-11

合实力十强（排名第一）计局

2011 年度福建省工程监理企业综福建省住建厅，福建省统

23 是 2012-08

合实力十强（排名第一）计局

2006 年度厦门市先进工程监理企

24 厦门市建设监理协会是 2007-03

业

2007 年度厦门市先进工程监理企

25 厦门市建设监理协会是 2008-06

业

2010-2011 年度厦门市先进工程监

26 厦门市建设监理协会是 2012-10

理企业

报告期内发行人行业排名逐年下降的主要原因为：

1、根据住房和城乡建设部建筑市场监管司发布的《建设工程监理统计资料

汇编》，报告期内全国工程监理企业工程监理收入排名在合诚咨询前的工程监理

企业近半数主营业务为房屋建筑监理。根据交通部发布的《交通运输行业发展统

计公报》，2011 年至 2014 年，全国公路建设固定资产投资为 12,596.36 亿元、

12,713.95 亿元、13,692.20 亿元和 15,460.94 亿元。根据国家统计局发布的统计数

据，2011 年至 2014 年，全国房地产业固定资产投资为 75,663 亿元、92,639.36

亿元、111,379.64 亿元和 123,689.78 亿元，远高于当年全国公路建设固定资产投

资。

因此，从事房屋建筑工程监理的工程监理企业的收入规模较从事公路工程监

理的工程监理企业的收入规模高，相应的排名也更容易靠前。

2、2012 年至 2014 年，发行人监理业务 16,261.28 万元、17,488.60 万元、

15,460.91 万元，在 2014 年有所下滑。

基于上述两点，报告期内发行人行业排名逐年下滑。

- 32 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

综上，保荐机构认为：招股意向书内披露的发行人的竞争优势为品牌优势、

资质优势、技术优势、增值服务优势、创新优势，与上述报告期内发行人行业排

名逐年下降的原因不存在不一致情形。

公司及公司参建项目获得的荣誉称号如下：

是否为

序获奖

荣誉名称获奖单位授予机构权威机

号日期

构

省重点项目建设领导

省重点项目建设先京福高速公路福州

1 小组/福建省人事厅/ 是 2003-01

进集体段福州连接线项目

福建省总工会

厦门市环岛路三期省重点项目建设领导

省重点项目建设先

2 （演武路口海军码小组/福建省人事厅/ 是 2003-01

进集体

头段、五通墩上段）福建省总工会

杏林大桥第一驻地厦门市重点项目办公

3 监理管理先进集体是 2008-08

监理办室

南平市浦南高速公浦南高速公路 BJ 总

4 南平市人民政府是 2009-02

路建设先进集体监办

泉厦高速公路扩建

厦门市重点项目建

5 工程厦门段 J3 总监厦门市人民政府是 2011-07

设先进集体

办

福建省重点项目建泉州晋江机场连接

6 福建省人民政府是 2014-12

设优胜奖线

公司参建项目竣工杭州湾跨海大桥南

7 浙江省交通运输厅是 2011-7

优良工程岸接线工程

福建省浦城（闽浙

公司参建项目竣工界）至南平高速公路

8 福建省交通运输厅是 2014-10

优良工程项目工程施工监理

BJ 合同段

2007 年度省重点项

厦门路桥咨询监理福建省重点建设项目

9 目参建单位业绩信是 2008-02

有限公司领导小组办公室

誉考评为 A 级的单位

2008 年度省重点项

厦门市路桥咨询监福建省重点建设项目

10 目参建单位业绩信是 2009-02

理有限公司领导小组办公室

誉考评为 A 级的单位

2010 年度省重点项

厦门市路桥咨询监福建省重点建设项目

11 目参建单位业绩信是 2011-01

理有限公司领导小组办公室

誉考评为 A 级的单位

2007 年度省重点项

机场二期高速 QJ1 福建省重点建设项目

12 目参建单位业绩信是 2008-02

段、龙长高速 LJ6 段领导小组办公室

誉考评为 A 级的项目

- 33 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

及合同段

2008 年度省重点项

福州机场二期高速

目参建单位业绩信福建省重点建设项目

13 JCJ1 段、泉厦高速扩是 2009-02

誉考评为 A 级的项目领导小组办公室

建厦门段 J3 段

及合同段

2010 年度省重点项厦门环东海域工业

目参建单位业绩信园区项目综合整治福建省重点建设项目

14 是 2011-01

誉考评为 A 级的项目建设工程洪塘片区 C 领导小组办公室

及合同段标二期

公司获得的上述荣誉均为权威机构授予，不存在公司付费购买荣誉或排名的

情形。

二、发行人控股股东、实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东基本情况

发行人控股股东为黄和宾，持有发行人 1,065.00 万股，占发行人本次发行前

总股本的 14.20%。

（二）实际控制人基本情况

发行人的实际控制人为黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、

黄爱平、高玮琳 8 位一致行动人，其中黄和宾持有本次发行前公司 14.20%的股

份，为公司的第一大股东。上述实际控制人的具体持股情况如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1 黄和宾 1,065.00 14.20%

2 刘德全 780.00 10.40%

3 何大喜 780.00 10.40%

4 陈天培 525.00 7.00%

5 林东明 371.25 4.95%

6 陈俊平 356.25 4.75%

7 黄爱平 348.75 4.65%

8 高玮琳 288.75 3.85%

合计 4,515.00 60.20%

自 2003 年 11 月始，黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、

黄爱平、高玮琳等 8 人共同担任公司的自然人股东，虽未签署一致行动协议，但

上述 8 人在历次股东（大）会表决中均保持一致，且 8 人在公司均担任重要职位

（何大喜于 2014 年 12 月 31 日退休），对公司的经营管理起着至关重要的作用，

因此黄和宾等 8 人事实上已经形成并保持着对发行人的共同控制关系。2011 年 2

- 34 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

月 18 日，黄和宾等 8 人共同签署了《一致行动协议》，同意于协议生效后至协议

约定的锁定期限内在公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示以

实现及继续维持对公司的共同控制关系。协议约定的锁定期限为：发行人首次公

开发行股票并上市后，黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄

爱平、高玮琳的股份锁定及转让限制按照国家相关法律法规及公司章程对合诚咨

询实际控制人及董事、监事和高级管理人员的相关要求执行，但在任何情况下，

一致行动人的股份锁定期限不得少于发行人首次公开发行股票并上市后的三十

六个月。黄和宾、刘德全、陈天培、林东明、黄爱平、高玮琳的简历详见本招股

意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容，何大

喜、陈俊平简历如下：

何大喜，男，1954 年 10 月出生，大专学历，高级政工师，交通运输部监理

工程师。1972 年至 1997 年任职于武警交通部队，历任班长、技术员、股长、参

谋长、主任等职务。1997 年进入路桥监理工作，历任工会主席、党支部书记、

党总支书记、监事会主席等职务。2012 年 3 月至 2014 年 12 月 31 日任本公司副

总经理。2014 年 12 月 31 日因到退休年龄从公司退休。

陈俊平，男，1969 年 9 月出生，本科学历，高级工程师，交通运输部监理

工程师，住房和城乡建设部注册监理工程师，福建省监理行业发展战略专家，福

建省公路建设专家库专家。1990 年至 1996 年就职于南平市公路局。1996 年进入

路桥监理工作，历任项目监理部组长、副总监、总监、监理部经理、副总工程师

等职务。

三、主要财务数据和财务指标

（一）最近三年合并财务报表

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产合计 387,990,653.40 308,318,036.68 245,804,515.92

负债合计 87,866,234.39 55,738,223.89 39,111,447.80

股东权益合计 300,124,419.01 252,579,812.79 206,693,068.12

归属于母公司股东权益 298,569,954.91 251,110,402.12 205,436,046.61

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2、合并利润表主要数据

单位：元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业总收入 274,130,050.40 239,008,155.84 235,518,710.82

营业总成本 211,766,454.12 182,118,854.59 176,045,923.39

营业利润 62,363,596.28 56,889,301.25 59,472,787.43

利润总额 65,749,849.05 60,483,449.73 60,276,511.66

净利润 53,087,474.44 49,297,081.62 47,629,281.97

归属于发行人股东的净利润 53,002,421.01 49,084,692.46 47,275,018.01

归属于发行人股东扣除非经常性损

50,237,492.44 46,064,534.65 46,614,896.69

益后的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 46,141,088.96 27,882,842.22 16,755,049.93

投资活动产生的现金流量净额 -34,583,045.39 -13,797,125.55 -15,114,381.02

筹资活动产生的现金流量净额 597,868.51 8,996,557.69 -6,722,104.77

现金及现金等价物净增加额 12,155,912.08 23,082,274.36 -5,081,435.86

（二）主要财务指标

1、主要财务指标

项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动比率（倍） 3.96 4.12 4.49

速动比率（倍） 3.94 4.11 4.33

资产负债率（母公司） 12.78% 17.96% 10.63%

归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.98 3.35 2.74

无形资产（土地使用权除外）占净资产的比

0.61% 0.72% 0.87%

例

项目 2015 年 2014 年 2013 年

应收账款周转率（次） 1.32 1.45 1.89

存货周转率（次） 119.72 40.82 20.2

息税折旧摊销前利润（万元） 7,844.40 7,192.38 7,134.05

归属于发行人股东的净利润（万元） 5,300.24 4,908.47 4,727.50

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净

5,023.75 4,606.45 4,661.49

利润（万元）

利息保障倍数（倍） 118.18 222.92 335.74

每股经营活动产生的现金流量（元） 0.62 0.37 0.22

每股净现金流量（元） 0.16 0.31 -0.07

2、净资产收益率和每股收益

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加权平均每股收益（元）

报告期利润

净资产收益率基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 19.34% 0.71 0.71

2015 年扣除非经常性损益后归属于公司

18.23% 0.67 0.67

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 21.55% 0.65 0.65

2014 年扣除非经常性损益后归属于公司

20.22% 0.61 0.61

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 25.83% 0.63 0.63

2013 年扣除非经常性损益后归属于公司

25.47% 0.62 0.62

普通股股东的净利润

四、本次发行情况

股票种类人民币普通股（A 股）

每股面值人民币 1.00 元

发行股数、占发行后总股本的比例拟发行 2,500 万股，占发行后总股本的 25.00%

【】元，通过向询价对象初步询价确定发行价格，或

每股发行价

采用中国证监会认可的其他定价方式

【】倍（按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后

发行市盈率

孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行市净率【】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)

采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发

发行方式行相结合的方式，或按中国证监会规定的其他方式发

行

符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然

发行对象人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）

或中国证监会规定的其他对象

承销方式余额包销

预计募集资金总额【】万元

预计募集资金净额【】万元

五、募集资金用途

经公司 2013 年 9 月 16 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过，

公司本次发行募集资金将投入以下项目：

单位：万元

项目投资募集资金

序号项目名称备案情况环评情况

总额投资总额

监理技术服务能力建厦发改投资函

1 9,673.45 9,673.45 -

设项目 [2012]110 号

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工程检测与加固建设厦沧投[2013] 厦环海审（2014）

2 12,605.00 12,605.00

项目函 99 号 23 号

合计 22,278.45 22,278.45 - -

本次募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项

目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目

的自筹资金，并用于后续剩余投入。

若实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资需要，资金缺口通过

公司自筹解决。

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第三节本次发行概况

一、本次发行基本情况

（一）本次发行基本情况

股票种类人民币普通股（A 股）

每股面值人民币 1.00 元

发行股数、占发行后总股本的比例拟发行 2,500 万股，占发行后总股本的 25.00%

【】元，通过向询价对象初步询价确定发行价格，或

每股发行价

采用中国证监会认可的其他定价方式

本次发行方案经公司 2014 年 3 月 30 日召开的第一届

批准情况董事会第十二次会议及 2014 年 4 月 14 召开的 2014

年第一次临时股东大会审议通过

【】倍（按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后

发行市盈率

孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

3.98 元（按照本公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计

发行前每股净资产

的归属于母公司股东的净资产和发行前总股本计算）

【】元（按照本公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计

发行后每股净资产的归属于母公司股东的净资产及本次募资资金净额

和发行后总股本计算）

发行市净率【】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)

采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价

发行方式发行相结合的方式，或按中国证监会规定的其他方式

发行

符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自

发行对象然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）

或中国证监会规定的其他对象

承销方式余额包销

预计募集资金总额【】万元

预计募集资金净额【】万元

（二）发行费用概算

预计发行费用约为 4,096.55 万元，主要包括：

项目金额（万元）

保荐承销费用 2,900.00万元

审计及验资费用 540.00万元

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律师费用 160.00万元

用于本次发行的信息披露费用 469.80万元

发行手续费用 26.75万元

二、本次发行的有关机构

（一）发行人：合诚工程咨询股份有限公司

住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元

法定代表人：黄和宾

联系电话： 0592-2932989

传真： 0592-2932984

联系人：陈天培

（二）保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 16-18 层

法定代表人：余政

联系电话： 010-85127999

传真： 010-85127940

项目协办人：李娟

保荐代表人：张星岩、唐明龙

项目组成员：姚利民、李岚、皇甫丽娜

（三）律师事务所：北京市通商律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层

负责人：李洪积

联系电话： 010-65693399

传真： 010-65693838

经办律师：程益群、舒知堂

（四）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层

执行事务合伙人：王全洲

联系电话： 010-82250666

传真： 010-82250851

经办会计师：傅映红、时彦禄

（五）资产评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

住所：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 11 层

法定代表人：林畅

联系电话： 0591-87822168

传真： 0591-87858645

经办评估师：周庆国、姜年玉

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层

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联系电话： 021-58708888

传真： 021-58899400

（七）拟上市证券交易所：上海证券交易所

注册地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦

电话： 021-68808888

传真： 021-68804868

（八）收款银行：兴业银行北京世纪坛支行

户名：民生证券股份有限公司

帐号： 3212 0010 0100 055 103

三、发行人与有关中介机构及人员关系的说明

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不

存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

刊登初步询价公告日期： 2016 年 6 月 6 日

初步询价的时间： 2016 年 6 月 8 日-2016 年 6 月 13 日

刊登发行公告的日期： 2016年6月15日

申购日期： 2016年6月16日

缴款日期： 2016年6月20日

预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市

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第四节风险因素

投资者在评价判断本公司股票投资价值时，除仔细阅读本招股意向书提供的

其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可

能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、我国建筑业增长速度下滑导致公司业务下滑的风险

公司主要从事的工程监理和工程试验检测业务的发展与宏观经济运行特别

是建筑业的运行情况密切相关，行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合

影响。虽然 2005 年-2015 年我国建筑业总产值年均复合增长率高达 17.99%，特

别是 2010 年增速达到了 25%，但由于国际金融危机的持续影响以及国家对宏观

经济的调控，2015 年我国建筑业总产值增速下滑至 2.30%，为自 2000 年以来的

建筑业总产值最低增速。未来如果建筑业产值增速出现持续大幅度下滑甚至出现

负增长，那么公司业务量的增加也将可能随之放缓甚至下滑，从而经营业绩将有

可能受到影响，同时募集资金投资项目的实施进度和投资效益也将受到影响。

二、人力成本风险

作为高新技术服务企业，人工成本是公司报告期经营过程中的主要支出，人

员工资的变化对公司经营业绩有着重大影响。近年来随着我国经济的持续发展，

用工成本也在持续增加，即使目前受国际金融危机和国家宏观调控影响，我国人

员工资水平增速下滑，但预计未来仍将保持增长的趋势。如果公司未来不能有效

提升服务价格或者管理效率，那么人均工资成本上升将会导致毛利率下降，影响

公司经营业绩持续增长。

三、人员流失的风险

工程监理、试验检测两个行业是典型的技术密集型、人力资本密集型行业，

技术服务人员的专业素质和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之一。随

着业务规模的不断扩大，公司对行业内初、中、高各级人才的需求也日益迫切。

能否有效吸引人才，保持在人才市场中的有效竞争地位对于发行人未来业务开展

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和市场竞争能力有重要影响。如果未来公司自身技术水平、激励机制以及发展平

台不能与时俱进，人员招聘计划则可能出现无法按要求完成的情形，现有员工也

可能存在流失的风险，从而影响公司业务的正常开展。

四、市场区域集中的风险

公司业务目前主要集中在福建省，2013 年、2014 年和 2015 年，公司来自于

福建省的主营业务收入占公司主营业务收入的比重分别为 80.76%、90.71%和

96.95%。若福建省内的建筑业产值增速下滑甚至出现负增长，将导致区域内工程

监理和工程试验检测业务量增速放缓甚至下滑，公司的经营业绩将会受到一定影

响。

为应对市场区域集中风险，公司采取了以下措施：

1、提升监理服务能力，拓展省外市场

目前公司整体监理服务能力有限，在福建省外尚不能做到完全的业务服务本

地化，限制了公司开拓省外市场的能力。针对本问题，公司拟通过上市募集资金、

加大人员培养力度等多种方法提升监理服务能力、加强公司品牌宣传力度，拓展

福建省外市场。

2、增强工程检测、设计咨询及工程加固等新业务的发展，降低公司在福建

省内依赖单一业务的风险

近年来公司坚持了拓展监理主业的同时发展新业务的战略方针，通过提升非

监理业务规模降低在福建省内依赖单一业务的风险。报告期内公司非监理业务收

入水平从 2013 年的 24.93%提升至了 45.29%，效果明显。

五、项目延期风险

由于工程监理是为业主提供从设计到施工、验收的全过程伴随式服务，因此

工程监理的进度与项目施工进度密切相关。如果业主项目施工进展缓慢造成延

期，那么公司从事的监理业务也将随之延期。由于工程监理中的人工等成本存在

刚性，在无法及时取得项目延期补偿的条件下，工程延期将直接影响到公司当期

的盈利水平。

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六、应收账款风险

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司

应收账款净额分别为 12,448.68 万元、16,151.09 万元和 19,710.67 万元，占总资

产的 50.64%、52.38%和 50.80%，应收账款净额较高。同时,截至 2015 年 12 月

31 日，公司应收账款余额中超期应收账款为 9,832.18 万元,金额较高。公司应收

账款及超期应收款较高主要原因是：

①公司主营业务为工程咨询服务，项目服务期限长，项目完工后还存在较长

期间的决算及质保期，故公司应收账款账龄较长；

②在实际付款流程中，业主经常是达到付款条件后才启动付款申请审批流

程，鉴于审批机关主要是国有企业或相关政府部门，因此流程较长、耗时较多，

所以迟于合同约定时间付款属于一个普遍的现象。

鉴于上述原因，同时考虑到公司主要客户为路桥集团等路桥建设投资公司，

为政府主导投资的大型国有公司，该等单位均具有良好的信誉，公司应收账款产

生坏账的风险较低，但如果未来公司业务收入持续增长，预计应收账款余额将同

步继续上升，将给公司带来一定的营运资金压力并加大产生坏账损失的风险。

七、规模快速扩张带来的管理风险

报告期内，公司的资产规模持续扩大。总资产从 2013 年末的 24,580.45 万元

增长到 2015 年 12 月 31 日的 38,799.07 万元。公司募投项目完全达产后，公司资

产规模亦将进一步提高。公司的快速发展对生产管理、质量控制、财务管理、风

险控制、人力资源管理、营销管理等方面提出了更高的要求。如果公司管理人员

的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能

随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将会影响公司的应变能力和发展速

度，进而削弱公司的整体竞争力。

八、净资产收益率下降的风险

最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为 25.83%、21.55%和 19.34%。

募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定的

建设周期，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。本次募集资金到位后，公

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司将按计划推进项目建设，使投资项目尽早顺利达产并产生盈利，提高公司的净

资产收益率。

九、募集资金投资项目新增固定资产折旧、无形资产摊销影响

公司业绩的风险

公司最近三年固定资产折旧、无形资产摊销额及租金费用总和为 1,207.48

万元、1,269.85 万元和 1,405.14 万元。根据公司各募集资金投资项目的资金使用

计划，两个项目第一年共计投入 14,170.20 万元，第二年投入 3,681.65 万元，第

三年投入 3,079.21 万元，第四年投入 2,884.74 万元。项目建设期（前四年）新增

折旧和摊销分别为 207.09 万元、1,178.07 万元、1,385.16 万元和 1,592.24 万元。

募集资金投资项目新增固定资产折旧、无形资产摊销将会在一定程度上降低公司

盈利水平，短期内对公司业绩造成一定的不利影响。

十、经营季节性波动的风险

发行人的业务与公路桥梁等固定投资及建设的周期紧密联系，同时受春节及

气候等因素的影响，公司业务承接、营业收入基本上呈上半年低下半年高的态势，

发行人报告期内分上下半年的营业收入数据情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额比例金额比例金额比例

上半年 12,467.01 45.48% 11,267.50 47.14% 11,409.09 48.44%

下半年 14,946.00 54.52% 12,633.32 52.86% 12,142.78 51.56%

合计 27,413.01 100.00% 23,900.82 100.00% 23,551.87 100.00%

发行人经营存在业绩受季节性因素影响的风险。

十一、市场开拓风险

目前，工程咨询业务市场化程度日益提高，但原有体制下形成的政府对当地

企业在各方面扶持的情况依然在不同程度上存在。近年来，虽然工程监理和工程

试验检测业务招投标制度开始广泛推行，但仍存在一些不规范之处。因此我国工

程咨询行业一定程度上存在“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象，这为发

行人开拓省外市场增加了一定难度。尽管公司不断加强市场开发拓展力度，但工

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程咨询市场竞争环境日益激烈，加之行业保护和地方保护还未能完全消除，这种

保护主义对公司在相关行业和区域的业务开展会造成一定的不利影响。

十二、控制权转移风险

目前，公司股权相对分散，公司实际由黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、

林东明、陈俊平、黄爱平和高玮琳8个人共同实施控制。本次发行前，公司实际

控制人黄和宾等8人，合计持股比例为60.20%，其中第一大股东黄和宾持有公司

14.20%的股权。在本次发行完成后，公司股东的持股比例将进一步稀释。

尽管公司采取了签署一致行动协议、股份锁定等一系列措施保证公司上市后

股权结构及经营决策的稳定性，但相对分散的股权结构使得公司上市后仍有可能

成为被收购对象。如果公司被收购，将会导致公司控制权发生变化，可能会给公

司业务或经营管理等带来一定影响。

十三、市场竞争风险

公司所处的工程监理行业面临激烈的市场竞争。根据国家统计局数据显示，

全国工程监理行业有超过7,000家企业，其中包括大型中央企业、地方国有企业、

民营企业和跨国公司等。如果公司未能持续保持自己的核心竞争优势，根据技术

发展和客户需求及时提升服务技术水平，公司将存在因竞争优势减弱而导致的经

营业绩下降风险。

十四、不可抗力风险

公司主要经营地所在的福建省地处东南沿海，易受到包括台风、海啸、暴雨、

地质等不可抗力因素影响。由于公司从事的工程监理、试验检测等业务大多在野

外进行，因此在不可抗力因素发生时，容易产生工程停工、财产受损甚至人员伤

亡的情形，从而影响公司的正常生产经营和业绩。

十五、安全生产风险

公司工程监理的服务对象主要在户外进行施工，在施工过程中可能会由于各

种原因发生安全事故，相应的公司可能会承担相应的安全生产责任。公司有良好

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的内部控制程序和措施来尽可能的避免安全事故的发生，但如果公司监理的项目

发生重大安全事故，且公司被认定需要承担相应的监理责任，则可能会对公司未

来的经营造成一定的影响。

十六、厦门路桥集团业务不能持续取得的风险

公司1995年由厦门路桥集团设立，公司董事黄和宾、刘德全、高玮琳在进入

公司前均在厦门路桥集团任职，2003年公司改制后，公司独立于厦门路桥集团，

公司从厦门路桥集团取得的业务主要通过招投标方式取得，厦门路桥集团系公司

第一大客户，公司对其业务收入占公司全部业务收入约10%，虽然公司与厦门路

桥集团的业务开展顺利，但是如果公司不能从厦门路桥集团取得相应的业务，将

会对公司经营产生一定的影响。

十七、平均毛利率下降的风险

报告期内公司政府指导价监理项目的平均毛利率呈逐步下滑的趋势，这主要

是近年来工程监理定价基准未发生重大变化，而人工成本连年上升，因此毛利率

逐年下滑，这与行业发展趋势基本一致。如果公司监理业务规模不能及时扩大，

将会对公司整体盈利造成不利影响。

十八、对于本次发行摊薄即期回报的风险

本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但鉴

于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，期间股东回报主要还是通过现有业

务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2016年度公司现有业务暂未获

得相应幅度的增长，公司基本每股收益和稀释每股收益指标将面临下降的风险。

十九、税收优惠风险

公司及子公司合诚检测、合诚技术属于高新技术企业，公司及上述子公司企

业所得税税率按15%缴纳。未来若高新技术企业税收政策发生不利变化，或者高

新技术企业认定发生变化导致公司及上述子公司不能持续维持高新技术企业资

格，甚至不能通过高新技术企业复查，公司或上述子公司不再享受税收优惠待遇，

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

所得税税率会上升，进而对企业盈利产生一定影响。

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第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：合诚工程咨询股份有限公司

英文名称：HOLSINENGINEERINGCONSULTINGCO.,LTD.

注册资本：7,500 万元

法定代表人：黄和宾

成立日期：1995 年 10 月 11 日

整体变更日期：2012 年 3 月 16 日

注册地址：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元

办公地址：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元

邮政编码：361009

负责信息披露和投

：董事会办公室

资者关系的部门

联系人：陈天培、高玮琳

联系电话：0592-2932989

传真：0592-2932984

互联网网址：http://www.holsin.cn/

电子信箱：hczx@holsin.cn

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司系由厦门市路桥咨询监理有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2012 年 3 月 16 日，公司在厦门市工商行政管理局完成设立登记，领取了注册号

为 350200100007638 的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,500 万元。

（二）发起人

公司发起人包括黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、林东明、陈俊平、黄爱

平、高玮琳等 45 名自然人。公司设立时的股权结构为：

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

股东持股数量持股股东持股数量持股

序号序号

名称（万股）比例名称（万股）比例

1 黄和宾 1,065.00 14.20% 24 刘志勋 71.25 0.95%

2 刘德全 780.00 10.40% 25 陈丽娟 71.25 0.95%

3 何大喜 780.00 10.40% 26 陈晶 71.25 0.95%

4 陈天培 525.00 7.00% 27 柯学 71.25 0.95%

5 林东明 371.25 4.95% 28 刘惠 71.25 0.95%

6 陈俊平 356.25 4.75% 29 陈汉斌 71.25 0.95%

7 黄爱平 348.75 4.65% 30 黄从增 71.25 0.95%

8 高玮琳 288.75 3.85% 31 黄福贵 67.50 0.90%

9 尹俊 180.00 2.40% 32 张奕赠 67.50 0.90%

10 李义山 180.00 2.40% 33 郑超 56.25 0.75%

11 刘慧军 180.00 2.40% 34 赵蔚东 56.25 0.75%

12 韩艳芬 165.00 2.20% 35 柳文明 56.25 0.75%

13 杨华东 116.25 1.55% 36 林春 52.50 0.70%

14 陈永坤 112.50 1.50% 37 朱镇顺 45.00 0.60%

15 廖七云 112.50 1.50% 38 杨义欢 45.00 0.60%

16 王诚 112.50 1.50% 39 项国应 37.50 0.50%

17 谢金祥 112.50 1.50% 40 钟勇勇 37.50 0.50%

18 许睦晖 112.50 1.50% 41 潘忠祥 37.50 0.50%

19 韩宝山 93.75 1.25% 42 黄长仁 37.50 0.50%

20 康明旭 90.00 1.20% 43 陈青山 18.75 0.25%

21 郭梅芬 90.00 1.20% 44 倪伟龙 18.75 0.25%

22 沈志献 90.00 1.20% 45 张明海 18.75 0.25%

23 林建辉 86.25 1.15% 合计 7,500.00 100.00%

（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司由厦门市路桥咨询监理有限公司整体变更设立，主要发起人为黄和宾、

刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳 8 人，该 8 人构成

一致行动人，为公司的实际控制人，共同控制合诚咨询。

公司改制设立前，黄和宾持有公司前身路桥监理 14.20%的股权；刘德全持

有路桥监理 10.40%的股权；何大喜持有路桥监理 10.40%的股权；陈天培持有路

桥监理 7.00%的股权；陈俊平持有路桥监理 4.75%的股权；林东明持有路桥监理

4.95%的股权；黄爱平持有路桥监理 4.65%的股权；高玮琳持有路桥监理 3.85%

的股权。公司的主要发起人在改制前后没有持有其他企业的股权。公司变更设立

前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司由路桥监理整体变更设立，成立时承继了路桥监理的全部资产和业

务，主要资产详细情况参见本招股意向书之“第六节业务和技术”之“六、发行

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

人主要固定资产及无形资产”的有关内容。公司成立时从事的主要业务为对公路、

桥梁、隧道、交通工程及其配套附属工程、市政公用工程、房屋建筑工程及其配

套附属工程的建设监理，对公路、桥梁、隧道、交通工程及其配套附属工程的试

验检测。

（五）改制设立前后，发行人的业务流程及其变化情况

本公司是由路桥监理整体变更设立的股份公司，承继了路桥监理的所有业

务，改制设立前后业务流程未发生变化。

（六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司拥有独立业务承揽和业务服务体系，业务、机构、资产、人员、财务均

独立于主要发起人，具有独立面向市场经营的能力。公司关联交易的具体内容详

见本招股意向书之“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”的相

关内容。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司由路桥监理整体变更设立，承继了路桥监理的所有资产，房屋所有权、

土地使用权、注册商标、车辆、专利等资产的产权的转移手续已经办理完毕。

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三、发行人股本形成及其变化和资产重组情况

（一）公司历史沿革演变过程简表

1995 年 10 月，公司成立路桥总公司和路桥总公司工会分别现金出资 12 万元和

注册资本：20 万元 8 万元，持股比例分别为 60%和 40%。

1997 年 7 月 18 日，路桥监理通过股东会决议，同意股东同比

例对公司增资 180 万元，其中以 1997 年末未分配利润增资 64

万元、以路桥总公司对公司享有的债权增资 90 万元、另以现

金增资 26 万元，此次增资后，路桥监理注册资本为 200 万元。

1997 年 11 月，增资 180 万元股权结构：路桥总公司持股比例为 60%；路桥总公司

注册资本：200 万元工会持股比例为 40%。

1998 年 3 月 18 日，路桥监理股东会通过决议，同意路桥总公

司和路桥总公司工会将其持有的股权分别转让给路桥总公司

工会、建材公司工会、艺术公司工会、监理公司工会和高速公

路工会。

股权结构：路桥总公司工会持股 51.50%、建材公司工

1998 年 9 月，股权转让

会持股 9.70%、艺术公司工会持股 9.75%、监理公司工

注册资本：200 万元会持股 22.30%和高速公路工会持股 6.75%。

2001 年 8 月 15 日，路桥监理召开股东会，一致决议对路桥监

理以外工会会员的股权按照 50%的比例予以回购，统一转由路

桥监理内部员工持有或作为暂时留存股；同时，新增 12 名公

司中高层员工作为路桥监理自然人股东。

股权结构：黄和宾等 12 名自然人持股比例 40.500%；

2001 年 11 月，股权转让

注册资本：200 万元路桥总公司工会持股比例为 24.225%；监理公司工会

持股比例为 35.275%。

2003 年 11 月 12 日，路桥监理召开股东会，同意新增高玮琳为

自然人股东；路桥总公司工会将其持有公司的 10.475%的股权

转让给监理公司工会，剩余的 13.250%分别转让给黄和宾等 11

名自然人股东。

2003 年 12 月，股权转让股权结构：黄和宾等 13 名自然人持股比例 54.5%；监

注册资本：200 万元理公司工会持股比例 45.5%。

2004 年 9 月 10 日，路桥监理召开股东会会议，决议将洪朝阳、

高洪翔、陈青兰的股权转入监理公司工会；2004 年 9 月 16 日，

路桥监理召开股东会会议，决议股东以现金同比例增资 200 万

元，公司的注册资本由 200 万元增加至 400 万元。

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

2004 年 12 月，增资、股权转让股权结构：监理公司工会持股 52%；黄和宾等 10 名自

注册资本：400 万元然人持股 48%。

2005 年 7 月 25 日，路桥监理召开股东会会议，同意监理公司

工会向许睦晖、高玮琳转让其持有的路桥监理 2%的股权；2005

年 8 月 1 日，路桥监理召开股东会会议，一致同意股东以现金

增资 100 万元，公司的注册资本增至人民币 500 万元。

2005 年 9 月，增资、股权转让股权结构：监理公司工会持股 50%；黄和宾等 10 名自

注册资本：500 万元然人持股 50%。

2006 年 4 月 7 日，路桥监理召开股东会会议，同意监理公司工

会将其持有的公司 10.70%的股权转让给黄和宾等 7 名自然人股

东；自然人股东叶黎鹏将其持有的公司 3.25%的股权转让给监

理公司工会。

2006 年 5 月，股权转让股权结构：监理公司工会持股 42.55%；黄和宾等 9 名

注册资本：500 万元自然人持股 57.45%。

2007 年 4 月 3 日，路桥监理召开股东会会议，同意许睦晖将其

持有的路桥监理 3.25%的股权转让给监理公司工会。

2007 年 5 月，股权转让股权结构：监理公司工会持股 45.8%；黄和宾等 8 名

注册资本：500 万元自然人持股 54.2%。

2008 年 5 月 25 日，路桥监理召开股东会会议，同意监理公司

工会将其持有的路桥监理 1.3%、2.5%的股权分别转让给自然人

股东陈俊平、林东明。

2008 年 6 月，股权转让股权结构：监理公司工会持股 42%；黄和宾等 8 名自

注册资本：500 万元然人持股 58%。

2009 年 3 月 2 日，路桥监理召开股东会会议，决议所有股东以

现金同比例增资 500 万元，公司的注册资本由 500 万元增至

1,000 万元。

2009 年 3 月，增资股权结构：监理公司工会持股 42%；黄和宾等 8 名自

注册资本：1,000 万元然人持股 58%。

2011 年 8 月 9 日，路桥监理召开股东会会议，同意监理公司工

会将其持有的路桥监理 10.6%的股权转让给黄和宾等 12 人，

31.4%的股权转让给尹俊等 29 人。

2011 年 8 月，股权转让

股权结构：黄和宾等 45 名自然人持股 100%。

注册资本：1,000 万元

2012 年 3 月 8 日，合诚咨询召开创立大会，将审计后的净资产

92,254,875.4 元折合成 7,500 万股，每股面值 1 元，余额

17,254,875.4 元计入资本公积，路桥监理整体变更为股份公司。

2012 年 3 月，整体变更

注册资本：7,500 万元股权结构：黄和宾等 45 名自然人持股 100%。

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（二）发行人整体变更前有限公司的股本形成及变化情况

1、1995 年 10 月厦门市路桥工程监理有限公司设立

1995 年 9 月，厦门市路桥建设投资总公司（以下简称“路桥总公司”）出

资设立厦门市路桥工程监理有限公司，公司设立获得厦门市交通局下发的《关于

同意组建厦门市路桥监理有限公司的批复》（厦交路[1995]29 号）同意。

1995 年 9 月 19 日，厦门市审计师事务所出具厦审事验字[1995]第 167 号《验

资报告》，经审验，截至 1995 年 9 月 19 日路桥监理的注册资本已足额以现金形

式缴纳完毕，其中路桥总公司出资 12 万元，厦门市路桥建设投资总公司工会委

员会（以下简称“路桥总公司工会”）出资 8 万元。

1995 年 10 月 11 日，厦门市工商行政管理局向路桥监理颁发了设立时的《企

业法人营业执照》（注册号为：26014996-0 厦 000964），公司经营范围为对公

路、桥梁、隧道、交通工程及其配套附属工程的监理、咨询及技术培训和技术服

务。

设立时，路桥监理的股权结构如下：

单位：万元

序号名称出资额持股比例

1 路桥总公司 12.00 60.00%

2 路桥总公司工会 8.00 40.00%

合计 20.00 100.00%

注：经 1998 年 5 月 7 日厦门市国有资产管理局出具的《关于更正路桥工程监理有限公

司股权持有单位的意见》（厦国资综[1998]066 号）确认，路桥总公司工会此次出资的 8 万

元实为路桥总公司缴纳。

2、1997 年 11 月第一次增资

1997 年 7 月 18 日，路桥监理召开股东会会议，同意路桥监理的注册资本增

加至 200 万元，原股东同比例增资 180 万元，其中以 1997 年初未分配利润增资

64 万元、以路桥总公司对公司享有的债权增资 90 万元（路桥总公司工会在一定

期限内按原投资比例将其应承担的 90*40%=36 万元的增资款偿还路桥总公司）、

以现金增资 26 万元。

1997 年 8 月 11 日，厦门象屿会计师事务所出具厦象会验字[97]第 008 号《验

资报告》，验证截至 1997 年 8 月 6 日，路桥监理已收到股东投入的注册资本共

计 200 万元。1997 年 11 月 3 日，厦门市工商行政管理局就上述变更颁发了变更

后的《企业法人营业执照》。

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本次增资后，路桥监理的股权结构如下：

单位：万元

序本次增加金额

原出增资后持股

号股东名称未分配利债权现金增资

资额出资额比例

润转增转增增资合计

1 路桥总公司 12.00 38.40 54.00 15.60 108.00 120.00 60.00%

2 路桥总公司工会 8.00 25.60 36.00 10.40 72.00 80.00 40.00%

合计 20.00 64.00 90.00 26.00 180.00 200.00 100.00%

注：经 1998 年 5 月 7 日厦门市国有资产管理局出具的《关于更正路桥工程监理有限公

司股权持有单位的意见》（厦国资综[1998]066 号）确认，本次路桥总公司工会增资的 72 万

元由路桥总公司投入。

3、1998 年 9 月第一次股权转让

1998 年 3 月 18 日，路桥监理股东会通过决议，股东路桥总公司和路桥总公

司工会将其持有的路桥监理的股权分别转让给路桥总公司系统内的五个具有社

团法人资格的工会，即路桥总公司工会、建材公司工会、艺术公司工会、监理公

司工会和高速公路工会，由上述五个工会代路桥总公司系统内实际出资的职工持

股。（各工会代为持股的具体情况，参见招股意向书“第五节发行人基本情况”

之“九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股”）。

1998 年 5 月 7 日，厦门市国有资产管理局向路桥监理出具《关于更正路桥

工程监理有限公司股权持有单位的意见》（厦国资综[1998]066 号文），经调查

核实路桥监理 1995 年设立时的 20 万元注册资本及 1997 年增加的 180 万元的注

册资本均由路桥总公司投入，故路桥总公司持有路桥监理 100%的股权。因此，

1998 年 6 月 8 日，路桥总公司分别与路桥总公司工会、建材公司工会、艺术公

司工会、监理公司工会、高速公路工会签订了《厦门市路桥建设监理有限公司转

让出资协议书》，上述五个工会分别受让路桥监理 51.50%、9.70%、9.75%、22.30%、

6.75%的股权。

1998 年 6 月 15 日，厦门市国有资产管理局向路桥总公司下发《关于<厦门

市路桥建设监理有限公司内部改制实施方案>的批复》（厦国资综[1998]094 号），

批准路桥监理进行内部职工持股改制的资产处置方案，即以厦国资综[1998]068

号《资产评估价值确认书》确认的净资产 1,572,427.88 元及实际改制日与评估基

准日 1997 年 10 月 31 日期间产生的监理净收入以 1:1 的价格全部转让给路桥总

公司内部员工，由路桥总公司系统内工会代为持有。评估价值加评估基准日至实

际改制日 1998 年 4 月 30 日净损益后，实际转让价格为 1,570,623.60 元。

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

1998 年 9 月 30 日，厦门市工商行政管理局向路桥监理颁发了变更后的《企

业法人营业执照》。

本次股权转让后，路桥监理的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例

1 路桥总公司工会 103.00 51.50%

2 建材公司工会 19.40 9.70%

3 艺术公司工会 19.50 9.75%

4 监理公司工会 44.60 22.30%

5 高速公路工会 13.50 6.75%

合计 200.00 100.00%

4、2001 年 11 月第二次股权转让（改制）

2001 年 8 月 15 日，路桥监理召开股东会会议，通过以下有关企业改制的决

议：

A、同意对现有路桥监理的股东进行适当的调整与改组，即：第一、对路桥

监理以外的代持工会进行合并，外部股东一律并入路桥总公司工会管理；第二、

路桥监理的中高层员工作为自然人股东加入股东会；第三、路桥监理公司高级主

办以下（含高级主办）员工的股权统一由监理公司工会管理；

B、对路桥监理以外工会会员所持股权按照 50%的比例予以回购，统一转由

路桥监理内部员工（包括外派董事）持有或作为暂时留存股；外部股东愿意转让

超过 50%的部分，由监理公司工会受让作为内部暂时留存股；此次改制后，对公

司以外其他工会会员的持股数量实行限制，除外派到路桥监理的董事外，设定个

人持股上限为 1 万单位出资额，超过部分由路桥监理受让并作为暂时留存股；

C、同意在路桥监理实施改制后，其所有员工均不再保留全民所有制企业职

工身份，公司按照厦府办[2001]93 号文等国家及省、市劳动部门对经济补偿金和

原固定工的有关规定，支付路桥监理的员工一定经济补偿金，原固定员工以外的

员工按照其实际司龄计算经济补偿金，并根据实际经营管理需要与员工重新签订

合同，建立新的劳动关系。

此次路桥总公司工会向监理公司工会合计转让 1,069,500 单位出资额，其中，

监理公司工会以每单位出资额 1.74 元的转让价格受让总公司工会 1,046,500 的单

位出资额，此外路桥总公司三位员工黄和宾、林嘉盛、高玮琳因调动至路桥监理

工作，其原由路桥总公司工会代持的合计 23,000 单位出资额的股权转由监理公

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

司工会代为持有。

根据路桥总公司《关于对<确定厦门市路桥建设监理有限公司自然人股东人

选请示>的批复》（厦路[2001]桥字 275 号）的批复，路桥监理黄和宾、何大喜、

刘德全、黄爱平、陈俊平、陈天培、高洪翔、叶黎鹏、林东明、许睦晖、陈青兰、

洪朝阳共计 12 名中高层员工作为路桥监理新增自然人股东。监理公司工会将其

持有的路桥监理 810,000 单位出资额转让给上述 12 位自然人。

上述 12 位自然人股东的持股具体情况如下：

单位：万元

序号自然人股东原持股份额受让份额支付股款合计持股份额

1 黄和宾 1.60 14.40 25.34 16.00

2 何大喜 2.00 11.00 19.36 13.00

3 刘德全 2.00 11.00 19.36 13.00

4 黄爱平 1.50 3.500 6.16 5.00

5 陈俊平 1.00 4.00 7.04 5.00

6 陈天培 1.00 4.00 7.04 5.00

7 高洪翔 2.00 3.00 5.28 5.00

8 叶黎鹏 1.00 4.00 7.04 5.00

9 林东明 1.00 2.50 4.4 3.50

10 许睦晖 0.20 3.30 5.81 3.50

11 陈青兰 1.00 2.50 4.4 3.50

12 洪朝阳 1.20 2.30 4.05 3.50

合计 15.50 65.50 115.28 81.00

2001 年 9 月 20 日，路桥总公司工会、监理公司工会、黄和宾、何大喜、刘

德全、黄爱平、陈俊平、陈天培、高洪翔、叶黎鹏、林东明、许睦晖、陈青兰、

洪朝阳就上述股权转让签署了《厦门市路桥建设监理有限公司股权转让协议书》。

2001 年 11 月 6 日，厦门市工商行政管理局向路桥监理颁发了变更后的《企

业法人营业执照》。本次股权转让后，路桥监理的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例

1 监理公司工会 70.55 35.275%

2 路桥总公司工会 48.45 24.225%

3 黄和宾（新增） 16.00 8.00%

4 何大喜（新增） 13.00 6.50%

5 刘德全（新增） 13.00 6.50%

6 黄爱平（新增） 5.00 2.50%

7 陈俊平（新增） 5.00 2.50%

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8 陈天培（新增） 5.00 2.50%

9 高洪翔（新增） 5.00 2.50%

10 叶黎鹏（新增） 5.00 2.50%

11 林东明（新增） 3.50 1.75%

12 许睦晖（新增） 3.50 1.75%

13 陈青兰（新增） 3.50 1.75%

14 洪朝阳（新增） 3.50 1.75%

合计 200.00 100.00%

此次公司改制，鉴于所有员工均不再保留全民所有制企业职工身份，路桥监

理根据实际经营管理需要与员工重新签订合同，建立新的劳动关系。根据 2001

年 8 月 15 日召开的路桥监理股东会决议，以 2001 年 7 月 31 日为基准日，参照

厦府办[2001]93 号文等国家及省市劳动部门的文件规定，对人事档案关系正式调

入路桥监理且与公司签订劳动合同或存在事实劳动关系的员工按 2000 年度全市

职工月平均工资 1,273 元为计算基数计算经济补偿金。职工按其在路桥监理的工

作年限，每满一年支付一个月工资的经济补偿金，工作年限不满六个月的按半年、

超过六个月的按一年计发；原固定工以外的员工按照其实际司龄计算经济补偿

金，经济补偿金按国家规定从未分配利润中列支。截至 2001 年 9 月 26 日，路桥

监理员工已全部签署《监理公司经济补偿金确认表》并实际领取了相应的职工经

济补偿金，路桥监理经济补偿金发放完毕。此次，职工经济补偿共涉及 50 人，

发放补偿金共计 283,879 元。

5、2003 年 12 月第三次股权转让（路桥总公司工会退股）

2003 年 3 月 20 日，1 名路桥总公司员工调离路桥总公司，将其持有的路桥

监理 1 万单位出资额的股权以 4.58 元每单位出资额的价格转让给监理公司工会。

此次转让后，路桥总公司工会持有路桥监理 23.725%的股权；监理公司工会持有

35.775%的股权。

根据《厦门市在市属国有企业中实行内部员工持股试点的意见》（厦转办

[1999]005 号文）第十二条的规定“集团母公司或国有资产投资公司本部员工不

得向其投资企业中实施内部员工持股改制企业参股，但在持股企业任职的除外。

非本企业员工不得以任何方式参加内部员工持股。”及《中纪委二次全会公报》、

《交通纪工委关于开展国有企业领导干部廉洁自律自查自纠工作的通知》（厦交

纪[2003]24 号文）中对国有企业领导人员提出的“不准个人及其亲属违反规定投

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资入股与其所在国有企业有关联交易、有依托关系的私营、民营企业和外资企业”

的规定，2003 年 11 月 12 日，路桥监理召开股东会会议，决议回购路桥总公司

工会代员工所持有的共计 474,500 单位出资额的公司股权，并同意增加高玮琳为

自然人股东。同时，为提高员工工作积极性且简化操作程序，路桥监理股东会同

意路桥总公司工会将其持有的路桥监理的全部股权转由路桥监理内部持股，其中

209,500 单位出资额转让给监理公司工会，其余 265,000 单位出资额分别转让给

黄和宾、何大喜、刘德全、黄爱平、陈俊平、陈天培、叶黎鹏、林东明、许睦晖、

陈青兰、高玮琳 11 位自然人。同日，路桥总公司工会与监理公司工会及黄和宾

等 11 位自然人共同签署了《厦门市路桥咨询监理有限公司股权转让协议书》，转

让价款计税后合计 2,440,430 元。

2003 年 11 月 12 日，公司员工高玮琳将其原由监理公司工会代持的 0.75%

的股权转为其本人直接持股。

2003 年 12 月 22 日，厦门市工商行政管理局就上述变更向路桥监理颁发了

变更后的《企业法人营业执照》。此次股权转让后，路桥监理的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称原出资额受让份额合计出资额持股比例

1 监理公司工会 70.05 20.95 91.00 45.50%

2 黄和宾 16.00 4.00 20.00 10.00%

3 何大喜 13.00 3.00 16.00 8.00%

4 刘德全 13.00 3.00 16.00 8.00%

5 陈天培 5.00 6.00 11.00 5.50%

6 叶黎鹏 5.00 1.50 6.50 3.25%

7 陈俊平 5.00 1.50 6.50 3.25%

8 黄爱平 5.00 1.50 6.50 3.25%

9 高洪翔 5.00 - 5.00 2.50%

10 高玮琳（新增） 1.50 3.00 4.50 2.25%

11 许睦晖 3.50 1.00 4.50 2.25%

12 陈青兰 3.50 1.00 4.50 2.25%

13 林东明 3.50 1.00 4.50 2.25%

14 洪朝阳 3.50 - 3.50 1.75%

合计 200.00 47.45 200.00 100.00%

6、2004 年 12 月第二次增资、第四次股权转让

2004 年 9 月 10 日，路桥监理召开股东会会议，一致同意陈青兰、洪朝阳、

高洪翔因工作调动分别将其持有的路桥监理 45,000、20,000、35,000 单位出资额

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

的股权以 6.84 元每单位出资额的价格转让给监理公司工会，同时，洪朝阳、高

洪翔分别将其剩余的各 15,000 单位出资额的股权委托监理公司工会代为持有。

2004 年 9 月 14 日，监理公司工会分别与洪朝阳、高洪翔、陈青兰就上述股权转

让签署了《厦门市路桥咨询监理有限公司股权转让协议书》。

2004 年 9 月 16 日，路桥监理召开股东会会议，同意股东以现金同比例增资，

公司的注册资本由 200 万元增加至 400 万元。

2004 年 11 月 18 日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审验字

[2004]第 9064 号《验资报告》，验证截至 2004 年 11 月 11 日，路桥监理已收到股

东新增注册资本合计 200 万元，累计实收资本 400 万元。

2004 年 12 月 9 日，厦门市工商行政管理局就上述注册资本变更向路桥监理

颁发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，路桥监理的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例

1 监理公司工会 208.00 52.00%

2 黄和宾 40.00 10.00%

3 刘德全 32.00 8.00%

4 何大喜 32.00 8.00%

5 陈天培 22.00 5.50%

6 黄爱平 13.00 3.25%

7 叶黎鹏 13.00 3.25%

8 陈俊平 13.00 3.25%

9 许睦晖 9.00 2.25%

10 林东明 9.00 2.25%

11 高玮琳 9.00 2.25%

合计 400.00 100.00%

7、2005 年 9 月第三次增资、第五次股权转让

2005 年 7 月 25 日，路桥监理召开股东会会议，一致同意监理公司工会以每

单位出资额 4.56 元的价格分别向许睦晖、高玮琳转让其持有的路桥监理各 40,000

单位出资额的股权，其他股东放弃优先购买权。同日，监理公司工会与许睦晖、

高玮琳就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。

2005 年 8 月 1 日，路桥监理召开股东会会议，同意股东同比例现金增资，

公司注册资本由 400 万元增加至 500 万元。

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2005 年 9 月 1 日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审验字[2005]

第 9107 号的《验资报告》，验证截至 2005 年 8 月 31 日止，路桥监理已收到股东

缴纳的新增注册资本 100 万元，累计实收注册资本 500 万元。

2005 年 9 月 15 日，厦门市工商行政管理局就上述变更向路桥监理颁发了变

更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，路桥监理的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例

1 监理公司工会 250.00 50.00%

2 黄和宾 50.00 10.00%

3 刘德全 40.00 8.00%

4 何大喜 40.00 8.00%

5 陈天培 27.50 5.50%

6 黄爱平 16.25 3.25%

7 叶黎鹏 16.25 3.25%

8 陈俊平 16.25 3.25%

9 许睦晖 16.25 3.25%

10 高玮琳 16.25 3.25%

11 林东明 11.25 2.25%

合计 500.00 100.00%

8、2006 年 5 月第六次股权转让

2006 年 4 月 7 日，路桥监理召开股东会，同意叶黎鹏因工作调动原因将其

持有的路桥监理 162,500 单位出资额的股权以 3.96 元每单位出资额的价格转让给

监理公司工会，同时监理公司工会将其持有的路桥监理 535,000 单位出资额的暂

时留存股以 4.17 元每单位出资额的价格转让给黄和宾、何大喜、刘德全、黄爱

平、陈俊平、陈天培、高玮琳。具体转让过程如下：

单位：万元

序号股东名称原出资额出让金额受让金额合计出资额持股比例

1 监理公司工会 250.00 53.50 16.25 212.75 42.55%

2 黄和宾 50.00 - 15.00 65.00 13.00%

3 刘德全 40.00 - 12.00 52.00 10.40%

4 何大喜 40.00 - 12.00 52.00 10.40%

5 陈天培 27.50 - 7.50 35.00 7.00%

6 黄爱平 16.25 - 5.00 21.25 4.25%

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7 叶黎鹏 16.25 16.25 - - -

8 陈俊平 16.25 - 1.00 17.25 3.45%

9 高玮琳 16.25 - 1.00 17.25 3.45%

合计 472.50 69.75 69.75 472.50 94.50%

2006 年 4 月 7 日，监理公司工会分别与叶黎鹏、黄和宾、何大喜、刘德全、

黄爱平、陈俊平、陈天培、高玮琳签署了《股权转让协议书》。

2006 年 5 月 23 日，厦门市工商行政管理局就上述变更向路桥监理颁发了变

更后的《企业法人营业执照》。此次股权转让后，路桥监理的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例

1 监理公司工会 212.75 42.55%

2 黄和宾 65.00 13.00%

3 刘德全 52.00 10.40%

4 何大喜 52.00 10.40%

5 陈天培 35.00 7.00%

6 黄爱平 21.25 4.25%

7 高玮琳 17.25 3.45%

8 陈俊平 17.25 3.45%

9 许睦晖 16.25 3.25%

10 林东明 11.25 2.25%

合计 500.00 100.00%

9、2007 年 5 月第七次股权转让

2007 年 4 月 3 日，路桥监理召开股东会会议，同意许睦晖因工作调动将其

持有的路桥监理 162,500 单位出资额的股权以 5.05 元每单位出资额的价格转让给

监理公司工会，其他股东放弃优先购买权。同日，监理公司工会与许睦晖就上述

股权转让签订了《股权转让协议书》。

2007 年 5 月 17 日，厦门市工商行政管理局就上述变更向路桥监理颁发了变

更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，路桥监理的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例

1 监理公司工会 229.00 45.80%

2 黄和宾 65.00 13.00%

3 刘德全 52.00 10.40%

4 何大喜 52.00 10.40%

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5 陈天培 35.00 7.00%

6 黄爱平 21.25 4.25%

7 高玮琳 17.25 3.45%

8 陈俊平 17.25 3.45%

9 林东明 11.25 2.25%

合计 500.00 100.00%

10、2008 年 6 月第八次股权转让

2008 年 5 月 25 日，路桥监理召开股东会会议，同意监理公司工会以每单位

出资额 7.59 元的价格分别将其持有的路桥监理 65,000、125,000 单位出资额的股

权转让给陈俊平、林东明。同日，监理公司工会与陈俊平、林东明就上述股权转

让签署了《股权转让协议》。

2008 年 6 月 30 日，厦门市工商行政管理局就上述变更向路桥监理颁发了变

更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，路桥监理的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例

1 监理公司工会 210.00 42.00%

2 黄和宾 65.00 13.00%

3 刘德全 52.00 10.40%

4 何大喜 52.00 10.40%

5 陈天培 35.00 7.00%

6 陈俊平 23.75 4.75%

7 林东明 23.75 4.75%

8 黄爱平 21.25 4.25%

9 高玮琳 17.25 3.45%

合计 500.00 100.00%

11、2009 年 3 月第四次增资

2009 年 3 月 2 日，路桥监理召开股东会会议，同意股东以现金同比例增资，

将公司注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元。

2009 年 3 月 19 日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国

际验字[2009]第 02013 号《验资报告》，验证截至 2009 年 3 月 17 日止，路桥监

理已全部收到股东缴纳的注册资本 1,000 万元。

2009 年 3 月 26 日，厦门市工商行政管理局就上述注册资本变更向路桥监理

颁发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，路桥监理的股权结构如下：

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单位：万元

序号股东名称出资额持股比例

1 监理公司工会 420.00 42.00%

2 黄和宾 130.00 13.00%

3 刘德全 104.00 10.40%

4 何大喜 104.00 10.40%

5 陈天培 70.00 7.00%

6 陈俊平 47.50 4.75%

7 林东明 47.50 4.75%

8 黄爱平 42.50 4.25%

9 高玮琳 34.50 3.45%

合计 1,000.00 100.00%

12、2011 年 8 月第九次股权转让

2011 年 8 月 9 日，公司员工郭梅芬、林春、沈志献以每单位出资额 8.82 元

的价格分别认购监理公司工会各 20,000 单位出资额的暂时留存股股权。此次认

购后，监理公司工会持有公司 42.00%的股权，其中代 29 名工会会员持有 31.40%，

暂时留存股 10.60%。

2011 年 8 月 9 日，路桥监理召开股东会会议，同意监理公司工会将其持有

的路桥监理 1,060,000 单位出资额的暂时留存股转让给黄和宾等 12 位自然人，并

将其代尹俊等 29 名职工持有的路桥监理 3,140,000 单位出资额的股权转为自然人

直接持股，此次股权转让后，监理公司工会不再持有路桥监理的股权。暂时留存

股的具体转让过程如下：

单位：元

转让方转让股权受让人受让股权

黄和宾 120,000

林东明 20,000

黄爱平 40,000

高玮琳 40,000

张奕赠（新增股东） 90,000

廖七云（新增股东） 150,000

监理公司工会 1,060,000

潘忠祥（新增股东） 50,000

许睦晖（新增股东） 150,000

王诚（新增股东） 150,000

谢金祥（新增股东） 150,000

钟勇勇（新增股东） 50,000

黄长仁（新增股东） 50,000

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

转让方转让股权受让人受让股权

合计 1,060,000

2011 年 8 月 9 日，监理公司工会与黄和宾等 12 人签订《厦门市路桥咨询监

理有限公司股权转让协议》，约定监理公司工会将其持有的路桥监理 1,060,000

单位出资额的股权以每单位出资额 8.82 元的价格转让给黄和宾等人。同日，监

理公司工会与尹俊等 29 人签订《厦门市路桥咨询监理有限公司股权转让协议》，

约定监理公司工会将其持有的路桥监理 3,140,000 单位出资额的股权以每股 1.00

元的价格转让给尹俊等人。

2011 年 8 月 26 日，厦门市工商行政管理局就上述注册资本变更向路桥监理

颁发了变更后的《企业法人营业执照》。

此次股权转让后，路桥监理的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例序号股东名称出资额持股比例

1 黄和宾 142.00 14.20% 24 刘志勋 9.50 0.95%

2 刘德全 104.00 10.40% 25 陈丽娟 9.50 0.95%

3 何大喜 104.00 10.40% 26 陈晶 9.50 0.95%

4 陈天培 70.00 7.00% 27 柯学 9.50 0.95%

5 林东明 49.50 4.95% 28 刘惠 9.50 0.95%

6 陈俊平 47.50 4.75% 29 陈汉斌 9.50 0.95%

7 黄爱平 46.50 4.65% 30 黄从增 9.50 0.95%

8 高玮琳 38.50 3.85% 31 黄福贵 9.00 0.90%

9 尹俊 24.00 2.40% 32 张奕赠 9.00 0.90%

10 刘慧军 24.00 2.40% 33 郑超 7.50 0.75%

11 李义山 24.00 2.40% 34 赵蔚东 7.50 0.75%

12 韩艳芬 22.00 2.20% 35 柳文明 7.50 0.75%

13 杨华东 15.50 1.55% 36 林春 7.00 0.70%

14 陈永坤 15.00 1.50% 37 朱镇顺 6.00 0.60%

15 廖七云 15.00 1.50% 38 杨义欢 6.00 0.60%

16 王诚 15.00 1.50% 39 项国应 5.00 0.50%

17 谢金祥 15.00 1.50% 40 钟勇勇 5.00 0.50%

18 许睦晖 15.00 1.50% 41 潘忠祥 5.00 0.50%

19 韩宝山 12.50 1.25% 42 黄长仁 5.00 0.50%

20 康明旭 12.00 1.20% 43 陈青山 2.50 0.25%

21 郭梅芬 12.00 1.20% 44 倪伟龙 2.50 0.25%

22 沈志献 12.00 1.20% 45 张明海 2.50 0.25%

23 林建辉 11.50 1.15% 合计 1,000.00 100.00%

（三）整体变更设立股份有限公司

2012 年 2 月 22 日，路桥监理召开股东会会议，同意以经北京兴华会计师事

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

务所有限责任公司审计的截至 2011 年 10 月 31 日的《审计报告》（[2012]京会

兴审字第 01010140 号）中的财务数据为基础，将路桥监理整体变更为合诚工程

咨询股份有限公司。2012 年 2 月 23 日，各股东（发起人）共同签署了《发起人

协议书》。

2012 年 3 月 8 日，合诚咨询召开股份公司创立大会，将路桥监理 2011 年 10

月 31 日的净资产 92,254,875.40 元折合成 75,000,000.00 股，每股面值 1 元，余额

17,254,875.40 元转入公司资本公积金，全体股东分别以其各自在路桥监理的出资

比例对应的折股净资产认购股份公司的股份，各股东出资比例不变。2012 年 3

月 8 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的 [2012]京会兴验字第

01010027 号《验资报告》对此次整体变更进行了审验。

2012 年 3 月 16 日，厦门市工商行政管理局向合诚咨询颁发了整体变更后的

《企业法人营业执照》（注册号为：350200100007638）。

整体变更后，合诚咨询的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称持股数量持股比例序号股东名称持股数量持股比例

1 黄和宾 1,065.00 14.20% 24 刘志勋 71.25 0.95%

2 刘德全 780.00 10.40% 25 陈丽娟 71.25 0.95%

3 何大喜 780.00 10.40% 26 陈晶 71.25 0.95%

4 陈天培 525.00 7.00% 27 柯学 71.25 0.95%

5 林东明 371.25 4.95% 28 刘惠 71.25 0.95%

6 陈俊平 356.25 4.75% 29 陈汉斌 71.25 0.95%

7 黄爱平 348.75 4.65% 30 黄从增 71.25 0.95%

8 高玮琳 288.75 3.85% 31 黄福贵 67.50 0.90%

9 尹俊 180.00 2.40% 32 张奕赠 67.50 0.90%

10 刘慧军 180.00 2.40% 33 郑超 56.25 0.75%

11 李义山 180.00 2.40% 34 赵蔚东 56.25 0.75%

12 韩艳芬 165.00 2.20% 35 柳文明 56.25 0.75%

13 杨华东 116.25 1.55% 36 林春 52.50 0.70%

14 陈永坤 112.50 1.50% 37 朱镇顺 45.00 0.60%

15 廖七云 112.50 1.50% 38 杨义欢 45.00 0.60%

16 王诚 112.50 1.50% 39 项国应 37.50 0.50%

17 谢金祥 112.50 1.50% 40 钟勇勇 37.50 0.50%

18 许睦晖 112.50 1.50% 41 潘忠祥 37.50 0.50%

19 韩宝山 93.75 1.25% 42 黄长仁 37.50 0.50%

20 康明旭 90.00 1.20% 43 陈青山 18.75 0.25%

21 郭梅芬 90.00 1.20% 44 倪伟龙 18.75 0.25%

22 沈志献 90.00 1.20% 45 张明海 18.75 0.25%

23 林建辉 86.25 1.15% 合计 7,500.00 100.00%

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

本次整体变更完成至本招股意向书签署之日，公司未发生股权变更事项。

（四）政府部门对路桥监理内部改制及国有股权转让事宜的确认

2012 年 7 月 6 日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会向合诚咨询出

具了《关于合诚工程咨询股份有限公司及其下属子公司改制及国有股权转让有关

事项的复函》（厦国资函[2012]35 号），确认公司以往涉及的国有企业改制、国有

资产转让等事项，已按法律法规的规定履行了相关程序，对上述国有资产的处置

不存在异议。

（五）发行人设立以来的重大资产重组情况

公司自设立以来未发生重大资产重组行为。

四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

（一）发行人历次验资情况

1、路桥监理设立时的验资情况

1995 年 9 月 5 日经厦门市交通局(厦交路[1995]29 号)文件批准，路桥监理是

由厦门市路桥建设投资总公司和厦门市路桥建设投资总公司工会委员会共同出

资 20 万元组建的有限责任公司，系全民所有制的经济实体。厦门市审计师事务

所接受委托，对拟设立的路桥监理截至 1995 年 9 月 19 日的实收资本及相关资产

的真实性和合法性进行了审验，并于 1995 年 9 月 19 日出具了厦审事验字[1995]

第 167 号《验资报告》。根据该验资结果，路桥监理申请的注册资本为 20 万元，

截至 1995 年 9 月 19 日，路桥监理已收到各发起人投入的资本 20 万元，其中实

收资本 20 万元。与上述投入资本相关的资产总额为 20 万元，全部为货币出资。

2、第一次增资的验资

1997 年 7 月公司进行第一次增资，厦门象屿会计师事务所接受委托，对公

司截至 1997 年 8 月 6 日的注册资本、投入资本变更的真实性和有效性进行了审

验，并于 1997 年 8 月 11 日出具了厦象会验字（97）第 008 号《验资报告》。根

据验资结果，工程监理变更前的注册资本和实收资本均为 20 万元，此次增资 180

万元，其中未分配利润转增注册资本 64 万元，债权转为股权增资 90 万元，现金

出资 26 万元，变更后的注册资本和实收资本为 200 万元。

3、第二次增资的验资

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

2004 年 9 月路桥监理进行第二次增资，中审会计师事务所有限公司厦门分

公司接受委托，对公司截至 2004 年 11 月 11 日的注册资本、投入资本变更的真

实性和有效性进行了审验，并于 2004 年 11 月 18 日出具了中审验字[2004]第 9064

号《验资报告》。根据验资结果，路桥监理变更前的注册资本和实收资本均为 200

万元，此次现金增资 200 万元，变更后的注册资本和实收资本为 400 万元。

4、第三次增资的验资

2005 年 8 月路桥监理进行第三次增资，中审会计师事务所有限公司厦门分

公司接受委托，对截至 2005 年 8 月 31 日止新增注册资本及实收资本情况进行了

审验，并于 2005 年 9 月 1 日出具了中审验字（2005）第 9107 号的《验资报告》。

根据验资结果，咨询监理原注册资本和实收资本为人民币 400 万元，此次现金增

资 100 万元，变更后的注册资本和实收资本为 500 万元。

5、第四次增资的验资

2009 年 3 月路桥监理进行第四次增资，中审国际会计师事务所有限公司厦

门分公司接受委托，对截至 2009 年 3 月 17 日止新增注册资本及实收资本情况进

行了审验，并于 2009 年 3 月 19 日出具了中审国际验字[2009]第 02013 号《验资

报告》。根据验资结果，路桥监理原注册资本和实收资本为 500 万元，此次现金

增资 500 万元，变更后的注册资本和实收资本为 1,000 万元。

6、整体变更设立股份有限公司时的验资

2012 年 3 月 16 日，监理有限整体变更为合诚工程咨询股份有限公司，北京

兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2012]京会兴验字第 01010027 号《验资

报告》，根据该验资报告，公司以截至 2011 年 10 月 31 日经审计的净资产 9,225.49

万元折合为公司股本 7,500 万股，剩余 1,725.49 万元转入资本公积。

7、验资复核情况

2013 年 3 月 20 日，兴华会计师对公司 2009 年 3 月增资时的出资情况进行

了复核，并出具了[2013]京会兴核字第 01011136 号《实收资本验证的复核报告》，

当时增资时，出资已经中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司以“中审国际

验字[2009]第 02013 号”《验资报告》验证确认。经复核，兴华会计师认为：“有

限公司 2009 年 3 月增资时，各股东认缴的新增注册资本已全部足额缴纳。”

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性

2012 年 3 月 8 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具[2012]京会兴验

字第 01010027 号《验资报告》，路桥监理截至 2011 年 10 月 31 日经审计账面净

资产为人民币 92,254,875.40 元，各发起人以其持有的路桥监理出资额对应的权

益出资，以路桥监理截至 2011 年 10 月 31 日之经审计账面净资产按 1：0.813 的

比例折合成公司股份，依法整体变更设立股份公司。各发起人按股权比例依法持

有股份公司的股份，原公司的债权、债务由股份公司承继。

五、发行人组织结构

（一）本次发行前发行人股权结构图

（二）发行人组织结构

1、发行人组织结构图

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

股东会

战略委员会

监事会

提名委员会

董事会

薪酬考核委员会

董事会秘书审计委员会

总经理

董事会办公室

常务副总经理副总经理财务总监

总经理助理总经理助理总工程师

工

人程质公

市市技机房市子审

力安路电财建政综

场场

资术管事务分合

部部研事事事计

源理业业部业业公部

部发部部司部

中部部部

心

2、公司主要职能部门

序号部门主要职责

根据中国证监局等上级部门的有关要求及董事会年度工作计划，负

董事会

1 责组织开展公司三会召集、信息披露、募资跟踪、股票管理及公关

办公室

应对等工作，确保公司相关管理工作的及时、准确、顺利实施。

根据董事会确定的年度审计计划，负责公司及子/分公司的内部审计

工作，包括财务审计、反舞弊机制审计、经济责任审计、专项审计

2 审计部及基建项目审计等工作；根据内部控制要求，建立公司及子/分公司

的内控优化与评价管理体系并组织开展相关内控优化及内控评价工

作，促进公司经营目标的实现。

根据公司发展战略及年度经营计划，负责公司业务市场管理（调研、

3 市场部

拓展、分析、维护），保证公司市场经营目标顺利达成，负责公司

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

序号部门主要职责

资质的维护和提升、合同管理、外部公共关系维护等，保证公司业

务目标的实现。

根据公司经营战略规划及年度经营计划，负责公司人力资源规划的

人力制定与推行，开展人员招聘、薪酬、培训、绩效、劳动关系、企业

资源部文化建设等工作，协助系统各子公司有效提升人力资源管理水平，

确保公司各项经营管理工作的有序开展。

根据公司经营战略规划及年度经营计划，负责公司行政、资产总务、

信息化建设等工作的有效开展，推动并维护公司管理体系的建设，从

5 综合部

而提升企业的管理水平，提高工作效率，确保公司各项经营管理工作

的有序开展。

根据公司发展战略及年度经营计划，负责公司及子公司财务管理，搭

建管理平台，提升财务管理水平；开展公司财务规划、资金管理、预

6 财务部

算结算、成本管理、税收筹划、融资管理等工作，确保公司财务管理

高效有序运行。

根据公司发展战略及年度经营计划，负责公司系统安全生产与质量管

质安

7 理体系建立，组织开展质量与安全检查，严格控制各类安全生产与质

管理部

量隐患，确保项目的顺利实施，保证公司业务目标的实现。

根据公司发展战略及年度经营计划，负责公司技术项目的研发与创

工程技术新、技术信息的整理与积累、技术人才的培养与提升、技术难关的应

研发中心对与攻克，从而提高公司技术层次，实现“工程智慧的领航者”的公

司愿景。

负责公路（含高速公路、普通公路等）监理业务的市场开拓、业务洽

公路

9 谈，参与投标文件与监理合同的编制与审核，负责项目监管、安全生

事业部

产管理等。

负责监控、收费、通信等交通智能化以及通风、照明、供配电等楼宇

机电

10 智能化的监理业务的市场开拓、业务洽谈，参与投标文件与监理合同

事业部

的编制与审核，负责项目监管、安全生产管理等。

负责楼宇构筑物的结构建设、装修及小区配套等房建方面的监理业务

房建

11 的市场开拓、业务洽谈，参与投标文件与监理合同的编制与审核，负

事业部

责项目监管、安全生产管理等。

负责地铁、轻轨及市政管网系统(包括给排水、燃气、电力)等监理业

市政

12 务的市场开拓、业务洽谈；参与投标文件与监理合同的编制与审核；

事业部

负责具体项目的监管、安全生产管理等工作。

六、发行人控股公司和参股公司情况

截至本招股意向书签署之日，发行人共拥有全资子公司 4 家，控股子公司 1

家，不存在参股公司，具体情况如下：

1、厦门合诚工程检测有限公司（全资子公司）

（1）合诚检测基本情况

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

公司名称：厦门合诚工程检测有限公司

公司住所：厦门市湖里区高崎南十二路 2 号第 1 层

法定代表人：许睦晖

注册资本：1,200 万元

实收资本：1,200 万元

成立时间：2006 年 6 月 29 日

经营范围：其他质检技术服务；工程和技术研究和试验发展；软件开发；社

会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询。

（2）合诚检测最近两年主要财务数据

合诚检测最近两年经兴华会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年

总资产 56,284,478.32 45,317,658.97

净资产 48,818,734.36 40,051,115.16

营业收入 47,832,612.36 43,461,741.59

净利润 10,767,619.20 11,443,018.80

2、厦门合诚工程设计院有限公司（全资子公司）

（1）合诚设计基本情况

公司名称：厦门合诚工程设计院有限公司

公司住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1004-1005 室

法定代表人：黄从增

注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

成立时间：2005 年 7 月 29 日

经营范围：工程管理服务；建设工程勘察设计；规划管理；房屋建筑业；港

口及航运设施工程建筑；市政道路工程建筑。

（2）合诚设计最近两年主要财务数据

合诚设计最近两年经兴华会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：元

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年

总资产 46,211,061.76 25,381,220.57

净资产 33,755,666.56 20,611,126.16

营业收入 33,518,484.70 19,631,575.07

净利润 13,144,540.40 6,365,895.90

3、厦门合诚工程技术有限公司（全资子公司）

（1）合诚技术基本情况

公司名称：厦门合诚工程技术有限公司

公司住所：厦门市海沧区东孚镇东孚大道 2999 号 211 室

法定代表人：康明旭

注册资本：1,500 万元

实收资本：1,500 万元

成立时间：2009 年 7 月 15 日

经营范围：土木工程建筑项目的施工承包、维修加固、养护以及工程技术咨

询、技术服务、城市及道路照明工程的施工承包（凭资质证书经营）；桥梁与隧

道工程维修加固设备的研发与制造（制造限合法成立的分支机构经营）。

（2）合诚技术最近两年主要财务数据

合诚技术最近两年经兴华会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年

总资产 95,000,509.86 42,385,548.68

净资产 24,781,041.42 19,052,015.86

营业收入 38,552,930.56 20,829,994.10

净利润 5,271,893.78 1,151,138.24

4、厦门合智新材料科技有限公司（全资子公司）

（1）合智新材料基本情况

公司名称：厦门合智新材料科技有限公司

公司住所：厦门市海沧区东孚街道诗山路 1 号 258 室

法定代表人：康明旭

注册资本：100 万元

实收资本：100 万元

成立时间：2015 年 9 月 29 日

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

经营范围：新材料技术推广服务。

（2）合智新材料最近一年主要财务数据

合智新材料最近一年经兴华会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 9-12 月

总资产 988,859.46

净资产 988,859.46

营业收入 -

净利润 -11,140.54

5、厦门合诚水运工程监理有限公司（控股子公司）

（1）合诚水运基本情况

公司名称：厦门合诚水运工程监理有限公司

公司住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1006 室

法定代表人：谢金祥

注册资本：400 万元

实收资本：400 万元

成立时间：1997 年 5 月 28 日

经营范围：工程管理服务

公司持有合诚水运 94.33%的股权。

（2）合诚水运最近两年主要财务数据

合诚水运最近两年经兴华会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年

总资产 40,095,353.92 36,109,199.09

净资产 27,415,592.32 25,915,531.84

营业收入 24,617,269.07 28,043,445.43

净利润 1,500,060.48 3,745,840.52

（3）合诚水运的股权结构

截至本招股意向书签署日，合诚水运的股权结构如下：

股东名称持股金额（万元）持股比例

合诚咨询 377.33 94.33%

吴晓勇 8.00 2.00%

张建武 6.00 1.50%

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

刘清华 6.00 1.50%

欧阳水根 2.67 0.67%

合计 400.00 100.00%

除合诚咨询外，其他股东均为合诚水运员工。

七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况

（一）持有发行人 5%以上股份的股东基本情况

1、黄和宾，男，身份证号码为 3502041966********，中国国籍，未拥有境

外永久居留权，住址为福建省厦门市思明区莲岳路。黄和宾现持有公司 1,065 万

股股份，占公司股本总额的 14.20%。

2、刘德全，男，身份证号码为 6101131964********，中国国籍，未拥有境

外永久居留权，住址为福建省厦门市仙岳路。刘德全现持有公司 780 万股股份，

占公司股本总额的 10.40%。

3、何大喜，男，身份证号码为 3502041954********，中国国籍，未拥有境

外永久居留权，住址为福建省厦门市湖里区金山西里。何大喜现持有公司 780

万股股份，占公司股本总额的 10.40%。

4、陈天培，男，身份证号码为 3504261972********，中国国籍，未拥有境

外永久居留权，住址为福建省厦门市湖里区金山西二里。陈天培现持有公司 525

万股股份，占公司股本总额的 7.00%。

（二）实际控制人基本情况

公司董事长黄和宾及公司管理团队主要成员刘德全、何大喜（已于 2014 年

12 月 31 日退休）、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳 8 人构成一致行

动人，为公司的实际控制人，共同控制合诚咨询。公司控制权近三年没有发生变

更，认定依据如下：

1、关于认定黄和宾等人为发行人实际控制人的依据

（1）黄和宾等人报告期内持股情况

报告期内，发行人股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、

黄爱平、高玮琳 8 人共同直接持有发行人的股权超过 51%，拥有的股东会或股东

大会的表决权均超过 51%，能够控制或支配路桥监理股东会或发行人股东大会。

其中，黄和宾个人所持有的发行人的股权比例一直高于其他股东，为发行人的第

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

一大股东。黄和宾等 8 人通过一致行动得以支配股东会或股东大会的决策。此外，

其他单一股东持股比例较低，不能对发行人的行为产生重大影响，除黄和宾及其

一致行动人之外的其他股东之间的关联关系详见本节之“八、发行人股本情况”

之“（五）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例”。不能形成

对发行人的控制。各股权变化时点黄和宾等一致行动人在公司的持股情况如下：

序 2012 年 3 月整体变更至今 2011 年 8 月股权转让

号一致行动人持股数（万股）持股比例一致行动人持股数（万股）持股比例

1 黄和宾 1,065.00 14.20% 黄和宾 142.00 14.20%

2 刘德全 780.00 10.40% 刘德全 104.00 10.40%

3 何大喜 780.00 10.40% 何大喜 104.00 10.40%

4 陈天培 525.00 7.00% 陈天培 70.00 7.00%

5 林东明 371.25 4.95% 林东明 49.50 4.95%

6 陈俊平 356.25 4.75% 陈俊平 47.50 4.75%

7 黄爱平 348.75 4.65% 黄爱平 46.50 4.65%

8 高玮琳 288.75 3.85% 高玮琳 38.50 3.85%

合计 4,515.00 60.20% 合计 602.00 60.20%

序 2009 年 3 月增资 2008 年 5 月股权转让

号一致行动人持股数（万股）持股比例一致行动人持股数（万股）持股比例

1 黄和宾 130.00 13.00% 黄和宾 65.00 13.00%

2 刘德全 104.00 10.40% 刘德全 52.00 10.40%

3 何大喜 104.00 10.40% 何大喜 52.00 10.40%

4 陈天培 70.00 7.00% 陈天培 35.00 7.00%

5 陈俊平 47.50 4.75% 陈俊平 23.75 4.75%

6 林东明 47.50 4.75% 林东明 23.75 4.75%

7 黄爱平 42.50 4.25% 黄爱平 21.25 4.25%

8 高玮琳 34.50 3.45% 高玮琳 17.25 3.45%

合计 580.00 58.00% 合计 290.00 58.00%

（2）黄和宾等人报告期内的任职

报告期内，黄和宾等一致行动人一直担任公司董事、监事、高级管理人员或

其他核心人员，负责公司的经营管理工作，对公司的战略规划、业务管理及拓展、

对外投资、利润分配、增资扩股、企业文化等事项及其他重大经营决策起着决定

性作用。此外，黄和宾等一致行动人还通过对董事会决议的影响来控制公司的实

际运营。合诚咨询第一届董事会共有 9 位董事（包括 3 位独立董事），其中黄和

宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳为一致行动人成员，占董事会的半数以上，

一致行动人对董事会的决策具有支配作用或产生重大影响。报告期内，8 名一致

行动人的具体任职情况如下：

序号姓名任职期间职位名称

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

1 黄和宾 2011.1-至今董事、董事长

2 刘德全 2011.1-至今董事、总经理

2012.3-2014.12 副总经理

3 何大喜

2015.1-至今退休

2012.3-2014.3 董事、副总经理、董事会秘书

4 陈天培

2014.3-至今董事、常务副总经理、董事会秘书

2011.1-2015.3 副总经理

5 林东明

2015.3-至今副总经理兼总工程师

2011.1-2015.3 总工程师

6 陈俊平

2015.3-2016.2 副总工程师

2011.1-至今董事、财务负责人

7 黄爱平

2012.3-至今董事、财务总监

2011.1-2013.3 行政与人力资源部经理

8 高玮琳 2012.3-至今董事

2013.3-至今综合部经理

（3）黄和宾等人的承诺

黄和宾等一致行动人已承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让

或者委托他人管理本次发行前其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人

回购该部分股权。据此，发行人首次公开发行股票前承诺自发行人股票上市之日

起锁定三十六个月的数量已经达到 60.20%，黄和宾等一致行动人对发行人在上

市后三十六个月内的可预期期限内控制权是稳定、有效存在的。

2、关于认定黄和宾等 8 人为共同控制的理由及依据

（1）签订《一致行动协议》

2011 年 2 月 18 日，黄和宾与刘德全等 8 人签订《一致行动协议》，其约定

的主要内容为：各方将保证在公司股东会会议中行使表决权时采取相同的意思表

示，以实现对公司的共同控制。各方在公司股东会会议中保持的“一致行动”，

指各方在公司股东会的召集、召开和表决中行使下列职权时保持一致：共同提议

召开临时股东会；共同提案；共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；共

同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；共同投票表决制订公司的

利润分配方案和弥补亏损方案；共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的

方案以及发行公司债券的方案；共同提名董事（含独立董事）候选人、非职工代

表监事候选人；共同投票表决决定公司内部经营管理机构的设置；共同投票表决

制定公司的基本管理制度；共同投票表决决定公司对外投资事项；共同投票表决

决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；各方中任何一方不能参加

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

股东会会议时，应委托本协议项下的其他人参加会议并行使投票表决权；如各方

均不能参加股东会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；共同行

使在股东会中的其它职权。“一致行动”的期限自一致行动协议签订之日起至公

司上市后三十六个月届满。上述一致行动人合计拥有合诚咨询最高比例的表决

权，并且一直对经营和管理产生重大影响。

（2）一致行动的事实

黄和宾等一致行动人在向股东会或股东大会提出任何议案及对股东会或股

东大会的任何议案进行表决前，均先行协商，取得一致意见。经核查，自 2013

年 1 月 1 日至本招股意向书签署之日，黄和宾等一致行动人在历次股东（大）会

决议的表决中均保持意见一致，具体情况如下：

序

召开时间股东会/股东大会主要决策内容备注

号

审议并通过了关于 2012 年度董事会

工作报告的议案、年度监事会工作报

1 2013.03.15 2012 年年度股东大会一致

告的议案、年度财务决算报告的议

案、年度利润分配方案等议案

审议并通过了《关于公司募集资金投

2013 年度第一次临时股东大

2 2013.09.16 资项目备案的议案》、《关于增加公一致

会

司经营范围的议案》。

审议通过了《关于 2013 年度董事会

工作报告的议案》、《关于 2013 年度

监事会工作报告的议案》、关于 2013

3 2014.04.04 2013 年度股东大会一致

年度财务决算报告的议案》、《关于

2013 年度利润分配方案的议案》等议

案

审议通过了《关于公司股票上市后股

票价格稳定措施的预案》、《关于章

4 2014.04.14 2014 年第一次临时股东大会程（草案）的修正案的议案》、《关一致

于公司首次公开发行股票之调整发

行方案的议案》等议案

审议通过了《关于补选独立董事的议

5 2014.10.31 2014 年第二次临时股东大会一致

案》

审议通过了《关于 2014 年度董事会

工作报告的议案》、《关于 2014 年度

监事会工作报告的议案》、关于 2014

6 2015.3.26 2014 年度股东大会一致

年度财务决算报告的议案》、《关于

2014 年度利润分配方案的议案》、关

于董事会换届选举的议案》等议案

- 78 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

2015 年度第一次临时股东大审议通过了《关于 2015 年上半年利

7 2015.8.28 一致

会润分配的议案》的议案

2016 年度第一次临时股东大审议通过了《关于首次公开发行股票

8 2016.1.14 一致

会摊薄即期回报的风险的议案》等议案

审议通过了《关于 2015 年度董事会

工作报告的议案》、《关于 2015 年

度监事会工作报告的议案》、《关于

9 2016.2.24 2015 年度股东大会 2015 年度财务决算报告的议案》、关一致

于 2016 年度财务预算报告的议案》、

《关于公司及子公司向银行申请综

合授信额度的议案》等议案

（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况

截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何

大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳除控制发行人外，未控制其他

企业。

（四）控股股东和实际控制人持有发行人的股份是否存在质押或其他有争

议的情况

截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何

大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳持有发行人的股份不存在质押

或其他有争议的情况。

八、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

截至本招股意向书签署日，本公司股本为 7,500 万股，本次拟发行股份 2,500

万股，发行后总股本为 10,000 万股，本次拟发行股份占发行后总股本的 25.00%。

本次发行前后股本结构情况如下表所示：

发行前股本结构发行后股本结构

股东名称

股数（万股）比例股数（万股）比例

黄和宾 1,065.00 14.20% 1,065.00 10.65%

刘德全 780.00 10.40% 780.00 7.80%

何大喜 780.00 10.40% 780.00 7.80%

陈天培 525.00 7.00% 525.00 5.25%

林东明 371.25 4.95% 371.25 3.7125%

陈俊平 356.25 4.75% 356.25 3.5625%

黄爱平 348.75 4.65% 348.75 3.4875%

高玮琳 288.75 3.85% 288.75 2.8875%

- 79 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

尹俊 180.00 2.40% 180.00 1.80%

李义山 180.00 2.40% 180.00 1.80%

刘慧军等 35 名自然人 2,625.00 35.00% 2,625.00 26.25%

本次发行流通股 - - 2,500.00 25.00%

合计 7,500.00 100.00% 10,000.00 100.00%

（二）前十名股东持股情况

本次发行前，公司前十名股东情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 黄和宾 1,065.00 14.20%

2 刘德全 780.00 10.40%

3 何大喜 780.00 10.40%

4 陈天培 525.00 7.00%

5 林东明 371.25 4.95%

6 陈俊平 356.25 4.75%

7 黄爱平 348.75 4.65%

8 高玮琳 288.75 3.85%

9 尹俊 180.00 2.40%

10 李义山 180.00 2.40%

合计 4,875.00 65.00%

（三）前十名自然人股东持股情况及其在发行人处担任的职务

本次发行前，公司前十名自然人股东及其在公司担任职务情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例在本公司担任职务

1 黄和宾 1,065.00 14.20% 董事长

2 刘德全 780.00 10.40% 董事、总经理

3 何大喜 780.00 10.40% 2014 年 12 月 31 日从公司退休

4 陈天培 525.00 7.00% 董事、常务副总经理、董秘

5 林东明 371.25 4.95% 副总经理、总工程师

6 陈俊平 356.25 4.75% 副总工程师

7 黄爱平 348.75 4.65% 董事、财务总监

8 高玮琳 288.75 3.85% 董事、综合部经理

9 尹俊 180.00 2.40% 轨道交通事业部总经理

10 李义山 180.00 2.40% 总经理助理兼房建事业部总经理

合计 4,875.00 65.00%

（四）最近一年发行人新增股东情况

发行人最近一年不存在新增股东的情况。

（五）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，各股东之间存在的关联关系及关联股东持股的具体情况如下：

1、自然人股东韩艳芬与赵蔚东系夫妻关系，韩艳芬为赵蔚东的妻子。

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1 韩艳芬 165.00 2.20%

2 赵蔚东 56.25 0.75%

合计 221.25 2.95%

2、自然人股东王诚与刘惠系夫妻关系，王诚为刘惠的丈夫。

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1 王诚 112.50 1.50%

2 刘惠 71.25 0.95%

合计 183.75 2.45%

3、自然人股东林建辉与陈丽娟系夫妻关系，林建辉为陈丽娟的丈夫。

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1 林建辉 86.25 1.15%

2 陈丽娟 71.25 0.95%

合计 157.50 2.10%

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺

本公司全体股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱

平、高玮琳、尹俊、李义山、刘慧军、韩艳芬、杨华东、陈永坤、廖七云、王诚、

谢金祥、许睦晖、韩宝山、康明旭、郭梅芬、沈志献、林建辉、刘志勋、陈丽娟、

陈晶、柯学、刘惠、陈汉斌、黄从增、黄福贵、张奕赠、郑超、赵蔚东、柳文明、

林春、朱镇顺、杨义欢、项国应、钟勇勇、潘忠祥、黄长仁、陈青山、倪伟龙、

张明海承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管

理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。

除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员黄和宾、刘德全、陈天培、

黄爱平、高玮琳、谢金祥、郭梅芬、康明旭、陈汉斌、林东明承诺：本人于上述

禁售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的

25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十

二个月内通过交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比

例不超过 50%。

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林

东明、黄爱平、高玮琳承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价

格不低于发行价。

公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林

- 81 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

东明、黄爱平、高玮琳、董事谢金祥承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，

持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（上市公司发生派发股利、转增股本

等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）

九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股

自 1998 年 6 月合诚咨询的前身路桥监理内部股份改制至 2011 年 8 月，公司

存在工会委员会受托持股的情况。除该情况外，公司不存在职工持股会持股、信

托持股、其他委托持股等情况。

（一）工会受托持股的简要情况

1997 年底，公司当时的控股股东、实际控制人路桥总公司向公司下发了《关

于对厦路桥监[97]012 号报告和 013 号报告的批复》，同意将公司由国有企业改制

成路桥总公司内部系统的股份制企业，路桥总公司将其持有的公司全部股权转让

给系统内部的职工，由路桥总公司系统内的具有社团法人资格的监理公司工会、

路桥总公司工会、建材公司工会、艺术公司工会及高速公路公司工会代职工持有。

由于路桥总公司与公司存在一定的业务联系，根据《中纪委二次全会公报》、

《交通纪工委关于开展国有企业领导干部廉洁自律自查自纠工作的通知》（厦交

纪[2003]24 号文）等国家的有关精神并在路桥总公司的安排下，公司从 2001 年

开始陆续对工会持股进行清理，逐步将非本公司员工的出资进行回购或转让给公

司员工，回购或转让价格以当时的净资产值为基础并参考公司的实际经营情况确

定，一般不低于当时每股净资产的 90%。2003 年底，公司完成非公司员工持股

的清理，公司剩余的全部股东均为公司员工，非公司员工不再直接或间接持有公

司股权。

根据路桥总公司工会、建材公司工会、艺术公司工会、高速公路公司工会及

监理公司工会提供的资料，截至 2011 年底，曾通过监理公司工会、路桥总公司

工会、建材公司工会、艺术公司工会及高速公路公司工会持股的人员共计 307

名。民生证券在尽职调查期间对上述 307 名人员进行了走访，其中寻访到的人员

为 296 名，已经死亡无法寻访人员 6 名，其他 5 名人员尚未取得联系。未取得联

系的人员仅占总人数的 1.63%，合计持有 30,000 单位出资额，仅占退股时点总股

- 82 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

本的 1.50%。上述寻访到的 296 名人员均通过签署《确认书》的方式确认：“已

足额收到所有应属于本人的股权转让价款；目前不存在委托他人直接或间接持有

监理公司股权的情况；原通过工会用于持有监理公司股权的出资及其退出与监理

公司不存在任何现实的或潜在的纠纷；如果本人持有用于或间接用于投资于监理

公司的任何凭证，本人声明该凭证作废”。

针对经过多方努力仍未取得联系的 5 名人员，公司在《证券时报》连续三天

刊登寻人启事进行寻找，截至本招股意向书签署日，仍未与上述人员取得联系。

鉴于 2003 年年底前路桥总公司工会、建材公司工会、艺术公司工会、高速公路

公司工会及监理公司工会受托持有公司股权及相应的回购、转让是在路桥总公司

指导、安排下进行并实际操作的，因此路桥总公司工会、建材公司工会、艺术公

司工会、高速公路公司工会分别出具了《关于退股情况的确认函》，具体内容如

下：

1、监理公司工会已依据股权转让的进度，分批次向我工会支付了股权转让

价款；

2、我司工会收到监理公司工会的股权转让价款后，即按照职工个人的持股

数额及股权转让价格将股权转让款如数支付给了职工个人；

3、本工会及原通过本工会持有监理公司股权的职工均对过去的股权转让不

持有任何异议，如有异议，本工会将对此承担相应责任。

监理公司工会出具了《关于股权转让情况的确认函》，具体内容如下：

1、监理公司工会在历次股权转让的过程中均按照所转让出资的职工个人的

持股数额及股权转让价格，将监理公司工会代其持有的股权转让价款分别如数支

付给了出资职工个人。

2、原通过监理公司工会持有监理公司股权的 29 名出资职工，已于 2011 年

8 月通过受让监理公司工会股权的方式、分别以其本人名义直接持有监理公司股

权，成为监理公司的自然人股东。

3、监理公司工会及原通过监理公司工会持有监理公司股权的出资职工均对

过去的股权转让不持任何异议。如有异议，监理公司工会将对此承担相应责任。

另外，公司实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、

黄爱平、高玮琳 8 名股东共同出具了《关于工会持股等事宜的承诺函》，共同承

诺：如果监理公司工会、路桥总公司工会、建材公司工会、艺术公司工会、高速

- 83 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

公路公司工会及原通过上述工会持有本公司股权的原出资职工，与本公司发生股

权争议或纠纷，导致本公司应向其承担赔偿或补偿责任，承诺人将对因此造成本

公司的任何经济损失进行全额补偿。

（二）公司历年工会持股演变情况图

1998 年 6 月初始认购情况：5 家工会合计代 259 位员工持股

监理公司工会总公司工会建材公司工会艺术公司工会高速公路工会

42 位员工认购 34.7 万元，工会暂 126 位会员 43 位会员出 32 位会员出 16 位会员出

时留存股权 9.9 万股，合计出资出资 103 万资 19.4 万元资 19.5 万元资 13.5 万元

44.6 万元（22.3%）元（51.5%）（9.7%）（9.75%）（6.75%）

1、8 位监理公司员工退股 3.3 万股，转入监理公司工会暂时留存股；

1999 年 2、5 位总公司工会会员退股 3.5 万股，转入监理公司工会暂时留存股；

股权变 3、1 位艺术公司工会会员退股 0.2 万股，转入监理公司工会暂时留存股。

动情况

15 位监理公司员工认购 12.3 万股，由监理公司工会统一代持。

1999 年末工会持股情况：5 家工会合计代 260 位员工持股

监理公司工会总公司工会建材公司工会艺术公司工会高速公路工会

49 位员工持股 43.7 万股，工会 121 位会员出 43 位会员出资 31 位会员出资 16位会员出

暂时留存股 4.6 万股，合计出资 99.5 万元 19.4 万元 19.3 万元资13.5万元

资 48.3 万元（24.15%）（49.75%）（9.7%）（9.65%）（6.75%）

2000 年 1、3 位监理公司员工退股 2.5 万股；2、17 位总公司工会会员退股 15.7

股权变万股；3、8 位建材工会会员退股 3.7 万股；4、4 位高速公路工会会员退

动情况股 4 万股，上述退股均转入监理公司工会暂时留存股。

2000 年末工会持股情况：5 家工会合计代 236 位员工持股

监理公司工会总公司工会建材公司工会艺术公司工会高速公路工会

48 位员工持股 41.2 万股，工会 109 位会员出 35 位会员出资 31 位会员出资 13 位会员出

暂时留存股权 30.5 万股，合计资 83.8 万元 15.7 万元 19.3 万元资 9.5 万元

出资 71.7 万元（35.85%）（41.9%）（7.85%）（9.65%）（4.75%）

1、11 位监理公司员工退股 7.9 万股，转入工会暂时留存股；

2、01 年改制前，10 位总公司工会会员退股 6.5 万股，2 位建材公司工会

会员退股 2 万股，2 位艺术公司工会会员退股 0.8 万股，共计 9.3 万股转

入监理公司工会暂时留存股。

1、改制期间，根据监理公司股东会决议，建材、艺术、高速公路 3 个工

会并入总公司工会同一管理，总公司工会合计持股 119 万股。此次改制，

2001 年总公司工会共计 174 人退股 73.95 万股转入监理公司工会暂时留存股；

股权变 2、12 位自然人股东将其持有的 13.9 万股的股权从监理工会转出，黄和

动情况宾将其持有的 1.6 万股的股权从总公司工会转出，均转为个人直接持股；

3、因工作调动，4 位监理公司员工将其持有的 4.7 万股由监理工会转入

总公司工会，2 位总公司员工将其持有的 0.7 万股转入监理工会。

1、40 位监理公司员工认购 98.1 万股，其中 32.6 万股由工会统一代持，

65.5 万股由 12 位自然人股东直接持有；

2、总公司工会 1 名会员认购 1 万股，由总公司工会代为持有。

2001 年末工会持股情况：2 家工会合计代 170 位员工持股

监理公司工会总公司工会

39 位员工持股 48 万股，工会暂时留存股总公司工会合计代 131 位员工持股持股 48.45 万元

（24.225%）

22.55 万股；合计出资 70.55 万元

（35.275%） - 84 -

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2002 年 4 位监理公司员工退股 3 万股，转入监理公司工会暂时留存股。

股权变

动情况

8 位监理公司员工认购 7.8 万股，由工会统一代持。

2002 年末工会持股情况：2 家工会合计代 171 位员工持股

监理公司工会总公司工会

40 位员工持股 52.8 万股，工会暂时留存股 17.75 万股，合计 131 名员工合计持股 48.45 万元

出资 70.55 万元（35.275%）（24.225%）

1、5 位监理公司员工退股 5 万股，转入监理公司工会暂时留存股；

2、1 位总公司工会员工退股 1 万股，转入监理公司工会暂时留存股；

3、总公司工会将其持有的全部股权 47.45 万股，转入工会暂时留存股；

2003 年 4、高玮琳将其持有的监理公司 1.5 万股的股份转出工会，转为自然人直

接持股。

股权变

动情况

43 位监理公司员工认购 60.6 万股，其中 34.1 万股由工会统一代持，26.5

万股由 11 位自然人股东直接持有。

2003 年末工会持股情况：

45 位员工持股 80.4 万股，工会暂时留存股权 10.6 万股，监理公司工会合计出资 91 万元，占总股本

的 45.5%

1、3 人不再担任自然人股东，将其持有的 10 万股的股权退股，剩余的 3

万股转由工会代为持有；

2004 年 2、2 位监理公司员工退股 0.9 万股，转入工会暂时留存股。

股权变

动情况

1 位监理公司员工认购 5.5 万股，由工会统一代持。

2004 年增资前工会持股情况：

47 位员工持股 88 万股，工会暂时留存股 16 万股，监理公司工会合计出资 104 万元，占总股本的 52%

2004 年，监理公司增资 200 万元

2004 年末工会持股情况：

47 位员工持股 176 万股，工会暂时留存股 32 万股，监理公司工会合计出资 208 万元，占总股本的 52%

2005 年 1 位监理公司员工退股 6 万股，转入工会暂时留存股权。

股权变

动情况 4 位监理公司员工认购 15 万股，其中 7 万股由工会统一代持，8 万股由

2 位自然人股东直接持有。

2005 年增资前工会持股情况：

47 位员工持股 177 万股，工会暂时留存股 23 万股，监理公司工会合计出资 200 万元，占总股本的 50%

2005 年，监理公司增资 100 万元

2005 年末工会持股情况：

47 位员工持股 221.25 万股，工会暂时留存股 28.75 万股，监理公司工会合计出资 250 万元，占总股

本的 50%

1、9 位监理公司员工退股 42.25 万股，转入工会暂时留存股；

2006 年 2、1 位自然人股东退股 16.25 万股，转入工会暂时留存股。

股权变

动情况 18 位监理公司员工认购 79.25 万股，其中 25.75 万股由工会统一代持，

53.5 万股由 9 位自然人股东直接持有。

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2006 年末工会持股情况：

41 位员工持股 204.75 万股，工会暂时留存股权 8 万股，监理公司工会合计出资 212.75 万元，占总股

本的 42.55%

1、1 位自然人股东因调入子公司工作，不再担任自然人股东，将其持有

的 12.5 万股退股，剩余的 3.75 万股的股权转由工会代持；

2007 年 2、3 位监理公司员工退股 12 万股，转入工会暂时留存股。

股权变

动情况

1 位监理公司员工认购 4.75 万股，由工会统一代持。

2007 年末工会持股情况：

43 位员工持股 201.25 万股，工会暂时留存股 27.75 万股，监理公司工会合计出资 229 万元，占总股

本的 45.8%

2008 年 4 位监理公司员工退股 17 万，转入工会暂时留存股。

股权变

动情况 9 位监理公司员工认购 39.25 万股，其中 20.25 万股由工会统一代持，19

万股由 2 位自然人股东直接持有。

2008 年末工会持股情况：

42 位员工持股 204.5 万股，工会暂时留存股权 5.5 万股，监理公司工会合计出资 210 万元，占总股本

的 42%

2009 年，监理公司增资 500 万元

2009 年增资后工会持股情况：

42 位员工持股 409 万股，工会暂时留存股权 11 万股，监理公司工会合计出资 420 万元，占总股本的

42%

2009 年 8 位监理公司员工退股 47.5 万股，转入工会暂时留存股。

股权变

动情况 1 位监理公司员工认购 5 万股，由工会统一代持。

2009 年末工会持股情况：

37 位员工持股 366.5 万股，工会暂时留存股 53.5 万股，监理公司工会合计出资 420 万元，占总股本

的 42%

2010 年

股权变 5 位监理公司员工退股 36.5 万股，转入工会暂时留存股。

动情况

2010 年末工会持股情况：

32 位员工持股 330 万股，工会暂时留存股 90 万股，监理公司工会合计出资 420 万元，占总股本的

42%

3 位监理公司员工退股 22 万股，转入工会暂时留存股。

2011 年

15 位监理公司员工认购 112 万股，其中 6 万股由工会统一代持，22 万股

股权变

由 4 位原自然人股东直接持有，84 万由新增的 8 位自然人股东直接持有。

动情况

29 位监理工会会员将其持有的 314 万的股份转为个人持股。

2011 年 8 月末工会持股清理完毕，监理公司工会不再持有公司的股权。

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（三）工会受托持股的过程

1、工会受托持股的形成

1997 年 11 月 28 日，路桥监理向路桥总公司报送《关于监理公司申请改制

为内部股份制企业的报告》（厦路桥监[97]013 号），申请改制为路桥总公司的内

部股份制企业。1997 年 12 月 23 日，路桥总公司向路桥监理下发《关于对厦路

桥监[97]012 号报告和 013 号报告的批复》，同意将路桥监理改制成路桥总公司内

部系统的股份制企业。

1998 年 6 月 5 日，路桥总公司向厦门市国有资产管理局报送了《关于<厦门

市路桥建设监理有限公司内部改制实施方案>的请示》（厦路[1998]桥字 122 号）。

根据《厦门市路桥建设监理有限公司内部改制实施方案》的规定，此次内部改制

的方式为：路桥总公司系统内的职工以现金形式购买路桥总公司和路桥总公司工

会在路桥监理的全部国有权益，由路桥总公司系统内的具有社团法人资格的监理

公司工会、路桥总公司工会、建材公司工会、艺术公司工会及高速公路公司工会

代职工持有；此次股权申购采用自愿原则，每人申购的最低限额为 1,000 股，上

不封顶。

1998 年 6 月 15 日，厦门市国有资产管理局向路桥总公司下发了《关于<厦

门市路桥建设监理有限公司内部改制实施方案>的批复》（厦国资综[1998]094

号），同意路桥监理进行内部职工持股改制的资产处置方案，即以厦国资综

[1998]068 号文确认的净资产 1,572,427.88 元及实际改制日与评估基准日期间产

生的监理净收入以 1:1 的价格全部转让给路桥总公司内部员工。

1998 年 5 月 18 日，路桥监理召开股东会会议，全体股东一致决议将路桥总

公司及其工会持有的路桥监理的全部股权转让给系统内的五个工会委员会。

1998 年 6 月 8 日，监理公司工会、路桥总公司工会、建材公司工会、艺术

公司工会及高速公路公司工会与路桥总公司、路桥总公司工会签订了《厦门市路

桥建设监理有限公司转让出资协议书》，上述五个工会分别受让了路桥监理

22.30%、51.50%、9.70%、9.75%、6.75%的股权。其中，监理公司工会代员工持

有 347,000 的单位出资额，监理工会持有 99,000 单位出资额的暂时留存股。暂时

留存股由监理公司工会统一管理，用于新增内部员工的认购或提高公司骨干人员

的持股比例。实际操作中，暂时留存股在转让给外部引进人才和骨干员工时减少，

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在员工退出时股权转入监理公司工会时增加。此次改制后，路桥监理的股权由五

个具有社会团体法人资格的工会持有，具体股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 厦门市路桥建设投资总公司工会委员会 103.00 51.50%

2 厦门市路桥建材有限公司工会委员会 19.40 9.70%

3 厦门市路桥艺术工程公司工会委员会 19.50 9.75%

4 厦门市路桥建设监理有限公司工会委员会 44.60 22.30%

5 厦门市高速公路建设开发有限公司工会委员会 13.50 6.75%

合计 200.00 100.00%

在工会持股管理的实际操作中，除因工作需要出资人在路桥总公司系统内部

调动可以选择继续持有或转让之外，出资人不论任何原因与其所属公司解除或终

止劳动合同时，均须转让其持有的全部股权。

在转让过程中，出资人只能将其所持有的出资额转让给监理公司工会，进入

监理公司工会的暂时留存股，以备符合公司要求的员工认购。路桥总公司工会、

建材公司工会、艺术公司工会及高速公路公司工会均不设暂时留存股，若出资人

需要退股的应及时向监理公司工会转让。

2、工会持股的变动情况

1998 年开始，公司由监理公司工会等 5 个工会委员会持股，至 2011 年工会

持股全部清理完毕（期间，因工会会员退股和入股较频繁，且会员股权由各工会

代为持有，公司未就每次变更办理工商变更登记），期间工会持股变动情况如下：

（1）监理公司工会持股变动情况

①1998 年工会认购及实际缴款情况

根据厦门市国有资产管理局下发的《关于<厦门市路桥建设监理有限公司内

部改制实施方案>的批复》（厦国资综[1998]094 号）及路桥监理内部股东会决议，

同意路桥监理职工以现金形式购买公司股权，由监理公司工会代职工统一持有。

截至 1998 年 6 月 18 日止，共有 42 名员工书面认购了路桥监理合计 17.35%

的股权并缴纳了股权转让款，监理公司工会购买了路桥监理 4.95%的股权作为工

会暂时留存股进行管理。

1998 年，监理公司工会持股情况如下：

1998 年初始认购并缴款

项目

认购份额（单位出资额）认购款（元）人数

员工股权 347,000 347,000 42

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暂时留存股 99,000 99,000 -

合计 446,000 446,000 -

②1999 年监理公司工会持股变动情况

1999 年，8 位监理公司工会会员将其持有的合计 33,000 单位出资额的股权

进行退股，由监理公司工会购买并转入工会暂时留存股。

同年，1 位艺术公司工会会员将其持有的路桥监理 2,000 单位出资额的股权

进行退股，5 位总公司工会会员将其持有的路桥监理 35,000 单位出资额的股权进

行退股，由监理公司工会购买并转入工会暂时留存股。

同年，15 位路桥监理员工受让了监理公司工会持有的 123,000 单位出资额的

暂时留存股，该部分股权从暂时留存股转出计入员工持股，但仍由监理公司工会

代持。

至此，监理公司工会共持有路桥监理 483,000 单位出资额的股权，占公司股

权的 24.15%，其中，工会暂时留存股为 46,000 单位出资额，工会员工持有 437,000

单位出资额。

1999 年，监理公司工会持股变化情况如下：

1999 年初 1999 年增加 1999 年减少 1999 年末

项目

持股份额人数持股份额持股份额持股份额人数

员工股权 347,000 42 123,000 33,000 437,000 49

暂时留监理公司工会转入 33,000

99,000 - 123,000 46,000 -

存股其他公司工会转入 37,000

合计 446,000 - 193,000 156,000 483,000 -

*注：部分员工非一次性退股，而是分多次退股，因此员工认购人数与员工退股人数的简单相加并不等

于期末员工持股人数。

③2000 年监理公司工会持股变动情况

2000 年，3 位监理公司工会会员将其持有的路桥监理合计 25,000 单位出资

额的股权进行退股，由监理公司工会购买并转入工会暂时留存股。

2000 年，8 位建材公司工会会员将其持有的路桥监理 37,000 单位出资额的

股权进行退股，4 位高速公路公司工会会员将其持有的 40,000 单位出资额的股权

进行退股，17 位路桥总公司工会会员将其持有的 157,000 单位出资额的股权进行

退股，由监理公司工会购买并转入工会暂时留存股。

至此，监理公司工会共持有路桥监理 717,000 单位出资额股权，占公司股权

的 35.85%，其中，工会暂时留存股 305,000 单位出资额，工会员工持有 412,000

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单位出资额。

2000 年，监理公司工会持股变化情况如下：

2000 年初 2000 年增加 2000 年减少 2000 年末

项目

持股份额人数持股份额持股份额持股份额人数

员工股权 437,000 49 - 25,000 412,000 48

暂时留监理公司工会转入 25,000

46,000 - - 305,000 -

存股其他公司工会转入 234,000

合计 483,000 - 259,000 25,000 717,000 -

*注：部分员工非一次性退股，而是分多次退股，因此员工认购人数与员工退股人数的简单相加并不等

于期末员工持股人数。

④2001 年监理公司工会持股变动情况

1）2001 年改制前监理公司工会持股变动情况

2001 年，2 位监理公司工会会员将其持有的路桥监理 15,000 单位出资额的

股权进行退股，由监理公司工会购买并转入工会暂时留存股。

2001 年，2 位建材公司工会会员将其持有的路桥监理 20,000 单位出资额的

股权进行退股，2 位艺术公司工会会员将其持有的路桥监理 8,000 单位出资额的

股权进行退股，10 位路桥总公司工会会员将其持有的路桥监理 65,000 单位出资

额的股权进行退股，由监理公司工会购买并转入工会暂时留存股。

2001 年，4 位监理公司工会会员调入路桥总公司工作，其合计持有的 47,000

单位出资额由监理公司工会转入路桥总公司工会。3 位路桥总公司员工调入路桥

监理，其中 2 位员工将其合计 7,000 单位出资额转入监理公司工会由工会委员会

代持，黄和宾将其持有的 16,000 单位出资额由其本人作为自然人股东直接持有。

2）2001 年改制持股变动情况

2001 年 8 月 15 日，路桥监理召开股东会会议，决议如下：1）根据国家对

中小企业改革精神，同意路桥建设投资总办会提出的改制意见，即对路桥监理现

有外部股东按照 50%比例予以回购，统一转由路桥监理内部员工（包括外派董事）

持有或作为暂时留存股；对于路桥监理以外持股会成员愿意转让超过 50%的部

分，由路桥监理受让作为路桥监理的暂时留存股；同意此次改制后，对监理公司

以外持股会成员的持股数进行限制，除派到监理公司的董事外，设定个人持股上

限为 1 万股，超过部分由路桥监理受让作为暂时留存股。2）为便于改制后路桥

监理的股权管理，同意对现有路桥监理的股东会进行适当的调整与改组，即：第

一，对路桥监理以外的代持工会进行合并，外部股东一律并入路桥总公司工会管

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理；第二、路桥监理的中高层员工作为自然人股东加入股东会；第三、路桥监理

高级主办以下（含高级主办）员工的股权统一由监理公司工会管理。

2001 年 11 月 5 日，路桥总公司工会向路桥监理下发了《关于对<确定厦门

市路桥建设监理有限公司自然人股东人选请示>的批复》（厦路[2001]桥字 275

号），同意路桥监理此次改制后的股东为：路桥总公司工会、监理公司工会、黄

和宾、刘德全、何大喜、黄爱平、高洪翔、陈俊平、陈天培、叶黎鹏、许睦晖、

洪朝阳、林东明、陈青兰。

此次改制，路桥监理共回购 739,500 单位出资额，其中建材工会会员退出

81,500 单位出资额，艺术工会会员退出 116,500 单位出资额，高速公路公司工会

会员退出 27,500 单位出资额，路桥总公司工会会员退出 514,000 单位出资额。

此外，2001 年，9 位监理公司工会会员将其持有的路桥监理 64,000 单位出

资额的股权进行退股，由监理公司工会购买并转入工会暂时留存股。

同年，1 位总公司工会会员增持了路桥监理 10,000 单位出资额的股权，该部

分股权从监理公司工会暂时留存股转出，由路桥总公司工会代为持有；40 位路

桥监理员工受让了公司合计 981,000 单位出资额的暂时留存股，其中 12 名中高

层员工作为自然人股东直接受让了公司 655,000 单位出资额，其余的 326,000 单

位出资额由员工受让并由工会代持。此外，11 名自然人股东原由监理公司工会

代持的 139,000 单位出资额以及黄和宾原由路桥总公司工会代持的 16,000 单位出

资额直接转为自然人持股。黄和宾等 12 名自然人股东的持股份额及当时任职具

体情况如下：

序号姓名工会代持份额此次受让份额合计持股份额任职情况

1 黄和宾 16,000 144,000 160,000 总经理

2 刘德全 20,000 110,000 130,000 副总经理

3 何大喜 20,000 110,000 130,000 书记、工会主席

4 黄爱平 15,000 35,000 50,000 财务部经理

5 高洪翔 20,000 30,000 50,000 行政办公室主任

6 陈俊平 10,000 40,000 50,000 监理部经理

7 陈天培 10,000 40,000 50,000 经营部经理

8 叶黎鹏 10,000 40,000 50,000 设计咨询部经理

9 许睦晖 2,000 33,000 35,000 中心试验室主任

10 洪朝阳 12,000 23,000 35,000 监理部副经理

11 林东明 10,000 25,000 35,000 监理部副经理

12 陈青兰 10,000 25,000 35,000 中心试验室副主任

合计 155,000 655,000 810,000 -

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截至 2001 年末，监理公司工会共持有路桥监理 705,500 单位出资额的股权，

占公司股权的 35.275%，其中，工会暂时留存股 225,500 单位出资额，工会会员

持有 480,000 单位出资额。

2001 年，监理公司工会持股变化情况如下：

2001 年初 2001 年增加 2001 年减少 2001 年末

项目

持股份额人数持股份额持股份额持股份额人数

员工股权 412,000 48 333,000 265,000 480,000 39

监理公司工会转入 79,000

暂时留改制前其他公司工会转入 93,000

305,000 - 991,000 225,500 -

存股改制期间其他公司工会转

739,500

入

合计 717,000 - 1,244,500 1,256,000 705,500 -

*注：部分员工非一次性退股，而是分多次退股，因此员工认购人数与员工退股人数的简单相加并不等

于期末员工持股人数。

⑤2002 年监理公司工会持股变动情况

2002 年，4 位监理公司工会会员将其持有的路桥监理合计 30,000 单位出资

额的股权进行退股，由监理公司工会受让并转入工会暂时留存股。

8 位监理公司员工受让了工会持有的 78,000 单位出资额的暂时留存股，该部

分股权从暂时留存股权转出计入员工持股，但仍由工会委员会代持。

截至 2002 年末，监理工会共持有路桥监理 705,500 的股权，占公司股权的

35.275%，其中，工会暂时留存股 177,500 单位出资额，工会员工持有 528,000

单位出资额。

2002 年，监理公司工会持股变化情况如下：

2002 年初 2002 年增加 2002 年减少 2002 年末

项目

持股份额人数持股份额持股份额持股份额人数

员工股权 480,000 39 78,000 30,000 528,000 40

暂时留存股 225,500 - 30,000 78,000 177,500 -

合计 705,500 - 108,000 108,000 705,500 -

*注：部分员工非一次性退股，而是分多次退股，因此员工认购人数与员工退股人数的简单相加并不等

于期末员工持股人数。

⑥2003 年监理公司工会持股变动情况

2003 年，1 位路桥总公司工会会员将其持有的路桥监理 10,000 单位出资额

的股权进行退股，由监理公司工会受让并转入工会暂时留存股。

根据《厦门市在市属国有企业中实行内部员工持股试点的意见》（厦转办

[1999]005 号文）第十二条的规定“集团母公司或国有资产投资公司本部员工不

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

得向其投资企业中实施内部员工持股改制企业参股，但在持股企业任职的除外。

非本企业员工不得以任何方式参加内部员工持股。”及《中纪委二次全会公报》、

《交通纪工委关于开展国有企业领导干部廉洁自律自查自纠工作的通知》（厦交

纪[2003]24 号文）中对国有企业领导人员提出的要求“不准个人及其亲属违反规

定投资入股与其所在国有企业有关联交易、有依托关系的私营、民营企业和外资

企业”的规定，2003 年 11 月 12 日，路桥监理召开股东会会议，决议回购路桥

总公司工会代 130 位员工所持有的共计 474,500 单位出资额的公司股权，并同意

增加高玮琳为自然人股东，将其持有的监理公司 15,000 的单位出资额由工会代

持转为个人直接持有。股权转让各方签署了《股权转让协议书》，2003 年 11 月

20 日，路桥监理统一将股权转让款支付给路桥总公司工会，至此，路桥总公司

工会不再持有监理公司股权。

2003 年，5 位监理公司工会会员将其持有的公司 50,000 单位出资额的股权

进行退股，由监理公司工会受让并转入工会暂时留存股。43 名监理公司员工受

让了工会持有的 606,000 单位出资额的暂时留存股，其中 265,000 单位出资额由

自然人股东直接持有，其余的 341,000 单位出资额计入员工持股仍由工会委员会

代持。

截至 2003 年末，监理公司工会共持有路桥监理 910,000 的股权，占公司股

权的 45.50%，其中，工会暂时留存股 106,000 单位出资额，工会员工持有 804,000

单位出资额。

2003 年，监理公司工会持股变化情况如下：

2003 年初 2003 年增加 2003 年减少 2003 年末

项目

持股份额人数持股份额持股份额持股份额人数

员工股权 528,000 40 341,000 65,000 804,000 45

监理公司工会 50,000

暂时留

其他公司工会 177,500 - 606,000 106,000 -

存股 484,500

转入

合计 705,500 - 875,500 671,000 910,000 -

*注：部分员工非一次性退股，而是分多次退股，因此员工认购人数与员工退股人数的简单相加并不等

于期末员工持股人数。

⑦2004 年以后监理公司工会持股变动参见本节之“九、工会持股、职工持

股会持股、信托持股、委托持股”之“（二）公司历年工会持股演变情况图”

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

截至 2011 年 8 月公司清理工会持股时，监理公司工会持股具体情况如下：

序号姓名持股份额（单位出资额）序号姓名持股份额（单位出资额）

1 郭梅芬 100,000 17 康明旭 120,000

2 赵蔚东 75,000 18 张明海 25,000

3 陈永坤 150,000 19 刘惠 95,000

4 陈青山 25,000 20 柳文明 75,000

5 刘志勋 95,000 21 陈汉斌 95,000

6 林建辉 115,000 22 项国应 50,000

7 陈丽娟 95,000 23 李义山 240,000

8 杨华东 155,000 24 朱镇顺 60,000

9 尹俊 240,000 25 韩宝山 125,000

10 黄福贵 90,000 26 黄从增 95,000

11 郑超 75,000 27 沈志献 100,000

12 陈晶 95,000 28 杨义欢 60,000

13 刘慧军 240,000 29 林春 50,000

14 倪伟龙 25,000 30 暂时留存股 1,120,000

15 柯学 95,000 - - -

16 韩艳芬 220,000 合计 4,200,000

1998 年至 2011 年存续期间，监理公司工会会员的持股及变动情况如下表：

员工购买股权转出到其他工员工退股其他工期末合计

项目会或转为自然会转入暂时

人次数额人次数额员工持股

人股东股权留存股

1998 年出资 42 347,000 - - 99,000 347,000 99,000

1999 年 15 123,000 - 8 33,000 37,000 437,000 46,000

2000 年 - - - 3 25,000 234,000 412,000 305,000

2001 年 28 326,000 851,000 11 79,000 839,500 480,000 225,500

2002 年 8 78,000 - 4 30,000 - 528,000 177,500

2003 年 32 341,000 280,000 5 50,000 484,500 804,000 106,000

2004 年 1 55,000 - 5 109,000 130,000 880,000 160,000

2004 年增资 - - - - - - 1,760,000 320,000

2005 年 2 70,000 80,000 1 60,000 - 1,770,000 230,000

2005 年增资 - - - - - - 2,212,500 287,500

2006 年 9 257,500 535,000 9 422,500 162,500 2,047,500 80,000

2007 年 1 47,500 - 4 245,000 162,500 2,012,500 277,500

2008 年 7 202,500 190,000 4 170,000 - 2,045,000 55,000

2009 年增资 - - - - 4,090,000 110,000

2009 年 1 50,000 - 8 475,000 - 3,665,000 535,000

2010 年 - - - 5 365,000 - 3,300,000 900,000

2011 年 3 60,000 3,140,000 3 220,000 - - -

注：2011 年，监理公司工会将所持有的公司 112 万股的暂时留存股转让给 15 名公司员工。其中 3 位

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

监理公司工会会员受让 6 万股，黄和宾等 4 位自然人股东受让 22 万股，8 位公司员工作为新增自然人股东

受让 84 万股。

（2）其他公司工会持股变动情况

①路桥总公司工会持股变动情况

路桥总公司工会自 1998 年起代其会员持有路桥监理公司股权至 2003 年代持

清理完毕期间，除 1 名工会会员在 2001 年增加持股 10,000 单位出资额，12 人自

其他公司工会转入（其中 8 人在 2001 年转入当年即转让完毕）外，无会员持股

增加的情形。此外，自 2001 年起，建材公司工会、艺术公司工会、高速公路公

司工会的持股均转入路桥总公司工会，由路桥总公司工会统一管理，持股会员及

持股金额不变，2003 年路桥总公司工会持股全部转让完毕。具体各年持股变动

情况如下：

单位：元

员工购买员工退股其他工会期末合计

项目

人次数额人次数额转入股权持股人数持股数额

1998 年出资 126 1,030,000 - - - 126 1,030,000

1999 年 - - 5 35,000 - 121 995,000

2000 年 - - 17 157,000 - 109 838,000

96,000 70

2001 年 1 10,000 120 623,000 484,500

163,500 61

2002 年 - - - - - 131 484,500

2003 年 - - 131 484,500 - - -

*注：1、部分员工非一次性退股，而是分多次退股，因此员工认购人数与员工退股人数的简单相加并

不等于期末员工持股人数；2、“其他工会转入股权”其中 96,000 单位出资额系 12 人因工作调动由艺术公司

工会、监理公司工会、高速公路公司工会、建材公司工会四个工会转入的股权。剩余 163,500 单位出资额

系根据监理公司 2011 年 8 月 15 日的股东会决议，建材、艺术、高速公路 3 个工会并入路桥总公司工会统

一管理，并于 2011 年 11 月 6 日办理完毕工商变更登记。

②建材公司工会持股变动情况

建材公司工会自 1998 年起代其会员持有路桥监理公司股权至 2001 年末转入

路桥总公司工会统一管理期间，除 2 名会员自路桥总公司工会转入外，无会员持

股增加的情形，具体各年持股变动情况如下：

单位：元

员工购买员工退股其他工转入路期末合计

项目会转入桥总工

人次数额人次数额持股人数持股数额

股权会股权

1998 年 43 194,000 - - - 43 194,000

- 95 -

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出资

1999 年 - - - - - 43 194,000

2000 年 - - 8 37,000 - 35 157,000

2001 年 - - 37 111,500 20,000 65,500 - -

*注：1、部分员工非一次性退股，而是分多次退股，因此员工认购人数与员工退股人数的简单相加并

不等于期末员工持股人数；2、“其他工会转入股权”系 2 位员工由路桥总公司工会转入的股权。3、自 2001

年末起，建材公司工会 27 名会员持有的 65,500 单位出资额全部转入路桥总公司工会管理，并于 2003 年由

路桥总公司工会清理完毕。

③艺术公司工会持股变动情况

艺术公司工会委员会自 1998 年起代其会员持有路桥监理公司股权至 2001

年末转入路桥总公司工会统一管理期间，除 3 名会员自建材公司工会转入外，无

会员持股增加的情形，具体各年会员持股变动情况如下：

单位：元

员工购买员工退股其他工转入路期末合计

项目会转入桥总工

人次数额人次数额持股人数持股数额

股权会股权

1998 年

32 195,000 - - - - 32 195,000

出资

1999 年 - - 1 2,000 - - 31 193,000

2000 年 - - - - - - 31 193,000

2001 年 - - 32 129,500 7,000 70,500 - -

*注：1、部分员工非一次性退股，而是分多次退股，因此员工认购人数与员工退股人数的简单相加并

不等于期末员工持股人数；2、“其他工会转入股权”系 3 位员工由建材公司工会转入的股权。3、自 2001 年

末起，艺术公司工会 26 名会员持有的 70,500 单位出资额全部转入路桥总公司工会管理，并于 2003 年由路

桥总公司工会清理完毕。

④高速公路公司工会持股变动情况

高速公路公司工会委员会自 1998 年起代其会员持有路桥监理公司股权至

2001 年末转入路桥总公司工会统一管理期间，无会员持股增加的情形，具体各

年会员持股变动的具体情况如下：

单位：元

员工购买员工退股转入路桥总期末合计

项目

人次数额人次数额工会股权持股人数持股数额

1998 年出资 17 135,000 - - - 16 135,000

1999 年 - - - - - 16 135,000

2000 年 - - 4 40,000 - 13 95,000

2001 年 - - 13 67,500 27,500 - -

*注：1、部分员工非一次性退股，而是分多次退股，因此员工认购人数与员工退股人数的简单相加并

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不等于期末员工持股人数；2、自 2001 年末起，高速公路公司工会 8 名会员持有的 27,500 单位出资额全部

转入路桥总公司工会管理，并于 2003 年由路桥总公司工会清理完毕。

3、工会代持股权的清理

（1）监理公司工会委员会出资职工大会

截至 2011 年 7 月末，监理公司工会持有公司 420 万元出资额（占 42%），其

中代 29 名工会会员持有 308 万单位出资额（占 30.8%），暂时留存股 112 万单位

出资额（占 11.2%）。

2011 年 8 月 9 日，监理公司工会委员会召开出资职工大会，会议通过决议：

①审议并通过关于监理公司工会暂时留存股的转让方案，具体方案为：

监理公司工会将所持有的公司 11.2%的暂时留存股转让给 15 名公司员工。

其中郭梅芬、林春、沈志献 3 位为原监理公司工会会员，黄和宾、林东明、黄爱

平、高玮琳 4 位为公司原自然人股东，张奕赠、廖七云、潘忠祥、许睦晖、王诚、

谢金祥、钟勇勇、黄长仁 8 位为新增自然人股东。

本次新增的 8 位自然人股东系路桥监理及其子公司的高级管理人员或核心

技术人员。受让股权时点，8 位股东的持股份额及任职的具体情况如下：

序号姓名购买股数（单位出资额）转为股东时的任职

1 廖七云 150,000 子公司合诚设计总经理

2 王诚 150,000 子公司合诚技术总经理

3 谢金祥 150,000 子公司合诚水运总经理

4 许睦晖 150,000 子公司合诚检测总经理

5 张奕赠 90,000 子公司合诚检测副总经理

6 钟勇勇 50,000 子公司合诚水运总经理助理

7 潘忠祥 50,000 子公司合诚检测副总工兼技术主管

8 黄长仁 50,000 合诚咨询项目总监

合计 840,000 -

上述 11.2%的暂时留存股权的具体转让过程如下：

转让方转让股权（元）序号受让人受让股权（元）备注

1 郭梅芬 20,000

监理公司工会

2 林春 20,000

会员

3 沈志献 20,000

4 张奕赠 90,000

暂时

1,120,000 5 廖七云 150,000

留存股

6 潘忠祥 50,000

新增股东

7 许睦晖 150,000

8 王诚 150,000

9 谢金祥 150,000

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10 钟勇勇 50,000

11 黄长仁 50,000

12 黄和宾 120,000

13 林东明 20,000

原自然人股东

14 黄爱平 40,000

15 高玮琳 40,000

合计 1,120,000 -

②审议监理公司工会将其代员工持有的占公司注册资本 31.4%的全部股权

转让至尹俊等 29 名出资人。

此次转让为原监理公司工会会员持有 308 万元出资额（占 30.8%），加上郭

梅芬等 3 名会员新受让的 6 万元出资额（占 0.6%），合计 31.4%的股权。

2011 年 8 月 9 日，路桥监理召开股东会会议，同意股东监理公司工会将其

持有的公司 10.6%的股权转让给黄和宾等 12 位自然人股东，持有的公司 31.4%

的股权转让给尹俊等 29 人。

③签署股权转让协议

2011 年 8 月 9 日，监理公司工会与黄和宾等 12 人签订《厦门市路桥咨询监

理有限公司股权转让协议》，约定监理公司工会将其持有的路桥监理 10.6%的股

权以 934.92 万元的总价款转让给黄和宾等人。

2011 年 8 月 9 日，监理公司工会与尹俊等 29 人签订《厦门市路桥咨询监理

有限公司股权转让协议》，约定监理公司工会将其持有的咨询监理 31.4%的股权

以 314 万元的总价款转让给尹俊等 29 人。

④办理工商变更登记

2011 年 8 月 26 日，路桥监理在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记

手续，此次股权转让完毕后，公司由 45 名自然人直接持股，监理公司工会不再

持有公司股权。

十、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司及子公司共有 1,434 名员工，具体情况如下：

1、员工人数及变化情况

类别 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

员工人数（人） 1,434 1,388 1,341

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2、员工专业结构

专业分工人数（人）占员工比例

管理人员 76 5.30%

专业技术人员 1,059 73.85%

行政人员 63 4.39%

财务人员 21 1.46%

营销人员 18 1.26%

其他保障人员 197 13.74%

合计 1,434 100.00%

3、员工受教育程度

受教育程度人数（人）占员工比例

硕士及以上学历 24 1.67%

本科学历 712 49.65%

大专学历 397 27.68%

大专以下学历 301 20.99%

合计 1,434 100.00%

4、员工职称构成

员工职称构成人数（人）占员工比例

高级职称 89 6.21%

中级职称 263 18.34%

初级职称及其他 1082 75.45%

合计 1,434 100.00%

5、员工年龄结构

年龄结构人数（人）占员工比例

30 岁以下 651 45.40%

31－40 岁 376 26.22%

41－50 岁 184 12.83%

51 岁以上 223 15.55%

合计 1,434 100.00%

（二）发行人执行社会保障制度的情况

公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，

并制定了一套完整的人力资源管理制度，对员工聘用程序、职务薪资、职业培训、

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绩效考核、内部调动等进行了详细规定。依照《中华人民共和国劳动法》、《劳动

合同法》以及厦门市的相关规定，公司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合

同规定享有权利和履行义务。公司及其子公司均按照国家和地方有关规定执行社

会保障制度，为员工办理了养老保险、生育保险、工伤保险、失业保险、医疗保

险和住房公积金等社会保障。

1、执行的社会保险及住房公积金缴费比例

根据国家及厦门市有关社会保障的法律法规，公司遵循的员工社会保险及住

房公积金的企业和个人缴纳比例为：

2014 年 10 月-

2015 年 6 月至今 2014 年 1-9 月 2013 年

缴纳 2015 年 6 月

险种

比例本市户外来本市户外来本市户外来本市户外来

籍职工人员籍职工人员籍职工人员籍职工人员

基本养企业 13% 13% 13% 12% 14% 12% 14% 12%

老保险个人 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8%

基本医企业 8% 4% 8% 4% 8% 4% 8% 4%

疗保险个人 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2%

企业 1.5% 1.5% 2% 2% 2% 2% 2% 2%

失业保险

个人 0.5% - 1% - 1% - 1% -

工伤保险企业 0.4% 0.4% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%

生育保险企业 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8%

住房企业 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12%

公积金个人 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12%

*注 1：依据《厦门市人民政府关于实施部分企业扶持政策的通知》（厦府【2014】260

号）规定，厦门市阶段性降低养老保险费和残疾人就业保障金征收费率。企业为职工缴交基

本养老保险的费率由 14%调整为 13%，执行时间为 2014 年 10 月至 2015 年 12 月。残疾人

就业保障金减半征收，执行时间为 2015 年度。

2、社会保险及住房公积金缴纳情况

（1）社会保险缴纳情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司员工缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、

生育保险、工伤保险和失业保险的具体情况如下：

单位：人

社会保险缴纳情况 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

员工人数 1,434 1,388 1,341

实际缴纳人数 1,256 1,183 1,123

未缴纳人数 178 205 218

退休返聘人员 112 89 117

其中：新员工待办理 18 44 24

参加新农保及新农合 27 30 22

- 100 -

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个人投保及灵活就业 6 8 36

实习生 2 12 4

离职人员已停保 13 22 15

实际未缴纳 0 0 0

（2）住房公积金缴纳情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司员工缴纳住房公积金的具体情况如下：

单位：人

住房公积金缴纳情况 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

员工人数 1,434 1,388 1,341

实际缴纳人数 801 822 800

未缴纳人数 633 566 541

退休返聘人员 105 90 118

新员工待办理 20 26 14

进城务工人员 490 414 387

其中：

实习生 2 12 4

离职人员已停保 16 24 18

实际未缴纳 0 0 0

依据《厦门市住房公积金管理规定》第二条：“本市国家机关、事业单位、

国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、民办

非企业单位、社会团体（以下统称单位）及其城镇在职职工，均应缴存住房公积

金。本市城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”，公司未

为进城务工人员缴纳住房公积金。

（3）公司为员工缴纳的社会保险及住房公积金的具体金额如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

社保费用 996.56 996.52 769.70

基本养老保险 582.12 586.78 457.57

基本医疗保险 309.67 295.61 224.19

其中：失业保险 58.54 69.84 53.66

工伤保险 13.28 13.51 10.64

生育保险 32.94 30.78 23.63

住房公积金 352.43 307.39 315.93

合计 1,348.99 1,303.92 1,085.63

*注：上述金额包括公司缴纳部分和员工个人缴纳部分。

针对公司以前年度存在未为少数员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况，

公司实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、

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高玮琳于 2012 年 8 月 19 日共同作出承诺：如果社会保险经办机构或住房公积金

主管部门要求合诚咨询及其子公司对以前年度的员工社会保险或住房公积金进

行补缴，实际控制人将按主管部门核定的金额无偿代其补缴；如果因以前年度未

缴纳社会保险或住房公积金而给本公司及子公司带来任何其他费用支出和经济

损失，实际控制人将无偿代其承担。

（三）劳动与社会保障部门出具的相关证明

2016 年 1 月 7 日，厦门市人力资源和社会保障局对本公司及其子公司的社

会保障执行情况出具了相关证明：“合诚咨询、合诚检测、合诚设计、合诚水运、

合诚技术 5 家公司自 2012 年以来未发现劳动保障违法情况，未因违反劳动保障

法律法规受到市劳动保障部门的行政处罚”。

2016 年 1 月 8 日，厦门市住房公积金管理中心对本公司及四家子公司住房

公积金执行情况出具相关证明：“截止 2016 年 1 月 8 日，合诚咨询、合诚检测、

合诚水运、合诚技术、合诚设计无因违反住房公积金法律法规受到我中心处罚的

记录”。

2013 年 7 月 24 日，厦门市地方税务局分别向发行人及其四家子公司出具《涉

税证明》，证明发行人及其子公司自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，未发

现因社会保险费征收方面的法律、法规、政策而被我局行政处罚的情形。

2014 年 2 月 25 日，厦门市地方税务局分别向发行人及其四家子公司出具《纳

税资信证明》，证明发行人及其子公司自 2013 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，

未发现因社会保险费征收方面的法律、法规、政策而被我局行政处罚的情形。

2014 年 8 月 18 日，厦门市地方税务局分别向发行人及其四家子公司出具《纳

税资信证明》，证明发行人及其子公司自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，

未发现因社会保险费征收方面的法律、法规、政策而被我局行政处罚的情形。

厦门市地方税务局 2015 年 1 月 22 日向合诚技术，2015 年 1 月 23 日向发行

人及其它三家子公司出具《涉税证明》，证明发行人及其子公司自 2014 年 1 月 1

日至 2014 年 12 月 31 日，未发现因社会保险费征收方面的法律、法规、政策而

被我局行政处罚的情形。

厦门市地方税务局 2015 年 7 月 30 日向合诚技术，2015 年 8 月 11 日向发行

人及其它三家子公司出具《涉税证明》，证明发行人及其子公司自 2015 年 1 月 1

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日至 2015 年 6 月 30 日，未发现因社会保险费征收方面的法律、法规、政策而被

我局行政处罚的情形。

厦门市地方税务局 2016 年 1 月 7 日向合诚技术，2016 年 1 月 12 日向发行

人及其它三家子公司出具《涉税证明》，证明发行人及其合诚检测、合诚水运、

合诚技术、合诚设计自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，未发现因社会保

险费征收方面的法律、法规、政策而被我局行政处罚的情形。2016 年 1 月 21 日，

厦门市地方税务局向合智新材料出具《涉税证明》，证明合智新材料自 2015 年

10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，未发现因社会保险费征收方面的法律、法规、

政策而被我局行政处罚的情形。

十一、控股股东、持有 5%以上股份的主要股东以及作为董

事、监事、高级管理人员的股东作出的重要承诺及其履行情况

（一）关于避免同业竞争的承诺

本公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、

林东明、黄爱平、高玮琳出具了《避免同业竞争的承诺函》，详见本招股意向书

“第七节同业竞争与关联交易”之“二、控股股东、实际控制人关于避免同业竞

争的承诺”之相关内容。截至本招股意向书签署日，相关股东切实履行了该种承

诺。

（二）自愿锁定股份的承诺

本公司各股东作出了所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。详见本节

“八、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿

锁定股份承诺”之相关内容。

（三）稳定股价的预案

为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净

资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新

股发行体制改革的意见》的相关要求，本公司特制订预案如下：

1、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的收盘价低于公司

上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司

应按下述规则启动稳定股价措施。

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

2、稳定股价的具体措施

（1）公司回购

①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管

理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》

等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

②公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，

公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之

外，还应符合下列各项：

A.公司用于回购股份的资金总额累计不低于人民币 1,000 万元，不超过公司

首次公开发行股票所募集资金的总额；

B.公司累积回购股份总额不超过公司股本总额的 10%。

⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过

公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回

购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。

（2）控股股东、董事、高级管理人员增持

①本节所述控股股东，是指黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林

东明、黄爱平、高玮琳八位一致行动人；除陈俊平、何大喜外，上述控股股东均

在公司任职董事或高级管理人员，鉴于此，上述控股股东和持股董事谢金祥需履

行增持义务。

②下列任一条件发生时，公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（不含独立

董事）和高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及

其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持

本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级

管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前

提下，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，对公司股票进行增持：

A.股东大会决议未通过公司拟回购股份稳定股价方案；

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B.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司

股份收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值。

③有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员承诺，其累积增持股份总

金额不低于公司上市后 3 年内取得的现金分红总额（税后）的 50%，不超过公司

上市后 3 年内取得的现金分红总额（税后）。公司控股股东、全体董事、高级管

理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任

的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购

①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出

回购股份的决议。

②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、

回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履

行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；

④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并

在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（2）控股股东及董事、高级管理人员增持

①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之

日起 2 个交易日内做出增持公告。

②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增

持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

4、稳定股价的进一步承诺

在启动条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理

人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高

级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理

人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中

载明的股份锁定期限。

本预案自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。

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（四）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

发行人发行前持股 5%以上股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培为提高公

司持股意向的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承

诺：

1、持有股份的意向

本人持续看好公司未来以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。

本人认为公司首次公开发行股票并上市的行为是关系公司长期、稳健发展的重要

步骤，也是公司融资的重要手段之一，并非短期套利的投机行为。因此，本人将

较稳定且长期持有合诚咨询的股份。

2、减持股份的计划

本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分合诚咨询股份，本人承诺

所持股份的减持计划如下：

（1）减持满足的条件

自合诚咨询首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性

公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；

且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行

价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20

个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总

额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。

（2）减持数量

锁定期满的两年内，在满足本人在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、

协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%的规定情形

下，本人每年减持合诚咨询股份的总数不超过上一年度末总股本的 3%。若减持

当年合诚咨询出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计

算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可

累积至下一年。

（3）减持方式

本人所持合诚咨询股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价相结合的方式

进行减持。

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（4）减持价格

本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于合诚咨询首次公开发行股

票的股票发行价。合诚咨询发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述

发行价格亦将作相应调整。

若本人通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定

执行；若本人通过二级市场集中竞价的方式减持股份，则减持价格不低于发布减

持提示性公告前 20 个交易日公司股票交易均价，前 20 个交易日公司股票交易均

价计算公式为：减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝减持提示

性公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前 20 个交易日公

司股票交易总量。

（5）其他事项

①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东

股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规

定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。

②本人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管

理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、

监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件

和要求的前提下，对公司股票进行减持。

③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将通

过合诚咨询发布减持提示性公告。

④若本人发生需向合诚咨询或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情

形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划。

⑤在本人所持股份锁定期满后，若发生控制权让渡的情形（包括但不限于本

人协议转让股份、增发新股导致合诚咨询控制权丧失等），则本减持计划将终止。

本人进行股份减持将按照届时监管部门相关规定执行。

⑥本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计

划进行股份减持，本人将自愿承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给合诚

咨询或投资者带来的损失。

⑦本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。

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（五）减少和规范关联交易的承诺

（1）本公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈

俊平、林东明、黄爱平、高玮琳分别出具了《关于减少并规范与合诚工程咨询股

份有限公司关联交易的承诺函》，做出如下承诺：

①对于与公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限

于商品交易，相互提供服务或作为代理，本人将促使本人控制下的企业一律严格

遵循等价、有偿、公平交易的原则；在一项市场公平交易中不要求公司提供优于

任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据公司《关联交易实施细则》等有关

规范性文件及公司的公司章程，履行合法的内部审批程序并订立相关协议/合同，

及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害公司及其股东

的合法权益。

②本人及本人控制下的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式

占用公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，

避免与公司发生除正常业务以外的一切资金往来。

（2）此外，发行人董事、高级管理人员分别出具了《关于关联交易的声明

和承诺函》，具体内容如下：

①公司目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金和

资产的情况，也不存在资金或其他资产被控股股东或其他关联方以任何形式占用

的情况。

②公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账

户的情况。

③公司己明确对外担保的审批权限和审议程序，除已经披露的对子公司的担

保事项外，公司目前不存在任何其他对外担保事项。

④公司目前不存在任何对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来

前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

⑤对于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间无法避免或者

有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代

理，本人将促使公司一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，促使控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业在一项市场公平交易中不要求公司提供优于任

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

何第三者给予或给予第三者的条件，并依据公司《关联交易实施细则》等有关规

范性文件及公司章程，履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息

披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。

⑥本人将努力促使控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不以借款、代

偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于

上市公司法人治理的有关规定，避免与公司发生除正常业务以外的一切资金往

来。

（六）实际控制人关于社保、公积金的承诺

公司实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱

平、高玮琳于 2012 年 8 月 19 日共同作出承诺：如果社会保险经办机构或住房公

积金主管部门要求合诚咨询及其子公司对以前年度的员工社会保险或住房公积

金进行补缴，实际控制人将按主管部门核定的金额无偿代其补缴；如果因以前年

度未缴纳社会保险或住房公积金而给本公司及子公司带来任何其他费用支出和

经济损失，实际控制人将无偿代其承担。

（七）关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

发行人及控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、

林东明、黄爱平、高玮琳 8 人承诺：招股意向书及其摘要如有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影

响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回

购首次公开发行的全部新股，控股股东将购回首次公开发行股票时其公开发售的

股份（不包括其他股东本次公开发售部分及锁定期结束后在二级市场减持的股

份），并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人及控股股东自最

终行政处罚或生效判决作出之日起 10 个交易日内依法启动发行人回购股份和控

股股东购回股份的程序。发行人回购股份的价格及控股股东购回股份的价格不低

于相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票

时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发

行价格亦将作相应调整）。

发行人董事黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥、游相华、

林建东、彭大文承诺：如因招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出最终行政处罚

或人民法院做出生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失，且合诚咨询在召开相

关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成

票。

发行人监事郭梅芬、康明旭、陈汉斌以及高级管理人员刘德全、陈天培、林

东明、黄爱平承诺：如因招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出最终行政处罚或

人民法院做出相关生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

民生证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺：如因合诚工程咨询股

份有限公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断

公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且因上述虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出

行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

北京市通商律师事务所作为发行人律师承诺：如本所在本次发行工作期间未

勤勉尽责，导致本所出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导

性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律法规规定的

发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等事实被法院最终的裁决认定后，

本所将本着积极协商、切实保障中小投资者利益的原则，并根据本所过错大小承

担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师承诺：如因本事务

所为合诚工程咨询股份有限公司出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，给投资者

造成损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本事务所

将依法赔偿投资者损失。

（八）关于未履行承诺相关事宜的承诺

1、发行人承诺如下：

（1）如本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相

关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因

导致的除外），本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司相关承诺未能履

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向本公司投资者提出补充承诺或替代

承诺，以尽可能保护投资者的权益；根据本公司内部决策程序的规定，将上述补

充承诺或替代承诺提交董事会及/或股东大会审议。

（2）如因法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控

制的客观原因导致本公司相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，

本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法

按期履行的具体原因；向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保

护本公司投资者的权益。

2、控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林

东明、黄爱平、高玮琳承诺如下：

（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律

法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除

外），本人将采取以下措施：通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、

无法履行或无法按期履行的具体原因；向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替

代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺

提交合诚咨询董事会及/或股东大会审议；本人违反本人承诺所得收益将归属于

合诚咨询，因此给合诚咨询或投资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进

行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：①将本人应得的现金分红由合诚咨询直接用

于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损

失；②若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会

监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完本人应承

担的上市公司、投资者的损失为止。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法

控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人

将采取以下措施：通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或

无法按期履行的具体原因；向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以

尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益。

3、董事黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、谢金祥以及高级管理

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人员刘德全、陈天培、林东明、黄爱平承诺如下：

（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律

法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除

外），本人将采取以下措施：通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、

无法履行或无法按期履行的具体原因；向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替

代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代

承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提

交合诚咨询董事会及/或股东大会审议；本人违反本人承诺所得收益将归属于合

诚咨询，因此给合诚咨询或投资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行

赔偿，并按照下述程序进行赔偿：①本人同意合诚咨询停止向本人发放工资、奖

金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上

市公司或投资者带来的损失；②若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前

和上市后所获的合诚咨询股份），则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专

项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完本人应承担的上市

公司、投资者的损失为止。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法

控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人

将采取以下措施：通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或

无法按期履行的具体原因；向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以

尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益。

4、独立董事游相华、林建东、彭大文承诺如下：

（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律

法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除

外），本人将采取以下措施：通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、

无法履行或无法按期履行的具体原因；向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替

代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺

提交合诚咨询董事会及/或股东大会审议；本人违反本人承诺所得收益将归属于

合诚咨询，因此给合诚咨询或投资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进

行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：本人同意合诚咨询停止向本人发放津贴，并

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资

者带来的损失；

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法

控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人

将采取以下措施：通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或

无法按期履行的具体原因；向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以

尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益。

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第六节业务和技术

一、发行人的主营业务及其变化情况

（一）公司经营的主要业务

公司是专业从事工程监理、试验检测、维修加固、设计咨询、项目管理及其

他技术服务的综合型工程咨询企业，其中为客户提供的工程监理服务、工程试验

检测服务是公司的主要业务，服务对象主要集中在公路、桥梁、隧道、市政、房

建和水运领域。

工程咨询技术服务业务链条示意图如下：

工程监理

科研咨询工程勘察工程设计工程施工维修、加固

工程试验检测

注：深色部分业务为发行人从事的工程咨询业务，其中工程监理和工程试验检测为主要业务。

1、工程监理服务

工程监理是具有监理专业资质的企业依据国家有关法律法规、技术标准以及

批准的工程建设文件，在监理合同的范围内对工程建设过程进行监督管理。监理

服务的范围包括工程范围和工作范围，这些范围在招标文件、监理合同、监理计

划中都需要明确。监理服务的工程范围主要包括道路里程、起讫点、规模、标准

等，监理服务的工作范围主要包括质量监理、施工安全监理、施工环境保护监理、

费用监理、进度监理以及合同其他事项的管理等。

国家颁布的《工程建设监理规定》中明确指出“监理单位是工程建筑市场的

主体之一，工程建设监理是一种高智能的有偿技术服务。”

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

2、工程试验检测服务

本公司工程试验检测技术服务主要是为公路水运工程提供试验检测服务。公

路水运工程试验检测，是指根据国家有关法律法规的规定，依据工程建设技术标

准、规范、规程，对公路水运工程所用材料、构件、工程制品、工程实体的质量

和技术指标等进行试验检测活动。

公路水运工程试验检测贯穿于公路水运工程的设计、施工、监理、验收、养

护、维修等各个环节，从设计初期的地质勘察到施工建设再延伸到使用中的监控

养护，均离不开试验检测。试验检测是工程建设中进行质量、进度、费用三大控

制的重要手段。通过试验检测，可以合理地选择原材料、优化原材料的组合、提

高工程质量、降低建设成本、节约工程造价；可以确定工程内在质量和外观质量、

验证施工与设计的一致性、及时发现并消除工程质量隐患，为保证工程质量奠定

基础；可以为分析工程质量事故的原因提供佐证，为实事求是地处理工程质量事

故提供科学依据。

（二）报告期内主营业务变化情况

公司自成立以来一直专注工程管理咨询服务，主营业务及主要服务均未发生

变化。

二、工程监理行业基本情况

（一）行业主管部门、监管体制与主要法律法规及政策

根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），公司所

从事的工程监理服务隶属于专业技术服务行业中的工程管理服务行业（行业代

码：M7481）。

1、行业主管部门

工程监理服务对象涉及公路、桥梁、隧道、市政工程、水运、建筑等多个行

业领域，而且这些服务对象分布在不同地区，因此不同行业领域的设计、施工、

运行及维护均有各自不同的要求与标准。针对不同行业的不同特点，国家及地方

主要管理部门是中华人民共和国交通运输部、中华人民共和国住房和城乡建设部

及下属机构。除上述政府机关外，工程监理行业的自律性组织为中国交通建设监

理协会和中国建设监理协会。

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

（1）中华人民共和国住房和城乡建设部

中华人民共和国住房和城乡建设部是负责建设行政管理的国务院组成部门。

在全国建设方面的职责是规范建筑市场，指导监督建筑市场准入、工程招投标、

工程监理以及工程质量和安全；拟定勘察设计、施工、建设监理和相关社会中介

组织管理等的法规和规章；组织协调建设企业参与国际工程承包、建筑劳务合作。

（2）中华人民共和国交通运输部

中华人民共和国交通运输部是主管交通运输的国务院组成部门，负责优化交

通运输布局，发挥整体优势和组合效率，加快形成便捷、通畅、高效、安全的综

合运输体系。在交通建设方面的职责是组织公路设施以及水运基础设施的建设、

维护、规费稽征。

（3）中国建设监理协会

中国建设监理协会是在住建部的领导下，由在中华人民共和国境内注册、从

事建设工程监理业务的企业和个人自愿结成的全国性非营利行业社会团体。

（4）中国交通建设监理协会

中国交通建设监理协会是在交通部领导下，经民政部批准、注册登记具有法

人资格的社团组织。该协会是由从事公路、水运交通建设监理的单位自愿组成的

跨地区、跨部门的全国行业性非营利性组织。

2、监管体制

（1）行业监管体制

根据《建设工程质量管理条例》（中华人民共和国国务院令第 279 号）的规

定，国务院建设行政主管部门对全国的建设工程质量实施统一监督管理。国务院

铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的职责分工，负责全国有关专业建

设工程质量的监督管理。

工程监理行业内，国务院建设主管部门负责全国工程监理企业资质的统一监

督管理。国务院铁路、交通、水利、信息产业、民航等有关部门负责在各自监管

行业中实施相关资质类别工程监理企业资质的监督管理工作。

（2）企业监管体制

工程监理行业对业内企业实施资质管理，由建设部和交通部分别对从事建设

工程监理和公路水运工程监理业务的企业颁发相关资质。

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

建设工程监理企业资质管理在《工程监理企业资质管理规定》（建设部令第

158 号）中进行了规定，简要情况如下：工程监理企业资质分为综合资质、专业

资质和事务所资质。其中，专业资质按照工程性质和技术特点划分为若干工程类

别。综合资质、事务所资质不分级别。专业资质分为甲级、乙级；其中，房屋建

筑、水利水电、公路和市政公用专业资质可设立丙级。

公路水运工程监理企业资质管理在《公路水运工程监理企业资质管理规定》

（中华人民共和国交通部令 2004 年第 5 号）中进行了规定，简要情况如下：公

路、水运工程监理企业资质按专业划分为公路工程和水运工程两个专业。公路工

程专业监理资质分为甲级、乙级、丙级三个等级和特殊独立大桥专项、特殊独立

隧道专项、公路机电工程专项；水运工程专业监理资质分为甲级、乙级、丙级三

个等级和水运机电工程专项。

（3）从业人员监管体制

工程监理行业除对业内企业实施资质管理外，对从业人员还进行单独的资质

管理，其中交通部每年根据《公路水运工程监理工程师执业资格考试管理暂行办

法》（交质监发[2004]125 号）组织监理工程师执业资格考试。考试成绩合格人

员可以根据《公路水运工程监理工程师登记管理办法》（交质监发[2011]572 号）

进行登记。根据《建设工程质量管理条例》的要求，工程监理单位应当选派具备

相应资格的总监理工程师和监理工程师进驻施工现场；未经监理工程师签字，建

筑材料、建筑构配件和设备不得在工程上使用或者安装，施工单位不得进行下一

道工序的施工；未经总监理工程师签字，建设单位不拨付工程款，不进行竣工验

收。

如未取得监理工程师执业资格，公路水运监理从业人员应按照《公路工程监

理业务培训管理办法》、《水运工程监理业务培训管理办法（试行）》进行培训，

培训合格取得证书后方能上岗，但不具备监理工程师相应的签字权。

3、主要法律法规

《中华人民共和国建筑法》明确了国家应当推行工程监理制度。工程监理应

当依照法律、行政法规及有关的技术标准、设计文件和建筑工程承包合同，对承

包单位在施工质量、建设工期和建设资金使用等方面，代表建设单位实施监督；

工程监理单位应当在其资质等级许可的监理范围内，承担工程监理业务等。

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

《中华人民共和国公路法》明确了公路建设单位应当根据公路建设工程的特

点和技术要求，选择具有相应资格的勘查设计单位、施工单位和工程监理单位，

并依照有关法律法规、规章的规定和公路工程技术标准的要求，分别签订合同，

明确双方的权利义务；承担公路建设项目的可行性研究单位、勘查设计单位、施

工单位和工程监理单位，必须持有国家规定的资质证书等。

《中华人民共和国招标法》明确了在中华人民共和国境内进行大型基础设施

建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、

材料等采购，必须进行招标。

《建设工程质量管理条例》明确了工程监理单位应当依照法律、法规以及有

关技术标准、设计文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理，

并对施工质量承担监理责任等。

《公路工程施工监理规范》（JTGG10-2006）落实了公路工程施工监理制度，

使监理工作标准化、规范化，同时该规范的管理权和解释权归交通部，日常解释

及管理工作由编制单位交通部基本建设质量监督总站负责。

《水运工程施工监理规范》（JTS252-2015）落实了水运工程施工监理行为。

《公路水运工程监理企业资质管理规定》（中华人民共和国交通部令 2004

年第 5 号）适用于公路、水运工程监理企业资质的行政许可及其监督管理活动。

《工程监理企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第 158 号）明确

了对在中华人民共和国境内从事建设工程监理活动，申请工程监理企业资质，实

施对工程监理企业资质监督管理。同时，该规定还明确了国务院建设主管部门负

责全国工程监理企业资质的统一监督管理工作。国务院铁路、交通、水利、信息

产业、民航等有关部门配合国务院建设主管部门实施相关资质类别工程监理企业

资质的监督管理工作。

《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（国家发展改革委、建设部发改

价格[2007]670 号）规范了建设工程监理及相关服务收费行为，规定依法必须实

行监理的建设工程施工阶段的监理收费实行政府指导价；其它建设工程施工阶段

的监理收费和其它阶段的监理与相关服务收费实行市场调节价。

《建设工程监理规范》（GB/T50319-2013）主要落实建设工程监理行为。

《建设工程监理范围和规模标准规定》（中华人民共和国建设部令 86 号），

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主要明确建设工程监理范围和规模标准。

4、我国建筑安全有关法规对监理公司的相关责任和义务的强制性规定

我国建筑安全有关法规对监理公司的相关责任和义务的强制性规定；监理公

司承担安全生产责任的有关情况及事项。

我国建筑安全有关法规涉及监理公司的主要包括《建筑法》、《安全生产法》、

《建设工程质量管理条例》和《生产安全事故报告和调查处理条例》，相关内容

如下：

（1）《建筑法》

第三十五条工程监理单位不按照委托监理合同的约定履行监理义务，对应当

监督检查的项目不检查或者不按照规定检查，给建设单位造成损失的，应当承担

相应的赔偿责任。

工程监理单位与承包单位串通，为承包单位谋取非法利益，给建设单位造成

损失的，应当与承包单位承担连带赔偿责任。

第六十九条工程监理单位与建设单位或者建筑施工企业串通，弄虚作假、

降低工程质量的，责令改正，处以罚款，降低资质等级或者吊销资质证书；有违

法所得的，予以没收；造成损失的，承担连带赔偿责任；构成犯罪的，依法追究

刑事责任。

工程监理单位转让监理业务的，责令改正，没收违法所得，可以责令停业整

顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。

（2）《安全生产法》

《安全生产法》是我国最新颁布的与安全生产相关的重要法律，其中虽未明

确监理行业的相关责任，但具有指导意义，以下为相关主要条款：

第八十九条承担安全评价、认证、检测、检验工作的机构，出具虚假证明的，

没收违法所得；违法所得在十万元以上的，并处违法所得二倍以上五倍以下的罚

款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，单处或者并处十万元以上二十万

元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万

元以下的罚款；给他人造成损害的，与生产经营单位承担连带赔偿责任；构成犯

罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。

第九十四条生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元

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以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的

罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的

罚款：

（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的；

（二）危险物品的生产、经营、储存单位以及矿山、金属冶炼、建筑施工、

道路运输单位的主要负责人和安全生产管理人员未按照规定经考核合格的；

（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育

和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的；

（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的；

（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；

（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的；

（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上

岗作业的。

第九十九条生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限

期消除；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，并处十万元以上五十万

元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万

元以下的罚款。

第一百零九条发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法

承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:

（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；

（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；

（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；

（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特

别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。

（3）《生产安全事故报告和调查处理条例》

第三条根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损

失，事故一般分为以下等级：

（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包

括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；

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（二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100

人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；

（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人

以下重伤，或者 1,000 万元以上 5,000 万元以下直接经济损失的事故；

（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000

万元以下直接经济损失的事故。

国务院安全生产监督管理部门可以会同国务院有关部门，制定事故等级划分

的补充性规定。

本条第一款所称的“以上”包括本数，所称的“以下”不包括本数。

第三十七条事故发生单位对事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚

款：

（一）发生一般事故的，处 10 万元以上 20 万元以下的罚款；

（二）发生较大事故的，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款；

（三）发生重大事故的，处 50 万元以上 200 万元以下的罚款；

（四）发生特别重大事故的，处 200 万元以上 500 万元以下的罚款。

（4）《建设工程质量管理条例》

第三条建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对

建设工程质量负责。

第三十四条工程监理单位应当依法取得相应等级的资质证书，并在其资质

等级许可的范围内承担工程监理业务。

禁止工程监理单位超越本单位资质等级许可的范围或者以其他工程监理单

位的名义承担工程监理业务。禁止工程监理单位允许其他单位或者个人以本单位

的名义承担工程监理业务。

工程监理单位不得转让工程监理业务。

第三十六条工程监理单位应当依照法律、法规以及有关技术标准、设计文

件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理，并对施工质量承担

监理责任。

第六十七条工程监理单位有下列行为之一的，责令改正，处 50 万元以上

100 万元以下的罚款，降低资质等级或者吊销资质证书；有违法所得的，予以没

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收；造成损失的，承担连带赔偿责任：

（一）与建设单位或者施工单位串通，弄虚作假、降低工程质量的；

（二）将不合格的建设工程、建筑材料、建筑构配件和设备按照合格签字的。

5、行业政策

（1）工程监理行业被国家发改委列为高技术服务行业

①2010 年 5 月 12 日，国家发改委办公厅发布了《国家发展改革委办公厅关

于当前推进高技术服务业发展有关工作的通知》（发改办高技[2010]1093 号），该

通知提出以科学发展观为指导，以做强做大高技术服务业为目标，依据地方条件

和比较优势，着力推动重点领域改革，通过先行先试，完善体制机制；着力加强

政府引导，促进产业集聚，创新服务模式；着力在带动性强的关键领域实现重点

突破，加快建立健全高技术服务业体系，为高技术产业发展和产业结构调整提供

有力支撑。根据该通知，《国民经济行业分类》统计目录第“M”类中的工程监

理服务属于高技术服务。

②2011 年 12 月 12 日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展

高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58 号），该意见明确指出了高技术服

务业是现代服务业的重要内容和高端环节，明确要充分利用现有资源，加强测试

方法、测试技术等基础能力建设，发展面向设计开发、生产制造、售后服务全过

程的分析、测试、检验、计量等服务，培育第三方的质量和安全检验、检测、检

疫、计量、认证技术服务。公司主要经营的工程监理服务符合上述《国务院办公

厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》中的要求。工程监理是为实施承包合

同，由业主委托作为独立第三方的监理单位依据合同对工程建设中的进度、质量、

投资进行监测、监督和管理，是为一项工程提供从起初的设计、中期的施工到后

期的验收进行全过程的分析、测试、检验、计量的服务。

③2011 年 6 月 23 日，国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局

联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，相比

《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2010 年度）》，首次将检验检测

服务列入高技术服务。该指南提出检验检测服务包括质量安全风险监测预警与应

急预警技术服务。工程建设主要参与主体包括勘察、设计、施工、工程监理等单

位，工程监理负责对工程质量进行安全风险监测、管理、预警。对此《中华人民

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共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》及相关法律法规中均要求监理企业

受建设单位委托在建设工程施工全过程中，依照有关法律、法规、技术标准以及

设计文件、建设工程承包合同和监理合同，对工程施工质量实施监测管理,并对

施工质量承担监理责任。

④2011 年 6 月 1 日，开始执行的《产业结构调整指导目录》（2011）中明确

将工程咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、

工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）列为鼓励类项目。

（二）行业基本情况

1、工程监理行业的发展历程

工程监理行业作为高技术服务行业，对于整个工程从设计勘察到施工维护均

起到监督管理的作用。完善的工程监理制度、相应的组织形式和不断发展的技术

水平是保证工程质量的关键。正是因为工程管理与工程技术的进步是工程监理发

展的基础，所以组织形式和技术水平这两条主线始终贯穿于工程监理的整个发展

历程。

（1）工程监理管理体系的发展历程

工程监理作为建设领域的一项科学管理制度，起源于产业革命发生以前的

16 世纪的欧洲。它的产生和发展与商品经济的发展、建设领域的专业化分工、

社会化大生产相伴随，并日趋完善。

第一阶段：16 世纪以前的欧洲，建筑师就是总营造师，他们受雇于业主，

负责设计、购买材料、雇佣工匠并组织管理工程的施工。进入 16 世纪以后，人

们对建筑技术的要求越来越高，因而设计与施工分离。建筑师队伍出现了专业化

分工，一部分建筑师联合起来专门从事设计；一部分专门负责施工；还有一部分

建筑师专门向社会传授技艺，为业主提供建筑咨询或接受业主的聘请，专门监督

管理施工，这就是监理行业的萌芽。但这时的监理业务仅仅局限于施工过程中的

质量监督和替业主计算工程量、验方等。

第二阶段：18 世纪 60 年代的英国产业革命，大大促进了整个工程化的发展

进程，社会上大兴土木带来了建筑业的空前繁荣，建筑技术日趋复杂，工程建设

规模不断扩大，质量要求也越来越高，相应的需要采取一种高效率而又精确的工

作方式和建立一种新的雇佣关系，来达到工程建设高质量的要求。业主也越来越

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感觉到，单靠自己来监督、管理工程建设已力不从心，监理服务的必要性逐步为

人们所认识。

第三阶段：19 世纪初，随着建设领域商品经济关系的日益复杂，为了维护

各方经济利益并加快工程进度，明确业主、设计者、施工者之间的责任界限，英

国政府于 1830 年以法律手段推出了总合同制度，要求每个建设项目由一个承包

商进行总包。总包制度的实施，导致了招标投标交易方式的出现，也促进了工程

监理制度的发展。此时，工程监理的业务内容得到进一步扩充，其主要任务是帮

助业主计算标底，协助招标，控制费用、进度、质量，进行合同管理以及项目的

组织和协调等。

第四阶段：第二次世界大战以后，欧美各国在恢复建设中加快了向现代化发

展的速度。科学技术的发展、工业和国防建设以及人民生活水平不断提高需要建

设许多大型、巨型工程，如航天工程、大型水利工程、高速公路、水电站、核电

站和新型城市开发等。这些工程投资多、风险高、规模大、技术复杂，无论是投

资者还是承包商，都难以承担由于投资不当或管理不善而造成的损失。竞争激烈

的社会环境、巨大的项目风险迫使业主更加重视项目建设的科学管理。业主为减

少投资风险，节约工程费用，需要聘请有经验的咨询监理人员，对工程建设前期

的可行性进行研究论证，帮助其进行决策分析。这样工程监理的业务范围由项目

实施阶段向前延伸至项目决策阶段，工程监理工作开始贯穿于建设活动的全过

程。

第五阶段：20 世纪 70 年代以后，欧、美、日等工业发达国家的工程监理制

度向法制化、规范化发展。美国的《统一建筑管理法规》、日本的《建筑师法》

及《建筑基准法》、我国香港地区的《建筑条例》和《建筑管理法规》等，都对

工程监理的内容、方法以及从事监理的社会组织作了详尽的规定。工程监理制度

正逐步成为工程建设管理组织体系的重要组成部分。在西方国家工程建设中形成

了业主、承包商和监理工程师三足鼎立的基本格局。

20 世纪 80 年代以来，工程监理制度在国际上有了很大的发展。一些发展中

国家也开始效仿发达国家的做法，结合本国实际，建立或引进监理机构，对工程

项目建设实施监理。世界银行和亚洲开发银行等国际金融组织，也都把实行工程

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监理作为提供贷款的必备条件之一，工程监理已成为国际惯例和工程建设必循的

制度。

（2）工程监理技术的发展历程

作为整个工程从设计到施工最后到维护的独立第三方监督管理者，其所掌握

的工程技术水平对所从事的专业技术服务起到了至关重要的作用，因而工程技术

的创新发展历程也就是工程监理技术的创新发展历程。以下为工程技术发展的简

要历程：

工程建设的发展贯通古今，它同社会、经济，特别是与科学、技术的发展有

密切联系。工程建设内涵丰富，而就其本身而言，则主要是围绕着材料、施工、

理论三个方面的演变而不断发展的。工程建设发展史分为古代工程建设、近代工

程建设和现代工程建设三个阶段。近代工程建设阶段的开端是 17 世纪工程结构

开始有定量分析。现代工程建设阶段的起点是第二次世界大战后科学技术的突飞

猛进。

古代工程建设阶段：古代工程建设最初完全采用天然材料，后来出现人工烧

制的瓦和砖，这是工程建设发展史上的一件大事。古代的工程建设实践应用简单

的工具，依靠手工劳动，并没有系统的理论，但通过经验的积累，逐步形成了指

导工程实践的成规。

近代工程建设阶段：17 世纪中叶，伽利略开始对结构进行定量分析，被认

为是工程建设进入近代的标志。从此建筑工程成为有理论基础的独立的学科。18

世纪下半叶开始的产业革命，使以蒸汽和电力为动力的机械先后进入工程建设领

域，施工工艺和工具都发生了变革。近代工业生产出新的工程材料—钢铁和水泥，

工程建设发生了深刻的变化，使钢结构、钢筋混凝土结构、预应力混凝土结构相

继在工程建设中广泛应用。第一次世界大战后，近代工程建设在理论和实践上都

臻于成熟，可称为成熟时期。近代工程建设几百年的发展，在规模和速度上都大

大超过了古代。

现代工程建设阶段：第二次世界大战后，现代科学技术飞速发展，工程建设

也进入了一个新时代。现代工程建设阶段所经历的时间尽管只有几十年，但以计

算机技术广泛应用为代表的现代科学技术的发展，使工程建设领域出现了崭新的

面貌。现代工程建设的新特征是工程功能化、城市立体化和交通高速化等。工程

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建设在材料、施工、理论三个方面也出现了新趋势，即材料轻质高强化、施工过

程工业化和理论研究精密化。

从材料特性、结构分析、结构抗力计算到极限状态理论，在土木工程各个分

支中都得到充分发展。50 年代美国、苏联开始将可靠性理论引入土木工程领域。

使土木工程的可靠性理论在作用效应和结构抗力的概率分析基础上得到发展。工

程地质、土力学和岩体力学的发展也为研究地基、基础和开拓地下、水下工程创

造了条件。同时，计算机不仅用以辅助设计，更作为优化手段运用于结构分析，

而且扩展到建筑、规划领域。理论研究的日益深入，使现代土木工程取得了质的

进展，并使工程实践更离不开理论指导。

2、工程监理行业竞争格局及市场化情况

我国工程监理行业自 1986 年试点以来，经过近 30 年的发展，已经受到了社

会的广泛关注和普遍认可，并在工程建设中发挥着越来越重要的作用。但相比欧

美发达国家近 400 年的发展历程，我国工程监理市场发展时间仍十分短暂，因而

整个市场竞争格局和众多其他行业发展中前期一样，市场竞争相对充分。

（1）我国工程监理行业总体竞争格局

在全国范围内工程监理市场格局基本保持稳定，虽然我国工程监理市场规模

自 2005 年以来保持着年均 19.57%的增长，但工程监理企业数量却基本保持稳定。

市场规模的不断扩大和众多企业的竞争参与，是工程监理行业技术水平不断发展

与提高的推动因素之一。以下为全国工程监理企业数量变化情况：

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从国家统计数据来看，我国工程监理行业企业数量众多、普遍规模偏小。目

前住建部、交通部对监理企业的注册资金最低要求均为 50 万元，资金门槛较低，

大部分工程监理企业资质仍处于中低水平。根据住建部统计，截至 2014 年末，

全国乙级及以下资质的监理企业占比约为 56%。同时由于行业内缺乏全国性大公

司，因此对大多数中小型监理公司来说，其业务范围往往局限于特定行业、特定

区域。但随着我国工程监理行业的不断发展，工程施工技术涉及范围不断扩大，

一批大中型监理公司的优势开始显现。一方面这些企业往往具有多种资质，有利

于完成复杂工程的建设，另一方面这些企业拥有更强的资金实力和人员储备，有

利于在全国范围内通过设立分公司、子公司的方式拓展业务，这也符合国家要求

建设具有行业性、有公信力的名牌监理公司的要求。

2009 年全国工程管理企业数量较 2008 年大幅减少了 605 家，这主要是与

2008 年全球金融危机和国家资质整合有关。由于工程监理行业在国内处于全面

推广阶段，小企业众多。这些企业在经济景气时尚能生存，一旦遇到经济不景气

或其他行业问题，其抗风险能力将大幅减弱，部分企业会被淘汰。相反行业内规

模较大企业可以利用时机对小企业进行整合，吸纳人才，做大做强。

（2）福建省工程监理行业竞争格局

福建省工程监理行业的竞争格局与全国基本相同，虽然省内工程监理市场规

模自 2005 年以来保持着年均 21.52%的增长速度，但监理企业家数存在波动，这

主要也是经过 2008 年金融危机后，小型监理公司开始被淘汰，中大型监理公司

逐渐壮大。

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注：数据来源于《国家统计年鉴》和住建部的监理统计资料汇编

3、行业内主要企业及市场格局

我国工程监理行业是由国务院建设主管部门负责全国工程监理企业资质的

统一监督管理。国务院铁路、交通、水利、信息产业、民航等有关部门在各自监

管行业中实施相关资质类别工程监理企业资质的监督管理工作。因而，目前对行

业内主要企业的统计数据及口径也不大一致。根据国家统计局和住建部统计，截

至 2014 年末全国统计范围内共有 7,279 家工程监理企业，主要企业排名情况如

下：

2014 年

名称收入规模主要业务范围

1 上海建科工程咨询有限公司约 8.36 亿元房屋建筑工程

2 中咨工程建设监理公司约 5.40 亿元房屋建筑工程

3 浙江江南工程管理股份有限公司约 4.86 亿元房屋建筑工程

4 北京铁城建设监理有限公司约 4.00 亿元铁路工程

5 华铁工程咨询有限责任公司约 3.90 亿元铁路工程

59 合诚工程咨询股份有限公司约 1.55 亿元市政公用工程

2013 年

名称收入规模主要业务范围

1 上海建科工程咨询有限公司约 5.38 亿元房屋建筑工程

2 中咨工程建设监理公司约 4.40 亿元房屋建筑工程

3 浙江江南工程管理股份有限公司约 4.08 亿元房屋建筑工程

4 华铁工程咨询有限责任公司约 3.72 亿元铁路工程

5 浙江五洲工程项目管理有限公司约 3.01 亿元房屋建筑工程

43 合诚工程咨询股份有限公司约 1.75 亿元市政公用工程

2012 年

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名称收入规模主要业务范围

1 上海建科工程咨询有限公司约 4.57 亿元房屋建筑工程

2 中咨工程建设监理公司约 3.71 亿元房屋建筑工程

3 华铁工程咨询有限责任公司约 3.62 亿元铁路工程

4 浙江江南工程管理股份有限公司约 3.50 亿元房屋建筑工程

5 北京兴油工程项目管理有限公司约 3.00 亿元化工石油工程

36 合诚工程咨询股份有限公司约 1.62 亿元公路、水运

注 1：上表所称收入规模为监理业务收入规模。

4、行业主要壁垒

工程监理是整个工程施工过程的关键环节之一，监理企业的技术水平、从业

经验、人员配备均影响到整个工程的施工质量，因而国家对该行业制定了较为严

格的行业标准和市场准入制度。资质、技术人员和从业经验已成为进入本行业的

主要进入壁垒：

（1）资质壁垒

目前工程监理行业的主要监管部门均颁布了各自的工程监理资质管理规定，

在这些规定中均对新申请从业企业的注册资本、专业技术人员数量、技术装备和

监理业绩作出了具体的要求，未能按照规定满足要求的企业无法获得从业相关资

质。同时，各行业主管部门也将各类资质进行了等级及专项划分，获得较低监理

资质的企业无法进入需要较高监理资质的工程领域。由于业主对工程施工质量的

重视，一般拥有较高监理资质的监理企业在同级别工程竞标时比低级别企业更具

优势。

（2）技术人员壁垒

工程监理属于高技术服务行业，从业人员的技术水平是参与市场竞争的重要

条件之一。因此在工程监理资质评审中技术人员数量和水平是资质评级的重要标

准之一。以公路监理资质为例，交通部颁布的《公路水运工程监理企业资质管理

规定》中要求评选公路工程监理甲级资质应具备的技术人员条件是：企业负责人

和技术负责人中至少有 2 人具有公路或者相关专业高级技术职称，10 年以上从

事公路、桥梁、隧道工程工作经历，5 年以上监理或者建设管理工作经历，已取

得监理工程师资格。企业拥有中级职称以上各类专业技术人员不少于 50 人。其

中，持监理工程师资格证书的人数不少于 30 人，工程系列高级专业技术人员不

少于 10 人，高、中级经济师或者高、中级会计师不少于 3 人。此外，在工程竞

标过程中，专业人员配备数量、结构、选派注册监理工程师占比均是业主考核标

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准之一。

（3）从业经验壁垒

监理服务是一种高智能的服务，是监理人员利用自己的知识、技能、经验、

信息以及必要的试验和检测手段，为业主提供的管理服务。因而，业主对监理专

业人员的要求也往往高于承包商，这就决定了监理从业人员必须具备有一定的专

业知识、较强的专业能力以及工程实践经验，才能提供基于自身专业技能的监督、

管理、技术、咨询、协调服务。基于这个特点，在工程监理资质评审中从业经验

也是资质评级的重要标准之一。以公路监理资质为例，交通部颁布的《公路水运

工程监理企业资质管理规定》中要求评选公路工程监理甲级资质应具备的技术人

员条件是：持监理工程师证书人员中，不少于 15 人具有两项一类工程监理业绩，

不少于 5 人具有高级驻地监理工程师经历。此外，和对技术人员要求一样，在工

程竞标过程中，投标企业的过往业绩也是业主考核标准之一。

5、行业的市场供求状况及变动原因

由于我国经济不断高速发展，同时工程监理行业在我国强制性推行也只有十

几年，因而市场需求仍然十分旺盛，目前整个市场处于供求均稳步增长的阶段。

根据国家统计局和住建部的数据，2014 年全国工程监理企业数量较 2013 年增长

6.73%，从业人员数量增长 5.76%，而工程监理收入增长了 8.77%。

6、市场容量及市场前景

（1）工程监理整体市场规模

工程监理行业在我国处于全面推广阶段，特别是 2000 年国家大力强制推行

后，工程市场越来越重视工程监理。以下是 2005 年至 2014 年全国工程监理市场

增长情况：

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数据来源于《国家统计年鉴》和住建部的监理统计资料汇编

数据显示，2005 年至 2014 年间全国工程监理市场规模保持了年均 19.57%

的增长态势，这主要是基于以下几个原因形成的：

①我国工程建筑业投资规模保持稳定增长的趋势

近年来，我国工程建筑业总产值保持了稳定增长的势头，全国建筑业总产值

由 2005 年 3.46 万亿元增加到 2015 年 18.08 万亿元，年均复合增长率高达 17.99%。

数据来源于《国家统计年鉴》和住建部的监理统计资料汇编

②工程监理市场规模伴随工程建筑业的稳定增长而增长

工程监理业是为工程建筑业服务的，它是伴随工程建筑业发展而发展的。近

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年来，我国工程建筑业保持持续快速增长，相应的工程监理业也同步得到了发展。

根据国家统计局数据，2005 年至 2015 年，我国工程建筑业总产值的年复合增长

率为 17.99%，2005 年至 2014 年，我国工程监理业收入的年复合增长率为 19.57%。

特别是 2010 年、2011 年两年，工程监理业务收入增幅达 30.73%和 26.10%，均

高于建筑业总产值 25.03%和 21.28%的增速。2014 年，我国工程监理业务收入增

幅达 8.77%，呈增长趋势。

（2）福建省工程监理市场规模

福建省的工程监理市场规模变化与全国趋势基本相同。2005 年至 2014 年间，

年复合增长率为 21.52%。

注：数据来源于《国家统计年鉴》和住建部的监理统计资料汇编。

报告期内发行人工程监理业务的市场占有率情况如下表所示：

单位：亿元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

福建省工程监理市场规模 31.29 27.17 24.68

公司福建省内工程监理收入 1.33 1.30 1.30

公司工程监理收入 1.55 1.75 1.63

公司在福建省的市场占有率 4.25% 4.78% 5.27%

（3）工程监理行业未来的发展前景

工程建设监理是市场经济的产物，是智力密集型的社会化、专业化的高技术

服务，在国外至今超过 400 年的发展历程表明了其在工程建设市场不可动摇的地

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位。我国从 20 世纪 80 年代末引进工程监理制度以来，工程监理制度经历了试点、

稳步推进和全面强制推行三个阶段。国家的全面强制推行是工程监理市场的制度

性保障。此外，工程建筑市场的发展是工程监理行业发展的经济保障。住建部公

布《建筑业发展“十二五”规划》，预计 2011 年至 2015 年间建筑业总产值将保

持年均 15%的增长水平，工程监理行业营业收入将保持 20%以上的增长。根据

该规划，预计到 2015 年建筑业总产值将达到 193,152.60 亿元，相应的工程监理

行业市场规模也将达到 1,314.73 亿元。

7、行业利润水平的变动趋势及变动原因

工程监理行业的利润水平与建筑业总产值、行业收费标准密切相关。一方面，

我国建筑业快速发展的同时，工程监理行业的利润规模也在不断增加；另一方面，

随着行业收费标准的提高，工程监理企业的总体利润率水平也在增加。以下为我

国工程监理行业利润水平变动情况：

（1）2007 年以前工程监理行业收费水平较低

2007 年以前，虽然工程监理行业的利润规模随建筑业总产值的增长也在增

长，但整体行业利润率水平偏低，这主要是与当时政府制定的行业收费标准有关。

2007 年以前工程监理收费标准主要依据原国家物价局、建设部下发的《关于发

布工程建设监理费有关规定的通知》（[1992]价费字 479 号），由于该文件是在我

国工程监理行业发展的最初期制定的，其规定的收费标准相对偏低。

（2）2007 年以后工程监理行业收费标准已表现出逐步提升的趋势

2007 年，为了进一步规范工程监理行业市场，确保工程监理服务质量，保

护行业的合法权益，国家发改委和建设部下发了《建设工程监理与相关服务收费

管理规定》，对工程监理行业的收费标准作出了具体的指导，并从许多具体环节

考虑了工程监理企业的利益，拟定了灵活、合理的价格计算方法。随着行业管理

的日益规范，工程监理行业的收费标准也表现出逐年提升的趋势。

（3）我国工程咨询行业的收费标准仍有一定的提升空间

虽然近年来我国工程监理行业的收费标准逐年提升，但仍与发达国家的收费

标准有一定的差距。未来随着国内工程监理服务需求的日益增多、工程监理行业

自身市场的不断规范，我国工程监理行业收费标准仍有进一步提升的空间。

（4）监理业务盈利前景

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工程监理行业起源于欧洲，目前在全世界范围内都在蓬勃发展。因为国情不

同，对监理公司的称呼和理解也不尽相同，韩国、日本以及我国称为工程监理、

英国称为工程测量、美国称为工程咨询或建设管理。随着世界经济的不断发展，

各项工程的投资规模越来越大，因此投资业主越来越依靠监理单位为其工程建设

的实施提供专业的意见，从而一方面保证工程质量达到要求，另一方面也希望监

理单位提出更为优化的施工方案从而节约项目总投资。根据万方电子数据出版社

出版的《工程建设监理规范实施手册》介绍，在美国，建设监理的社会化程度相

当高，不仅国家的重点建设项目要实行监理，一般的民用建筑同样要委托监理。

从监理的范围看，不仅监理酒店、写字楼、商业设施、公路、桥梁、机场、工业

厂房、学校等工程，也监理普通的民用住宅建设。只要有工程项目，一般都要找

咨询（监理）公司，这已成为惯例。咨询（监理）公司对监理项目的取费，一般

是按工程造价的百分比，或按双方约定的总监理费用计取。费率标准一般是工程

造价的 5%-10%，同时业主对咨询公司提出的合理化建议很重视，如采用后节约

了投资，业主会对咨询公司给予节约投资 30%-50%的奖励。由此可见，与美国

工程监理行业相比，我国按投资总额 1%-3.3%的取费标准还是有一定的提升空间

的。因而我国目前监理行业的整体盈利水平将保持稳中有升态势。

（三）影响行业发展的有利与不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）工程建筑市场的持续增长是工程监理行业快速发展的基础

工程建筑业的持续发展是发展中国家经济增长的显著特征。作为全世界最大

的发展中国家，在相当长的一段时间内，我国工程建筑业将伴随着我国经济的持

续快速发展而发展。同时，在发展中国家经济运行中，建筑业的发展往往受经济

变化的影响较小。以我国为例，即使 2008 年受世界金融危机影响，我国建筑业

仍保持了 20%以上的增长速度。同样在 2013 年上半年世界金融危机尚未消退之

时，我国建筑业 2014 年仍保持 10.20%的增长速度。工程监理业作为建筑业发展

保驾护航的行业，未来将随着建筑行业的持续增长而增长。

（2）国家对工程质量的高度重视是工程监理行业发展的政策保障

工程质量是国民经济建设的重中之重，关系着全体人民的生命财产安全，历

来受到国家的高度重视。随着我国经济的逐年发展和人民生活水平的日益提高，

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国家对工程质量的要求也在不断提高。正如温家宝总理说的，“工程监理是工程

建设的重要环节，工程施工一刻都离不开工程监理”。工程监理作为确保工程质

量的重要屏障之一，越来越受到国家政策的支持，任何一项促进工程质量的政策

出台都是对工程监理行业的促进。

2000 年国务院颁布的《建设工程质量管理条例》明确了工程监理单位在工

程施工过程中的权利和义务，这是在 1993 年制定的《建设工程质量管理办法》

中没有提及的。该条例的出台标志着工程监理对确保工程质量的作用得到明确。

2007 年国家发改委、建设部发布的《建设工程监理与相关服务收费管理规

定》极大的促进了工程监理行业的发展。该规定发布前，工程监理行业收费执行

的是 1992 年制定的标准，监理收费过低。随着物价指数上升，工程监理企业的

服务成本大幅提高，但是监理行业的收费标准在 15 年间却没有相应调整。这使

得监理行业经营遇到困难，技术人员流失严重，直接导致监理工作质量下降，也

使得监理企业难以承担法律法规赋予的质量和安全责任，严重影响了建设项目的

质量、安全和投资效益，制约了监理行业的健康发展。《建设工程监理与相关服

务收费管理规定》的颁布从很大程度上缓解了工程监理取费过低的问题，促进了

行业的健康发展。

2011 年 12 月 12 日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高

技术服务业的指导意见》，该意见明确了要充分利用现有资源，加强测试方法、

测试技术等基础能力建设，发展面向设计开发、生产制造、售后服务全过程的分

析、测试、检验、计量等服务，培育第三方的质量和安全检验、检测、检疫、计

量、认证技术服务。此外，国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局

联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》中首次

将检验检测服务列入高技术服务。该指南提出检验检测服务包括质量安全风险监

测预警与应急预警技术服务。工程监理行业作为工程建设领域第三方质量监测管

理行业，其技术水平也越来越得到国家的认可，受到国家鼓励发展。

2012 年国务院发布了《质量发展纲要（2011-2020 年）》，该纲要中明确到 2020

年，建设工程质量水平全面提升，国家重点工程质量达到国际先进水平，人民群

众对工程质量满意度显著提高。工程质量水平的全面提升离不开工程监理，该纲

要的发布也将促进工程监理行业的发展。

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（3）工程建设行业自身的需要也在促进工程监理行业的发展

工程监理行业在我国发展不过短短 30 年，而且其发展是建立在国家强制推

行的基础上的。但随着我国工程建设行业的发展，工程项目建设朝着投资巨大化、

技术复杂化、功能齐全化、设备先进化的方向发展，业主的管理水平和技术水平

及相关人员配备出现了跟不上行业发展的态势。而工程监理公司凭借专业的技术

水平、丰富的建设监理经验，可以帮助业主减轻沉重的管理包袱，从大量的、繁

复兼具的建设项目管理工作中解脱出来，从而集中精力抓生产准备和经营管理。

因此，工程建设行业自身对工程监理的需求越来越旺盛，这也将促使工程监理行

业发展。

2、影响行业发展的不利因素

工程建设具有规模大、周期长、投资大、技术复杂等特点，要经过工程立项

研究、设计勘察、工程招投标、预决算、工程施工、竣工验收等阶段，是一个非

常复杂的过程。工程监理行业需要将诸如地质、工程结构、通信、设计、材料、

管理等多学科的应用技术和工程项目的实际运行进行不断融合，因而对人才的培

养要求很高。而具有丰富经验的复合型高级别人才培养周期较长、成型较慢，因

此行业人才成为了制约工程监理行业发展的瓶颈。

（四）行业技术水平状况、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性

和季节性特征

1、工程监理行业技术水平状况

工程监理行业是高技术服务行业，需具备丰富的行业经验、专业的管理水平

和较高的技术造诣，才能为业主提供综合完备的工程监理服务，才能确保工程质

量。总体来说，我国工程监理行业内不同企业的技术水平存在一定差异，但是部

分中大规模监理企业通过自身的经验技术积累和积极的技术人才引进，技术水平

处于国内领先，和国际水平的差距逐渐缩小。

2、工程监理行业经营模式

工程监理行业与其他行业相比具有其自身的经营特点，具体如下：

（1）服务强制性

我国的工程监理是依靠行政手段和法律手段在全国推行的。《中华人民共和

国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》以及

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《建设工程监理范围和规模标准规定》等配套文件的颁布实施，标志着我国监理

制度以法律法规形式得到确定，并依靠法制和行政力量强制推行。监理制度的“强

制性”不仅体现在满足一定条件的工程项目必须按照法定程序委托监理，还体现

在监理的职责、服务内容和范围、工作标准和程序、市场准入和执业资格管理等

方面。

（2）第三方独立性

我国的工程监理单位相对于业主和承包方来说是独立的第三方，与业主是被

委托与委托关系，根据《中华人民共和国建筑法》的规定，工程监理单位与被监

理工程的承包单位以及建筑材料、建筑构配件和设备供应单位不得有隶属关系或

者其他利害关系。但根据工程监理单位与业主签订的合同和业主授权，有权对承

包方履约行为进行监督，对承包人施工过程和施工工序进行监督、检查和验收。

监理单位以自己的名义进行监理，一方面要为业主提供监理服务，维护业主权益，

同时也要制止业主损害承包商利益的不规范和不合法行为、另一方面要维护承包

商的合法权益，同时也要制止承包商的不规范和不合法行为。

（3）全过程伴随式服务模式

工程监理服务不同于设计勘察、工程施工的服务模式，勘察设计、工程施工

往往是为工程中的某个单一环节提供服务。《中华人民共和国建筑法》、《建设

工程质量管理条例》及相关法律法规中均要求工程监理企业受业主委托在建设工

程施工全过程中，依照有关法律、法规、技术标准以及设计文件、建设工程承包

合同和监理合同，对工程施工质量实施监测管理，并对施工质量承担监理责任。

因此工程监理为工程项目提供的是全过程伴随式服务。工程监理的工作时间和工

作量是根据工程进度确定的。

（4）工程监理行业实行的是双重控制的市场准入制度

我国对工程监理的市场准入采取了单位资质和人员资格的双重控制，既要求

监理单位具有相应的监理资质等级，又要求专业监理工程师以上的监理人员取得

监理工程师资格证书。应当说，这种市场准入的双重控制对于保证我国工程监理

队伍的基本素质，规范我国工程监理市场起到了积极的作用。

3、工程监理行业的周期性

工程监理行业与建筑业的发展变化密切相关，工程监理的周期性波动方向与

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建筑业变化呈一致性变化方向。而建筑业其周期性取决于国民经济发展水平和发

展阶段。发达国家的建筑业与国民经济变化高度吻合，具有较强的波动性，而在

发展中国家只要国民经济不出现剧烈波动，建筑业一般都不会受较大影响。由于

我国是发展中国家，很多领域都有待开发，因而，目前我国工程监理行业的周期

性尚不明显。但随着监理行业的不断发展，其周期性也将逐步显现。

4、区域性特征

我国对工程监理行业本身没有区域限制性的法律约束，但在工程监理的具体

运行过程中仍存在一定的区域性特征。这主要是由以下两点造成的：

（1）高技术服务自身服务半径限制

工程监理行业是一项高技术服务行业，主要依靠各类技术人才提供服务，人

工成本是企业的主要成本，因此工程监理企业有自身的服务半径。一旦超过了服

务半径，则企业需要提高员工工资、发放出差补助、支付较高的差旅费等，人工

成本会大幅增加。对于规模较小的监理企业来说，业务一般集中在公司所在地区。

而对于规模较大的监理企业来说，一方面其盈利能力较强可以支付较高的人工成

本，另一方面它们也通过在外地设立分支机构实现业务本地化的方式来克服地域

性限制。

（2）地方保护

目前地方政府和相关部门在选择工程监理企业的时候，仍不同程度地存在优

先考虑当地企业的现象，存在一定的地域性。但是，随着工程监理招投标制度广

泛推行，工程监理市场化程度正在日益提高。此外，随着工程建设对技术水平要

求的不断提高，很多地方的低水平监理单位已经无法提供相应的服务，聘请外地

高水平工程的监理单位已是当地政府必须的选择。

5、季节性特征

公司的业务与公路、桥梁等固定投资及建设的周期紧密联系。由于路桥投资

项目工程投资大、周期长，客户一般会在年初做好投资预算，然后根据情况开工

建设，此外，部分项目为了能在年底前完工或完成重要项目阶段，会加大下半年

的投资建设力度；上半年受雨季以及节假日多的影响，工作日少于下半年，导致

公司业务存在一定的季节性特征，上半年的业务收入小于下半年。

发行人报告期内上下半年的数据情况如下：

单位：万元

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2015 年 2014 年 2013 年

项目期间

金额占比金额占比金额占比

上半年 12,467.01 45.48% 11,267.50 47.14% 11,409.09 48.44%

营业

下半年 14,946.00 54.52% 12,633.32 52.86% 12,142.78 51.56%

收入

合计 27,413.01 100.00% 23,900.82 100.00% 23,551.87 100.00%

上半年 2,410.93 45.49% 2,458.31 50.08% 2,337.56 49.45%

净利润下半年 2,889.31 54.51% 2,450.16 49.92% 2,389.94 50.55%

合计 5,300.24 100.00% 4,908.47 100.00% 4,727.50 100.00%

（五）本行业与上、下游行业之间的关联性

1、与上游行业的关联性

工程监理行业的上游主要是专业人才的提供。总体来说，工程监理人才供给

充裕，但供应速度小于工程监理行业市场规模增速。根据中国统计年鉴和住建部

数据显示，截至2014年末工程建设监理企业从业人数为94.19万人。以下为我国

工程监理市场规模、从业人数增长率变动情况：

*数据来源于《国家统计年鉴》和住建部的监理统计资料汇编

2、与下游行业的关联性

工程监理行业的下游为建筑业，工程监理为建筑业提供高技术服务，因此与

建筑业的发展具有一定的关联性。建筑业是我国国民经济发展的基础产业之一，

无论是农业、工业、服务业还是战略性新兴产业都离不开工程建设，因此在我国

目前及未来经济发展的过程中建筑业都将保持稳定增长态势。按照住建部公布

《建筑业发展“十二五”规划》，在十二五期间，我国建筑业总产值每年将以 15%

的速度递增。以下为我国建筑业 2005 年以来增长情况和“十二五”期间增长情

况变化图：

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数据来源于《国家统计年鉴》

三、工程试验检测业务的基本情况

（一）行业主管部门、监管体制与主要法律法规及政策

根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），本公司

所从事的工程试验检测服务隶属于专业技术服务行业中的质检技术服务（行业代

码：M7450）。

1、行业主管部门

公路水运工程试验检测服务的对象涉及公路工程、交通工程、桥梁隧道工程

和水运工程等。行业管理体制的主体是各级政府的交通运输行政主管部门，行业

的具体主管部门是交通运输部工程质量监督局，地方主管部门为交通厅（局）。

国家对技术检测行业实行市场准入制度，检测机构需获得质量技术监督部门

的计量认证（CMA,ChinaMetrologyAccreditation）。检测机构由国家认证认可监督

管理委员会统一管理。

除上述政府机关外，中国交通建设监理协会试验检测工作委员会是工程试验

检测行业的自律性组织。

2、监管体制

从事工程试验检测服务的企业，国家实行企业资格与从业人员资格的双重市

场准入制度。

（1）资质管理的法律法规

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2005 年 9 月 6 日，交通部发布的《公路水运工程试验检测管理办法》（交

通部令 2005 年第 12 号）规定，国务院交通主管部门负责公路水运工程试验检测

的统一监督管理。交通部基本建设质量监督总站（以下简称“质监总站”）具体

执行公路水运工程试验检测活动的监督管理。

根据该管理办法，检测机构等级分为公路工程和水运工程专业。公路工程专

业分为综合甲级、乙级、丙级和专项交通工程、专项桥梁隧道工程。水运工程专

业分为材料甲级、乙级、丙级和结构甲级、乙级。

质监总站负责公路工程综合类甲级、公路工程专项类和水运工程材料类及结

构类甲级的等级评定工作。省交通运输厅质量监督局负责公路工程综合类乙、丙

级，水运工程材料类乙、丙级，水运工程结构类乙级的等级评定工作。

2005 年 12 月 31 日，国家质量监督检验检疫总局颁布的《实验室和检查机

构资质认定管理办法》（国家质量监督检验检疫总局第 86 号）规定，在中华人

民共和国境内，从事向社会出具具有证明作用的数据和结果的实验室和检查机构

以及对其实施的资质认定活动应当通过资质认定，获得计量认证证书。

（2）从业人员监管体制

根据交通部基本建设质量监督总站颁布的《公路水运工程试验检测人员考试

办法》（质监综字[2007]4 号），规定从事公路、水运工程试验检测的人员应当

通过公路水运工程试验检测业务考试，并取得上岗资格证书。检测人员的执业注

册资格分为公路工程和水运工程 2 个专业，每个专业设试验检测工程师（以下简

称检测工程师）和试验检测员（以下简称检测员）2 个等级。

3、主要法律法规

在我国经营公路水运工程试验检测业务主要遵循的法律包括《中华人民共和

国计量法实施细则》、《中华人民共和国标准化法实施条例》、《中华人民共和

国产品质量法》、《中华人民共和国建筑法》等。除需遵守上述法律外，还应遵

守《建设工程质量管理条例》、《公路水运工程试验检测管理办法》、《公路水

运工程试验检测机构等级标准》、《中华人民共和国认证认可条例》、《实验室

和检查机构资质认定管理办法》等法规。

4、行业政策

2011 年 12 月 12 日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高

技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58 号），该意见明确指出了高技术服务业

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是现代服务业的重要内容和高端环节，明确要充分利用现有资源，加强测试方法、

测试技术等基础能力建设，发展面向设计开发、生产制造、售后服务全过程的分

析、测试、检验、计量等服务，培育第三方的质量和安全检验、检测、检疫、计

量、认证技术服务。

2011 年 6 月 23 日，国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联

合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，相比《当

前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2010 年度）》，首次将检验检测服务

列入高技术服务。

（二）行业的市场情况和竞争格局

1、公路水运工程试验检测行业市场化程度和竞争格局

我国公路水运工程试验检测起源于 20 世纪 80 年代。当时设备简陋，试验规

范标准不全，施工质量控制大多凭经验，试验数据很少。直到 20 世纪 90 年代，

国家为了加快经济发展，交通建设投资规模急速增加。随着高速公路的建设发展、

规范标准的逐步完善、质量意识的不断提高，公路工程试验检测数据成为交（竣）

工验收评定的依据，试验检测工作在质量控制方面的重要性日益显现，人们对试

验检测工作的重视程度得以提高。

行业发展初期，工程试验检测机构只是建筑施工企业或建设监理企业的内设

试验室。随着国家对交通基础建设投资规模的增加及建设质量的重视，交通运输

部会同有关部门针对交通建设工程质量检测行业制定了一系列法律、法规。工程

试验检测机构也从原先建筑施工企业、建设监理企业的内设试验室独立出来，逐

渐完成市场化改造，成为具有独立法人资格的检测企业。特别是随着国家对公路

水运工程质量的重视和国民质量保证意识的提升，公路水运工程试验检测行业在

过往五年里迅猛发展。

2、福建省内公路水运工程试验检测行业的竞争格局

公司目前的业务只限于福建省内。福建省目前拥有资质的公路水运工程试验

检测机构 82 家，其中厦门市 16 家。厦门合诚工程检测有限公司作为一家专业的

试验检测机构，现拥有水运工程材料甲级试验检测资质、公路工程综合乙级试验

检测资质、公路工程桥梁隧道工程专项检测资质，并且公司获得福建省质量技术

监督局颁发的计量认证证书（计量认证项目及限制范围包括公路水运工程的材料

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类和结构类）。

根据交通运输部质量监督局网站显示，福建省内拥有公路工程综合乙级试验

检测及以上资质的检测机构共有 45 家；拥有水运工程材料甲级试验检测资质的

检测机构共有 3 家，其中，厦门两家。公司是厦门市内拥有水运工程材料甲级资

质的两家企业之一。公司拥有的公路工程桥梁隧道工程专项检测资质，福建省仅

有两家。

3、行业进入主要壁垒

（1）资质壁垒

开展公路水运工程试验检测业务的机构必须经过省级（含省级）以上交通运

输行政主管部门的资质审批和质量技术监督部门的计量认证资质认定，经审批认

定方可在许可规定的范围内开展检测业务。

2005 年，交通运输部颁布了《公路水运工程试验检测管理办法》（交通部令

2005 年第 12 号），该办法建立了公路水运工程检测机构的等级评定制度。为了

贯彻实施该办法，交通部出台了《公路水运工程试验检测机构等级标准》及《公

路水运工程试验检测机构等级评定程序》。《等级标准》规定了各等级的检测能力

及与之相对应的检测机构的公路水运工程试验检测水平、主要试验检测仪器设备

及检测人员的配备情况、试验检测环境等基本条件。

公路工程专业分为综合甲级、乙级、丙级和专项交通工程、专项桥梁隧道工

程。水运工程专业分为材料甲级、乙级、丙级和结构甲级、乙级。

目前，获得较低等级资质的企业无法进入需要较高等级资质的工程领域。由

于拥有较高等级资质的企业所能提供的检测服务范围较广，拥有较高等级资质的

检测企业在竞争业务及投标时比低级别企业更具优势。

（2）技术人员壁垒

工程试验检测是智力密集型行业，高端检测人才是衡量一个检测机构水平的

重要标准。高端检测人才是行业内的稀缺资源，其培养需要积累大量的工程试验

检测实践经验。新进入企业受其资质、规模等因素所限，从其他同行业竞争者获

得高素质人才的难度较大。在试验检测机构等级评审中技术人员数量和水平是资

质评级的重要标准之一。此外，拥有众多长期工程试验检测实践经验工程师的机

构不仅能够快速掌握各种新技术，而且在先进的检测技术的研究方面也比新进企

业有更大优势。

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（3）硬件设备壁垒

一方面，根据《公路水运工程试验检测机构等级标准》及《公路水运工程试

验检测机构等级评定程序》等法规的要求，硬件设备投入的多少是企业取得相应

资质的必备条件，也是企业能否向外拓展业务的硬性要求。另一方面，伴随着工

程试验检测行业的快速发展，各类检测手段、检测技术应运而生，拥有大量的高、

精、尖设备及符合实验要求的实验场所是出色完成各类工程试验检测任务、开发

各类新型检测项目的设备保障，对于行业的新进入者要求有较高的硬件设备条

件，形成了一定的硬件设备竞争壁垒。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有的主要高端检测设备情况如下：

单位：万元

固定资产名称数量资产原值净值成新率

桥梁检测车 1 180.00 123.00 68.33%

微机控制电液伺服压剪试验机 1 97.50 35.75 36.67%

地质雷达 1 49.00 17.97 36.67%

微机控制电液伺服万能材料试验机 1 34.19 29.86 87.33%

无线桥梁模态测试分析系统 1 26.32 9.65 36.67%

CCTV 管道检测机器人 1 19.66 17.48 88.92%

顶升设备 1 18.96 3.65 19.25%

钢绞线锚固静载试验机 1 16.00 5.87 36.67%

微机控制电液伺服万能试验机 1 14.80 5.43 36.67%

钢绞线微机控制电液伺服万能机 1 14.20 5.21 36.67%

桩基检测仪 1 13.37 0.67 5.00%

微机控制拉伸应力松驰试验机 1 12.50 4.58 36.67%

微机控制电子万能试验机 1 11.45 10.36 90.50%

桩基多跨孔超声波检测仪 1 10.80 0.54 5.00%

低应变桩基完整性测试仪 1 10.43 6.96 66.75%

无线动态应变采集仪 1 10.38 3.81 36.67%

微机控制拉伸应力松驰试验机 1 10.26 7.82 76.25%

合计 17 549.82 288.60 52.49%

上表中公司所拥有的检测设备相对于工业企业大型设备而言，检测设备单位

价值不高，但在检测设备中属于高端设备，其为公司高质量的检测服务提供了硬

件基础。

（4）优秀品牌和市场公信力壁垒

作为技术服务行业，检测机构的发展对品牌影响力依赖较大。检测机构的品

牌代表了该机构的市场公信力和服务质量，直接决定了其在市场的接受程度。优

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秀品牌有助于提升检测机构的市场占有率，享有品牌溢价。

由于优秀品牌和市场公信力无法在短期内建立起来，新进入企业面临着严峻

的竞争压力，难以与优秀品牌企业直接竞争。

4、行业的市场供求状况及变动原因

公路水运工程建设和服务是国民经济运输体系的重要组成部分，在社会经济

发展中具有重要的地位。我国经济近年来不断高速发展，公路水运工程建设的投

资规模也逐年扩大，作为工程质量科学管理重要手段的试验检测也得到了较快发

展。

目前公司的业务只限于福建省内，福建省内公路水运工程试验检测行业今后

的发展动力主要来自于以下几方面：

（1）福建省内公路水运交通投资的增长对公司试验检测业务增长产生直接

影响

福建省境内山地丘陵面积约占全省土地总面积的 90%，是目前沿海地区交通

运输最不发达的省份，随着海峡西岸城市群规划的获批，两岸经贸合作的不断加

深，福建省目前已成为沿海地区交通基础设施建设投资增长速度最快的省份之

一。2006 年至 2014 年，福建省的公路水运交通固定资产投资从 263.9 亿元增长

至 835.47 亿元，年复合增长率为 15.49%。

2014 年，福建省完成公路水路交通固定资产投资 835.47 亿元，比上年增长

0.2%，占全省全社会固定资产投资的 4.5%。其中，高速公路完成投资 361.14 亿

元，下降 14.3%；普通公路完成投资 335.42 亿元，增长 22.7%；水运工程完成投

资 101.85 亿元，比上年下降 7.0%。持续快速发展的公路水运工程投资建设，必

将带动公路水运工程试验检测的发展。

（2）桥梁、隧道的维修加固和定期寿命检测带来的业务需求逐步扩大

桥梁、隧道自交付使用后，在自然因素（风、雨、雷、电、阳光辐射等）及

人为因素的作用下不可避免地面临材料劣化及结构劣化的问题，需要维修加固，

维修加固前存在使用寿命的判定问题。原有建筑技术、结构设计水平、桥隧规范

标准不够科学及维护保养不佳等原因，都将影响桥梁、隧道的结构安全和使用功

能。根据《公路桥梁养护管理工作制度》和《公路隧道养护管理工作制度》的相

关规定，桥梁、隧道在使用过程中，必须对其进行经常检测、定期检测和特殊检

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测等。在对桥梁、隧道进行大修、加固、拆除之前，亦需要由工程质量检测机构

对现有桥梁、隧道进行检测，依据检测结果进行施工图设计。

近年来我国极端气候、地震、地质灾害频发，对桥梁隧道的结构稳定造成一

定影响。特别是近年来不断发生的桥梁坍塌事故，使国家加大了对桥隧质量安全

监测的投入。2012 年初，交通运输部出台了《公路网运行监测与服务暂行技术

要求》、《高速公路监控技术要求》和《高速公路通信技术要求》，明确提出通过

建立部、省两级路网监测点网络，实现对重要通道上的重要路段、长大桥隧和区

域交通状态等的实时监控，并为已建、新建、改（扩）建的（高速）公路的监测

体系提供技术保障。试验检测出具的检测报告是公路桥隧监测数据的重要来源。

国家对公路网运行监测的加大投入也将带来试验检测业务的进一步增长。随着时

间的推移，我国上世纪末经济大发展时期所建设的大量桥梁、隧道工程逐步进入

大修保养和改扩建期，老建筑的维护、拆除及定期检测业务规模也将逐步扩大。

（3）试验检测技术的新发展引发新的市场需求和新的业务品种

近 20 年来，我国公路水运工程的检测技术发展十分迅速，主要表现在由人

工检测向自动化检测技术发展、由破损类检测向无破损检测技术发展、由一般技

术向高新技术发展以及计算机信息技术的大量应用。各种电子和机械自动化的测

量方式将代替传统的人工测量方式，并通过微机及专用软件实现测试数据的自动

采集、记录和统计计算分析等功能。大量新的检测技术和仪器将逐步被运用于检

测业务，如机电一体化技术及高精度传感器被应用于弯沉检测，雷达技术被用于

路基路面厚度和压实度检测，模式识别与图像处理技术被用于路面病害观测等。

新检测技术的应用带来新的检测项目和业务的同时，也引发了新的市场需

求。而市场需求的扩大，也对检测机构的人员素质和设备能力提出了更高要求，

建设工程质量检测服务将日趋专业化。

（4）国家对公路水运工程安全重视力度的加大促进工程试验检测业务发展

随着社会的不断进步，国民的建筑安全意识得到逐步提高，国家对各类公路

水运工程建筑的安全问题重视力度加大，对新建和已建成正在使用中的道路、桥

梁及水运工程项目提高了质量控制和使用后期的质量检测标准。

“十一五”以来，交通运输部质监总站推行了检测机构信用评价制度，开展

了试验检测专项治理活动，并坚持以制度建设为基础，加强建设安全法规、应急

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预案和技术标准体系建设，着力推行重点桥隧结构工程施工安全风险评估试点，

着力加强有针对性行业督导，把苗头性问题及时纳入督察重点，切实防范重特大

事故的发生，切实推进公路水运工程建设安全监管长效机制建设。2009 年国家

发改委、交通运输部等七部委联合发出《关于加强重大工程安全质量保障措施的

通知》（发改投资[2009]3183 号），对落实业主责任提出了要求，明确其为项目实

施管理总牵头单位，要求其根据工程设计和施工方案，定期检查，加强管理，确

保工程质量和安全。试验检测贯穿于整个工程过程，是确保工程质量和工程质量

科学管理的重要手段。国家对公路水运工程安全的重视必须充分发挥试验检测机

构在质量控制的作用。

5、福建省检测业务的市场容量

（1）福建省内公路水运工程新建项目带来的试验检测市场容量

福建省“十二五”期间将大力推进海西“大港口、大通道、大物流”建设，

福建省交通运输业将形成以两大综合运输枢纽、三大港口、五条综合运输大通道

组成的“235”总体布局。“十二五”期间，全省高速公路计划投资 2,350 亿元，

力争 2,650 亿元，强力推进高速公路大通道和主骨架网建设，高速公路力争年均

新开工 10 个项目、500 公里以上；2014 年，海西高速公路建成通车里程超过 4,000

公里，成“两纵四横”主骨架；到 2015 年，建成通车里程超过 5,000 公里，力

争达到 5,500 公里，基本形成“三纵八横”主骨架，与周边省份进出口通道达到

17 个，力争县县半小时以内上高速。

港航方面，计划投资 450 亿元，新增码头泊位 116 个、深水泊位 91 个；新

增港口吞吐能力 2.5 亿吨、集装箱 1600 万标箱；厦门港、湄洲湾港将率先成为

吞吐量 2 亿吨大港。

预计工程材料检测产值占工程总投资的 0.5%-0.8%，工程结构检测占工程总

投资的 0.5%-0.7%，以上述几个主要公路、港口、水运等工程的“十二五”总投

资计算，福建省在“十二五”期间的工程检测总产值将达 31 亿元至 45 亿元，平

均每年产值 6 亿元至 8 亿元。

（2）桥梁、隧道的维修加固和定期寿命检测带来的试验检测业务市场容量

2014 年，福建省全省公路桥梁达 2.37 万座、165.47 万米，比 2013 年末增加

116 座、5.94 万米；全省公路隧道为 1,158 处、130.10 万米，比上年末增加 74 处、

9.43 万米。因公路桥梁、隧道的维修加固和定期寿命检测收费情况与桥梁、隧道

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的修建年代、检测深浅难易程度有很大关系，无法直接根据桥梁、隧道的保有量

测算出市场容量。但随着时间的推移，我国上世纪末经济大发展时期所建造的大

量桥梁、隧道都将步入老龄化阶段。可以预期，桥梁、隧道的维修加固和定期寿

命检测业务将逐步扩大。

6、行业利润水平的变动趋势及变动原因

（1）工程试验检测行业利润率变动情况

试验检测行业的利润水平与固定资产总投资、行业收费标准密切相关。一方

面，我国固定资产投资持续增长，试验检测行业的利润规模不断增加；另一方面，

随着行业收费价格的变动，试验检测企业的总体利润率水平也相应变动。其中，

交通行业试验检测业务的收费标准在过去几年呈现上升趋势，使行业内企业的利

润率水平也呈上升趋势。同行业上市公司 2013 年至 2015 年的试验检测业务毛利

率变动情况如下：

项目 2015年 2014年 2013年

建研集团 46.87% 46.66% 49.53%

苏交科 38.08% 36.38% 33.57%

平均值 42.48% 41.52% 41.55%

*注 1：建研集团 2012 年起未单独披露检测业务收入、成本，检测业务毛利率按建筑

综合技术服务列示。

（2）工程试验检测行业利润水平变动

受益于国家政策对固定资产投资的加大，使试验检测行业企业整体利润水平

呈快速增长的态势，以下为同行业上市公司 2013 年至 2015 年试验检测相关业务

利润（毛利额）水平变化情况：

单位：万元

项目 2015年 2014年 2013年

注1

建研集团 P 11,394.01 11,198.30 11,948.75

苏交科 16,208.89 10,671.23 9,641.32

*注 1：建研集团 2012 年起未单独披露检测业务收入、成本，检测业务毛利率按建筑

综合技术服务列示。

（三）影响行业发展的有利与不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）经济鉴证类社会中介机构与政府部门实行脱钩改制，有利于建设工程

质量检测行业逐步向市场化、国际化转变，有利于行业的健康持续发展

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根据国务院清理整顿经济鉴证类社会中介机构领导小组 2000 年《关于经济

鉴证类社会中介机构与政府部门实行脱钩改制的意见》的要求，工程建设领域行

政主管部门必须制订政策，促进检测机构独立、客观、公正地执业，使其真正成

为自主经营、自担风险、自我约束、平等竞争的社会中介机构。检测机构成为独

立的第三方中介组织，有利于竞争机制的引入，打破原有区域性壁垒，促进行业

创新管理机制的引入，使检测行业作为一个新兴的市场中介组织得以蓬勃发展。

（2）交通建筑市场的持续增长是工程试验检测行业快速发展的基础

为促进交通基础设施行业的发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第

十二个五年规划纲要》明确指出，要完善国家公路网规划，加快国家高速公路网

剩余路段、瓶颈路段建设，加强国省干线公路改扩建，大力推进长江等内河高等

级航道建设，推动内河运输船舶标准化和港口规模化发展，完善煤炭、石油、铁

矿石、集装箱等运输系统，提升沿海地区港口群现代化水平。

2011 年，面对复杂严峻的国内外经济环境和各种重大挑战，公路水路客货

运输量仍然保持较快增长，交通基础建设固定资产投资继续稳步增长，安全形势

总体稳定，行业运行的协调性不断增强，有力地支撑了国民经济的平稳健康发展，

实现了“十二五”时期交通运输行业的良好开局。

（3）国家对工程质量的高度重视是试验检测行业发展的政策保障

工程质量是国民经济建设的重中之重，工程质量不仅关系到人民生命财产安

全、人身健康、环境保护和其他公众利益，还与保护资源、节约投资、提高经济

效益和社会效益息息相关。工程质量已成为人类创造文明财富、保护生态环境、

推进科技创新、体现人文景观成果的综合反映。因此，试验检测作为确保工程质

量的重要屏障之一，越来越受到国家政策的支持，任何一项促进工程质量的政策

出台都是对工程试验检测行业的促进。

2、影响行业发展的不利因素

（1）工程试验检测机构规模小，市场化程度低

目前，我国工程试验检测行业正处于快速发展阶段，呈现机构众多、单个机

构规模较小的竞争格局。整个工程试验检测行业市场化程度较低，在技术水平、

管理经验和经营方式等方面与国外相比都存在较大差距，试验检测机构的品牌效

益和规模效益尚未充分发挥。

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（2）高端技术人才缺乏

工程试验检测贯穿于设计、施工、监理、验收、养护、维修等各个环节，已

成为控制和评判工程质量的重要基础，对保证工程质量起着举足轻重的作用。工

程试验检测对专业性、技术性、实际操作性要求高，而检测人员素质的高低直接

影响到试验检测结果的准确性。近年来，许多新技术、新材料在工程上的广泛应

用，使得检测岗位更需要高素质的复合型人才，而具有丰富经验的复合型高级别

人才培养周期较长，成型较慢，因此行业人才成为了制约工程试验检测行业发展

的瓶颈。

（四）行业技术水平状况

工程试验检测服务主要依赖于技术人员的专业程度和检测设备的先进性，对

试验室管理体系、运营体系的完善程度要求较高，同时，对检测方法的研究开发

也是检测机构技术水平高低的重要体现。

我国从 20 世纪 80 年代中后期开始引进各种检测仪器，为公路水运工程试验

检测技术的研究开发与推广应用奠定了基础。随着多种尖端技术的发展和应用，

各国研制的试验检测设备也在不断改进，检测设备的研发正向着高精度、实时化、

标准化、智能化、多功能方向发展。目前，我国已经引进各种较为先进且成熟的

检测设备和检测技术，公路水运工程试验检测体系已经逐步建立完善，试验检测

人员队伍在不断扩大。总体来说，我国工程试验检测在检测设备和检测技术的研

发与推广上相对落后于国外企业，但通过新设备和新技术的引进，检测技术水平

已在不断提高。

（五）工程试验检测行业特有的经营模式

工程试验检测行业的经营模式主要是工地试验室模式和试验室检测模式两

种，具体如下：

1、工地试验室模式

公路水运工程工地试验室是工程质量控制和评定的重要基础数据来源，是公

路水运工程建设质量保证体系的重要组成部分。公路水运工程建设项目的建设单

位（通常称之为项目业主）、监理单位以及施工单位根据工程质量和安全管理需

要，一般都会在工程现场设立工地试验室。工地试验室贯穿于整个工程建设过程，

随建设项目的开工而设立，在建设工程结束后撤销。上述三类试验室均可自行设

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立、合作设立或全权委托第三方检测机构设立。

2、试验室检测模式

对工地试验室暂无条件开展的试验检测项目、客户送样检测项目、公司采样

检测项目、结构检测项目等，需要委托检测机构进行试验室检测。检测机构一般

设有独立的检测试验室，对于工地试验外的检测业务进行试验室检测或外派试验

室检测人员进行现场检测。采用试验室检测模式的检测机构主要依赖于自身服务

能力开拓业务。检测机构采取市场化运作方式，加强检测方法研发，提高检测能

力，扩大服务范围，主动发掘客户，为客户提供包括技术咨询、一站式检测的服

务内容。

四、公司在行业中的竞争地位

（一）公司在工程监理行业中的地位及主要竞争对手

1、公司在工程监理行业中的地位

公司是工程监理行业内的骨干企业之一，在工程监理行业内的技术地位主要

从公司在行业内的营业收入排名和公司所取得的资质种类反映。

（1）公司在行业收入内的排名

详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“二、工程监理行业基本情况”

之“（二）行业基本情况”之“3、行业内主要企业及市场格局”。

（2）公司所取得的资质种类

公司从创立至今的十余年时间内，从交通部公路工程临时监理资质开始积

累，凭借全面扎实的技术功底、丰富的工程经验以及国内领先的创新意识，公司

在行业内获取的资质等级逐步提升，种类也不断增加，这极大的促进了公司从厦

门市脱颖而出，成为福建省工程监理领军企业之一，同时也为公司进军全国市场

提供了重要保障。截至目前，公司取得的重要资质包括：公路工程甲级监理资质、

特殊独立大桥专项监理资质、特殊独立隧道专项监理资质、水运工程甲级监理资

质、市政公用工程监理甲级资质、房屋建筑甲级监理资质、水运工程材料甲级试

验检测资质、公路工程综合乙级试验检测资质、水利工程混凝土乙级检测资质、

公路工程桥梁隧道工程专项试验检测、公路工程咨询甲级资质等、工程设计水运

行业（港口工程、航道工程）专业乙级等。

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2、公司在工程监理行业中的主要竞争对手情况

（1）上海建科工程咨询有限公司

上海建科工程咨询有限公司是上海市建筑科学研究院（集团）有限公司下属

的国有控股公司，隶属上海国资委。公司从事的经营业务范围包括工程监理、项

目管理、招投标代理、造价咨询和工程咨询等，其拥有工程监理综合资质（可以

承接住建部全部 14 个大类的工程项目），工程设备监理甲级、工程招标代理监理

甲级、工程造价咨询甲级、人防工程甲级、政府采购中介资质甲级、工程咨询单

位乙级（建筑）等资质。

（2）中咨工程建设监理公司

中咨工程建设监理公司成立于 1989 年，是中国国际工程咨询公司全资子公

司，注册资本 3,000 万元。具有工程监理综合资质以及设备监理、工程咨询、招

标代理（国家发改委、财政部、住房和城乡建设）、地质灾害治理工程监理、公

路工程监理等甲级资质，还具有人民防空工程建设监理资质。公司专业提供工程

监理、设备监理、项目管理、项目代建、招标代理、造价咨询、工程前期咨询等

全过程工程建设管理服务。

（3）浙江江南工程管理股份有限公司

浙江江南工程管理股份有限公司作为原信息产业部工程类骨干企业，成立于

1985 年，是全国首批甲级监理单位、全国首批获得工程监理综合资质的企业之

一，也是全国最早从事项目管理与代建的企业。公司拥有工程监理综合资质、工

程咨询（含项目管理）甲级资质、工程造价咨询甲级资质、工程招标代理甲级资

质、人防工程监理甲级资质、信息系统工程监理资质、浙江省代建资格、杭州市

综合代建资格、政府招标采购甲级资格、商务部对外承包资格、浙江省财政性投

资项目工程预决算审价一级资质。

（4）北京铁城建设监理有限公司

北京铁城建设监理有限责任公司是中国铁建的工程咨询产业链全资子公司，

前身是成立于 1996 年 1 月的中国铁道建筑总公司建设监理分公司。公司具有铁

路工程、公路工程、市政公用工程、房屋建筑工程、人防工程、地质灾害防治工

程、设备监理甲级资质和电力工程监理乙级资质及工程咨询丙级、地基基础专项

检测资质。主要服务项目包括铁路、公路、房屋建筑、市政、地铁及轻轨、地质

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灾害防治、人防、水利、石油管道工程和通信、信号、电力、电气化工程建设监

理。

（5）华铁工程咨询有限责任公司

华铁工程咨询有限责任公司是经铁道部批准、国家工商总局审批、北京市工

商行政管理局注册的国有公司，于 1984 年 10 月成立。公司可承揽铁路工程、机

电安装工程、房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、地铁轻轨工程、铁道及

城市轨道工程的车辆工程、通信及信号工程、线路工程、电力及牵引供电、自动

化控制系统的安装及调试的监理业务和铁路、市政、公路、地铁轻轨、房屋建筑

的评估和工程项目管理咨询业务。公司具有国家发改委批准的甲级工程咨询资

质、建设部批准的综合工程监理资质和国家质检总局批准的甲级设备监理资质。

（6）福建省交通建设工程监理咨询公司

福建省交通建设工程监理咨询公司组建于 1993 年初，隶属于福建省交通运

输厅，是福建省经交通部批准的具有公路工程和水运工程双甲级、特殊独立隧道

专项、特殊独立大桥专项监理资质及公路工程试验检测综合乙级、水运工程材料

试验检测乙级的监理单位。

（7）厦门港湾咨询监理有限公司

厦门港湾咨询监理有限公司成立于 1993 年 1 月，注册资本 1,000 万元，拥

有公路工程和水运工程双甲级、水运机电工程监理甲级、工程监理综合甲级、公

路工程试验检测综合乙级、水运工程试验检测材料乙级等资质的监理单位。

根据住房和城乡建设部建筑市场监管司发布的《建设工程监理统计资料汇

编》，福建省交通建设工程监理咨询公司工程监理收入报告期内未进入全国工程

监理收入前 100 名；厦门港湾咨询监理有限公司工程监理收入 2012 年排名 81

名，2013 年排名第 47 名，2014 年排名第 92 名。

因报告期内福建省交通建设工程监理咨询公司工程监理收入未进入全国工

程监理收入前 100 名，因此无法获取该公司工程监理收入情况及市场占有率。报

告期内，厦门港湾咨询监理有限公司工程监理收入虽进入全国工程监理收入前

100 名，但无法获取其在福建省内工程监理收入，因此无法获取该公司福建市场

占有率。

（二）公司在公路水运试验检测行业的地位及主要竞争对手

1、公司在公路水运试验检测行业的地位

合诚检测的前身为成立于 1997 年的路桥中心试验室。2006 年，合诚咨询以

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原路桥中心试验室的人员、设备等为基础，组建成立子公司厦门合诚工程检测有

限公司。合诚检测是厦门市发展较快、技术业务水平较高的公路水运工程试验检

测服务提供商之一。

国内检测机构均采用较为成熟的检测技术，检测机构技术水平的区分主要通

过检测机构的资质划分来认定，因为资质认定本身就涵盖了对人员、技术水平、

仪器设备、检测能力等各项的认定。目前，本公司拥有公路工程综合乙级试验检

测资质、水运工程材料甲级试验检测、公路工程专项类桥梁隧道工程专项检测资

质。福建省内拥有公路工程综合乙级及以上资质的检测机构共有 42 家；拥有水

运工程材料甲级资质的检测机构共有 3 家，其中，厦门有 2 家。

2、公司在公路水运试验检测行业的主要竞争对手

目前，公司业务主要集中在福建省内，在公路水运工程试验检测领域的竞争

情况如下：

序号单位名称试验检测资质等级

公路工程综合甲级、公路工程桥梁隧道工程专项

1 福建省公路工程试验检测中心站

水运工程材料乙级、水运工程结构乙级

公路工程综合甲级、水运工程材料甲级、

2 福建省交通建设工程试验检测中心

水运工程结构乙级

3 厦门捷航工程检测技术有限公司公路工程综合乙级、水运工程材料甲级

公路工程综合乙级、水运工程材料乙级、

4 厦门市工程检测中心有限公司

水运工程结构乙级

资料来源：交通运输部工程质量监督局的行业数据查询处

（1）福建省公路工程试验检测中心站

福建省公路工程试验检测中心站是福建省交通科学技术研究所下属的检测

机构，于 1999 年第一批获得交通部甲级公路工程试验检测资质，2008 年 3 月经

复评审取得交通运输部公路工程综合甲级和桥梁隧道工程专项检测机构资质，主

要承担公路工程试验检测，对工程质量进行监控、分析，对外提供技术咨询、业

务指导。

（2）福建省交通建设工程试验检测中心

福建省交通建设工程试验检测中心于 1998 年 12 月经福建省交通厅批准成

立，行政上隶属福建省交通基本建设工程质量监督检测站。中心主要承担福建省

交通建设工程质量及材料的试验检测任务，参与全省交通建设工程质量大检查、

等级评定及工程质量事故调查分析，受理各试验检测机构有争议试验检测数据的

仲裁，具备交通部公路工程综合甲级和水运工程材料甲级资质。

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（3）厦门捷航工程检测技术有限公司

厦门市捷航工程质量检测有限公司是中交三航六公司下属的检测机构，具备

质量技术监督局的资质认定（计量认证）证书和交通基本建设工程检测机构的水

运工程甲级和公路工程乙级资质，以及水利岩土、混凝土、量测类乙级资质。

（4）厦门市工程检测中心有限公司

厦门市工程检测中心有限公司于 1985 年经福建省建设委员会批准设立，专

业从事建设工程检测与鉴定等技术服务。厦门市工程检测中心有限公司是厦门建

设科学研究院集团股份有限公司的核心子公司之一。

（三）公司的主要竞争优势

1、品牌优势

公司自成立以来，坚持通过技术水平的不断提升、过硬的质量保证和科学的

管理体系，树立了公司在工程监理行业内的良好品牌形象。

一方面，从整体实力上，公司监理的翔安海底隧道、集美大桥、海沧大桥等

国家重点工程在有关政府主管部门和业主中获得了一致认可。公司逐步从国内

7,000余家工程监理企业中脱颖而出进入全国60强。2010年，公司作为翔安海底

隧道的监理单位获得了国家交通运输部、国家安全监管总局联合通报表彰，翔安

海底隧道建设项目攻克了海底风化深槽(囊)、陆域浅埋富水段以及海域透水砂层

段等复杂地质环境下的多项海底隧道施工技术难题，达到了工程质量优良、安全

保障设施完备、施工全过程“零死亡”的目标。

另一方面，从具体服务上，公司在全国工程监理行业内率先掌握了跨海长隧

道防排水控制技术、跨海长隧道风化深槽控制技术、跨海长隧道安全控制技术、

跨海长隧道交通智能监控技术、跨海大桥短线匹配法节段预制拼装控制技术等大

量最新的工程技术及监理控制要点，确保公司在技术上保持领先优势。

2、资质优势

根据《中华人民共和国建筑法》等法律法规的规定，我国建筑行业在设计、

施工、监理、检测等工程建设全过程中均实施资质管理，取得何种资质、资质的

级别对工程相关企业都十分重要，是业主选择服务单位非常重要的标准之一。

公司在创立至今从业的十余年时间内，从交通部公路工程临时监理资质开始

积累，凭借全面扎实的技术功底、丰富的工程经验以及国内领先的创新意识，公

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司在行业内获取的资质等级逐步提升，种类也不断增加，这极大的促进了公司从

厦门市脱颖而出，成为福建省工程监理领军企业之一，同时也为公司进军全国市

场提供了重要保障。截至目前，公司取得的重要资质包括：公路工程甲级监理资

质、特殊独立大桥专项监理资质、特殊独立隧道专项监理资质、水运工程甲级监

理资质、市政公用工程监理甲级资质、房屋建筑甲级监理资质、水运工程材料甲

级试验检测资质、公路工程综合乙级试验检测资质、公路工程桥梁隧道工程专项

试验检测、公路工程咨询甲级资质等。其中，全国范围内同时拥有特殊独立大桥

专项监理资质、特殊独立隧道专项监理资质的企业只有 53 家。

3、技术优势

技术水平的高低是工程监理乃至所有高技术服务企业参与市场竞争的关键，

而决定工程监理技术水平的主要因素是企业能否熟练掌握并运用行业通用技术

及相关监理控制要点、所掌握的技术是否全面、是否能够及时跟上行业的技术进

步等。

公司自成立以来能够从众多民营监理企业中脱颖而出，从厦门走向福建，再

由福建开始进入，全国依靠的主要竞争优势之一就是雄厚的技术水平。公司监理

的翔安海底隧道是我国自己设计、施工的第一条海底隧道，也是世界第一的大断

面海底隧道，创造了多个世界第一。2011 年 6 月，《厦门翔安海底隧道（东通道）

建设与运营成套技术》行业联合科技攻关项目通过了交通运输部科技司组织的成

果鉴定验收，以王梦恕、卢耀如等资深专家组成的鉴定委员会认为，该项目研究

成果总体上达到国际领先水平。除翔安海底隧道外，公司掌握的短线匹配法箱梁

节段预制悬拼工艺在集美大桥的修建上首次在跨海大桥建设中采用并被确认为

国家级工法。同时，集美大桥主桥跨度为 100 米，施工过程中采取在主跨中间搭

设临时支墩方法施工，此举攻破了 75 米跨架桥机不能架 100 米跨的极限，创下

架桥机拼梁极限之最。而公司成立之初监理的海沧大桥是当时世界第三、亚洲第

一座特大型三跨连续全漂浮钢箱梁悬索桥，经历了近十年的实际运行检验，海沧

大桥于 2008 年获得了我国土木工程的最高奖项“中国土木工程詹天佑奖”。此外，

在中国土木工程协会的评选中，公司监理的海沧大桥和翔安海底隧道与人民大会

堂、南京长江大桥、长江三峡水利枢纽等项目一同荣获“百年百项杰出土木工程”

称号。

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4、增值服务优势

根据国家统计局数据显示，我国工程监理企业超过 7,000 家。这些企业有的

是从政府机关单位改制而来，有的是由勘察设计企业组建而成，也有的是从建筑

企业相应部门脱离组建起来的。公司凭借所采取的提供综合性增值服务的竞争策

略，取得了业主、设计单位、施工单位及主管部门的认可，在行业内树立了具有

自身特色的竞争优势。公司的增值服务优势主要体现在：

（1）综合技术增值服务

根据福建省建设厅、福建省统计局历年发布的《福建省工程监理企业综合实

力十强》的文件和授予发行人的牌匾，公司 2010 年、2011 年在福建省工程监理

企业综合实力十强中排名第一。自 2012 年度起，福建省建设厅、福建省统计局

暂停评选福建省工程监理企业综合实力十强。

根据住房和城乡建设部建筑市场监管司与 2013 年 8 月发布的《2012 年建设

工程监理统计资料汇编》、2014 年 8 月发布的《2013 年建设工程监理统计资料汇

编》和 2015 年 7 月发布的《2014 年建设工程监理统计资料汇编》。2012 年合诚

咨询工程监理收入在全国排名 36 名，为福建省首位；2013 年合诚咨询工程监理

收入在全国排名 43 名，为福建省首位；2014 年合诚咨询工程监理收入在全国排

名 59 名，为福建省首位。

公司作为福建省综合实力排名靠前的工程监理单位，从项目前期策划、项目

立项、可行性研究、规划设计到项目实施、竣工验收都具有丰富的实践经验，可

以根据工程建设阶段、环境、技术等差异为业主、设计勘察单位、施工单位提出

有建设性的意见或作出更符合全局的安排，为相关单位提供综合技术增值服务。

（2）同业务协同增值服务

除了综合技术增值服务外，公司为业主提供的协同增值服务也是参与市场竞

争手段之一。在由小到大、由弱到强的过程中，公司以工程监理业务为根基陆续

发展了工程试验检测、设计咨询、工程加固业务，这些业务与监理业务之间协同

发展，可以为业主提供更多方面的服务。

5、创新优势

公司一贯重视对最新工程技术的掌握，紧跟国内、国际最新行业发展趋势。

在我国第一条海底隧道翔安海底隧道、国家重点项目集美大桥、海沧大桥等重大

项目中，公司在行业内率先掌握了跨海长隧道防排水控制技术、跨海长隧道风化

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深槽控制技术、跨海长隧道安全控制技术、跨海长隧道交通智能监控技术、跨海

大桥短线匹配法节段预制拼装控制技术及相关监理控制要点。在掌握上述技术的

同时，公司还参与了相关标准的制定，已经结题的相关标准规范如下：《海（水）

底隧道工程质量检验评定标准第 1 部分土建工程》（DB35/T1087-2011）、《海（水）

底隧道工程质量检验评定标准第 2 部分机电工程》（DB35/T1088-2011）、《福建省

高速公路施工标准化管理指南(工地建设)》（闽高路工【2009】228 号）、《监理标

准化管理手册》（厦门路桥集团横向委托）、《城市隧道养护管理技术规程》（立项

编号：2014-B-25，已经通过福建省住建厅评审），在研的标准规范及各级课题有

《泡沫混凝土城市轨道交通填筑技术规程》（2014 年住建部行业标准）、《公路海

底隧道土建结构维修养护技术规程》（2014 年福建省交通厅立项）、《福建省公路

工程电磁法检测路基填土压实度技术规程》（2014 年福建省交通厅立项）、《公路

工程电磁法检测路基填土压实度技术研究》（2014 年福建省交通厅立项）。

除了注重新技术掌握外，公司在监理过程中也十分注重监理的管理创新，公

司在行业法规、规范尚未明确监理单位的安全、环保职责之前，率先在工程监理

实践中将安全监理、环保监理纳入监理工作范围。在海沧大桥、厦门环岛路的监

理过程中充分发挥安全监理、环保监理作用，这两项工程建设过程中均成为安全、

环保管理的典范。目前公司正在推动将信息化技术与监理实践相结合，在公路、

水运工程中应用远程监控技术配合现场监理工作，提高监理水平。这一技术在国

内第一条钻爆法施工海底隧道翔安隧道、厦门市海域清淤整治工程中已经取得了

优异成效。

6、机制优势

工程监理行业是高技术服务行业，所需人才往往是复合型人才，这种人才的

培养需要经历较长的过程。一直以来，公司注重人才的培养和引进，建立了各种

制度，激励人才发挥自己的专长。公司不仅给予核心人员优厚的待遇，并在业内

较早的实施了员工股权激励计划，公司吸收中高层员工成为股东，建立了公司与

员工长期利益一致的机制，有利于公司吸引、留住人才，激发员工的积极性，增

强企业凝聚力。公司未来在适当时机仍将推出股权激励计划，从而确保建立一个

可持续发展的人才激励机制。

（四）公司的主要竞争劣势

1、区域劣势

公司作为福建省综合实力排名靠前的工程监理单位，在多年的从业过程中积

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累了自身的品牌优势，但是在福建以外其它地区拓展业务时，尚存在一定的背景

劣势。由于工程业主往往是当地的国有投资公司，企业背景往往是业主选择监理

单位的软性标准之一，同等条件下国有背景监理企业或上市公司下属单位往往更

容易中标。

2、融资渠道劣势

很多监理项目从施工到质保期结束要经历很长一段时间（施工 3 年、质保期

2 年），导致监理行业应收账款较高、回款较慢，同时监理企业的成本主要是人

工成本，员工工资按月发放。基于这个特点，监理企业在规模扩大时对资金存在

着需求。由于公司的股东均为工薪阶层，家庭总体收入有限，因而无法对公司进

行有力支持。

鉴于上述竞争劣势，公司一方面通过本次上市增强品牌优势，另一方面拟通

过本次募集资金投资项目的建设，提升监理、检测、加固等业务的服务能力。

五、发行人主营业务基本情况

（一）公司主营业务及用途

公司的主营业务情况详见本节之“一、发行人的主营业务及其变化情况”之

“（二）公司经营的主要业务”之相关内容。

（二）公司主营业务发展历程

1、工程监理业务发展历程

▲1995 年 5 月，公司成立，厦门市建设委员会核定监理业务范围；

▲1998 年 1 月，公司获得交通部公路工程临时监理资质；

▲2000 年 7 月，公司获得交通部公路工程临时甲级、交通工程临时乙级监

理资质；

▲2002 年 8 月，公司被福建省建筑厅核定为丙级监理企业；

▲2002 年 12 月，公司获得交通部公路工程甲级、交通工程乙级监理资质；

▲2003 年 10 月，公司被福建省建设厅核定为乙级监理企业；

▲2004 年 6 月，公司控股子公司合诚水运获得交通部水运工程临时监理资

质；

▲2006 年 3 月，根据《公路水运工程监理企业资质管理规定》交通部令 2004

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年第 5 号）重新申报监理资质，公司获得交通部公路工程甲级监理、特殊独立大

桥专项监理资质，公司控股子公司合诚水运获得交通部水运工程甲级监理资质；

▲2008 年 3 月，公司获得交通部特殊独立隧道专项监理资质；

▲2008 年 10 月，公司获得住建部颁发的市政公用工程监理甲级资质；

▲2009 年 10 月，公司获得住建部颁发的房屋建筑工程监理甲级资质；

▲2010 年 6 月，公司入选福建省省级政府投资项目代建单位名录名单；

▲2012 年 2 月，公司继续入选福建省省级政府投资项目代建单位名录名单；

▲2013 年 6 月，公司取得福建省人民防空办公室颁发的人民防空工程建设

监理单位丙级资质。

2、公司检测业务发展历程

▲1997 年 10 月，公司成立厦门市路桥中心试验室；

▲1998 年 4 月，公司取得交通部公路工程试验检测乙级资质；

▲1998 年 6 月，公司取得国家技术监督局计量认证 CMA 资格；

▲2004 年 5 月，公司取得交通部水运工程试验检测乙级资质；

▲2006 年 6 月，公司单独设立控股子公司合诚检测；

▲2007 年 4 月，合诚检测通过交通部公路工程综合乙级试验检测、水运工

程材料乙级试验检测机构资质换证；

▲2011 年 11 月，合诚检测取得交通部水运工程材料甲级试验检测资质；

▲2013 年 10 月，合诚检测取得公路工程桥梁隧道工程专项试验检测资质；

▲2013 年 11 月，合诚检测取得水利工程混凝土乙级检测资质；

▲2015 年 2 月，合诚检测取得建设系统市政桥梁专项资质。

▲2016 年 1 月，公司取得交通运输部颁发的公路机电工程专项监理资质。

（三）公司主要业务的服务流程图

1、工程监理服务流程图

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签订监理合同

组建项目监理机构

任命总监理工程师

监理机构进驻现场

参加施工招标工作

施工监理准备工作施工准备阶段监理

施工准备阶段监理质量控制

安全、环保控制

施工阶段监理进度控制

费用控制

合同与信息控制

房建、市政工程公路、水运工程

组织竣工初验交工验收监理

协助业主组织竣工验收缺陷责任期监理

收

保修期监理服务配合竣工验收

监理任务结束

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2、试验检测业务流程图

（1）委托检测业务流程图

客户业务委托

委托、抽查检验监督、验收、仲裁检验

业务受理处与委托方签订检测合同、协议、委托

书

委托内容确认、样品验收、异议及处理

必要时编制试验检测计

样品管理

划、试验检测方案

检

仪器设备管测人员管理、

理、量值溯源检环境和设施

管理验管理、检验方

法管理

分析整理检验数据、编制检验报告及报告校核、审核、批准

向客户提交报告

委托检验结束

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（2）工地试验室检测流程图

检测合同签订

筹建工地试验室、任命试验室主任

设备进场调试、标定，人员进场，试验室临时资质申请

标准试验施工准备阶段验证试验

抽样试验施工阶段工艺试验

验收试验交工验收阶段编制交竣工资料

缺陷责任期检测

配合竣工验收

检测任务结束

（四）公司的主要业务模式

1、服务模式

（1）工程监理的服务模式

①监理机构组织模式

公司在工程监理业务中主要采用的监理组织模式是直线职能制组织形式。

直线职能制组织形式把直线制组织结构和职能制组织结构的优点结合起来，

既能保持统一指挥，又能发挥参谋人员的作用；分工精细，责任清楚，各部门仅

对自己应做的工作负责，效率较高；组织稳定性较高，在外部环境变化不大的情

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况下，易于发挥组织的团队效率。

总监理工程师办公室

工程部合约部综合部试验室

监理组 1 监理组 2 监理组 3 监理组 N

②工程监理内容

施工监理任务承接后，公司任命总监理工程师，组建项目监理机构并派至工

程所在地常驻。项目监理机构依据国家和行业相关规范、标准编制本工程的监理

计划/规划、监理细则、监理工作制度，代表公司对工程质量、进度、费用、安

全、环保、合同与信息进行全过程监督与管理工作。

1）质量控制

制定质量控制程序，按规定程序开展质量控制监理工作。督促施工单位建立

健全质量保证体系，实行“三检”制：操作者自检、质检员检查、监理抽检。

审查施工组织设计、技术方案、质量控制文件、质量保证措施等实现质量预

控。对于隐蔽工程、重要部位和关键工序进行全过程旁站。对施工现场进行巡视

检查，通过巡视全面掌握工程现场动态并及时发现处理质量问题。通过工序检查、

分项分部验收、验证试验、标准试验、抽样试验、验收试验、监理指令、质量专

题会议、完工验收等手段进行工程质量的控制。

2）进度控制

工程开工时，监理工程师审核施工单位提交的总进度计划是否满足合同总工

期控制目标的要求，进行进度目标的分解和确定关键线路和节点的进度控制目

标，制定监理进度控制计划。审批承包单位编制的年、季、月度施工进度计划。

在施工过程中，监理人员经常检查和监督进度计划的实施情况，进行动态跟

踪分析、比较，如发生偏离，要及时提请施工单位分析原因。采取经济、组织、

合同等措施，督促施工单位加快工程进度，或调整修改计划，以保证实现阶段性

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目标和总进度目标。

3）费用控制

监理工程师对工程的前期支付、中期支付和最终支付的所有应支付的项目都

必须按照合同文件和规定的程序，由施工单位提出有关报表和申请，经监理审查、

确认扣除应扣款项后，由总监办审核，并签发支付证书，经业主审批后支付。在

中期支付中应按照合同条件、工程量清单、图纸等规定的内容、范围和单位进行

计量。计量时先由施工单位在规定的时间提出计量申请，双方计量工程师到现场

共同测量计算后，施工单位填报中间计量表，经专业监理工程师审查、签认。施

工单位根据签认的计量表和合同单价编制支付申报表，报监理审批。

4）安全监理

监理工程师监督施工单位严格按安全法律、法规、工程建设强制性标准组织

施工；审查施工组织设计中的安全技术措施或者专项施工方案是否符合工程建设

强制性标准。在实施监理过程中，发现存在安全事故隐患的，要求施工单位整改；

情况严重的，要求施工单位暂时停止施工，并及时报告建设单位。施工单位拒不

整改或者不停止施工的，及时向有关主管部门报告。

5）环保监理

监理工程师督促施工单位制定专项的环保施工方案并在开工前报监理审批；

防止水域污染，建设产生的污水、污物、垃圾不得排入河道水塘，督促施工单位

运至指定地点排放；督促土方填挖作业，边施工边防护，及时绿化。监督施工单

位加强对现有植被、森林的保护；监督施工单位减少施工扬尘，防止大气污染。

监督施工单位加强噪声控制，特别是解决居民点附近施工噪声扰民问题。遇名木、

古树、文物要进行保护，制定专项的施工方案。

6）合同管理

监理工程师依据合同文件对合同执行过程进行监督管理。在合同实施过程

中，公正处理变更、延期、索赔、争端与仲裁、违约、分包、保险等事宜；严格

按规定时限办理延期、索赔、变更事宜，不因监理超期造成延期、索赔、变更自

动生效；变更处理应与业主充分沟通，取得一致意见，重要变更应事先通知业主。

7）信息管理

监理工程师监督施工单位建立信息管理制度，信息管理是工程监理的重要手

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段之一，信息管理工作的好坏，直接影响工程监理与相关服务工作的成败。工程

信息管理贯穿工程建设全过程，其基本环节包括收集、传递、加工、整理、分发、

检索和存储。工程内业资料是工程信息的重要组成部分，监理工程师制定内业资

料汇总整理制度、内业资料台帐管理制度、内业资料利用制度、检查制度等，保

证内业资料档案管理的制度化、规范化和科学化。监理工程师定期对监理资料、

施工单位资料进行检查验收，保证工程资料的时效性、准确性、真实性、完整性、

规范性。

③主要工程监理方式

1）文件审查、审批：监理工程师在施工的全过程中，对承包人所报送的方

案、报告、各类报表和质量数据进行审查、审批，必要时进行现场核实。

2）试验检验：监理工程师按规定对施工过程中使用的水泥、钢材、砂砾、

碎石等原材料，各种混合料和工程实体进行试验检验，以验证其质量可靠性。

3）测量：监理工程师在质量监理过程中，对施工各部位的平面位置、高程、

几何尺寸等进行检查和控制。主要包括施工放样现场复核、施工过程中的测量跟

踪、工程验收检测等各项工作。

4）旁站检查：旁站检查指监理人员在工程施工阶段监理中，对隐蔽工程、

重要部位、关键工序的实施进行全过程现场跟班的监督活动。旁站监理人员应重

点对旁站项目的工艺过程进行监督，并按规范规定的内容进行检查，对发现的问

题应责令立即改正；当可能危及工程质量、安全或环境时，应予制止并及时向上

级报告。旁站项目完工后，监理工程师组织检查验收，验收合格的方可进行下道

工序。

5）巡视检查：监理人员重点巡视检查正在施工的分项、分部工程是否已经

批准开工；质量检测、安全管理人员是否按规定到岗；特种作业人员是否持证上

岗；现场使用的原材料或混合料、外购产品、施工机械设备及采用的施工方法与

工艺是否一致；质量、安全及环保措施是否实施到位；试验检测仪器、设备是否

按规定进行校准；是否按规定进行了施工自检和工序交接。

6）文件、指令：一方面指施工监理过程中，监理工程师下发书面监理指令，要求

施工单位对施工中存在的质量隐患或质量问题进行整改，或下发暂停施工指令/复工指

令等；另一方面指监理工程师为保证工程质量，而向承包人发布的专题文件、工程变更、

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补充技术标准、施工技术要求、工地会议纪要等书面文件。

（2）公路水运试验检测业务的服务模式

本公司主要业务之一是为客户提供工程试验检测服务。公司根据工程试验检

测行业经营情况，将业务分为委托检测业务模式和工地试验室检测业务模式。

①委托检测业务模式

该模式是由客户与公司签订检测业务委托合同，由公司检测中心完成相关检

测工作。

1）委托检测业务组织机构模式

公司检测中心

材料检测中心结构检测中心

非金属金属材高分子

地基室桥梁室隧道室

材料室料室材料室

2）主要检测内容

地基基础、基桩检测：地基基础、基桩承载力检测；基桩完整性检测；钻芯

取样检测等；

桥梁工程检测：预应力锚具探伤、硬度、锚具锚固性能试验；桥梁支座、桥

梁用金属波纹管、桥梁用塑料波纹管；桥梁伸缩装置等试验；结构性能检测；整

桥动静载试验；桥梁模态参数索力检测等；

隧道工程检测：隧道超前地质预报、衬砌质量检测、监控量测、隧道环境检

测等；

钢结构检测：钢结构工程高强螺拴扭矩系数、螺拴拉力、抗滑移系数检测；

钢结构焊缝探伤检测等；

工程建筑材料检测：胶凝材料；物理化学检测；混凝土拌合用水化学检测；

集料、岩石物理化学检测；钢材、钢绞线；土工合成材料；防水材料；外加剂物

理化学检测；PVC 管材、管件、电工套管等；

交通工程现场检测：压实度、平整度、弯沉等检测。

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②工地试验室检测业务模式

该模式是指检测公司直接与委托方签订检测服务承包合同，在现场设立工地

试验室，完成合同要求的工程检测服务工作。

1）工地试验室组织机构模式

某项目中心实验室

检测室综合办公室

土工室、砼室、水泥

室、力学室、集料室

、现场室、标准养护

室、样品室等

现场检测组1 现场检测组2 现场检测组3 现场检测组N

2）主要检测服务内容

A、按现行规范标准和有关管理规定对工程进行标准试验、验证试验、工艺

试验、抽样（检）试验、验收试验，编写质量检测工作报告，及时送达相关单位；

B、为参建各方提供检测相关咨询服务；

C、对见证取样和送检的各类材料、构件的检测试验进行验证；

D、协助业主完成工程质量试验管理控制工作；

E、参加工程验收，编制相应的文件及表格。

2、业务承揽模式

根据国家有关规定，公司的业务承揽主要通过招投标方式。公司通过各种业

务渠道广泛收集工程项目的信息，并由业务专员做好客户关系的维护与跟踪工

作，全面收集项目背景材料以及客户的相关信息和要求；同时公司在行业内已经

具备一定的市场知名度，参建工程美誉度较高，一些业主在进行工程招标时，会

主动向本公司发出竞标邀请。公司根据获得的综合信息，通过内部的分析和研究

做出参与市场竞标的决策。以下为公司招投标工作流程图：

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搜集招标信息购买资审文件编写资审文件递交资审文件

现场勘查/标前会购买招标文件投标邀请评审

编制投标计划分工编制投标文件评审出版

件

合同交底合同谈判/签订合同中标递交投标文件，参加开标

报告期内发行人获取业务的具体情况如下表所示：

单位：万元

取得

业务 2013 年 2014 年 2015 年

业务

类型

方式个数金额个数金额个数金额

招投标 28 14,293.97 36 16,945.22 25 13,774.42

当年签

监理 84 16,699.52 75 19,963.34 69 16,708.63

订合同

占比 33.33% 85.60% 48.00% 84.88% 36.23% 82.44%

招投标 2 933.77 6 1,730.87 18 1,250.37

当年签

检测 95 3,509.36 84 3,404.66 137 3,597.56

订合同

占比 2.11% 26.61% 7.14% 50.84% 13.14% 34.76%

招投标 1 186.81 5 1,295.71 2 2,060.46

当年签

加固 22 698.82 19 3,839.93 52 3,415.92

订合同

占比 4.55% 26.73% 26.32% 33.74% 3.85% 60.32%

招投标 - - - - 23 7,831.50

设计当年签

17 1,545.71 40 2,891.08 57 9,182.04

咨询订合同

占比 - - - - 40.35% 85.29%

招投标 31 15,414.55 47 19,971.80 68 24,916.74

当年签

合计 218 22,453.41 218 30,099.01 315 32,904.16

订合同

占比 14.22% 68.65% 21.56% 66.35% 21.59% 75.73%

如上表所示，报告期内，发行人监理业务中通过招投标取得合同的总金额占

当年签订合同总金额的比例分别为 85.60%、84.88%和 82.44%，发行人监理业务

主要通过招投标方式承揽。

发行人的检测业务主要分为委托检测业务模式和工地试验室检测业务。委托

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检测业务模式为客户将需要检测的材料、构件送到合诚检测委托检测的业务模

式，故不通过招投标取得。报告期内，发行人工地试验室检测业务合同全部通过

招投标取得。报告期内，发行人检测业务通过招投标取得合同总金额占当年签订

合同总金额的比例分别为 26.61%、50.84%和 34.76%。

发行人加固业务系接受客户委托，对既有的建筑物、桥梁等进行维修加固。

报告期内，发行人加固业务主要通过接受施工方、业主委托的方式取得。

因合诚设计相关的设计资质水平相对不高，2013 年、2014 年合诚设计没有

通过招投标承接设计项目的总包业务，主要通过分包取得。2015 年，合诚设计

开始通过招投标获取业务，当年设计咨询业务通过招投标取得合同总金额占当年

签订合同总金额的比例为 85.29%。

综上，发行人 2013 年，2014 年和 2015 年通过招投标取得的合同金额占当

年签订合同总金额的比例分别为 68.65%，66.35%和 75.73%，发行人主要通过招

投标方式进行承揽。

委托方式分为两种，一种为总包方或施工方委托（即分包）、另一种方式业

主委托。

（1）总包方或施工方委托

总包方通过招投标取得的项目可以委托给分包商，相关法律规定如下：

《建筑法》第二十九条规定建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工

程发包给具有相应资质条件的分包单位。

《建设工程勘察设计管理条例》第十九条规定承包方可以将建设工程部分的

勘察、设计再分包给其他具有相应资质等级的建设工程勘察、设计单位

（2）业主委托

《招投标法》第三条规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包

括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采

购，必须进行招标：

（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；

（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；

（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

上述范围以外的项目可以采用业主委托的方式

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3、人才引进与开发

作为知识密集型的技术服务行业，在现代工程监理企业中，企业的竞争优势

依赖于人才；企业的核心价值体现于人才；企业的发展方向取决于人才。监理技

术人才团队不仅是监理企业有效提供各类专业技术服务的主体，同时也是传递和

积累企业核心价值观和核心技术的载体，更是企业实现发展愿景和社会使命的源

动力。

公司始终将人力资源视为企业生存和进步的第一资源，为确保这一资源的充

分获取和持续提升，公司从人才的招募、使用到开发，从团队的配置、协同到提

升等方面相当重视。

（1）人才引进

人才引进方面，公司积极运用网络传媒、业内宣传、猎头搜聘、人才交流、

校园宣讲等渠道全方位地开展招聘工作，力求将企业人才需求信息在第一时间，

准确地传递给行业人力资源市场，充分征集人才。

①网络传媒

针对监理人才分布广的特点，公司充分利用网络媒介克服空间障碍的优势开

展网络招聘。目前通过“监理英才网”、“中国监理工程师人才网”、“厦门人才网”

等行业和地方人力资源招聘网站招聘和引进的人员约占公司招聘总量的七成以

上。

②业内宣传

针对工程现场人员信息相对闭塞的特点，公司主动出击，充分利用企业在诚

信经营和规范化管理等方面优势开展宣传和招聘，通过监理行业内从业人员之间

口口相传中的合诚品牌来吸引求职者，使他们从潜在雇员逐步成为实际员工。同

时，公司还出台相关奖励举措鼓励员工积极推荐或引荐外部人才进入合诚。

③人才猎聘

针对高端技术人才引进难的现状，近年来公司也在积极探索新的招聘方式。

将公司关键岗位及急需引进的专业人才，委托专业猎头公司开展招聘工作。人才

猎头通过对企业的深入了解及对候选人的长期跟踪，准确地把握双方的需求和人

岗的匹配度，能够有效地为公司猎取传统招聘方式不易聘到的高级人才。

④校园招聘

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针对监理行业后备人才相对不足的现状，公司有意识地将人才的储备培养与

社会招聘并举。早在 1998 年，公司即开始有计划、有步骤地接收企业管理与生

产所需的各专业毕业生。目前与公司建立长期产学合作的有长安大学、重庆交通

大学、长沙理工大学等 20 多所专业院校，公司历年接收的毕业生主要涉及路桥、

隧道、港航、房建、市政等土木工程专业，近年来随着公司业务的不断拓展，招

聘专业更是扩大到机电工程、轨道交通、园林绿化、安全工程、地质环保、工程

材料等多学科。

（2）人才选拔

人岗匹配是合诚咨询人力资源管理的起点。公司的每个岗位都有着特殊工作

性质、方式和环境等，对任职者的性格、能力和素质等有不同的要求，因此在进

行人才选拔储备、岗位优化配置、员工职业发展等人事决策时，公司前瞻性地采

取了一系列必要的举措以确保人事管理的科学、效率和公正。

①岗位描述与胜任素质

公司对企业所有岗位开展了工作分析和岗位描述，逐步制定和完善了岗位说

明书体系，岗位说明书详尽地对各岗位的工作职责、绩效要点、任职要求、职业

空间等进行了描述和说明，这为公司开展岗位绩效考核、薪酬管理及职业培训等

提供了依据。

目前，公司正在着手建立行业通用岗位（如总监理工程师、专业监理工程师、

监理员等）的胜任素质模型，这一模型的建立将进一步提升公司人力资源管理的

高度和效率，同时对行业人力资源管理也具有一定积极意义。

②人才测评与民主评议

为了诊断公司管理人员综合素质，从 2006 年开始公司陆续选派人员参加专

业机构组织的人才测评活动。2009 年公司引进了北森人才测评软件，人才测评

技术从最初的管理人员素质诊断，被扩大应用到关键岗位招聘、储备干部选拔、

业务骨干晋升、毕业生职业指导等各个领域，人才测评成为贯穿于公司整个人力

资源管理全过程中重要工具之一，为公司人事决策提供可靠、客观的依据。

民主评议是公司评价管理人员工作成效的重要手段之一。公司不定期组织员

工对高、中层管理者等进行民主评议，通过问卷调查，由员工对管理人员的工作

风格、工作效率及个人能力等方面进行民主评价。

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③绩效管理与考评

2006 年起公司开始推行平衡计分卡（BSC），经过近十年的探索与完善，目

前已形成了一套颇具公司特色且较为成熟的指标体系。公司高、中层管理人员分

别承担公司和部门层面的关键绩效指标（KPI）；职能部门基层员工按季度进行

考核，考核内容为岗位职责及工作所计划完成情况等；项目管理人员的工作绩效

与项目 KPI 进行挂钩；项目基层人员按月考核，主要采取关键行为事件考核法。

全员绩效管理的实施使得公司逐步形成了以绩效为导向的岗位任职和人力

资源开发机制，促进公司管理水平和生产效率的不断提高。

（3）人才开发

企业之争决胜于未来。监理企业要赢得竞争长胜不仅有赖于现有人才团队，

更取决于未来人才团队的整体素质，因此，在加大人才引进力度的同时，还需要

关注现有人才团队的持续提升。

针对监理行业人力资源开发周期长、要求高和系统性强等特点，结合企业的

实际情况，公司按照“全员提升、层次分明、重点突出”的企业人力资源培训与

开发原则，逐步建立和完善公司人才开发体系。

① 分层次提升

公司根据不同层级岗位的任职需要，有针对性地实施人才提升方案。

公司与部门管理人员：分批派送人员参加各类企业管理研修班、职业经

理人进修班等，让管理人员系统地学习企业战略管理、财务投资、市场营销、人

力资源、生产管理等前沿知识和实战技能，持续提高管理素质。

项目管理人员：定期开展项目总监/驻地岗位的管理素质与职业技能专题

培训，每年组织召开项目管理交流会，就项目管理中的关键议题和普遍问题进行

交流、研讨。

业务骨干：公司将业务骨干和储备人才的培养作为一项常规工作长抓不

懈，这类培训主要涉及职业素质、专业知识技能、综合管理能力等方面。

基层员工：主要关注他们对于岗位作业流程应知应会方面的教育及操作

技能的培养，同时注重培育员工的职业素养和阳光心态的养成。

毕业生：毕业生入职后开展为期一周的集中培训，主要内容涉公司发展

与企业文化、团队训练、角色转变、监理入门、安全知识等等。毕业生入职后的

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5 年内，跟踪开展职业规划、专业技能、责任意识等方面的提升。

② 多形式开发

对于人才的培养与开发，公司力求做到体系完整、形式多样、开发有效。

“请进来”：定期邀请外部顾问机构、培训讲师到公司开展各类培训，主

要涉及行业发展、专业技能、管理技巧等等。

“走出去”：有计划的委派人员参加各类外部培训课程；选送人员参加各

类管理研修班、进修班等；指派人员参加各类工程技术实施专题会与培训会等。

“上网络”：2011 年公司开设合诚网络学院（e-learning），使得员工能够

更加灵活、更加机动地开展自主学习和提升。

“下一线”：注重技术实操练习，将员工培训从课堂搬到工地一线。对于

青年员工的技术培养采取一对一的传帮带形式，同时，不定期开展项目间的观摩

会、交流会等等。

③ 双轨制培养

懂管理、精技术的复合型人才培养是当前公司人才提升的重要方向。公司不

仅关注技术人员能够积极、及时地考取任职岗位所需各类执业资格证书，为他们

考证提供各类支持，同时也鼓励员工主动拓展自身专业技术外延，积极学习土木

工程相关领域技术知识，为个人职业发展和技术转型做好知识储备。

另一方面，公司十分关于技术人员在管理能力和综合素质方面提的提升。公

司定期组织各类管理交流研讨、管理培训等等，课题主要涉及：管理意识、职业

心态、项目管理、团队建设、人际交流、计划与执行等等。

（五）公司主要服务的销售情况

1、公司营业收入构成

报告期内，公司各项业务收入构成如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额比例金额比例金额比例

主营业务收入 27,155.61 99.06% 23,635.93 98.89% 23,297.76 98.92%

监理业务 14,857.84 54.20% 15,460.91 64.69% 17,488.60 74.26%

检测业务 4,345.78 15.85% 3,848.61 16.10% 2,960.04 12.57%

设计咨询业务 4,124.82 15.05% 2,277.09 9.53% 738.01 3.13%

加固业务 3,827.18 13.96% 2,049.33 8.57% 2,111.11 8.96%

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其他业务收入 257.39 0.94% 264.88 1.11% 254.11 1.08%

营业收入合计 27,413.01 100.00% 23,900.82 100.00% 23,551.87 100.00%

2、不同规模项目盈利能力分析

区分业务类型和合同金额的大致规模，发行人各年获取合同情况如下：

单位：个

业务类型合同金额（万元） 2013 年 2014 年 2015 年

0-500 77 65 57

500-1000 4 5 8

监理

1000-2000 2 3 3

2000 以上 1 2 1

0-200 92 80 136

检测

200 以上 3 4 1

0-200 16 36 46

设计咨询

200 以上 1 4 11

0-200 22 15 51

加固

200 以上 - 4 1

合计 218 218 315

从上表可以看出公司报告期内签订的合同总数量大体稳定，各类业务的小规

模合同占公司签订合同总数量的比例基本在 80%以上。

区分业务类型和合同金额的大致规模，发行人各年分摊收入、实现成本、利

润额、毛利率情况如下表所示：

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单位：万元

业务合同 2013 年 2014 年 2015 年

类型金额收入成本毛利额毛利率收入成本毛利额毛利率收入成本毛利额毛利率

0-500 5,202.17 2,941.99 2,263.91 43.52% 4,755.07 3,173.18 1,581.90 33.27% 4,498.33 2,556.63 1,941.70 43.16%

监 500-1000 3,599.97 1,765.23 1,834.74 50.97% 3,118.90 1,770.25 1,348.65 43.24% 3,754.91 2,001.04 1,753.87 46.71%

理 1000-2000 4,780.50 2,997.24 1,783.26 37.30% 4,829.49 2,565.72 2,263.78 46.87% 4,053.96 2,465.28 1,588.68 39.19%

2000 以上 3,905.96 1,675.98 2,229.98 57.09% 2,757.45 1,476.92 1,280.52 46.44% 2,550.63 1,671.53 879.09 34.47%

小计 17,488.60 9,380.44 8,111.89 46.36% 15,460.91 8,986.07 6,474.85 41.88% 14,857.84 8,694.48 6,163.35 41.48%

加 0-200 1,212.89 783.39 429.51 35.41% 635.74 417.63 218.11 34.31% 1,627.26 1,063.51 563.75 34.64%

固 200 以上 898.22 791.10 107.11 11.92% 1,413.59 1,062.47 351.12 24.84% 2,199.92 1,550.52 649.40 29.52%

小计 2,111.11 1,574.49 536.62 25.42% 2,049.33 1,480.10 569.23 27.78% 3,827.18 2,614.04 1,213.14 31.70%

检 0-200 2,025.63 1,081.05 944.58 46.63% 2,511.39 1,307.36 1,204.03 47.94% 2,800.56 1,368.48 1,432.08 51.14%

测 200 以上 934.41 623.05 311.36 33.32% 1,337.22 734.91 602.31 45.04% 1,545.22 825.72 719.49 46.56%

小计 2,960.04 1,704.10 1,255.94 42.43% 3,848.61 2,042.27 1,806.34 46.93% 4,345.78 2,194.20 2,151.57 49.51%

设计 0-200 607.50 341.91 265.58 43.72% 973.89 424.05 549.85 56.46% 1,075.24 381.61 693.63 64.51%

咨询 200 以上 130.51 49.44 81.07 62.12% 1,303.19 467.45 835.75 64.13% 3,049.57 1,042.34 2,007.23 65.82%

小计 738.01 391.35 346.65 46.97% 2,277.08 891.50 1,385.60 60.85% 4,124.82 1,423.95 2,700.87 65.48%

合计 23,297.76 13,050.38 10,251.10 43.98% 23,635.93 13,399.94 10,236.02 43.31% 27,155.61 14,926.67 12,228.94 45.03%

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① 监理业务

从上表可以看出，按合同规模划分，2013 年至 2015 年 0-500 万、500 万-1000

万的监理合同毛利率整体呈现 2014 年毛利率低，2013 年、2015 年毛利率相对较

高的情形，与公司报告期内监理业务毛利率变化趋势一致。这主要是由于人员薪

资水平的提高导致项目成本增加，毛利率下降。2015 年该区间段内毛利率上升

的原因是当年度新承接的项目毛利率较高。

2014 年，1000-2000 万监理合同毛利率水平从 2013 年 37.30%提升至 46.87%，

这主要是 2014 年公司取得了福州长乐国际机场高速公路二期工程、集美大桥工

程第一驻地监理项目的延期补偿收入分别为 206.59 万元、200.10 万元。出于谨

慎性原则，公司延期项目成本在项目服务期间确认，而延期项目收入在取得时确

认，因此上述两个项目取得延期收入时没有成本发生，毛利率为 100%，导致 2014

年 1000-2000 万监理合同毛利率水平上升。2015 年该区间段业务毛利率回落至

39.19%。

公司监理业务 2,000 万元以上项目毛利率呈下降的趋势，由于 2,000 万元以

上项目相对较少，该区间段内毛利率受单一项目影响较大，使得该区间段毛利率

存在较大的波动。

② 检测业务

从上表可以看出，按合同规模划分，报告期内 0-200 万、200 万以上的检测

合同产生的收入、利润均出现了一定的增长，毛利率也呈现逐年提升的趋势，这

主要是由于检测中心实验室场地扩张搬迁、加大检测设备投入后，随着经营规模

的扩大，规模效应的逐渐体现，场地、设备利用率提高，使得毛利率逐渐上升。

③ 设计咨询业务

从上表可以看出，按合同规模划分，报告期内 0-200 万、200 万以上的设计

咨询合同产生的收入、利润均出现了一定的增长，毛利率也呈现逐年提高的趋势，

这主要是 2013 年公司设计咨询业务发展缓慢，收入出现下滑，毛利率水平较低。

2014 年、2015 年公司设计咨询业务取得较大发展，收入规模增长较大，新开发

的项目毛利率总体也相对较高。

④ 加固业务

从上表可以看出，按合同规模划分，报告期内 0-200 万、200 万以上的合同

产生的收入分别占公司加固业务收入的比例出现了不同变化，200 万元以上项目

- 177 -

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收入提高较快，这主要是由于公司加固业务近几年刚刚起步，先从小合同做起，

随着工作业绩的提升，能签订的较大规模项目开始增加。报告期内 0-200 万的项

目毛利率总体保持平稳，200 万以上项目毛利率逐渐提升，毛利率提升主要得益

于规模较大项目的增加和施工经验的提高。

3、最近三年前五名客户销售情况

2015 年前五名客户情况

单位：万元

序号客户名称营业收入占营业收入的比例

1 厦门路桥建设集团有限公司及所属单位 2,644.79 9.65%

2 厦门市快速公交场站有限公司 1,414.80 5.16%

3 中交水运规划设计院有限公司 1,135.33 4.14%

4 三明厦沙高速公路有限责任公司 1,025.15 3.74%

5 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 979.60 3.57%

合计 7,199.66 26.26%

2014 年前五名客户情况

单位：万元

序号客户名称营业收入占营业收入的比例

1 厦门路桥建设集团有限公司及所属单位 2,873.23 12.02%

2 武汉二航路桥特种工程有限责任公司 878.11 3.67%

3 三明长深高速公路连接线有限公司 871.78 3.65%

4 龙岩漳永高速公路有限责任公司 690.25 2.89%

5 晋江市公路建设开发有限公司 682.03 2.85%

合计 5,995.40 25.08%

2013 年前五名客户情况

单位：万元

序号客户名称营业收入占营业收入的比例

1 厦门路桥建设集团有限公司及所属单位 2,739.38 11.63%

2 新疆维吾尔自治区交通建设管理局 1,447.32 6.15%

3 三明长深高速公路连接线有限公司 881.92 3.74%

4 龙岩漳永高速公路有限责任公司 861.48 3.66%

5 湖南省长沙高速公路建设开发有限公司 604.41 2.57%

合计 6,534.49 27.75%

公司与上述主要客户均不存在关联关系。

发行人与主要客户之间项目款的结算均为按照合同约定。以监理为例，主要

监理的进度款按季度均衡支付，公司主要客户为国有大型基础建设投资公司，信

用良好，但付款手续繁琐、流程较长，因此公司未对这些单位提出明确的信用政

策，故也不存在对主要客户放宽信用政策的情形。

报告期内，发行人监理业务前五名客户收入对应的合同数量较多，主要合同

情况如下：

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①监理业务前五名客户对应的主要项目

单位：万元

主要项目

序号客户报告期累计确认收入

项目名称签订时间合同金额取得方式付款条件

大小嶝造地（围堰）工程施 1、首付款 15%，2、中期：（施工期监理费总额×95%-首期）÷期数；

2013 年 951.09 招投标

工监理 3、5%质保金：交工验收合格后支付 50%，竣工验收合格后支付 50%。

厦门海沧至漳州天宝高速 1、首付款 15%，2、中期：（施工期监理费总额×95%-首期）÷期数；

2010 年 2,324.92 招投标

公路厦门段工程施工监理 3、5%质保金：交工验收合格后支付 50%，竣工验收合格后支付 50%。

厦门路桥厦门高集海堤开口影响区

1、首付款 15%，2、中期：（施工期监理费总额×95%-首期）÷期数；

1 建设集团 7,329.98 首期清淤工程施工监理合 2012 年 796.44 招投标

3、5%质保金：交工验收合格后支付 50%，竣工验收合格后支付 50%。

有限公司同协议书补充协议二

环岛路（鳌山路-高殿二号 1、首付款 15%，2、中期：（施工期监理费总额×95%-首期）÷期数；

2013 年 988.72 招投标

路段）工程监理合同 3、5%质保金：交工验收合格后支付 50%，竣工验收合格后支付 50%。

厦门海沧隧道海沧端接线 1、首付款 15%，2、中期：（施工期监理费总额×95%-首期）÷期数；

2012 年 639.83 招投标

工程施工监理合同 3、5%质保金：交工验收合格后支付 50%，竣工验收合格后支付 50%。

1、首付款：10%，2、中期：（施工期监理费×80%-首期）÷期数；考

三明长深核费用：施工期监理费*15%/期数；3、质保金为施工期监理费 5%，

高速公路三明长深高速公路连接线交工验收达标时支付 50%，交工验收不达标，则全部质保金都不支付；

2 2,238.87 2010 年 3,057.32 招投标

连接线有 J1 监理合同竣工验收综合评价“好”时，支付剩余质保金，若综合评价没有达到

限公司 “好”，则支付剩余质保金的 50%，竣工验收不达标则不支付。4、

交工及缺期费：第一年缺期末支付 50%及缺期终止后支付 50%。

新疆维吾

1、施工期监理费采取总价平均采用分季度支付，2、预留 5%质保金

尔自治区新疆乌尔禾到福海高速公

3 1,868.87 2011 年 4,328.10 招投标待交工验收合格后支付 50%，缺陷责任期终止后支付 50%，3、缺陷

交通建设路

责任期监理费待缺陷责任期终止后支付。

管理局

1、首期款：施工期监理费的 10%；2、中期款：固定费用=不同施工

期监理费*90%*80%*i（本阶段每季度各施工合同段投资总和/所监理

龙岩漳永本阶段施工段合同价总和），考核费=不同施工期监理费*90%*20%*

高速公路福建省漳州至永安高速公考核对应支付百分比*I（一等 100%，二等 85%，三等 60%，四等及

4 1,635.61 2012 年 2,230.77 招投标

有限责任路龙岩段施工监理合同以下不支付。3、每期扣除 5%质量保证金，交工验收达标时支付 50%，

公司交工验收不达标，则全部质保金都不支付；竣工验收综合评价“好”

时，支付剩余质保金，若综合评价没有达到“好”，则支付剩余质保

金的 50%，竣工验收不达标则不支付；4、缺期按两次支付，年末支

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主要项目

序号客户报告期累计确认收入

项目名称签订时间合同金额取得方式付款条件

付，第二次与最终支付一并进行。

1、10%作为首期监理费；2、中期季度等额支付；3、质保金为施工

福州京台期监理费 5%，交工验收达标时支付 50%，交工验收不达标，则全部

京台线建瓯至闽侯公路福

高速公路质保金都不支付；竣工验收综合评价“好”时，支付剩余质保金，若

5 1,386.75 州境内施工监理 JTJ1 合同 2012 年 1,914.73 招投标

有限责任综合评价没有达到“好”，则支付剩余质保金的 50%，竣工验收不达

段施工监理合同

公司标则不支付。4、缺陷责任期费用分两次支付，第一次为缺陷责任期

第一年末，第二次支付与最终支付合并进行。

合计 14,460.08 - 17,231.92 - -

②设计咨询业务前五名客户对应的主要项目

单位：万元

主要项目

报告期累计确认收

序号客户取得方

入项目名称签订时间合同金额付款条件

式

大小嶝造地工程（约 6.0Km2 陆域按主合同收款比例付款（主合同系根据合同约定提交工作成果后

2014 年 2,154.56 分包

形成及地基处理）付款）

海沧湾嵩屿码头至海沧大桥岸线按主合同收款比例付款（主合同系根据合同约定提交工作成果后

2012 年 409.70 分包

中交水运及岛屿整治工程（水工部分设计）付款）

规划设计丰泽区蟳埔渔人码头建设项目（设按主合同收款比例付款（主合同系根据合同约定提交工作成果后

1 1,935.27 2014 年 249.89 分包

院有限公计）付款）

司环岛路（长尾礁-五通段）岸线整按主合同收款比例付款（主合同系根据合同约定提交工作成果后

2014 年 225.74 分包

治和沙滩修复工程付款）

厦门市环岛路沙滩段（演武大桥至按主合同收款比例付款（主合同系根据合同约定提交工作成果后

2014 年 145.31 分包

长尾礁）排洪管涵修复工程付款）

杏林大桥及宝珠屿周边剩余清淤按主合同收款比例付款（主合同系根据合同约定提交工作成果后

中交第二 2013 年 895.73 分包

工程付款）

航务工程

高集海堤开口改造工程开口影响按主合同收款比例付款（主合同系根据合同约定提交工作成果后

2 勘察设计 1,767.17 2015 年 399.74 分包

区海域清淤工程（补充协议）付款）

院有限公

翔安南部莲河片区造地一期工程按主合同收款比例付款（主合同系根据合同约定提交工作成果后

司 2012 年 136.63 分包

（东园地块）清淤吹填施工付款）

- 180 -

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C75、C76 号政府储备用地吹填造按主合同收款比例付款（主合同系根据合同约定提交工作成果后

2013 年 264.39 分包

地二期工程—清淤及吹填工程付款）

集美皮划艇赛道清淤及岛屿岸线按主合同收款比例付款（主合同系根据合同约定提交工作成果后

2013 年 203.85 分包

整合工程付款）

龙岩漳永高速机电工程技术咨询

2014 年 360.45 直接委托在技术咨询服务提供完毕后付款

合同

宁德沈海复线高速公路机电工程

北京华路 2015 年 293.02 直接委托在技术咨询服务提供完毕后付款

技术咨询合同

捷公路工

三明建泰高速公路机电工程技术

3 程技术咨 1,147.25 2013 年 130.00 直接委托在技术咨询服务提供完毕后付款

咨询合同

询有限公

宁德福寿高速公路机电工程技术

司 2015 年 312.68 直接委托在技术咨询服务提供完毕后付款

咨询合同

三明建泰高速公路机电工程技术

2014 年 100.00 直接委托在技术咨询服务提供完毕后付款

咨询合同补充合同

中国铁道大小嶝造地纳泥区地基处理一期按主合同收款比例付款（主合同系根据合同约定提交工作成果后

2014 年 742.84 分包

科学研究工程付款）

4 568.01

院深圳研厦门新机场吹填造地地基处理试按主合同收款比例付款（主合同系根据合同约定提交工作成果后

2014 年 17.70 分包

究设计院验段一期工程付款）

大小嶝造地纳泥区地基处理一期按主合同收款比例付款（主合同系根据合同约定提交工作成果后

2014 年 166.40 分包

工程勘察付款）

中国建筑

大小嶝造地工程（约 6.0km2 陆域按主合同收款比例付款（主合同系根据合同约定提交工作成果后

西南勘察 2014 年 232.83 分包

形成及地基处理）勘察付款）

5 设计研究 295.83

厦门市环岛路沙滩段（演武大桥至按主合同收款比例付款（主合同系根据合同约定提交工作成果后

院有限公 2014 年 12.13 分包

长尾礁）排洪管涵修复工程勘察付款）

司

大小嶝造地纳泥区地基处理一期按主合同收款比例付款（主合同系根据合同约定提交工作成果后

2014 年 9.71 分包

工程可行性研究阶段勘察付款）

合计 5,713.53 - - 7,463.30 - -

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1995 年 10 月，发行人前身路桥监理设立时，路桥总公司、路桥总公司工会

为路桥监理股东，分别持有路桥监理 60%和 40%的股份。自 1998 年 9 月、2003

年 12 月，路桥总公司、路桥总公司工会将路桥监理股份转出后，路桥总公司、

路桥总公司工会不再持有路桥监理股份。

发行人目前的股东为 45 名自然人，均为公司员工且未在路桥总公司担任职

务。

发行人董事、监事、高级管理人员均通过公司股东大会、董事会选举或聘任，

且均未在路桥总公司担任职务。

2015 年 5 月 8 日厦门路桥建设集团有限公司出具的《关于不存在关联关系

的确认函》，确认：路桥总公司曾作为大股东于 1995 年至 1998 年期间持有路桥

监理股权。自路桥监理 1998 年改制后，本公司不再持有路桥监理任何股权。除

此之外，自 2003 年 12 月本公司工会不再是路桥监理股东后至今，本公司与路桥

监理、监理公司工会不存在行政隶属关系、业务隶属关系或其他关系，也不存在

关联关系。

综上，厦门路桥建设集团有限公司和发行人、监理公司工会不存在业务隶属

关系和其他关系，不存在关联关系。

报告期发行人从路桥集团及其所属单位取得的业务主要以路桥监理为主，业

务也以在厦门地区为主，报告期发行人从厦门路桥集团及其下属企业取得的项目

较多，主要项目情况如下：

单位：万元

合同取得

项目名称合同金额付款条件

方式

首期为正常监理费的 15%，质

厦门海沧至漳州天宝高速公路厦门段

招投标 2,324.92 保金为正常监理费的 5%，中

工程施工监理

期季度等额支付。

首期为正常监理费的 20%，质

厦门海沧湾海域清淤整治工程招投标 1,102.26 保金为正常监理费的 5%，中

期季度等额支付。

首期为正常监理费的 15%，质

环岛路（鳌山路-高殿二号路段）工程

招投标 988.72 保金为正常监理费的 5%，中

监理合同

期季度等额支付。

首期为正常监理费的 20%，质

厦门高集海堤开口影响区首期清淤工

招投标 983.75 保金为正常监理费的 5%，中

程

期季度等额支付。

首期为正常监理费的 15%，质

大小嶝造地（围堰）工程施工监理招投标 951.09 保金为正常监理费的 5%，中

期季度等额支付。

首期为正常监理费的 15%，质

平潭综合实验区环岛公路路面工程监

招投标 941.83 保金为正常监理费的 5%，中

理 J1 合同段

期季度等额支付。

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首期为正常监理费的 15%，质

翔安南部莲河片区（东园地块）造地

招投标 872.43 保金为正常监理费的 5%，中

工程

期季度等额支付。

主合同招标，首期为正常监理费的 20%，质

厦门高集海堤开口影响区首期清淤工

增补合同直 796.44 保金为正常监理费的 5%中期

程施工监理合同协议书补充协议二

接委托季度等额支付。

首期为正常监理费的 15%，质

厦门海沧隧道海沧端接线工程施工监

招投标 639.83 保金为正常监理费的 5%，中

理合同

期季度等额支付。

首期为正常监理费的 15%，质

平潭综合实验区环岛公路及坛西大道

招投标 539.78 保金为正常监理费的 5%，中

路面工程监理（J4 合同段）监理合同

期季度等额支付。

报告期内，发行人取得于厦门路桥集团及其所属单位业务的毛利率与非路桥

集团业务的毛利率对比情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年度 2013 年度

项目

路桥集团非路桥集团路桥集团非路桥集团路桥集团非路桥集团

收入 2,644.79 24,510.83 2,873.23 20,762.70 2,739.38 20,558.38

成本 1,606.06 13,320.61 1,439.63 11,960.30 1,321.91 11,728.49

毛利率 39.27% 45.65% 49.90% 42.40% 51.74% 42.95%

通过上述对比，发行人从路桥集团及其所属企业取得的业务收入占公司总收

入的比重从 2013 年 11.76%下降到 2015 年的 9.74%，但相应毛利率水平高于非路

桥集团取得的业务，存在上述现象主要是因为公司从路桥集团取得的项目主要集

中在厦门地区，公司开展业务的时候不需要承担额外的差旅费、出差补助等支出。

公司取得于路桥集团的业务主要是通过招投标方式取得，相应的定价为依据相应

的指标测算并作一定的下浮，价格公允且公开。

对比分析发行人于路桥集团取得的项目与于非路桥集团取得的项目付款条

款对比，付款条件基本一致，一般都是项目预付款（10%-20%）、进度款（在项

目期间按季平均支付）以及质保金（一般均在 5%）等约定，付款比例也大致相

同，不存在异常，该结算方式系工程项目比较通用的一种结算方式。

4、定价原则

发行人各类业务采用的基本定价原则如下表所示：

业务类型定价原则生效时间

监理业务《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 2007 年 5 月 1 日起执行

《厦门地区交通建设工程试验检测项目收费标准

检测业务 2007 年 5 月 1 日起实施

栏目表（2007 年）》

设计业务《工程设计收费标准（2002 年）》 2002 年 3 月 1 日起实施。

加固业务《福建高速公路桥梁缺陷修复单价表》 2014 年 3 月 17 日起实施。

- 183 -

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以上为公司各类业务的基本定价原则，各类业务具体价格由招投标或与客户

最终协商确定。

根据国家发改委和建设部发布的《建设工程监理与相关服务收费管理规定》

（发改价格[2007]670 号）的规定，建设工程监理与相关服务收费根据建设项目

性质的不同，分别实行政府指导价和市场调节价。依法必须实行监理的建设工程

施工阶段的监理收费实行政府指导价；其它建设工程施工阶段的监理收费和其它

阶段的监理与相关服务收费实行市场调节价。实行政府指导价的建设工程施工阶

段监理收费，其基准价根据《建设工程监理与相关服务收费标准》计算，浮动幅

度为上下 20%。发包人和监理人应当根据建设项目的实际情况在规定的浮动幅度

内协商确定收费额。实行市场调节价的建设工程监理与相关服务收费，由发包人

和监理人协商确定收费额。

施工监理服务收费按照下列公式计算：

施工监理服务收费=施工监理服务收费基准价×(1±浮动幅度值)

施工监理服务收费基准价=施工监理服务收费基价×专业调整系数×工程

复杂程度调整系数×高程调整系数

（1）施工监理服务收费基价

项目投资总额（万元）收费基价（万元）项目投资总额（万元）收费基价（万元）

500 16.5 60,000 991.4

1,000 30.1 80,000 1,255.8

3,000 78.1 100,000 1,507.0

5,000 120.8 200,000 2,712.5

8,000 181.0 400,000 4,882.6

10,000 218.6 600,000 6,835.6

20,000 393.4 800,000 8,658.4

40,000 708.2 1,000,000 10,390.1

注 1：铁路、水运、公路、水电、水库工程的项目投资总额为建筑安装工程费，其他工程的项目投资

总额为建设项目工程概算投资额。

注 2：计费额处于两个数值区间的，采用直线内插法确定施工监理服务收费基价。

注 3：项目投资总额大于 1,000,000 万元的，以计费额乘以 1.039%的收费率计算收费基价。其他未包

含的，其收费由双方协商议定。

（2）专业调整系数

公司从事的主要工程监理领域为公路、隧道、桥梁、水运、建筑、市政，相

对应的专业调整系数为：

交通运输工程

机场场道、助航灯光工程 0.9

铁路、公路、城市道路、轻轨及机场空管工程 1

水运、地铁、桥梁、隧道、索道工程 1.1

建筑市政工程

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园林绿化工程 0.8

建筑、人防、市政公用工程 1

邮政、电信、广电电视工程 1

（3）工程复杂程度调整系数

工程复杂程度调整系数是对同一专业建设工程的施工监理复杂程度和工作

量差异进行调整的系数。工程复杂程度分为一般、较复杂和复杂三个等级，其调

整系数分别为：一般（Ⅰ级）0.85；较复杂（Ⅱ级）1.0；复杂（Ⅲ级）1.15。

①公路、城市道路、轨道交通、索道工程

等级工程特征

I级 1.三级、四级公路及相应的机电工程；2.一级公路、二级公路的机电工程。

1.一级公路、二级公路；2.高速公路的机电工程；3.城市道路、广场、停车场工

II 级程。

III 级 1.高速公路工程；2.城市地铁、轻轨；3.客(货)运索道工程。

注：穿越山岭重丘区的复杂程度Ⅱ、Ⅲ级公路工程项目的部分复杂程度调整系数分别为 1.1 和 1.26。

②公路桥梁、城市桥梁和隧道工程

等级工程特征

1.总长<1000m 或单孔跨径<150m 的桥梁；2.长度<1000m 的隧道工程；3.人行天

I级

桥、涵洞工程

1.总长≥1000m 或 150m≤单孔跨径＜250m 的公路桥梁；2.1000m≤长度＜3000m

II 级

的隧道工程；3.城市桥梁、分离式立交桥、地下通道工程。

1.主跨≥250m 拱桥，单跨≥250m 预应力混凝土连续结构，≥400m 斜拉桥，≥800m

III 级悬索桥；2.连拱隧道、水底隧道、长度≥3000m 的隧道工程；3.城市互通式立交

桥。

③水运工程

等级工程特征

1.沿海港口、航道工程：码头＜1000t 级，航道＜5000t 级；2.内河港口、航道整

治、通航建筑工程：码头、航道整治、船闸＜100t 级；3.修造船厂水工工程：船

I级

坞、舾装码头＜3000t 级，船台、滑道船体重量＜1000t；4.各类疏浚、吹填、造

陆工程。

1.沿海港口、航道工程：1000t 级≤码头＜10000t 级，5000t 级≤航道＜30000t 级,

护岸、引堤、防波堤等建筑物；2.油、气、危险品码头工程＜1000t 级；

II 级 3.内河港口、航道整治、通航建筑工程：100t 级≤码头＜1000t 级，100t 级≤航道

整治＜1000t 级，100t 级≤船闸＜500t 级,升船机＜300t 级；4.修造船厂水工工程：

3000t 级≤船坞、舾装码头＜10000t 级，1000t＜船台、滑道船体重量＜5000t。

1.沿海港口、航道工程：码头≥10000t 级，航道≥30000t 级；2.油、气、危险品码

头工程≥1000t 级；3.内河港口、航道整治、通航建筑工程：码头、航道整治≥1000t

III 级级，船闸≥500t 级，升船机≥300t 级；4.航运（电）枢纽工程;5.修造船厂水工工

程：船坞、舾装码头≥10000t 级，船台、滑道船体重量≥5000t；6.水上交通管制

工程。

④建筑

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等级工程特征

1.高度<24m 的公共建筑和住宅工程；2.跨度<24m 厂房和仓储建筑工程；3.室外

I级

工程及简单的配套用房；4.高度<70m 的高耸构筑物。

1.24m≤高度＜50m 的公共建筑工程；2.24m≤跨度＜36m 厂房和仓储建筑工程;3.

高度≥24m 的住宅工程；4.仿古建筑，一般标准的古建筑、保护性建筑以及地下

II 级

建筑工程；5.装饰、装修工程；6.防护级别为四级及以下的人防工程；7.70m≤

高度<120m 的高耸构筑物。

1.高度≥50m 的公共建筑工程，或跨度≥36m 的厂房和仓储建筑工程；2.高标准

III 级的古建筑、保护性建筑；3.防护级别为四级以上的人防工程；4.高度≥120m 的

高耸构筑物。

（4）高程调整系数

海拔高程 2001m 以下的为 1；海拔高程 2001～3000m 为 1.1；海拔高程 3001～

3500m 为 1.2；海拔高程 3501～4000m 为 1.3；海拔高程 4001m 以上的，高程调

整系数由发包人和监理人协商确定。

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（5）报告期内公司主要项目费用率分析

项目项目规模公司合同复杂专业调高程监理中标金额占该项目监

项目 1 2 3

性质（万元）价格（万元）程度 P 整系数 P 系数 P 费率理合同总金额

2013 签订的合同

福州绕城公路东南段合同段高速公路 198,603.65 2,016.30 1.26 1 1 1.02% 15.88%

国道 205 线沙县后底至永安吉山公路二期工程

一级公路 95,000.00 1,583.45 1 1 1 1.67% 80.28%

监理合同段

古龙西溪嘉园合同段建筑工程 80,000.00 1,004.64 1 1 1 1.26% 100.00%

大小嶝造地（围堰）工程施工监理合同水运工程 66,761.00 951.09 1 1.1 1 1.42% 100.00%

尤溪西迎宾大道监理合同二级公路 32,659.00 533.75 1 1 1 1.63% 100.00%

南平市武夷新区省道 303 新岭至将口大道段公

一级公路 55,000.00 880.00 1 1 1 1.60% 100.00%

路工程施工监理合同

宁德沈海复线柘荣至福安段施工监理合同高速公路 33,015.50 630.63 1.26 1 1 1.91% 100.00%

合计/平均值 561,039.15 7,599.86 - - - 1.35% 40.71%

2014 签订的合同

海西高速公路网厦门至沙县段三明市境路基

高速公路 240,665.00 2,326.50 1.26 1 1 0.97% 63.13%

土建施工 J2 段合同

福建省厦沙高速公路泉州德化段 J2 监理合同

高速公路 170,800.00 2,297.70 1.26 1 1 1.35% 37.13%

段

厦沙高速公路泉州安溪至达埔段施工监理合

高速公路 110,000.00 1,801.67 1.26 1 1 1.64% 71.21%

同段

五缘湾“2013P03”地块建筑工程 95,000.00 1,328.66 1.15 1 1 1.40% 100.00%

厦门新机场造地海砂运输航道工程施工监理

水运 79,973.00 1,270.50 1.15 1.1 1 1.59% 100.00%

合同段

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小嶝造地纳泥区地基处理一期工程监理 1 标段

水运 42,366.71 554.80 0.85 1.1 1 1.31% 50.43%

合同段

福建省普通国省干线纵五线大田县均溪周田

二级公路 37,000.00 646.75 1 1 1 1.75% 100.00%

至石牌长溪段公路工程监理合同

厦门海沧隧道本岛端接线工程施工监理一级公路 61,579.00 809.82 1 1 1 1.32% 100.00%

双鱼岛市政工程城市道路 55,000.00 920.60 1 1 1 1.67% 100.00%

城市道路

马銮湾大道及护岸整治工程 63,557.61 967.09 1/1 1/1.1 1/1 1.52% 100.00%

/水运

合计/平均值 955,941.32 12,924.09 - - - 1.35% 66.46%

2015 年签订的合同

莆田兴化港区涵江作业区后方临港产业园陆

域形成一期工程Ⅱ地块填海造地工程（含西南水运 220,000.00 2,094.60 1 1.1 1 0.95% 100.00%

堤工程）及港前路 A2 标段工程监理

大小嶝造地工程（约 7.58km 2 ）陆域形成及地

水运 194,183.59 1,676.88 0.85 1.1 1 0.86% 51.67%

P P

基处理施工监理标段 1

翔安机场快速路南段（翔安南路-大嶝段）工程

城市道路 110,911.45 1,310.83 1 1 1 1.18% 100.00%

监理合同

厦门市轨道交通 2 号线一期工程土建施工监理

地铁 190,000.00 1,282.68 1.15 1.1 1 1.41% 16.02%

4 标段监理合同

连云港至霍尔果斯国家高速公路新疆境内吐

高速公路 51,900.00 938.95 1.15 1 1 1.81% 23.90%

鲁番至小草湖段施工监理第 TXJL-3 合同段

马青路（南海一路～钟林路）提升改造工程监

城市道路 60,209.80 874.87 1 1.1 1 1.45% 100.00%

理合同

国省干线联十五线东山生态环岛公路西铜公

一级公路 50,680.00 704.47 1 1 1 1.39% 100.00%

路至亲营段及苏峰山联络线建设工程

集灌路（杏林大桥～沈海高速段）提升改造工

城市道路 64,809.00 767.19 1 1 1 1.18% 100.00%

程

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《漳州沿海大通道（滨海一级疏港公路）漳浦

一级路 58,366.00 688.72 1 1 1 1.18% 54.64%

段 J1 监理合同》补充协议

厦门国际会展中心四期项目建筑工程 60,000.00 674.15 0.85 1 1 1.12% 100.00%

厦门市心脏中心项目建筑工程 41,147.97 666.50 1 1 1 1.62% 100.00%

浦城县国省道改造工程(BT)项目工程一级公路 35,800.00 608.60 1 1 1 1.70% 100.00%

合计/平均值 1,138,007.81 12,288.44 - - - 1.08% 50.90%

注 1：工程复杂程度调整系数：

水运工程：Ⅰ级沿海港口、航道工程：码头＜1000t 级，各类疏浚、吹填、造陆工程复杂程度调整系数为 0.85；Ⅱ级沿海港口、航道工程：1000t 级≤码头＜

10000t 级，5000t 级≤航道＜30000t 级,护岸、引堤、防波堤等建筑物的工程复杂程度调整系数为 1.0；Ⅲ级沿海港口、航道工程：码头≥10000t 级，航道≥30000t

级的工程复杂程度调整系数为 1.15。

公路、城市道路、轨道交通、索道工程：Ⅱ级一级公路、二级公路、城市道路的工程复杂程度调整系数为 1.0；Ⅱ级一级公路、二级公路工程山岭重丘区的

工程复杂程度调整系数为 1.1；Ⅲ级高速公路工程、地铁的工程复杂程度调整系数为 1.15；Ⅲ级高速公路工程山岭重丘区的工程复杂程度调整系数为 1.26。

公路桥梁、城市桥梁和隧道工程：城市互通式立交桥的工程复杂程度调整系数为 1.15。

建筑工程：I 级高度＜24m 的公共建筑工程的工程复杂程度调整系数为 0.85；Ⅱ级高度≥24m 的住宅工程，24m≤高度＜50m 的公共建筑；III 级高度≥50m

的公共建筑工程的工程复杂程度调整系数为 1.15。

注 2：专业调整系数：公路、城市道路工程的专业调整系数为 1；水运、地铁、桥梁工程的专业调整系数为 1.1；建筑工程专业系数为 1。

注 3：高程系数：海拔高程 2001m 以下的高程系数为 1。

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从上表中可以看出，报告期内公司主要监理业务合同的监理费率分别为

1.35%、1.35%和 1.08%，基本保持稳定。这些合同中高程系数、专业系数基本为

1，主要与项目基本处于福建省有关；复杂程度方面，由于福建地区属于重丘陵

地区，因而高速公路施工监理相应的复杂程度系数多为 1.26，因此在高程系数、

专业系数、复杂程度系数方面变化不大。在公司中标金额占项目合同监理总金额

的比重方面，2013 年至 2015 年占比分比为 40.71%、66.46%和 50.90%，这主要

和项目大小、同一个项目有几个标段有关，与公司经营情况无关。

发行人的检测业务主要分为委托检测业务模式和工地试验室检测业务。公司

工程检测业务以委托检测业务为主，委托检测业务主要通过客户委托取得，因而

总体上检测费用与项目造价无关，没有具体的检测费用率。

（6）厦门翔安海底隧道等报告期前重点项目费率分析

单位：万元

项目工程造价监理合同总价监理费率毛利率

海沧大桥 135,962.95 1,541.41 1.13% 61.71%

集美大桥 258,192.88 3,970.62 1.54% 70.40%

翔安隧道 229,800.00 3,875.28 1.69% 57.04%

从上表可以看出，海沧大桥的监理费率较低，这主要是因为海沧大桥是 1996

年开始动工修建的，当时行业监理费率均较低。翔安海底隧道监理费率相对较高，

这主要是由于翔安海底隧道是我国大陆第一条海底隧道，技术含量较高，开工也

相对较晚，因此其监理费率相对较高，集美大桥的监理费用率与报告期内主要合

同监理费率 1.35%的水平相当。同时，这三个项目均是当时厦门市的重点项目，

要求技术含量较高，其中集美大桥上部结构采用新技术、新工艺，有效缩短了工

程工期，因此毛利率高于公司报告期内 40%左右的监理业务毛利率。

（7）政府指导价、市场调节价定价项目费率分析

下表为在报告期各年签订的、在当年实现收入合同的合同总金额、平均监理

费用率、毛利率水平情况：

项目合同总金额（万元）平均监理费用率平均毛利率

2013 年签订合同

采用政府指导价定

6,334.40 1.54% 45.56%

价的监理合同

采用市场调节价定

2,296.24 1.11% 31.80%

价的监理合同

2014 年签订合同

采用政府指导价定 14,457.82 1.40% 42.29%

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价的监理合同

采用市场调节价定

2,863.22 0.90% 42.02%

价的监理合同

2015 年签订合同

采用政府指导价定

15,950.62 1.27% 63.23%

价的监理合同

采用市场调节价定

2,004.22 1.33% 62.39%

价的监理合同

报告期内，公司政府指导价监理项目的定价原则未发生变化，监理费率变化

主要受同一时期内不同监理费率合同占比影响较大，特别是当某一合同金额较大

时，根据定价原则其监理费率较低，对当期平均监理费率影响较大，这是符合行

业趋势的。以 2015 年为例，公司当期签订的、在当期实现收入并以政府指导价

定价的项目的平均监理费率为 1.27%，大幅低于 2014 年 1.40%的水平，这主要

是由于公司当期签订的“莆田兴化港区涵江作业区后方临港产业园陆域形成一期

工程Ⅱ地块填海造地工程（含西南堤工程）及港前路 A2 标段工程监理”项目合

同投资规模为 22 亿，监理费 2,094.60 万元，监理费率 0.95%，“大小嶝造地工程

（约 7.58km2）陆域形成及地基处理施工监理标段 1”，项目合同投资规模为 19

亿，监理费 1,676.88 万元，监理费率 0.86%。扣除该项目后，公司当期签订的、

在当期实现收入并以政府指导价定价的项目的平均监理费率为 1.44%，与 2014

年基本相当。

（六）公司原材料供应和采购情况

公司是一家以提供工程咨询服务为主营业务的高技术服务企业，其中工程监

理、工程试验检测技术服务是公司的主要业务。公司业务所需的设备主要是车辆、

电子计算机及各种辅助设备、试验仪器、测量仪器、检测仪器设备及少量试验用

品耗材等。基于上述技术服务业务的特点，报告期内公司未进行大量原材料和零

配件的采购。随着子公司合诚技术加固业务的开展，公司开始增加劳务、加固材

料等的采购。

公司 2015 年向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

序采购占采购总额

供应商名称采购内容

号金额的比例

1 厦门兴希望建筑劳务有限公司 932.55 33.28% 加固业务劳务

2 中石化森美（福建）石油有限公司厦门分公司 205.71 7.34% 汽油费

3 福州明圣劳务派遣有限公司 183.54 6.55% 检测业务劳务

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4 厦门怡鹭道路园林工程有限公司 137.74 4.92% 劳务款

5 福建源素建材有限公司 122.90 4.39% 混凝土

合计 1,582.44 56.47% -

公司 2014 年向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

序采购占采购总额

供应商名称采购内容

号金额的比例

1 厦门中诚建建筑劳务有限公司 404.73 23.38% 加固业务劳务

2 福州明圣劳务派遣有限公司 266.19 15.38% 检测业务劳务

3 中石化森美（福建）石油有限公司厦门分公司 220.13 12.72% 汽油费

4 华润混凝土(福州)有限公司 164.43 9.50% 混凝土

5 厦门兴希望建筑劳务有限公司 94.32 5.45% 加固业务劳务

合计 1,149.81 66.42% -

公司 2013 年向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

序采购占采购总

供应商名称采购内容

号金额额的比例

1 厦门中诚建建筑劳务有限公司 642.75 38.58% 加固业务劳务

2 中石化森美（福建）石油有限公司厦门分公司 193.33 11.60% 汽油费

3 福州明圣劳务派遣有限公司 188.16 11.29% 检测业务劳务

4 厦门速科发安装工程有限公司 82.13 4.93% 检测设备吊装费

5 厦门市建仪建筑实验仪器设备有限公司 48.09 2.89% 检测设备租赁

合计 1,154.46 69.29% -

发行人与上述前五大供应商不存在关联关系。

此外，在能源方面，公司正常生产经营所需能源主要为汽油和电力，公司对

汽油的消耗主要为汽车，对电力的消耗主要为办公设备，这两样能源在我国供应

稳定、充足。

（七）公司的质量控制情况

报告期内发行人监理的工程项目未发生过重大事故和质量赔偿情况。经主管

单位认定的较大事故 2 起、一般事故 1 起，具体情况如下：

伤亡人数

项目名称事故性质认定单位行政处罚

与直接经济损失

厦成高速公路雷公山隧 4 死 2 伤，

较大事故厦门市人民政府无

道“729”拱顶坍塌事故 240.0 万

龙岩市厦蓉高速公路后龙岩市安全生产监 0 死 0 伤，

一般事故罚款 40 万

祠隧道“125”坍塌事故督管理局 149.8 万

三明-沙县快速通道沙县三明市安全生产监

较大事故 3死0伤罚款 20 万

段坍塌事故督管理局

为防止类似事故的发生，公司采取了以下质量控制措施：

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1、公司工程监理业务的质量控制情况

公司坚持“严格监理、优质服务、诚信公正、科学规范”的质量方针，牢固

树立“质量同于生命”的信念，制定了质量管理、责任奖罚、岗位职责、廉洁自

律、绩效考核等一系列项目管理制度；努力提升监理人员业务水平，大力推行信

息化管理；制订了“监理工作标准化管理手册”、“监理工作质量管理办法”等文

件，为实现工程质量和监理服务质量双优的目标不断提升完善管理手段。

（1）以高素质人才队伍为服务质量提升的基础

工程监理是技术服务型工作，高素质监理人才是高质量监理服务的重要基

础。2001 年起公司就与国内知名的企业顾问机构结成战略合作关系，着手制定

公司人力资源战略，并以五年为一个周期，制定人力资源发展规划。凭借企业文

化、事业平台、薪酬等优势，大力引进高层次技术人才。同时通过加强培训，开

发讲师体系，开设网络学院，不遗余力培育人才、打造卓越团队。引进平衡计分

卡和北森测评管理模式，结合了目标管理和量化考核的思想，将考核结果与员工

的薪酬待遇、岗位调整、培训开发等挂钩，建立优胜劣汰的用人机制。每年组织

总监、项目骨干和技术人员进行质量、安全管理技术交流，互相取长补短，查漏

补缺。同时每年组织参加技术、安全教育专题培训，鼓励监理人员参加国家注册

考试，积极促进人员监理能力的提高。

（2）以信息化促服务质量升级

公司以“用信息化带动管理现代化”为指导思想，全面推进网络、网站和办

公自动化应用系统建设。目前，公司门户系统、工作流系统、人力资源管理系统、

知识管理系统、合同管理系统、客户关系管理系统、合诚网络学院在线学习平台

相继投入使用，实现了“四化”，即业务处理自动化、业务管理规范化、客户服

务个性化、企业决策科学化。其中工作流系统有效地解决了公司总部与各监理项

目部之间在管理受时间、空间限制的问题，使得“各地项目所有员工都能在一间

办公室办公”，提高了效率和工作质量。知识管理系统实现有效地积累知识、管

理知识和应用知识的重要平台，是知识资源传播、交流、创新的交互平台，为构

建“知识导向型”的企业文化奠定坚实的基础。合诚网络学院在线学习平台涵盖

了个人发展、经营战略、项目管理、人力资源、办公软件等 17 个大类下的 800

多门课程。通过远程教育不断提升员工综合素质，有效增进工作质量及绩效理念。

（3）以质量预控为重点

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开工前质量预控的主要工作：

监理人员认真熟悉研究设计文件，掌握工程项目全局，明确工程的重难点和

关键点，做到增强监理工作的预见性、超前性和计划性。

严格对施工单位的履约检查。督促施工单位建立健全施工质量管理体系，根

据合同承诺督促施工单位工程技术人员和设备到位，制定和完善岗位质量责任制

度及考核办法，明确并落实质量管理责任。

及时向施工单位交底有关的施工监理程序、技术标准和要求；督促施工单位

建立健全教育培训制度、质量交底和安全技术交底工作制度；认真审查施工单位

的施工组织计划、专项施工方案。检查施工单位工地试验室管理工作。

（4）以重难点工程的质量控制为核心

重、难点工程是工程建设成败的关键，以重、难点工程质量控制为核心，把

好重、难点工程的“五关”。

①严把“开工关”

认真审查承包人的施工组织方案、施工工艺、质量保证和安全保障措施，坚

持前一工序经过审查认可才能同意开工。推行“首件”示范工程制度，通过试验

工程摸索总结成功之处，以点带面提高工程质量整体水平。

②严控“材料关”

用于工程实体的任何材料，都必须按规定进行施工自检、抽检、标准试验并

经过监理审批。施工中严格把好进场材料质量，按规定抽样检查，不合格的原材

料坚决清理出场。

③紧抓“工艺关”

充分借鉴监理骨干的技术经验，审查工程施工工艺和安全技术方案，确保技

术可行，质量安全能得到充分保障，通过主动督促过程和工序检验，使得工程质

量和安全处于良好受控状态。

④落实“检验关”

一是督促承包人按规定开展施工自检；二是积极开展监理巡视检查，加强对

关键、隐蔽工程部位和重要工序的旁站监督，督促施工质量控制和安全保障措施

落实；三是加强监理抽检试验工作。

⑤严把“计量关”

坚持技术标准不放松，严格进行单项工程的中间交工验收。工程不合格的，

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不合格不计量。

（5）强化自查自纠，防控质量安全风险

公司设专职质量安全监督检查工程师 3 名，负责对项目管理情况、监理人员

履职情况进行检查和考评。检查方式有：例行检查、重点督察、专项督察等。

例行检查：定期对项目质量、安全、进度、费用控制，合同与内业管理进行

监督、检查，对项目管理情况、监理人员履责情况进行检查和考评。使用检测仪

器对结构工程重点部位、隐蔽工程的实体质量控制情况进行检查。重点督察：出

现工程质量或安全隐患、事故的，上级考核情况不佳，被投诉、通报等情况的，

进行重点督察。专项督察：制定各项目重要、关键工程、重大危险源台账，并进

行重点跟踪，分阶段进行专项督察，督促项目部加强对重要、关键工程、重大危

险源管控。检查后出具监督检查报告，并在公司 OA 质量安全专栏公示。对监督

检查问题突出、整改不力的采取扣除考核绩效奖、通报批评、罚款、行政处罚等

处罚措施。

（6）推进监理管理标准化、规范化，提升工作成效

公司制定“监理标准化管理手册”，推进监理管理标准化、规范化、程序化。

①监理人员形象标准化：规定监理人员着装要求、工作用具配备标准、工作

守则、工作纪律、言行规范，提升监理形象。

②监理管理行为标准化：从质量、安全管理方面规定监理工作禁止项共十项，

如：准备施工的重大施工方案未经论证、审批；对违规施工行为不予制止或者制

止不力等。为监理工作画定红线，起到良好的预警、警示作用。监理人员内部管

理职责进行规范，规定内部工作交底、内部考核、内部自查、内部沟通等方面职

责。

③工作交底标准化

监理人员进场后，总监向监理组长、部门负责人、等主要人员进行工作交底；

交底内容包括：监理计划（规划）、监理细则、各项监理制度、监理工作的内容、

监理作业指导书、监理禁止项及注意事项等。

监理组长对专监、监理员进行工作交底；交底内容包括：监理计划（规划）、

监理细则、各项监理制度、监理工作的内容、监理禁止项及注意事项、相关图纸、

监理作业指导书、监理重点、要点、工作台账、质检资料、巡视记录、旁站记录、

监理日记填写要求等。

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每个分项工程开工前，专业监理工程师应向监理员进行工作交底、明确该工

程的控制要点、质量要求、检查方法、安全注意事项等。当工程设计变更发生时，

由监理组长向专监、监理员明确变更内容。

④监理作业规范化

编制作业指导书，促进监理工作规范化，如：巡视监理作业指导书；旁站监

理作业指导书等

⑤内业管理规范化

工程项目内业资料是建设全过程的记录，是质量安全管理职责落实的书面证

据，是工程建设的重要组成部分。项目内业资料必须保证全面、准确、闭合、真

实和可追溯性等特点。

公司制定《公路工程监理内业资料管理办法》，该办法详细规定项目监理人

员内业职责、内业管理制度、内业资料收集分类、资料填写的具体规定、监理日

记的填写要求等，对各项目内业资料管理起到指导性作用。

公司设专职内业专员对项目进行内业交底、指导、检查。施工准备阶段对项

目进行内业交底，结合相关管理办法及细则对项目内业工程师在抽检资料形成过

程、工程档案构成、工程声像类资料收集进行培训及交底，指导施工阶段形成的

各种施工监理用表的填写。施工准备阶段对项目检查，侧重检查项目内业管理体

系建设情况。施工期定期检查项目内业资料，及时发现施工阶段抽检资料存在问

题，督促项目及时整改问题。施工收尾时指导各项目内业收尾工作和资料移交。

（7）规范安全管理，以安全保质量

①强化公司对项目安全管理督导

为贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全管理方针，公司建立安全

管理领导小组，编制“项目安全监理管理办法”。设专职安全督查员，对项目进

行安全生产技能、安全生产技术、安全生产常识交底教育；对在建各项目部进行

安全监督巡查管理。

②完善项目监理机构安全管理制度

项目监理部组建安全生产监理领导小组，编制安全监理计划、细则，平安工

地建设监理大纲、项目应急救援预案和危险性较大的分部分项工程的安全监理细

则，落实监理工作“一岗双责”制度，要求每位监理人员应该遵照《建设工程安

全生产管理条例》规定实施监理。

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③重大危险源监控措施

公司建立项目重大危险源监督管理制度、重大危险源一览表、应急救援预案；

项目监理机构制定重大危险源辨识确认表，对危险性较大的分部分项工程的专项

安全技术措施必须经专家论证通过。在危险性较大的分部分项工程施工过程中，

严格执行监理旁站制度，要求施工单位严格按照施工工法作业，对施工班组的作

业程序、工程质量严加监督控制。

④强化过程安全检查

项目监理部配置安全监理工程师、安全监理员，加大施工现场安全工作监督

管理力度。对施工现场实施“全员负责、全方位预控、全过程监控”管理。工程

开工前审核批复施工安全保证体系；审查施组、危险性较大的分部分项工程安全

施组、施工临时用电组织设计、应急救援预案、分部分项工程开工安全条件等是

否符合工程安全施工强制性标准。按照月、旬安全生产大检查和日常安全生产巡

视检查、危险源较大工程重点监督检查等形式强化过程检查。

2、公路水运试验检测的质量控制情况

（1）质量控制概况

本公司根据《试验室认定评审准则》及有关法律法规和行业规章的要求，建

立了系统的质量控制管理体系，编制了公司的质量管理体系文件，包括质量手册、

程序文件、作业指导书等。明确过程管理的各项要求、人员的职责、岗位设置、

管理方法等，同时制定了一系列严格的规章制度，加以实施和保持，并持续改进

其有效性，确保所有工作处于受控状态。为确保公司试验检测工作质量，公司从

行业和自身实际出发，不断建立和完善质量控制体系的各种规范性文件，建立了

一套全员参与的质量控制体系。

（2）公司试验检测工作质量控制情况

①人员的控制

人员素质是确保检测工作质量的基础。公司配备了足够的专业技术和管理人

员，对人员的能力进行持续的培训和考核，保证全员持证上岗，确保各项工作的

规范有序开展。

②设施和环境条件的控制

环境条件是影响检测结果有效性和准确度的重要因素之一。公司建立了满足

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检测工作需要的环境设施、安全应急设施及服务性设施等，对可能影响检测工作

的环境因素进行有效的监控。

③检测方法的控制

检测方法是进行检测活动的技术依据，正确的检测方法是获得有效、可靠的

检测结果的重要前提。公司采用了满足客户要求的适合的方法和程序（包括样品

的抽取、处置、传送和存储、制备等）进行所有检测。

④设备的控制

设备是开展检测工作必须具备的物质基础。公司配备了与检测类型、检测范

围和检测工作量相适应的设备，并保持良好的受控状态。设备的采购、验收、安

装、调试、标识、保管、使用、校准、期间核查、维修、维护、携带、借用、降

级、报废等均按设备控制和管理程序的规定执行。

⑤测量溯源的控制

检定、校准可以使测量得到的量值通过连续的比较链与国家计量基准或国际

计量基准相联系，从而保证检测结果的准确性、有效性以及与外部检测机构的一

致性，并能评定其不确定度。公司对所有需溯源的量值建立符合法定和等级要求

的溯源渠道，保证检测数据的合法性和可溯源性。

⑥检测样品的控制

样品是检测工作实施的对象。公司对样品的接收、标识、交接、存储、处置

等环节实施有效的控制，以确保检测结果的准确性和有效性。

（3）公司质量管理体系运行情况

①公司定期对试验室的质量活动进行内部审核，验证管理体系的运作持续符

合管理体系和评审准则的要求。

②根据预定的计划和程序，定期对管理体系的检测活动进行管理评审，以确

保管理体系的持续适用和有效，及时发现管理体系存在的问题并进行必要的改

进。

③公司根据质量控制程序，定期开展试验室之间比对和能力验证活动。省、

市质量监督机构或质量技术监督部门组织的试验室间比对和能力验证工作，属本

司已开展的检测项目都以单位的名义参加。及时发现问题，并进行质量分析，不

断提高检测工作质量和水平。2013 年度公司材料中心参加了福建省质量技术监

督局组织的关于“金属洛氏硬度，水质分析、水泥物理力学性能、管材拉伸试验”

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的比对能力验证试验，全部参数都取得了满意结果。

④质量监督员定期对检测人员进行监督，对检测的现场和操作过程、关键的

环节、主要的步骤、重要的检测任务以及新上岗的人员进行重点监督，检查检测

人员及检测过程是否存在偏差，当发现检测工作发生偏离，影响检测数据和结果

时，监督人员立即中止检测工作，及时做好记录报质量主管审核。

公司通过对人员、环境和设施、设备、检测方法、测量的溯源及检测样品等

方面的控制，同时也通过内审和管理评审，确保管理体系的持续适宜性和有效性，

确保所有工作都在受控的状态下，确保检测工作的客观、公正、准确和可靠。

（4）公司保证建设工程质量检测服务公平、公正和独立的举措

为确保公司从事建设工程质量检测工作的第三方独立性、公正性地位，保证

检测结果的公平、公正和独立，公司采取了如下措施：

①在公司内部制定并严格执行公正性、诚信保证管理规定，以规避可能会影

响检测结果公正性和诚实性的活动，保护委托方合法权益。该规定对公司人员的

日常行为规范做出了具体的要求，如：检测/检查人员不得参加和检测/检查项目

或类似的竞争性项目有关系的产品设计、研制、生产、供应、安装、使用或维护

活动；检测/检查人员不得利用受检/受查样品有关信息开展技术咨询，不得从事

有损公正性的第二职业。该规定还制定了对公正性及诚信规定执行情况的抽查要

求与相关处理措施。

②公司积极配合由省质量技术监督局组织的定期监督评审和不定期的飞行

检查，原则上三年内进行不少于两次的监督评审，以证实获准认证机构在认证有

效期内持续地符合认可要求，确保公司检测结果符合计量标准认证。2012 年，

公司接受了省质量技术监督局的认证扩项及复评审，2013 年公司接受了省质量

技术监督局的认证扩项及监督评审。

六、发行人主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有的投资性房地产原值 2,267.10 万元，净

值 1,746.58 元；公司拥有固定资产账面原值为 7,204.88 万元，固定资产账面价值

为 3,749.92 万元，占总资产 9.66%，各项固定资产均处于完好状态，使用正常，

具体情况如下表：

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单位：万元

项目固定资产原值累计折旧固定资产净值财务成新率

房屋建筑物 2,583.59 467.17 2,116.43 81.92%

机器设备 1,114.85 572.46 542.39 48.65%

运输设备 2,844.95 1,950.44 894.51 31.44%

其他设备 661.49 464.90 196.59 29.72%

合计 7,204.88 3,454.96 3,749.92 52.05%

1、主要检测、生产设备

截至 2015 年 12 月 31 日，公司的主要生产、检测设备情况如下：

单位：万元

固定资产名称数量资产原值净值成新率

桥梁检测车 1 180.00 123.00 68.33%

微机控制电液伺服压剪试验机 1 97.50 35.75 36.67%

地质雷达 1 49.00 17.97 36.67%

微机控制电液伺服万能材料试验机 1 34.19 29.86 87.33%

无线桥梁模态测试分析系统 1 26.32 9.65 36.67%

CCTV 管道检测机器人 1 19.66 17.48 88.92%

顶升设备 1 18.96 3.65 19.25%

钢绞线锚固静载试验机 1 16.00 5.87 36.67%

微机控制电液伺服万能试验机 1 14.80 5.43 36.67%

钢绞线微机控制电液伺服万能机 1 14.20 5.21 36.67%

桩基检测仪 1 13.37 0.67 5.00%

微机控制拉伸应力松驰试验机 1 12.50 4.58 36.67%

微机控制电子万能试验机 1 11.45 10.36 90.50%

桩基多跨孔超声波检测仪 1 10.80 0.54 5.00%

低应变桩基完整性测试仪 1 10.43 6.96 66.75%

无线动态应变采集仪 1 10.38 3.81 36.67%

微机控制拉伸应力松驰试验机 1 10.26 7.82 76.25%

合计 17 549.82 288.60 52.49%

2、房屋建筑物

（1）拥有房屋产权的建筑物情况

权属证号（厦国所有建筑面使用他项

房屋位置

土房证第**号）权人积（㎡）状态权利

厦门市枋钟路 2368 号 1101 室 785261 公司 211.71 自用抵押

厦门市枋钟路 2368 号 1102 室 785281 公司 254.14 自用抵押

厦门市枋钟路 2368 号 1103 室 785280 公司 149.76 自用抵押

厦门市枋钟路 2368 号 1104 室 785288 公司 363.20 自用抵押

厦门市枋钟路 2368 号 1105 室 785279 公司 254.14 自用抵押

厦门市枋钟路 2368 号 1106 室 785262 公司 276.13 自用无

厦门市嘉禾路 321 号 802 室 311276 公司 152.72 出租无

厦门市嘉禾路 321 号 901 室 442711 公司 231.89 出租抵押

厦门市嘉禾路 321 号 902 室 442712 公司 152.72 出租抵押

厦门市嘉禾路 321 号 903 室 442710 公司 231.87 出租抵押

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权属证号（厦国所有建筑面使用他项

房屋位置

土房证第**号）权人积（㎡）状态权利

厦门市嘉禾路 321 号 903A 室 442713 公司 224.84 出租抵押

厦门市湖滨南路 76 号 1118 室 731016 公司 108.20 出租抵押

厦门市湖滨南路 76 号 1119 室 731064 公司 63.76 出租抵押

厦门市湖滨南路 76 号 1120 室 731063 公司 61.84 出租抵押

厦门市湖滨南路 76 号 1121 室 731062 公司 61.84 出租抵押

厦门市湖滨南路 76 号 1122 室 731061 公司 61.84 出租抵押

厦门市湖滨南路 76 号 1123 室 731023 公司 61.84 出租抵押

厦门市湖滨南路 76 号 1913 室 731024 公司 57.84 出租无

厦门市湖滨南路 76 号 1914 室 731025 公司 57.84 出租无

厦门市湖滨南路 76 号 1915 室 731060 公司 57.84 出租抵押

厦门市湖滨南路 76 号 1919 室 731059 公司 63.76 出租抵押

厦门市湖滨南路 76 号 1920 室 731057 公司 61.84 出租抵押

厦门市湖滨南路 76 号 1921 室 731058 公司 61.84 出租抵押

厦门市湖滨南路 76 号 1922 室 731027 公司 61.84 出租抵押

厦门市湖滨南路 76 号 1923 室 731026 公司 61.84 出租抵押

厦门市枋钟路 2368 号 1003 室 797343 水运 149.85 自用抵押

厦门市枋钟路 2368 号 1006 室 794341 水运 276.30 自用抵押

厦门市枋钟路 2368 号 1001 室 797310 检测 212.20 自用抵押

厦门市枋钟路 2368 号 1002 室 797304 检测 254.3 自用抵押

厦门市枋钟路 2368 号 1004 室 798540 设计 355.74 自用抵押

厦门市枋钟路 2368 号 1005 室 798541 设计 254.30 自用抵押

厦门市集美区珩田路 456 号 01074586 技术 1,269.44 出租抵押

厦门市枋钟路 2372 号地下一层 30 公司及

785794 等 1,257.90 自用无

个车位子公司

（2）房屋建筑物的承租情况

发行人与金桂花签订了《房屋租赁合同》，租赁金桂花位于吉林省长春市宽

平桥亿隆富贵名苑 3 栋 3 单元 1808 号房屋作为长春分公司的办公用地，租赁面

积为 127.35 平方米，租赁期限自 2016 年 1 月 9 日至 2016 年 7 月 9 日，租金每

月 2,600 元。

发行人与夏杨平签订了《房屋租赁合同》，租赁夏杨平位于重庆市北部新区

金渝大道 68 号 5 幢 1-14 层跃下-5（113 房地证 2010 字第 15683 号）作为重庆分

公司的办公之用，租赁面积为 190.97 平方米，租赁期限自 2012 年 4 月 13 日至

2013 年 4 月 12 日，租金为每月 4,500 元。发行人与夏杨平签订续租协议，将租

赁期限延长至 2016 年 4 月 12 日。

发行人与念小玲签订了《房屋租赁合同》，租赁念小玲位于福建省平潭县潭

城镇的房屋（榕房权证 P 字第 01000269 号）作为平潭分公司的办公之用，租赁

面积约 600 平方米，租赁期限为 2010 年 10 月 15 日至 2011 年 10 月 15 日。发行

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人与念小玲签订了续租合同，将租赁期限延长至 2016 年 10 月 15 日，租金为每

月 6,500 元。

发行人与唐银辉签订了《房屋租赁合同》，租赁唐银辉位于海南陵水县三才

镇三才大道 114 号的房屋作为陵水分公司的办公之用，租赁面积合计约 500 平方

米。租赁期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，租金为每月 9,700 元。

上述房产系农民自建房屋，陵水县三才镇乐安村委会毛岭村委会对此出具了证明

文件。

发行人与苏超秦签订《房屋租赁合同》，租赁苏超秦位于福建省漳州市水仙

大街与东环城路交叉口西南角新城苑北区 2 幢 2911 号的房屋作为漳州分公司办

公之用，租赁面积 139.67 平方米，租赁日期为 2015 年 5 月 22 日至 2016 年 5 月

21 日，租金为每月 1,600 元。

发行人与蔡玉钦签订了《房屋租赁合同》，租赁蔡玉钦位于莆田市城厢区霞

林街道荔华东大道 8 号莆田万达广场 1 号楼 2417 室的房屋用于莆田分公司办公

之用，租赁期限自 2015 年 8 月 20 日至 2018 年 8 月 19 日，租金为每月 800 元。

发行人子公司合诚检测与厦门航空工业有限公司签订《艾德航空工业园通用

厂房租赁合同》，约定合诚检测承租位于艾德航空工业园的厦门市高崎南十二路

2 号第一层（厦国土房证第 00909106 号）、第二层（厦国土房证第 00904547 号）、

第三层（厦国土房证第 00904569 号）的通用厂房，租赁面积为 4,780.254 平方米，

租期自 2012 年 02 月 01 日起至 2017 年 03 月 31 日，租金为第 1 年每月 100,385.33

元，自第 2 年开始月租金逐年上调 4%。厦门航空工业有限公司为上述房产的合

法产权人，上述租赁已取得厦门市房地产交易权籍登记中心出具的《房屋租赁登

记备案证明》（厦房租证字第 201300128 号）。

（二）主要无形资产

1、商标

截至本招股意向书签署之日，本公司拥有 27 个注册商标，目前主要使用的

商标如下：

序取得

商标图样注册号核定服务项目专用权期限

号方式

第 37 类。建筑施工监督；建筑结构监督；建

筑信息；维修信息；工程进度查核；建筑；室 2011.1.21- 原始

1 7696704

内装璜；电器设备的安装与修理；电梯安装和 2021.1.20 取得

修理；防盗报警系统的安装与维修（截止）

2 7552580 第 37 类。建筑施工监督；建筑结构监督；建 2010.11.142 原始

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筑信息；维修信息；工程进度查核；建筑；室 020.11.13 取得

内装璜；电器设备的安装与修理；电梯安装和

修理；防盗报警系统的安装与维修（截止）

第 37 类。建筑施工监督；建筑结构监督；建

筑信息；维修信息；工程进度查核；电器设备 2011.4.28- 原始

3 7552592

的安装与修理；电梯安装和修理；防盗报警系 2021.4.27 取得

统的安装与维修（截止）

第 42 类。技术研究；科研项目研究；工程；

城市规划；环境保护领域的研究；工程绘图；

质量检测；质量评估；地质勘查；地质勘探；

2011.1.7- 原始

4 7552560 测量；材料测试；工业品外观设计；建筑学；

2021.1.6 取得

建筑制图；建设项目的开发；计算机软件设计；

计算机软件出租；计算机软件咨询；无形资产

评估（截止）

第 42 类。技术研究；科研项目研究；工程；

城市规划；环境保护领域的研究；工程绘图；

质量检测；质量评估；地质勘查；地质勘探；

2011.1.28- 原始

5 7696729 测量；材料测试；工业品外观设计；建筑学；

2021.2.27 取得

建筑制图；建设项目的开发；计算机软件设计；

计算机软件出租；计算机软件咨询；无形资产

评估（截止）

第 42 类。技术研究；科研项目研究；工程；

城市规划；环境保护领域的研究；工程绘图；

质量检测；质量评估；地质勘查；地质勘探；

2010.12.21- 原始

6 7552545 测量；材料测试；工业品外观设计；建筑学；

2020.12.20 取得

建筑制图；建设项目的开发；计算机软件设计；

计算机软件出租；计算机软件咨询；无形资产

评估（截止）

2015 年 8 月 27 日，发行人接到国家工商行政管理总局商标局的编号为“撤

三 20150000016736CSTG 号”的《关于提供注册商标使用证据的通知》，知悉金

讯众信资产管理有限公司以“连续三年不使用”为理由向商标局申请撤销合诚咨

询第 7696729 号“图形”商标在第 42 类“技术研究”等全部核定使用服务上的

提供《提供商标使用证据及说明材料目录》，说明发行人在 2012 年 8 月 3 日至

2015 年 8 月 2 日期间对第 42 类第 7696729 号“图形”商标在核定使用服务上的

情况，并提供使用证据和说明材料。

2、专利

截至本招股意向书签署日，本公司已取得的专利共有 6 项，具体情况如下：

序专利取得专利

名称专利号授权公告日

号类型方式权人

一种季节性冻土地区的隧实用自行

1 公司 ZL201120364545.2 2012.5.30

道工程防冻结构新型研发

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一种隧道施工塌方安全通实用自行

2 公司 ZL201120362711.5 2012.5.30

道装置新型研发

发明转让合诚

3 一种桩基静载的检测方法 ZL201010186189.X 2012.7.25

专利取得检测

公司、

混凝土预制梁超声雾化养实用原始

4 合诚 ZL201420814485.3 2015.5.6

护监控系统新型取得

检测

用于钢绞线拉伸性能检测实用原始合诚

5 ZL201520428531.0 2015.10.14

的夹具垫片新型取得检测

外观原始合诚

6 试验检测自助委托机 ZL201530206742.5 2015.11.11

设计取得检测

3、专利许可使用的情况

截至本招股意向书签署日，公司不存在允许他人使用本公司资产情况，作为

被许可方使用他人资产的情况如下：

许可被许许可许可

许可资产许可期限备注

人可人方式费用

重庆一种预应力锚固荷载的无国家知识产权局专利

独占 2011.8.1- 6

交通公司损检测方法专利权（专利实施许可合同备案号

许可 2017.7.31 万元

大学号：ZL2008100697015）为 2011350000226

一种混凝土修补材料及其国家知识产权局专利

河海合诚独占 2015.5.31- 5

制备方法（专利号：实施许可合同备案号

大学技术许可 2020.5.30 万元

ZL200910184938.2）为 201535000057

预应力碳纤维布张拉系统国家知识产权局专利

重庆合诚独占 2015.5.15- 5

及张拉加固方法（专利号：实施许可合同备案号

大学技术许可 2020.5.14 万元

ZL201110295527.8）为 2015350000058

“一种预应力锚固荷载的无损检测方法”（以下简称“预应力技术”）主要应

用在高速公路与市政工程桥梁上部结构（梁体）建设中和房屋建筑工程中地下室

基坑锚索支护。预应力技术虽然在公司承担的工程建设中应用面较多，但该技术

涉及的直接工作占比较小。

报告期内公司采用预应力技术业务收入情况如下表所示：

单位：万元

应用预应力技术

年份营业收入占比

业务收入

2013 年 478.02 23,551.87 2.03%

2014 年 463.98 23,900.82 1.94%

2015 年 412.91 27,413.01 1.51%

如上表所示，报告期内公司应用预应力技术业务收入占当年营业收入的比例

分别为 2.03%、1.94%和 1.51%，占比很小。预应力技术为公司使用的重要技术

之一，但公司对预应力技术不存在重大依赖。

4、软件著作权

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截至本招股意向书签署日，公司共拥有 7 项软件著作权，具体情况如下：

序首次发表取得

计算机软件名称证书编号登记号著作权人

号日期方式

土木工程行业合软著登字第原始

1 2014SR003938 合诚咨询 2013.10.15

同管理软件 V1.0 0673182 号取得

土木工程行业知软著登字第原始

2 2014SR028889 合诚咨询 2013.10.15

识管理软件 V1.0 0673133 号取得

土木工程行业资软著登字第原始

3 2014SR053529 合诚咨询 2014.5.5

金管理软件 V1.0 0722773 号取得

建设工程试验检软著登字原始

4 2015SR094452 合诚检测 2014.9.30

测管理软件 V5.0 0981538 号取得

土木工程行业市

软著登字第原始

5 场拓展辅助管理 2015SR078671 合诚咨询 2014.12.25

0965757 号取得

系统 V1.0

土木工程行业合软著登字第原始

6 2015SR116188 合诚技术 2014.6.20

同管理软件 V2.0 1003274 号取得

土木工程行业合

软著登字第原始

7 同预算管理软件 2015SR116608 合诚技术 2014.9.30

1003694 号取得

V1.0

5、土地使用权

截至本招股意向书签署日，公司及其子公司共拥有 1 处土地使用权，具体情

况如下：

序国有土地使用地类使用权

坐落地面积（m 2 ）

号证编号（用途）类型

P P

厦国土房证第东孚工业区诗山路以东、

1 工业用地 19,833.25 出让

地 00020310 号诗山北路以北

2012 年 11 月 21 日，合诚技术与厦门市国土资源与房产管理局海沧分局签

署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》(合同编号 35020520121121CG015)，

出让宗地坐落于东孚工业区诗山路以东、诗山北路以北，面积为 19,833.25 平方

米，出让年限为 50 年，自 2012 年 11 月 21 日至 2062 年 11 月 20 日止，出让价

款为 9,519,960.96 元。

合诚技术以海沧区诗山路以东，诗山北路以北“H2012Y21-G”地块土地使

用权（厦国土房证第地 00020310 号）作抵押，取得中国建设银行厦门市分行最

高额授信额度人民币 880 万元，抵押期限自 2015 年 5 月 6 日至 2018 年 5 月 6 日。

七、发行人的特许经营权

截至本招股意向书签署日，本公司不存在特许经营权。

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八、公司服务技术水平情况及提升机制

（一）公司总体技术水平

工程监理行业作为一个高技术服务行业与其他行业存在一定不同。工程监理

的服务方式是对工程的设计、施工、运营进行监督管理，其服务技术水平更多的

体现在对项目设计、施工、运营技术以及相关监理控制要点的掌握。如果对这些

技术无法熟练掌握，那么也就无法实现监督管理的要求。基于这个特点，工程监

理行业的服务技术水平高低就体现在其掌握的工程技术水平的高低以及是否掌

握相应监理检测的工作要求。公司除了在工程监理技术方面取得突破外，公司近

年在工程维修加固技术方面也取得了长足的进步。

公司自成立以来就十分重视服务技术水平的不断提升，公司的业务发展历程

也就是公司服务技术水平提升的发展历程。在工程监理领域，公司 1998 年获得

交通部公路工程临时监理资质；2002 年 8 月，公司被福建省建筑厅核定为丙级

监理企业；2006 年 3 月，根据《公路水运工程监理企业资质管理规定》（交通部

令 2004 年第 5 号）重新申报监理资质，公司获得交通部公路工程甲级监理、特

殊独立大桥专项监理资质，公司控股子公司合诚水运获得交通部水运工程甲级监

理资质；2008 年 3 月，公司获得交通部特殊独立隧道专项监理资质。2013 年 6

月，公司获得福建省人民防空工程建设监理资质。从公司监理资质的不断提升可

以看出公司服务技术水平逐渐得到了国家认可，公司所服务的重大高技术项目也

在不断增多，获得了客户的认可。以下为公司服务过的重大项目介绍：

1、厦门翔安海底隧道----我国第一条海底隧道

厦门翔安海底隧道工程是厦门市本岛第六条进出岛公路通道，连接厦门市本

岛和大陆架翔安区。工程全长 8.695km，其中海底隧道长 6.05km，跨越海域宽约

4,200m，是我国大陆地区第一条海底隧道，其设计、施工均由我国自主完成。该

项目采用钻爆法暗挖方案修建，是中国大陆也是世界第一条的大断面海底隧道，

对推动我国隧道建设技术的进步和发展，缩小与世界先进水平的差距将起到里程

碑式的作用。依靠自主创新，翔安海底隧道安全性得到了最大程度保障，其抗腐

蚀、抗渗水度均为最高等级，能抵抗 8 级地震，施工工艺达世界顶级水平，工程

质量合格率为 100%。

2011 年 6 月，《厦门翔安海底隧道（东通道）建设与运营成套技术》行业联

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合科技攻关项目通过了交通运输部科技司组织的成果鉴定验收。以王梦恕、卢耀

如等资深专家组成的鉴定委员会认为，该项目研究成果总体上达到国际领先水

平。该项目研究开发了针对海域各种不良地质的注浆设备工艺，并首次提出了海

底隧道注浆效果评价标准，为施工安全、防止涌水起到了保障作用；系统研究了

海底隧道衬砌结构和注浆加固圈内外侧的水压分布规律，为海底隧道支护参数、

结构型式和防排水设计提供了依据；首次提出了海底隧道高性能混凝土温控、抗

裂和严格施工措施，为实现百年以上设计使用年限提供了技术保障；首次建立了

海底隧道结构安全长期监测体系，为安全运营创造了条件。

2、集美大桥-短线匹配法节段预制悬拼工艺被确认为国家工法

集美大桥南起于厦门环岛路与五石路的交叉口，以桥梁方式跨过厦门岛与集

美之间海域，在集美乐海路上岸，沿乐海路途经嘉庚体育馆、大学湾，接集美大

道，直达厦门西客站，全长 8.43 公里，其中跨海部分 3.82 公里。集美大桥建桥

工艺走在世界前列，海上箱梁施工采用了国内外最先进的“短线匹配法节段预制

悬拼”工艺，同时也是国内第一次在跨海大桥上采用该工艺。该工艺实现了大桥

下部墩台在海中、上部箱梁在陆地同步流水施工，有效地节约了工期；目前，该

工艺已获批“国家级工法”向全国推广，集美大桥成为该工艺的“样板工程”。

同时，集美大桥主桥跨度为 100 米，施工过程中采取在主跨中间搭设临时支墩方

法施工，此举攻破了 75 米跨架桥机不能架 100 米跨的极限，创下架桥机拼梁极

限之最。

3、海沧大桥-世界第三、亚洲第一座特大型三跨连续全漂浮钢箱梁悬索桥

福建省厦门市内的海沧大桥是我国第四座大跨径钢箱梁悬索桥，是我国第一

座特大型三跨吊钢箱梁悬索桥。该大桥的悬吊结构是国内首次采用不设竖向塔支

座的全漂浮连续结构，为世界上第三座采用此种结构的大型悬索桥。海沧大桥位

于厦门市西港中部，西起海沧开发区马青公路，跨越厦门西海域并穿过火烧屿后

接厦门本岛仙岳路，是厦门岛的第二条对外通道。大桥为三跨连续全飘浮钢箱梁

悬索桥，全长约 6,000 米，主桥 3,140 米，主跨 648 米。钢箱梁全长 1,108 米。

钢箱梁宽（即桥面宽）36.6 米，高 3 米。分 11 类 94 节拼接而成，其中标准箱长

12 米，重 157.5 吨，最轻的 127.4 吨，最重的 206.6 吨。大桥有 140 米高的双塔，

上架两根主缆，主缆由 99 股 1 万多根钢线组成，由吊杆把主缆和钢箱梁拉住，

钢箱梁与海面净高 55 米，5 万吨巨轮可自由通航。

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（二）公司掌握的先进工程技术及监理控制要点

公司在不断的工程实践过程中，通过与设计、施工单位的不断交流、探讨，

已经掌握了多项先进的工程技术及监理控制要点，具体情况如下：

1、跨海长隧道防排水控制技术及监理控制要点

在跨海长隧道处于海水浸泡侵蚀环境中，渗透海水对隧道各级结构层侵蚀破

坏大。如何保证跨海隧道中各结构层功能符合 100 年使用寿命要求，是我国跨海

隧道建设的重要技术研究课题。跨海长隧道防排水控制技术通过减少二衬钢筋混

凝土的水压力荷载，以“防堵为主，限量排放，多道防水，刚柔结合”的永久防

排水为原则，是“全封闭”局部与“限量排导”相结合的防排水技术。

该技术特点为：多道防水、以堵为主。多道防水包括：初期支护防水、防水

板防水、二衬混凝土自防水和施工缝沉降缝的细部防水。防堵为主即初期支护防

水主要是作好径向注浆（普通水泥浆或水泥、水玻璃双液浆）和具有抗渗性、抗

碳化性能、抗氯离子渗透性能要求的喷射混凝土。分区防水是防止防水板被穿破

出现渗流和窜流，特设分区防水。分区防水按模板的长度，主洞每 10 米为一防

水分区，在二衬施工缝处设背贴式止水带，将渗流或窜流水隔开，并在 10 米中

间设防渗肋条。背贴式止水带、防渗肋条均焊接在防水板上。每一防水分区在左

右边墙下部设注浆管控制盘，每个控制盘带 5 根注浆管。在注浆管端头有注浆咀，

该注浆咀与园盘连接，该园盘用胶粘带临时封贴在防水板上，以防浇注二衬混凝

土时砂浆堵塞注浆管。当某个分区发生渗漏水时可进行注浆封堵；细部防水为施

工缝防水隧道，每 10m 一个环向施工缝二衬防水采用高性能、双掺防水混凝土。

2、跨海长隧道风化深槽控制技术及监理控制要点

在跨海长隧道中如何安全通过海底段风化深槽（囊）是施工重点和难点。我

国大陆地区第一座海底隧道 --厦门翔安海底隧道，是目前世界上最大断面

（170.7m 2 ）的钻爆法海底隧道。施工中安全、顺利通过总长度为 1,091.5m 的风

P P

化深槽并建成通车，其全断面帷幕注浆等技术已处于世界先进水平。

该技术特点：地质超前预报一般要作到长短相结合，以短距离预报为主，物

探和水平超前钻探相结合，以水平超前钻探为主，用 TSP203 或 202 进行初步探

明掌子面前方的含水体裂隙及围岩软硬分布情况，尤其是土石交界面位置；短距

离超前 30m 以内预报，主要以地质雷达 GDR 探测仪、红外线探水仪并同时可与

TSP 预报成果进行验证；创新性地改造了传统 CRD 施工作业法；用“全断面帷

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幕注浆技术”和“注浆小导管技术”，帷幕注浆结束后按注浆孔数的 10%检查，

出水量不得大于 0.2L/孔mmin 或局部涌水量不大于 3L/min，才允许开挖风化槽，

否则对该部位再次进行注浆直到达到要求为止。同时依靠自主创新，施工工艺达

世界顶级水平，工程质量合格率 100%。

3、跨海长隧道安全控制技术及监理控制要点

在跨海长隧道建设中，对于隧道开挖、穿越地质极差风化深槽、富水砂层，

是我国跨海隧道建设安全控制技术的重要研究课题。厦门翔安海底隧道全长

8.695km，其中海底隧道长 6.05km，跨越海域宽 4.2km，最大开挖断面达 170.7m 2 ，

P P

采用钻爆法（俗称“打眼放炮”）施工。该隧道工程安全风险体系、安全监管制

度、安全监管措施和保障、应急预案手册等包含先进安全管理理念，已达到国际

水平安全管理，确保该隧道自开工到通车，连续四年零八个月无亡人事故，创造

了海底隧道施工“零死亡”的世界奇迹，受到交通运输部和国家安全监管总局联

合通报表彰。

该技术特点：严格开挖工法Ⅱ级采用全断面施工，Ⅲ级、Ⅳ级采用台阶法施

工；V 级围岩采用 CD 法或双侧壁导坑法施工；采取有效的控制爆破技术，根据

地质条件，开挖断面、开挖进尺、爆破器材、振速要求等条件科学、合理编制爆

破设计；采用超前地质预报技术保障施工安全；安全技术交底按照具体、明确、

有针对性的要求，将施工程序、施工方法、工艺标准、安全技术措施和潜在危险

及问题，进行书面交底；在隧道内安装了“门禁监控系统”、“远程监控系统”和

“移动通讯延伸系统”等安全技术措施；建立健全安全生产应急救援体系，制定

了《加强安全生产应急管理办法》，编制了《应急救援预案》、《专项应急救援预

案》和《现场应急处置预案》，并组织了多次单位演练和联动响应演练，根据地

质资料、工程环境、风险评估及海底隧道的特点编制了《海底隧道工程管理实施

纲要》和《翔安隧道工程安全施工手册》。

4、跨海长隧道交通智能监控技术及监理控制要点

厦门东通道（翔安海底隧道）是国内第一条海底公路大长隧道，如何有效发

挥海底隧道智能监控系统以及达到交通安全控制的要求是我国建设大长海底公

路隧道重大课题。针对海底隧道交通量大、V 型坡、通风防灾技术难等，翔安海

底隧道智能监控系统充分借鉴国内外已建或规划中的水底隧道的成果和经验，其

技术水平为国内首创。

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翔安海底隧道智能监控系统是一个集计算机技术、通信技术、图像等高新技

术于一体的综合智能工程，主要包括 10 个子系统：中央控制系统、交通控制系

统、闭路电视监视系统、紧急电话系统、火灾报警系统、通风控制系统、照明控

制系统、电力监控系统、有线广播系统、供配电（监控用电）系统等。其特点有：

安全性、可靠性；系统兼容性和可扩展性；设备先进、合理、适用；）突出重点

与控制基本规模。翔安海底隧道监控系统具有以下功能：信息收集和交通监控功

能，通过车辆检测器收集公路交通量、平均车速、占有率、车型类别、事故等交

通流数据，加上 CCTV 监视系统加强交通监控功能；交通状况自动判断功能，

根据检测的交通流数据，通过监控中心监控计算机系统自动判断或预报交通阻

塞，验证和修改控制模型参数；交通诱导与控制功能，根据收集的交通及交通阻

塞和事故发生情况等数据，监控中心和各管理站采取相应的控制方案，向外场发

出控制命令，控制外场设备的显示内容，诱导道路使用者按最佳方式行使，以达

到调整和控制交通流的目的；系统自动诊断功能，在系统运行中，监控主计算机

随时检查系统和各设备工作是否正常，命令是否执行有误，出现故障时自动指示、

报警；统计、查询功能，监控中心交通计算机自动统计交通流参数及交通事故，

并将数据存入存储器以便随时调用，随时可查询 1 年内交通运转的详细内容。

5、跨海大桥短线匹配法节段预制拼装控制技术及监理控制要点

短线匹配法节段预制拼装控制技术，该技术从苏通大桥、厦门集美大桥开始

在国内推广使用，该技术获评“国家工法”及“2012 国家科技进步奖”。

短线匹配预制是通过将整跨箱梁分成若干节段进行预制，在考虑混凝土的收

缩、徐变、预应力、温度等各种因素后，根据成桥线形通过专业计算机软件计算

每节段的三维坐标并形成数据库，通过对前一节段进行三维调整来达到有效控

制，并将前一节段的匹配断面与下一节段形成剪力键啮合。主要优点如下：节段

长度较小，便于预制与拼装；工厂化预制，预制精度高；箱梁节段预制后设存梁

限期，大大降低砼收缩徐变对成桥的不利影响；采用工厂化预制、架桥机拼装，

大大降低了箱梁施工的质量、安全风险；通过拼装中实时线型监控与调整，大幅

提升成桥线型控制精度。

6、高速扩建新旧桥梁拼接控制技术及监理控制要点

随着经济的高速发展，高速公路交通量以较快的速度增长。许多原有四车道

高速公路已不能满足发展的需要，对高速公路的扩建方兴未艾，而高速公路扩建

- 210 -

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新旧桥梁拼接控制技术是前沿性技术课题。

高速公路扩建工程中新老桥拼接技术采用上连下不连方案进行拼接，该技术

处于国内先进水平。其优点为：采用上部结构连续、下部结构分离的横向连接方

式,既保证了结构的整体性，又避免了下部结构连接工程成本高、维修困难的缺

点；桥梁加宽可以明显改善原有结构的工作性能，且采用两边加宽比单边加宽效

果显著；一般情况下，可以将边梁改造为中梁，拼接后桥梁的整体受力好，施工

期间不需移动边梁，对交通干扰小。泉厦高速公路扩建工程主线桥梁是采取在旧

桥的外侧拼接新建结构桥的方式进行的，新桥为两侧单幅各加宽 5m。拼接的新

旧桥梁采取上部结构进行构造连接、下部结构不连接的方式，横向连接有刚接、

铰接等，形成整体桥后，上部构造间相互传力，而下部构造间各自受力，互相不

影响。目前交通部在国内拓宽工程中推广应用该新旧桥梁拼接控制技术。

7、高速扩建特小间距隧道扩挖控制技术及监理控制要点

随着我国高等级公路的飞速发展,高速公路扩建日益增多，而高速公路扩建

中最大的难点是既有隧道扩建，特别是对特小间距、大断面、低扁平率的隧道扩

建，其钻爆控制、监控量测控制技术是高速公路扩建领先技术。

我国首座大断面特小间距扩建隧道-泉厦高速公路大帽山隧道，扩建方案为

在原有的两座隧道之间新建一座四车道隧道，并将原有隧道右洞扩建为四车道，

形成了大断面特小间距隧道群。隧道净宽 19.67m，新建隧道左侧与原隧道净距

5.89m，右侧与原隧道净距 8.83m。该项目技术重点：采用微差减震光面控制爆

破技术方案，局部围岩实施低振动的松动爆破和光面控制爆破，严格控制爆破震

动波，减小对既有线的影响，同时，对新建及既有隧道进行监控量测，对于每次

爆破的质点振动速度和隧道变形情况进行监测，及时调整爆破参数和开挖支护方

法，确保了隧道施工安全和高速公路运营安全。该项目被交通运输部推荐为全国

高速公路小间距隧道扩挖控制技术案例工程。

8、高速扩建泡沫沥青冷再生控制技术及监理控制要点

我国的公路建设近几年取得了突飞猛进的发展，但是仍然不能满足巨大的交

通负载量，超额负载使得我国已修建的许多公路不得不进行改扩建，以满足巨大

的车流量。在改扩建过程中，泡沫沥青冷再生技术是利用沥青发泡技术将铣刨后

废弃的沥青材料重新稳定，并在压实的作用下形成具有一定路用性能的路面结构

- 211 -

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层。废弃的沥青路面材料不仅可以通过此项技术的应用变废为宝，而且可将其中

的老化沥青重新激活再生利用，从而达到保护环境节约资源的目的。因此，高速

公路扩建工程中泡沫沥青冷再生控制技术推广应用具有重要现实研究意义。

泉厦高速公路扩建工程是将四车道扩建成八车道，是全国第一个大面积使用

泡沫沥青冷再生技术的扩建高速公路。该技术充分利用废旧沥青，大大节约了工

程造价。该项目率先采用厂拌冷再生技术，将回收的沥青路面材料（RAP）、部

分新料和泡沫沥青等相混合进行再生作为路用沥青混合料，应用于泉厦高速公路

扩宽工程部分路段的柔性上基层，从而节省了沥青和大量砂石材料，降低工程造

价，节约土地租金，促进节约型交通，有利于环保，具有显著的经济效益和社会

效益。控制发泡量是泡沫沥青冷再生技术的一个难点，量多或者量少都会影响路

面强度。经过试验室反复的试验，确定：温度、水量、气压是决定发泡量的重要

因素，水温 160℃、水量 2%、气压 5.0MPa 为最佳发泡条件，沥青用量则控制在

2.5±0.2%为宜，该技术处于国内先进水平。

（三）公司目前掌握的先进维修加固技术及技术要点

公司工程维修加固服务业务经过几年的发展，在技术掌握方面获得了长足的

进步，特别是公司掌握的顶升工艺技术，目前已在多个项目中使用，并获得成功。

顶升工艺技术主要运用于桥梁维修工程。在桥梁维修工程中的支座更换或调整及

梁体需抬高的项目中，要用到顶升工艺。在采用传统的顶升工艺时，往往由于顶

升荷载的差异和设备的局限性，无法根本消除油缸不同步对顶升结构造成的附加

应力，从而引起构件损坏或失效，具有极大的安全隐患。液压同步顶升技术是一

项新颖的建筑构件顶升安装施工技术，其核心设备采用计算机控制，全自动完成

同步升降、负载平衡、姿态校正、应力控制、操作闭锁、过程显示和故障报警等

多种功能。由公司独立完成的潘涂立交桥钢箱梁整体顶升项目，使用 FY-EP-550

双控、双作用，同步液压、多点顶升电动液压泵站系统，成功将箱梁整体顶升至

1 米高，这也是公司首次将该技术应用于大型钢箱梁整体顶升中。

（四）公司目前掌握的先进桥梁、隧道、桩基检测监控技术及技术要点

试验检测技术服务行业作为一个高技术服务行业，服务水平更多体现在对工

程高新检测技术的掌握。首先，检测资质体现出公司在该领域的技术水平，目前

公司具备“公路工程桥梁隧道专项”、“水运工程材料甲级”、“公路工程综合乙级”

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及“水利工程混凝土乙级”等多项检测资质，能为各类建设工程提供较为全面的

试验检测技术服务。其次，公司所具备的地基基础、基桩承载力检测（静力触探、

动力触探、静载荷试验、高应变）；基桩完整性检测（低应变、超声波）；钻芯取

样检测；结构性能检测（强度、缺陷、裂缝、承载力等）；整桥动静载试验；桥

梁模态参数索力检测等；隧道超前地质预报、衬砌质量检测、监控量测、隧道环

境检测等工程检测及技术咨询服务能力，在福建省处于领先地位。该技术已经大

量应用于泉州湾跨海大桥、集美大桥、翔安隧道、漳永高速、厦成高速、莆永高

速等大型桥梁、超长隧道、深桩基的检测与监测中。

公司为各级道路工程、大型桥梁、复杂隧道的检测服务能力达到较高技术水

平，是福建省交通检测行业中检测资质较全、业务范围较广、规模较大的专业检

测机构。

（五）公司服务技术水平提升情况

1、公司最近三年研发费用及占营业收入的比例

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

研发费用 627.46 284.57 229.51

营业收入 27,413.01 23,900.82 23,551.87

占比 2.29% 1.19% 0.97%

上述研发费用均为在管理费用中体现的研发费用。

2、公司技术水平提升机制

公司作为以高水平工程及管理技术为业主提供监理服务的企业，技术水平的

提升主要依靠公司自身的工程经验总结、科技创新合作、引进人才和员工自身水

平提升。

（1）公司技术经验总结及研发机制

公司自创立以来就十分注重工程技术经验的总结，在工程项目准备、实施、

验收三个阶段均按项目对所使用的技术、遇到的问题和采取的解决方案进行归

纳，并形成相应的技术文档，便于公司其他员工了解掌握。在对现有工程技术经

验归纳总结的基础上，公司还组织技术人员对业务过程中遇到的新问题以及相关

学科出现的新技术进行集中攻关，以提升自身的技术服务水平。

（2）院-校-企科技创新合作带动技术提升

公司历来都非常重视同高校和科研院所的科技创新合作，因为高校和科研院

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所是科技创新的摇篮，拥有大量优秀的人才资源和先进的研究设备。近年公司同

厦门大学土木工程系、长安大学、重庆交通大学建筑与土木工程学院与复合材料

研究所、厦门理工学院土木工程学院、厦门路桥集团、福建省高速公路建设指挥

部、福建省建筑科学研究院研发中心、厦门建研集团研发中心、河南华泰建材有

限公司、福建固斯特新材料公司建立了高层次的科技研发合作渠道。其中同厦门

大学土木工程系合作申报厦门市科技局校企合作项目 1 项，参编由河南华泰建材

公司主编的建设部行标 1 项，参编路桥集团的 4 项地方标准。这些科技合作项目

的开展不仅提升了员工的科技创新水平，也提升了公司在行业内的品牌和知名

度。长期、稳定、高效的院-校-企合作，将为公司的可持续发展提供强劲动力。

（3）人才引进机制

详见招股意向书“第六节业务和技术”之“五、发行人主营业务基本情况”

之“（四）公司主要业务模式”之“3、人才引进与开发”。

（4）员工自身水平提升机制

详见招股意向书“第六节业务和技术”之“五、发行人主营业务基本情况”

之“（四）公司主要业务模式”之“3、人才引进与开发”。

（六）公司技术人员及取得的专业资质

1、公司核心技术人员、工程技术人员占员工总数的比例

单位：人

项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

工程技术人员 1,059 1,049 1,028

员工总数 1,434 1,388 1,341

占比 73.85% 75.58% 76.66%

2、公司所取得的专业资质

（1）公司取得的各项专业资质如下：

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业务持有

序号资质证书类型编号有效期颁发机构相关法律法规

类型单位

《关于修改<公路水运工程

合诚监理企业资质管理规定>的

1 监理公路工程甲级交监公甲第 076-2006 号 2014.11.15-2018.11.14 交通部

咨询决定》（交通运输部令 2015

年第 4 号）

《关于修改<公路水运工程

合诚监理企业资质管理规定>的

2 监理特殊独立大桥专项交监公桥第 011-2006 号 2014.11.15-2018.11.14 交通部

咨询决定》（交通运输部令 2015

年第 4 号）

《关于修改<公路水运工程

合诚注监理企业资质管理规定>的

3 监理特殊独立隧道专项交监公隧第 021-2008 号 2012.2.28-2016.2.27 交通部

咨询决定》（交通运输部令 2015

年第 4 号）

市政公用工程监理甲

合诚《工程监理企业资质管理规

4 监理级、房屋建筑工程监 E135000525 2013.10.18-2018.10.18 住建部

咨询定》(建设部令第 158 号)

理甲级

《福建省人防工程监理管理

合诚人民防空工程建设监福建省人民防

5 监理国人防闽监资字第 021501 号 2013.6.3-2016.6.3 规定》(闽人防办〔2014〕42

咨询理丙级空办公室

号)

《关于修改<公路水运工程

合诚监理企业资质管理规定>的

6 监理公路机电工程专项交监公机第 048-2016 号 2016.1.28-2020-1.27 交通部

咨询决定》（交通运输部令 2015

年第 4 号）

福建省交通运《关于印发福建省交通建设

2014 年度高速公路土

合诚输厅福建省重市场信用考核管理办法（2014

7 监理建监理单位从业单位 - 2015.1.1-2015.12.31

咨询点项目建设领年修订）的通知》（闽交建

考核等级 B

导小组办公室〔2014〕124 号）

8 监理合诚 2014 年度普通公路监 - 2015.1.1-2015.12.31 福建省交通运《关于印发福建省交通建设

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业务持有

序号资质证书类型编号有效期颁发机构相关法律法规

类型单位

咨询理单位从业单位考核输厅福建省重市场信用考核管理办法（2014

等级 A 点项目建设领年修订）的通知》（闽交建

导小组办公室〔2014〕124 号）

《检验检测机构资质认定管

合诚检验检测机构资质认福建省质量技

9 检测 151301070019 2015.8.17-2021.8.16 理办法》（质检总局令第 163

检测定证书术监督局

号）

合诚公路工程综合乙级试福建省交通交通部令 2005 年第 12 号、交

10 检测闽 GJC 乙 003 2012.7.1-2017.6.30

检测验检测质监站通部令 2006 年第 6 号

《公路水运工程试验检测管

理办法》交通部令 2005 年第

合诚水运工程材料甲级试交通部工程质

11 检测交 SJCA 甲 019 2011.11.21-2016.11.20 12 号）、《公路建设监督管理

检测验检测量监督局

办法》（交通部令 2006 年第 6

号）

《公路水运工程试验检测管

理办法》交通部令 2005 年第

合诚公路工程桥梁隧道工交通部工程质

12 检测交 GJC 桥 076 2013.10.22-2018.10.21 12 号）、《公路建设监督管理

检测程专项试验检测量监督局

办法》（交通部令 2006 年第 6

号）

合诚《水利工程质量检测管理规

13 检测混凝土工程乙级闽水质检资字第 20130004 号 2013.11.25-2016.11.25 福建省水利厅

检测定》（水利部令第 36 号）

市政桥梁工程检测、《福建省建设工程质量检测

合诚

14 检测市政工程材料检测、闽建质检第 20150001 号 2015.10.17-2018.2.4 福建省住建厅管理实施暂行办法》（闽建建

检测

建筑工程材料检测 [2006]59 号）

《工程咨询单位资格认定办

设计合诚工程咨询单位资格证

15 工咨甲 11620070006 2015.8.17-2020.8.16 发改委法》（发改委令 2005 年第 29

咨询设计书公路甲级

号）

16 设计合诚公路、港口河海工程工咨丙 11620070006 2015.8.17-2020.8.16 发改委《工程咨询单位资格认定办

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序号资质证书类型编号有效期颁发机构相关法律法规

类型单位

咨询设计丙级法》（发改委令 2005 年第 29

号）

《工程咨询单位资格认定办

设计合诚

17 港口河海工程乙级工咨乙 11620070006 2015.8.17-2020.8.16 发改委法》（发改委令 2005 年第 29

咨询设计

号）

工程设计资质证书建

设计合诚《工程设计资质标准》（建市

18 筑行业（建筑工程） A235004230 2015.9.11-2020.9.10 福建省住建厅

咨询设计 [2007]86 号）

乙级

设计合诚工程设计资质证书水《工程设计资质标准》（建市

19 A135004233 2012.12.28-2017.12.28 住建部

咨询设计运行业专业乙级 [2007]86 号）

《关于修改<公路水运工程

合诚监理企业资质管理规定>的

20 监理水运工程甲级交监水甲第 017-2006 号 2014.6.11-2018.6.10 交通部

水运决定》（交通运输部令 2015

年第 4 号）

《关于修改<公路水运工程

合诚监理企业资质管理规定>的

21 监理公路工程甲级交监公甲第 396-2012 号 2012.7.24-2016.7.23 交通部

水运决定》（交通运输部令 2015

年第 4 号）

合诚房屋建筑工程监理乙《工程监理企业资质管理规

22 监理 E235002778 2013.10.14-2019.5.27 住建部

水运级定》(建设部令第 158 号)

《福建省人防工程监理管理

合诚人民防空工程建设监福建省人民防

23 监理国人防闽监资字第 021212 号 2015.6.12-2020.6.12 规定》（闽人防办〔2014〕42

水运理丙级空办公室

号）

合诚市政公用工程监理甲《工程监理企业资质管理规

24 监理 E135019115 2013.9.29-2018.9.29 住建部

水运级定》(建设部令第 158 号)

合诚水利工程施工监理丙《水利部关于修改<水利工

25 监理水建监字第 20131241 号 2013.11.27-2018.11.27 水利部

水运级程建设监理单位资质管理办

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序号资质证书类型编号有效期颁发机构相关法律法规

类型单位

法>的决定》（水利部令第 40

号）

特种专业工程专业承

包不分等级、城市及

合诚福建省住房和福建省住建厅发布的《专业承

26 加固道路照明工程专业承 B4603035020601 -

技术城乡建设厅包企业资质等级标准》

包三级、地基与基础

工程专业承包三级

注：该资质复查已通过交通运输部评审，目前正在公示待公告

综上，发行人已取得从事生产经营所必需的全部资质。

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（2）公司取得的主要专业资质所需专业技术人员资质、数量、工作年数要

求及公司实际聘用专业技术人员主要资质、数量、工作年数情况

数量工作年数实际实际

项目资质要求

要求要求数量工作年数

技术负责人应为注册监理工程师，并具

1人 15 年以上 1人 29 年

有 15 年以上从事工程建设工作的经历

注册监理工程师、注册造价工程师、一

级注册建造师、一级注册建筑师、一级

≧25 人次无要求 88 人次无要求

注册结构工程师或者其它勘察设计注

市政公用/房屋

册工程师合计

建筑工程监理

甲级市政≧15

61 人

专业注册监理工程师人/房建≧ 无要求无要求

/33 人

15 人

注册造价工程师 ≧2 人无要求 5人无要求

企业负责人/技术负责人具有公路或者

相关专业高级技术职称，10 年以上从

≧14 年/≧

事公路、桥梁、隧道工程工作经历，5 2人 10 年/5 年 5人

14 年

年以上监理或者建设管理工作经历，已

取得监理工程师资格。

公路工程甲级中级职称以上各类专业技术人员不少

于 50 人。其中，持监理工程师资格证 ≧50 人/ 138 人

书的人数不少于 30 人，工程系列高级 ≧30 人/ /134 人

无要求无要求

专业技术人员数不少于 10 人，高、中 ≧10 人/ /43 人

级经济师或者高、中级会计师不少于 3 ≧3 人 /10 人

人

企业负责人中至少有 1 人具备 10 年以

上水运工程建设的经历，具有监理工程 1人 10 年 3人 ≧14 年

师资格

技术负责人应具有 15 年以上水运工程

建设的经历，承担过大型水运工程项目

1人 15 年 2人 ≧20 年

的总监工作，具有水运工程系列高级专

业技术职称和监理工程师资格。

水运工程甲级

企业拥有中级技术职称以上各类专业

技术人员不少于 40 人。其中，持监理 ≧40 人/

56 人/34

工程师资格证书的人员不少于 25 人， ≧25 人/

人/25 人

取得港口、航道监理工程师资格证书的 ≧18 人/ 无要求无要求

/15 人/3

人员不少于 18 人，工程系列高级技术 ≧10 人/

人

专业职称人数不少于 10 人，经济师、 ≧2 人

会计师不少于 2 人。

技术负责人具有相关专业高级职称、持

试验检测工程师证书、5 年以上试验检 1人 5年 1人 31 年

测工作经历

质量负责人具有相关专业中级职称、持

试验检测工程师证书、5 年以上试验检 1人 5年 1人 15 年

测工作经历

公路工程试验

持试验检测人员证书 ≧16 人无要求 116 人无要求

检测综合乙级

持试验检测工程师证书 ≧6 人无要求 58 人无要求

≥3 人

持证工程师，包括材料专业、公路专业、 38 人 26

桥梁专业

≥2 人无要求

人 16 人

无要求

≥1 人

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具有相关高级职称 ≥1 人无要求 9人无要求

技术负责人具有 10 年以上设计经历，

具备注册执业资格或高级专业技术职 1人 10 年 1人 23 年

水运行业（港口称。

工程、航道工注册人员，公用设备注册专业。 1人无要求 1人无要求

程）专业乙级非注册人员，须具有大专以上学历、中

级以上专业技术职称，并从事工程设计 22 人 10 年 26 人＞10 年

实践 10 年以上。

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第七节同业竞争与关联交易

一、发行人独立运营情况

（一）资产完整情况

发行人系采用整体变更方式设立的股份公司，拥有独立完整的资产结构。变

更设立后，公司承继了路桥监理的全部土地、房产、生产设备及生产经营所需全

部无形资产，目前发行人已依法办理完毕相关资产产权的变更登记手续。

发行人没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，不存在

资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。

（二）人员独立情况

公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘

请独立董事，董事会聘用高级管理人员，不存在控股股东或实际控制人干预公司

已做出的人事任免决定的情况。公司劳动、人事及工资管理完全独立，不存在公

司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书在控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。公司建立了独

立的劳动人事及工资管理体系，不存在公司财务人员在控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业中兼职的情形，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会

保障均独立管理。

（三）财务独立情况

公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司

实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做

出财务决策，具有规范的财务会计制度。

公司独立建账，并按公司制定的会计制度对其发生的各类经济业务进行独立

核算，不存在与控股股东或实际控制人共用银行账户的情况，不存在将资金存入

控股股东或实际控制人的财务部门或结算中心账户的情况，也不存在为股东或公

司子公司外的其他关联企业提供担保的情况。

（四）机构独立情况

公司根据《公司法》、《证券法》等法律，建立了由股东大会、董事会、监

事会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会形成的权力机

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构、决策机构、监督机构，各机构权责明确、运作规范，形成相互协调和相互制

衡的机制。在内部机构设置上，发行人已建立起适合自身发展需要的组织结构，

不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形。发行人机构设

置方案不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司各职能部门均独立

履行其职能，独立开展生产经营活动，与现有股东及股东控制的企业及其职能部

门之间不存在上下级关系，不存在股东或股东控制的企业直接干预公司经营活动

的情况。公司办公场所和生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混

合经营、合署办公的情形。

（五）业务独立情况

公司是一家专业从事工程监理、试验检测、维修加固、设计咨询、项目管理

及其他技术服务的综合型工程管理咨询公司。公司拥有完整的法人财产权，能够

独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险。所有业务均独立于控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业的情形或者显失公平的关联交易。公司业务独立于股东及其他关

联方，且公司其他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。

（六）保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有

关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、

业务等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具

有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

二、同业竞争

公司是一家专业从事工程监理、试验检测、维修加固、设计咨询、项目管理

及其他技术服务的综合型工程咨询企业，其中为客户提供的工程监理服务、工程

检测服务为公司的主要业务，服务对象主要集中在公路、桥梁、隧道、市政和水

运领域。公司与控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、林东

明、陈俊平、黄爱平、高玮琳等 8 名自然人及其控制的其他企业之间不存在同业

竞争，具体情况如下：

（一）公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

公司的控股股东、实际控制人为黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、林东明、

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陈俊平、黄爱平、高玮琳 8 名自然人，合计持有公司 60.20%的股份且黄和宾在

公司担任董事长。黄和宾等 8 人目前除在公司任职外，均未从事与公司相同或相

似的业务，与公司不存在同业竞争的情形。

（二）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

除本公司外，公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、

林东明、陈俊平、黄爱平、高玮琳等 8 人目前未投资控制其他企业，不存在其控

制企业与公司存在同业竞争的情形。

三、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益和保证公司长期稳定的

发展，公司实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、林东明、陈俊平、黄

爱平、高玮琳八人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1、截至本承诺出具之日，除合诚工程咨询股份有限公司外，本人没有直接

或间接投资于其他公司或企业，也不存在以任何方式直接或间接控制其他公司或

企业的情形，也不存在所投资的企业经营业务与公司经营的业务构成同业竞争的

情形。

2、本人与他人(包括本人之近亲属)之间不存在通过章程、协议(股权、资金、

业务、技术和市场分割等)或其他安排直接或间接控制与公司存在竞争关系的企

业的情形。

3、承诺人承诺在担任公司实际控制人期间不在与公司存在竞争关系的企业

担任董事、监事或高级管理人员职务，也不与他人通过章程、协议(股权、资金、

业务、技术和市场分割等)或其他安排直接或间接控制与公司存在竞争关系的企

业。

4、在公司公开发行股票并上市后，承诺人将不会通过自己或可控制的其他

企业，进行与公司业务相同或相似的业务。

5、对承诺人将来出现所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与

公司构成竞争的情况，承诺人同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及

时进行处理，以避免成为与公司产生竞争关系的企业之实际控制人，确保公司之

独立性，处理方式包括但不限于(1)承诺人向第三方转让、出售在该等企业中的

股权/股份；(2)在条件允许的情形下，将该等资产及业务纳入公司经营和资产体

系；(3)在条件允许的情形下，由公司购买该等资产，并将尽最大努力促使该交

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易的价格公平合理。

6、若违反本承诺，承诺人将赔偿公司因此而产生的任何可具体举证的损失。

本承诺函有效期自签署之日起至本人不再是公司实际控制人或公司终止在

证券交易所上市之日止。

四、关联方情况

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，结

合公司的实际情况，公司的关联方包括：

（一）控股股东、实际控制人

黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、林东明、陈俊平、黄爱平、高玮琳等 8

人为公司实际控制人，合计持有公司 4,515.00 万股，占公司发行前总股本 60.20%：

关联方名称持股数量（万股）持股比例关联关系

黄和宾 1,065.00 14.20%

刘德全 780.00 10.40%

何大喜 780.00 10.40%

陈天培 525.00 7.00%

实际控制人

林东明 371.25 4.95%

陈俊平 356.25 4.75%

黄爱平 348.75 4.65%

高玮琳 288.75 3.85%

合计 4,515.00 60.20% -

（二）持有公司 5%以上股份的主要股东

除上述公司实际控制人外，公司无其他持有公司5%以上股份的股东。

（三）发行人控股子公司

报告期内发行人控股子公司情况如下：

注册资本公司持股

公司名称法定代表人与公司关系

（万元）比例

厦门合诚水运工程监理有限公司 400.00 谢金祥 94.33% 子公司

厦门合诚工程检测有限公司 1,200.00 许睦晖 100.00% 子公司

厦门合诚工程设计院有限公司 500.00 黄从增 100.00% 子公司

厦门合诚工程技术有限公司 1,500.00 康明旭 100.00% 子公司

厦门合智新材料科技有限公司 100.00 康明旭 100.00% 子公司

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（四）控股股东、实际控制人及持有公司 5%股份以上的主要股东控制、参

股的其他企业

公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%股份以上的主要股东无控制、参

股的其他企业。

（五）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及与其关系密切的

家庭成员及其控制或施加重大影响的其他企业

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及与其关系密切的家庭成员

是公司的关联方。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的具体情况详

见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

公司独立董事游相华持有华夏经纬财务咨询（厦门）有限公司 80%股权；独

立董事林建东持有福建勤贤律师事务所 94%股权。公司与上述两家企业不存在任

何业务往来。

除独立董事游相华、林建东外，截至本招股意向书签署日，发行人其他董事、

监事、高级管理人员和核心技术人员及与其关系密切的家庭成员不存在控制或施

加重大影响的其他企业。

五、关联交易情况

（一）经常性关联交易

报告期内，公司无经常性关联交易。

（二）偶发性关联交易

报告期内，偶发性关联交易的具体情况如下：

（1）关联担保情况

单位：元

担保是否

反担保期

担保方被担保方担保金额担保期限已经履行反担保提供方

限

完毕

厦门金原担保厦门合诚工程 2009/4/25- 合诚工程咨询股份有限公 2009/4/25-

3,000,000.00 是

投资有限公司检测有限公司 2011/4/25 司 2013/4/25

黄和宾、刘德全、何大喜、

厦门金原担保合诚工程咨询 2009/7/9- 2009/7/9-

20,000,000.00 是陈天培、陈俊平、林东明、

投资有限公司股份有限公司 2011/7/9 2013/7/9

黄爱平、高玮琳

黄和宾、刘德全、何大喜、

厦门金原担保合诚工程咨询 2010/7/10- 2010/7/10-

20,000,000.00 是陈天培、陈俊平、林东明、

投资有限公司股份有限公司 2012/7/9 2014/7/9

黄爱平、高玮琳

厦门金原融资厦门合诚工程 2010/8/9- 厦门市路桥咨询监理有限 2010/8/9-

5,000,000.00 是

担保有限公司检测有限公司 2012/8/9 公司、许睦晖、潘忠祥、张 2014/8/9

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担保是否

反担保期

担保方被担保方担保金额担保期限已经履行反担保提供方

限

完毕

奕赠、林梦然、钟琳、彭伟

黄和宾、刘德全、何大喜、

厦门市担保有合诚工程咨询 2012/4/19- 2012/4/19-

10,000,000.00 是陈天培、陈俊平、林东明、

限公司股份有限公司 2013/4/19 2015/4/19

黄爱平、高玮琳

合诚工程咨询厦门合诚工程 2012/11/15-

3,240,000.00 是 ——

股份有限公司检测有限公司 2013/11/15

厦门合诚水运

合诚工程咨询 2012/11/15-

工程监理有限 3,000,000.00 是 ——

股份有限公司 2013/11/15

公司

合诚工程咨询厦门合诚工程 2013/5/2-

5,000,000.00 是 ——

股份有限公司检测有限公司 2014/3/14

厦门合诚水运

合诚工程咨询 2013/5/2-

工程监理有限 5,000,000.00 是 ——

股份有限公司 2014/3/14

公司

合诚工程咨询厦门合诚工程 2013/5/2-

16,000,000.00 是 ——

股份有限公司技术有限公司 2014/3/14

合诚工程咨询

股份有限公

陈俊平、黄和司、厦门合诚

宾、黄爱平、刘水运工程监理

2014/9/2-

德全、何大喜、有限公司、厦 28,500,000.00 是 ——

2016/9/1

陈天培、高玮门合诚工程检

琳、林东明测有限公司、

厦门合诚工程

技术有限公司

合诚工程咨询厦门合诚工程 2014/3/27-

5,000,000.00 是 ——

股份有限公司检测有限公司 2015/3/19

厦门合诚水运

合诚工程咨询 2014/3/27-

工程监理有限 5,000,000.00 是 ——

股份有限公司 2015/3/19

公司

合诚工程咨询厦门合诚工程 2014/3/27-

16,000,000.00 是 ——

股份有限公司技术有限公司 2015/3/19

厦门合诚水运

合诚工程咨询 2014/3/20-

工程监理有限 3,000,000.00 是 ——

股份有限公司 2014/7/4

公司

厦门合诚水运

合诚工程咨询 2014/7/18-

工程监理有限 3,000,000.00 是 ——

股份有限公司 2015/11/19

公司

合诚工程咨询厦门合诚工程 2014/7/18-

10,000,000.00 是 ——

股份有限公司技术有限公司 2015/11/19

合诚工程咨询厦门合诚工程 2014/7/18-

3,000,000.00 是 ——

股份有限公司检测有限公司 2015/11/19

厦门合诚水运

合诚工程咨询 2015/4/16-

工程监理有限 5,000,000.00 否 ——

股份有限公司 2016/4/15

公司

合诚工程咨询厦门合诚工程 2015/4/16-

5,000,000.00 否 ——

股份有限公司技术有限公司 2016/4/15

合诚工程咨询厦门合诚工程 2015/4/16-

5,000,000.00 否 ——

股份有限公司检测有限公司 2016/4/15

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担保是否

反担保期

担保方被担保方担保金额担保期限已经履行反担保提供方

限

完毕

厦门合诚工程合诚工程咨询 2015/4/16-

20,000,000.00 否 ——

技术有限公司股份有限公司 2016/4/15

合诚工程咨询厦门合诚工程 2015/5/19-

45,000,000.00 否 ——

股份有限公司技术有限公司 2018/5/19

厦门合诚水运

合诚工程咨询 2015/5/19-

工程监理有限 5,000,000.00 否 ——

股份有限公司 2016/12/31

公司

合诚工程咨询厦门合诚工程 2015/5/19-

5,000,000.00 否 ——

股份有限公司检测有限公司 2016/12/31

厦门合诚水运

合诚工程咨询 2015/11/16-

工程监理有限 3,000,000.00 否 ——

股份有限公司 2016/11/15

公司

合诚工程咨询厦门合诚工程 2015/11/15-

9,600,000.00 否 ——

股份有限公司技术有限公司 2016/11/14

合诚工程咨询厦门合诚工程 2015/11/16-

4,630,000.00 否 ——

股份有限公司检测有限公司 2016/11/15

（2）关联方应收、应付款项余额

公司无重大关联方应收、应付款项，报告期末应收、应付关联自然人款项金

额较小，主要为备用金和应付报销款。

（三）关联方往来余额

报告期内，除部分持股 5%以上股东或董、监、高人员与公司有少量备用金

和报销款外，无关联方往来余额。

六、规范关联交易的制度安排

本公司为规范关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的利益，尽

量避免不必要的关联交易。对于必要的关联交易，本公司建立了完善的决策、监

督体系，以确保关联交易按照公允价格进行，平等保护本公司及公司股东的利益。

本公司为规范关联交易行为，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》及《关联交

易实施细则》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。

（一）《公司章程》及《股东大会议事规则》关于关联交易的规定

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：董事会或其他召集人应依据上海证券交易所

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股票上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判

断，并确认需要回避表决的股东；如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大

会审议的有关交易构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，

关联股东如有异议，应提供证明文件；董事会或其他召集人应在发出股东大会通

知前完成以上规定的工作；股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关

联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东进行表决。

（二）《关联交易实施细则》关于关联交易的规定

《关联交易实施细则》对公司关联交易合同订立、决策程序、信息披露等方

面做了比较详细的规定。具体规定如下：

1、关联交易的原则

根据《关联交易实施细则》的规定，公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

客观必要原则；诚实信用、等价有偿原则；不损害中小股东及债权人利益原则；

分级决策批准原则；利害关系人表决权回避原则；充分及时披露原则。

关联交易的定价应遵循以下原则：交易事项实行政府定价的，直接适用此价

格；实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。除实行政

府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准

的，优先参考该价格或标准确定交易价格。交易事项无可比的独立第三方市场价

格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确

定。既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应

以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润(按本

行业的通常成本毛利率计算)。

2、关联交易决策权限

公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币 300 万元（含 300 万元），

且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%（含 0.5%）的关联交易协议，以及公司

与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累

计金额低于人民币 300 万元（含 300 万元），且低于公司最近经审计净资产值的

0.5%（含 0.5%）的关联交易协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并

加盖公章后生效。

公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元-3,000 万元（不含

300 万元，含 3,000 万元）或占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间（不含 0.5%，

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含 5%）的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方

在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元-3,000 万元（不含

300 万元，含 3,000 万元）或占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间（不含 0.5%，

含 5%）的关联交易协议，由总经理办公会向董事会提交议案，经董事会批准后，

由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3,000 万元以上（不含 3,000

万元）或占公司最近经审计净资产值的 5%以上（不含 5%）的关联交易协议，

以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关

联交易累计金额在人民币 3,000 万元以上（不含 3,000 万元）或占公司最近经审

计净资产值的 5%以上（不含 5%）的关联交易协议，由董事会向股东大会提交

预案，经股东大会批准后，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章

后生效。

3、关联交易的审议程序

公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： 1）

任何个人只能代表一方签署协议；（2）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（3）公司董事会就关联交易表决时，董事属下列情形的，不得参与表决：与董

事个人利益有关的关联交易；董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权

或控制权的，该等企业与公司的关联交易；按照法律、法规和公司章程规定应当

回避的；（4）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。

关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。

公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况

进行专门统计，并在决议公告中披露。

董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，

由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决；股东大会对有关关联交易事

项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非

关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

根据《关联交易实施细则》的规定，对涉及须由董事会决定的关联交易应由

独立董事认可后，再提交董事会讨论，独立董事作出判断前可以聘请独立财务顾

问对该事项进行审查，作为其判断的依据。

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（三）《独立董事工作制度》中关于关联交易的规定

发行人在《独立董事工作制度》第十七条明确规定了独立董事除具有法律、

法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权独立董事

对关联交易审查的特别职权：向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会

提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；

可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近

经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论。独

立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依

据。

（四）报告期关联交易制度的履行情况

报告期公司发生的关联交易均履行了《公司章程》及《关联交易实施细则》

等文件规定的程序。

七、独立董事对关联交易的意见

报告期内，公司发生的关联交易均履行了《公司章程》和相关制度规定的程

序。公司独立董事对报告期内的关联交易进行了审查，并发表了独立意见：“报

告期内的关联交易已依据交易发生时的有关法律、法规及当时《公司章程》和相

关制度的规定，履行了必要的合同审批程序，关联交易价格合理，未损害本公司

及本公司其他股东的利益。”

八、规范和减少关联交易的措施

公司具有独立的业务服务体系，业务、机构、资产、人员、财务均独立于股

东单位及其关联企业，具有独立面向市场经营的能力。对于难以避免的关联交易，

公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联

交易实施细则》等有关规定履行必要程序，遵循市场交易、公开、公正、公平的

原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公允性。

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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

（一）董事会成员

本公司第二届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由

公司股东大会选举产生，每届任期三年，本届董事会任期自 2015 年 3 月 26 日至

2018 年 3 月 25 日。各位董事均为中国国籍，均无境外永久居留权。

1、黄和宾，董事长

男，1966 年 3 月出生，本科学历，高级工程师，交通运输部监理工程师。

1986 年至 1993 年任职于厦门公路建设管理处，担任项目负责人。1993 年至

1999 年任职于厦门市路桥建设投资总公司（现更名为厦门路桥建设集团有限公

司），担任工程部经理。1999 年至 2000 年担任厦门路桥股份有限公司董事、副

总经理职务。2000 年进入路桥监理工作，先后担任公司董事、总经理、董事长

等职务。2012 年 3 月至今任本公司董事长。

2、刘德全，董事

男，1964 年 6 月出生，研究生学历，高级工程师，交通运输部监理工程

师，住房和城乡建设部注册监理工程师。

1990 年至 1993 年任职于厦门公路建设管理处，担任项目负责人。1993 年至

1995 年历任厦门市路桥建设投资总公司（现更名为厦门路桥建设集团有限公司）

项目负责人、总工办副主任等职务。1995 年进入路桥监理公司，先后担任副总

工程师、总工程师、副总经理、总经理、董事等职务。2012 年 3 月至今担任本

公司董事兼总经理。

3、陈天培，董事

男，1972 年 11 月出生，本科学历，高级工程师，交通运输部监理工程师。

1995 年至 1996 年任职于交通部公路一局厦门工程处，担任项目技术主管。

1997 年进入路桥监理工作，历任市场部副经理、市场部经理、总经理助理、副

总经理、常务副总经理、董事等职务。2012 年 3 月至今任本公司董事、董事会

秘书，2014 年 3 月 14 日至今任本公司常务副总经理。

4、黄爱平，董事

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

女，1965 年 1 月出生，本科学历，高级会计师。

1983 年至 1991 年任职于泉州汽车运输公司，担任财务部会计。1991 年至

1996 年任职于厦门大桥管理处，担任财务部会计。1996 年进入路桥监理工作，

历任财务部经理、董事等职务。2012 年 3 月至今任本公司董事兼财务总监。

5、高玮琳，董事

女，1976 年 4 月出生，本科学历。

1996 年至 2000 年任职于厦门市路桥建设投资总公司（现更名为厦门路桥建

设集团有限公司）。2000 年进入路桥监理工作，历任市场部专员、行政与人力

资源部副经理及经理、综合部经理等职务。2012 年 3 月至今任本公司董事。

6、谢金祥，董事

男，1976 年 10 月出生，本科学历，高级工程师，交通运输部专业监理工程

师、水利部监理工程师。

2000 年进入路桥监理工作，历任计量工程师、总监代表、项目负责人等职

务。2008 年至 2011 年担任子公司合诚水运副总经理。2011 年 2 月起担任子公司

合诚水运总经理职务。2012 年 3 月至今任本公司董事。

7、游相华，独立董事

男，1965 年 11 月出生，博士研究生，副教授，高级会计师。

1991 年至 1999 年就职于厦门汇成建设发展有限公司，担任财务经理。1999

年至 2001 年就职于厦门国有资产投资公司，担任总会计师。2001 年至 2007 年

就职于厦门大学管理学院，担任会计系副教授。2007 年至 2009 年就职于深圳利

通投资发展有限公司，担任董事、副总经理。2009 年 5 月至今，就职于华夏经

纬财务咨询（厦门）有限公司担任总裁。曾任天广消防股份有限公司（002509）

和民太安保险公估股份有限公司、厦门新泰阳股份有限公司独立董事，现任厦

门国际港务股份有限公司独立董事。2012 年 3 月至今担任本公司独立董事。

8、林建东，独立董事

男，1964 年 10 月出生，本科学历，执业律师，注册税务师，具有国家基本

建设大中型项目招投标法律业务资格。

1985 年至 1996 年，在厦门大学法律系执教；1996 年至 2005 年，在福建联

合信实律师事务所执业律师。2005 年至今就职于福建勤贤律师事务所，任执业

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

律师、主任、合伙人。2012 年 3 月至今任本公司独立董事。2012 年 5 月至今任

厦门光莆电子股份有限公司独立董事。

现任厦门市第十四届人大常委会内务司法委员会专家咨询成员、厦门律师

协会第六届理事会理事。

9、彭大文，独立董事

男，1949 年 1 月出生，研究生学历，教授、博士生导师

1982 年至 2014 年，曾先后就职于福州大学土木建筑工程系，担任副教授；

福州大学土木工程学院，担任院长、教授；上海应用技术学院城建学院，担任院

长、教授；福州理工学院（筹）担任副院长兼土木系主任；2015 年 10 月至今福

州阳光学院土建学院（筹）院长。2014 年 10 月至今任本公司独立董事。

黄和宾 2000 年进入发行人前身路桥监理，在进入路桥监理之前在厦门路桥

股份有限公司担任董事、副总经理；刘德全 1995 年进入发行人前身路桥监理，

在进入路桥监理之前在厦门市路桥建设投资总公司（现路桥集团的前身）任总工

办副主任职务；高玮琳 2000 年进入发行人前身路桥监理，在进入路桥监理之前

在厦门市路桥建设投资总公司（现路桥集团的前身）任职员。

黄和宾等三人的工作变动系路桥监理设立后，路桥集团对其正常的工作安

排，2001 年路桥监理完成国有企业改制后，上述三人不再保留路桥集团的全民

所有制企业职工身份，至今与路桥集团均不存在一揽子协议，不存在股份代持的

情形.

（二）监事会成员

本公司第二届监事会由三名监事组成，其中郭梅芬女士、康明旭先生系股

东代表监事，陈汉斌先生系职工监事。本届监事会任期自 2015 年 3 月 26 日至

2018 年 3 月 25 日。各位监事均为中国国籍，无境外永久居留权。

1、郭梅芬，监事会主席

女，1978 年 11 月出生，本科学历，高级会计师。

2000 年进入路桥监理工作，担任财务会计。2004 年至 2007 年曾任子公司厦

门新闽华建设监理有限公司财务负责人。2007 年至今任职于本公司，历任财务

部经理助理、财务部副经理、监事等职务。2012 年 3 月至今任本公司监事会主

席兼审计部经理。2012 年 3 月至今任各子公司监事。

2、康明旭，监事

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

男，1977 年 11 月出生，本科学历，高级工程师，交通运输部专业监理工程

师。

2001 年进入路桥监理工作，历任项目监理员、计量工程师、人力资源专

员、监理部经理助理、监理部副经理等职务。2012 年 3 月至 2015 年 6 月任合诚

检测副总经理，2012 年 3 月至今任本公司监事，2014 年 9 月至今任总经理助

理，2014 年 11 月至今任合诚技术总经理。

3、陈汉斌，监事

男，1976 年 1 月出生，本科学历。

2003 年进入路桥监理工作，担任公司综合部经理助理、监事，2013 年 6 月

至今任公司职工监事。

（三）高级管理人员

目前，本公司设总经理一名、常务副总经理一名、副总经理一名、财务总监

一名。公司高级管理人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。

1、刘德全，总经理，简历见上。

2、陈天培，常务副总经理，简历见上。

3、林东明，副总经理兼总工程师

男，1972 年 12 月出生，本科学历，高级工程师，交通运输部监理工程师。

1995 年进入路桥监理工作，历任专业监理工程师、总工办副主任、监理部副经

理、监理部经理、总经理助理等职务。2010 年 12 月至今任本公司副总经理，现

兼任总工程师。任职期间主要从事监理项目协调管理与技术管理工作，曾参与

集美大桥短线匹配法节段预制拼装、跨海大桥防腐蚀混凝土、厦高速扩建特小

间距隧道扩挖等重大技术方案审查。

4、黄爱平，财务总监，简历见上。

（四）核心技术人员

1、尹俊，市政事业部总经理

男，1965 年 8 月出生，本科学历，高级工程师，交通运输部监理工程师，

曾获得“中国交通建设优秀监理工程师”、“福建省优秀监理工程师”、“厦门

市五一劳动奖章”等荣誉称号。

1987 年至 1996 年曾先后任职于内蒙古林学院勘察设计院、内蒙古公路工程

监理公司。1996 年进入路桥监理工作，历任项目监理部专监、驻地、监理部副

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

经理、董事、监理部副经理、轨道交通事业部总经理等职务。期间，曾先后在

京福高速公路福州段 FBJ 合同段、浙江省诸永高速公路诸暨段 J3 合同段、厦门

市集美大桥、泉厦高速扩建工程厦门段等项目担任副总监、高级驻地、总监等

职务。

2、李义山，总经理助理兼房建事业部总经理

男，1965 年 8 月出生，本科学历，高级工程师，住房和城乡建设部注册监

理工程师，注册造价工程师，一级建造师，取得香港测量师学会建筑测量组专

业资格，福建省监理行业发展战略专家、福建省和厦门市房建工程评标专家、

福建省和厦门市房建工程专项方案论证专家，曾获得“福建省优秀总监理工程

师”、“厦门市优秀总监理工程师”等荣誉称号。

1986 年至 2003 年先后任职于安徽淮南矿业集团公司、厦门悦铭房地产公

司、厦门勤奋建设工程监理有限公司，2003 年进入路桥监理工作。期间，曾先

后参与并负责厦门火炬大厦项目、厦门路桥总公司办公楼（海沧）项目、安徽合

潘城市主干路三标段、五缘水乡酒店装修工程、同安工业集中区道路工程、禹

州阳光花城等项目。历任技术负责人、项目经理、工程科长、总监理工程师、部

门主管、监理部副经理等职务。2011 年 11 月至今任本公司房建事业部总经理。

二、董事、监事、高级管理人员的提名及选聘情况

公司第二届董事会成员、第二届监事会成员任期均至 2018 年 3 月 25 日届满，

其提名及选聘情况如下：

序号姓名公司职务提名人选聘情况

1 黄和宾董事长自然人股东 2014 年度股东大会

2 刘德全董事、总经理自然人股东 2014 年度股东大会

董事、常务副总经理、

3 陈天培自然人股东 2014 年度股东大会

董事会秘书

4 黄爱平董事、财务总监自然人股东 2014 年度股东大会

5 高玮琳董事自然人股东 2014 年度股东大会

6 谢金祥董事自然人股东 2014 年度股东大会

7 游相华独立董事自然人股东 2014 年度股东大会

8 林建东独立董事自然人股东 2014 年度股东大会

9 彭大文独立董事自然人股东 2014 年度股东大会

10 郭梅芬监事会主席自然人股东 2014 年度股东大会

11 康明旭监事自然人股东 2014 年度股东大会

12 陈汉斌职工监事 - 职工代表大会

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

公司总经理刘德全由董事长黄和宾提名，第二届董事会第一次会议聘任；公

司其余高级管理人员由第二届董事会第一次会议聘任。

三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持

有发行人股份的情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本次发行前持有公司股份

情况如下：

持股数量

序号董监高在本公司担任职务持股比例

（万股）

1 黄和宾董事长 1,065.00 14.20%

2 刘德全董事、总经理 780.00 10.40%

3 陈天培董事、董事会秘书、常务副总经理 525.00 7.00%

4 黄爱平董事、财务总监 348.75 4.65%

5 高玮琳董事 288.75 3.85%

6 谢金祥董事 112.50 1.50%

7 游相华独立董事 - -

8 林建东独立董事 - -

9 彭大文独立董事 - -

10 郭梅芬监事会主席 90.00 1.20%

11 康明旭监事 90.00 1.20%

12 陈汉斌监事 71.25 0.95%

13 林东明副总经理、总工程师 371.25 4.95%

14 尹俊市政事业部总经理 180.00 2.40%

15 李义山总经理助理兼房建事业部总经理 180.00 2.40%

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员不存在间接持有发行人股票的情况，且所持有的上述股份未进行任何质押或冻

结。

（二）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属持股情况

截止本招股意向书签署日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员及核心

技术人员的近亲属持有公司股份的情况。

（三）报告期内，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股变化

情况

单位：万股

2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

姓名持股持股持股持股持股持股

数量比例数量比例数量比例

黄和宾 1,065.00 14.20% 1,065.00 14.20% 1,065.00 14.20%

- 236 -

合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

刘德全 780.00 10.40% 780.00 10.40% 780.00 10.40%

陈天培 525.00 7.00% 525.00 7.00% 525.00 7.00%

黄爱平 348.75 4.65% 348.75 4.65% 348.75 4.65%

高玮琳 288.75 3.85% 288.75 3.85% 288.75 3.85%

谢金祥 112.50 1.50% 112.50 1.50% 112.50 1.50%

游相华 - - - - - -

林建东 - - - - - -

彭大文 - - - - - -

凤懋润 - - - - - -

郭梅芬 90.00 1.20% 90.00 1.20% 90.00 1.20%

康明旭 90.00 1.20% 90.00 1.20% 90.00 1.20%

陈汉斌 71.25 0.95% 71.25 0.95% 71.25 0.95%

何大喜 780.00 10.40% 780.00 10.40% 780.00 10.40%

林东明 371.25 4.95% 371.25 4.95% 371.25 4.95%

尹俊 180.00 2.40% 180.00 2.40% 180.00 2.40%

李义山 180.00 2.40% 180.00 2.40% 180.00 2.40%

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投

资情况

截止本招股意向书签署之日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的

其他对外投资情况具体如下：

序投资企业出资额

姓名公司职务投资企业名称出资比例

号主营业务（万元）

华夏经纬财务咨询（厦企业管理及财

1 游相华独立董事 80.00 80.00%

门）有限公司务咨询

诉讼、非诉讼、

2 林建东独立董事福建勤贤律师事务所 18.60 94.00%

法律顾问

除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存

在其他对外投资情况。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

姓名职务 2015 年税前薪酬（万元）

黄和宾董事长 34.37

刘德全董事、总经理 33.68

陈天培董事、董事会秘书、常务副总经理 30.85

黄爱平董事、财务总监 24.14

高玮琳董事 23.87

谢金祥董事 19.78

游相华独立董事 6.25

林建东独立董事 6.25

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彭大文独立董事 6.25

郭梅芬监事会主席 20.43

康明旭监事 51.73

陈汉斌监事 11.45

林东明副总经理、总工程师 29.35

尹俊市政事业部总经理 41.43

李义山总经理助理兼房建事业部总经理 23.61

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除在本公司及下属子公司任

职外，对外兼职情况如下：

兼职单位与

姓名本公司任职情况兼职单位和职务

本公司关系

华夏经纬财务咨询（厦门）有限公司，总裁无

游相华独立董事

厦门国际港务股份有限公司，独立董事无

福建勤贤律师事务所，合伙人、主任无

林建东独立董事

厦门光莆电子股份有限公司，独立董事无

彭大文独立董事福州阳光学院土建学院（筹）院长。无

除上述已披露情况外，截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级

管理人员和核心技术人员均未在其他单位兼职。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关

系

截至招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之

间不存在亲属关系。

八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺及

签订的协议

公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺参见本招股意向书“第五节

发行人基本情况”之“十一、控股股东、持有5%以上股份的主要股东以及作为

董事、监事、高级管理人员的股东作出的重要承诺及其履行情况”相关内容。

公司与在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均依法

签订了《劳动合同》。截至本招股意向书签署之日，公司除与8位一致行动人签订

编号为GSHT2013030203保的《最高额保证合同》、与在公司领取薪酬的董事、监

事、高级管理人员、核心技术人员签订《劳动合同》外，与上述人员没有签订过

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

其他诸如借款、担保等任何协议。

九、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司董事、监事及高级管理人员具有符合法律法规规定的任职资格。

十、董事、监事、高级管理人员最近三年内的变动情况

最近三年公司董事、监事、高级管理人员基本保持稳定，其变动情况如下：

2013.01.01- 2013.05.31- 2014.03.14- 2014.10.31- 2015.1.1-

期间/人员

2013.05.31 2014.03.14 2014.10.31 2014.12.31 至今

黄和宾黄和宾黄和宾黄和宾黄和宾

（董事长）（董事长）（董事长）（董事长）（董事长）

刘德全刘德全刘德全刘德全刘德全

陈天培陈天培陈天培陈天培陈天培

黄爱平黄爱平黄爱平黄爱平黄爱平

董事会高玮琳高玮琳高玮琳高玮琳高玮琳

成员谢金祥谢金祥谢金祥谢金祥谢金祥

凤懋润凤懋润凤懋润游相华游相华

（独立董事）（独立董事）（独立董事）（独立董事）（独立董事）

游相华游相华游相华林建东林建东

（独立董事）（独立董事）（独立董事）（独立董事）（独立董事）

林建东林建东林建东彭大文彭大文

（独立董事）（独立董事）（独立董事）（独立董事）（独立董事）

郭梅芬郭梅芬郭梅芬郭梅芬郭梅芬

（主席）（主席）（主席）（主席）（主席）

监事会

康明旭康明旭康明旭康明旭康明旭

成员

叶国华陈汉斌陈汉斌陈汉斌陈汉斌

（职工监事）（职工监事）（职工监事）（职工监事）（职工监事）

总经理刘德全刘德全刘德全刘德全刘德全

常务副总经理 - - 陈天培陈天培陈天培

陈天培、陈天培、

林东明、林东明、

副总经理林东明、林东明、林东明

何大喜何大喜

财务总监/

黄爱平黄爱平黄爱平黄爱平黄爱平

负责人

董事会秘书陈天培陈天培陈天培陈天培陈天培

2013 年 5 月 31 日，公司工会委员会召开职工代表大会，因原监事叶国华已

辞职，选举陈汉斌作为职工代表为公司监事。

2014 年 3 月 14 日，为了满足公司业务发展需要、规范公司运作，发行人第

一届董事会第十一次会议，聘任陈天培为常务副总经理，其他高级管理人员职务

没有变化。

2014 年 7 月 1 日，根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

（任职）问题的意见》的有关要求，独立董事凤懋润申请辞去公司独立董事职务，

同时辞去战略委员会委员职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章

程》等有关规定，在公司股东大会选举出接替凤懋润的独立董事前，凤懋润将继

续履行独立董事职责。

2014 年 10 月 31 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，选举彭大文为

公司独立董事。

2014 年 12 月 31 日，公司副总经理何大喜因到达退休年龄从公司退休。

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

第九节公司治理

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，建立了由股东大会、董

事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、

监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。

根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司制定了《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董

事会秘书工作制度》，明确了股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书

的权责范围和工作程序，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。同

时，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会等 4 个专门委员会，并制订了相应的议事规则。此外，为保证董事会决策的客

观性和科学性，公司股东大会选聘了 3 名独立董事，并制定了独立董事工作制度。

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

书相关制度的建立健全及运行情况

公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》规

定的职权及议事规则独立有效运作。

（一）股东大会建立健全及运行情况

1、股东大会的职权

公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报

告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加

或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对

公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准下列对外担保事项：公

司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

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的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议

案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（13）审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准

变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、

部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、股东大会议事规则

公司《股东大会议事规则》主要内容有：

（1）股东大会的召集

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的 2/3 时；公司未

弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规和公司章程规

定的其他情形。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东、监事会、独立董事有权向董

事会提议召开临时股东大会。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会

和董事会秘书应予配合，提供必要支持并及时履行信息披露义务。董事会应当

提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大

会以外的其他用途。

（2）股东大会的提案与通知

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，说明临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

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合诚工程咨询股份有限公司招股意向书

召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东

大会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时，

不包括会议召开当日。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通

知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少 2 个工作日以书面方式向全体股东说明原因。

（3）股东大会的召开

股东大会会议以现场召开为原则。股东大会会议在保障股东充分表达意见的

前提下，除重大事项外，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。股东

大会会议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。股东大会以通讯表决

方式召开会议的，须在会议召开前 15 日将需审议的议案及相关附件材料、表决

票以特快专递或其它方式送达全体股东。股东应在股东大会会议通知中指定的截

止期限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司董事会秘书，送达的上述文件非

为原件时，应尽快将原件送达公司董事会秘书归档。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一

名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会

时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人。

（4）股东大会决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作

出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事

会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员（除职工代表监事

外）的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报

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告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的

分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；公司股权

回购；法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表

决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：董事会或其他召集人应依据上海证券交易所

股票上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判

断，并确认需要回避表决的股东；如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大

会审议的有关交易构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，

关联股东如有异议，应提供证明文件；董事会或其他召集人应在发出股东大会通

知前完成以上规定工作；股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联

股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程规定

表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会

的决议，可以实行累积投票制。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

3、股东大会运行情况

2012 年 3 月 8 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公

司章程》、《股东大会议事规则》，选举产生了公司第一届董事会成员 9 名、第一

届监事会成员 3 名。2015 年 3 月 26 日，公司 2014 年度股东大会选举产生了公

司第二届董事会、第二届监事会。《股东大会议事规则》对公司股东大会的权力、

召开的程序、议案、表决等内容进行了较为详细的规定。

2013 年 1 月 1 日至本招股意向书签署日，公司共召开了 8 次股东（大）会

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（含临时股东大会），对公司章程的修订、董事人员调整、增资扩股、发行授权、

募集资金投向、股利分配等事项进行审议并作出决议，历次股东（大）会的具体

情况如下：

序号召开时间会议编号主要决议内容表决情况

审议并通过了《关于 2012 年度董事会工作报告的议

2012 年年度股案》、《2012 年度监事会工作报告的议案》、《2012

1 2013.03.15 一致同意

东大会年度财务决算报告的议案》、《2012 年度利润分配方

案》等议案。

2013 年度第一

审议并通过了《关于公司募集资金投资项目备案的议

2 2013.09.16 次临时股东大一致同意

案》、《关于增加公司经营范围的议案》。

会

审议通过了《关于 2013 年度董事会工作报告的议案》、

2013 年度股东《关于 2013 年度监事会工作报告的议案》、关于 2013

3 2014.04.04 一致同意

大会年度财务决算报告的议案》、《关于 2013 年度利润分

配方案的议案》等议案

审议通过了《关于公司股票上市后股票价格稳定措施

2014 年第一次的预案》、《关于章程（草案）的修正案的议案》、

4 2014.04.14 一致同意

临时股东大会《关于公司首次公开发行股票之调整发行方案的议

案》等议案。

2014 年度第二

5 2014.10.31 次临时股东大审议通过了《关于补选独立董事的议案》。一致同意

会

审议通过了《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》、

《关于 2014 年度监事会工作报告的议案》、关于 2014

2014 年度股东

6 2015.3.26 年度财务决算报告的议案》、《关于 2014 年度利润分一致同意

大会

配方案的议案》、《关于董事会换届选举的议案》等

议案。

2015 年度第一

7 2015.8.28 次临时股东大审议通过了《关于 2015 年上半年利润分配的议案》。一致同意

会

2016 年度第一

审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的

8 2016.1.14 次临时股东大一致同意

风险的议案》等议案

会

审议通过了《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》、

《关于 2015 年度监事会工作报告的议案》、关于 2015

2015 年度股东

9 2016.2.24 年度财务决算报告的议案》、《关于 2016 年度财务预一致同意

大会

算报告的议案》、《关于公司及子公司向银行申请综

合授信额度的议案》等议案

公司股东（大）会会议通知方式、召开方式、表决方式等经过规范已经符合

《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，股东大会依法忠实履行

了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》所赋予的权利和义务。

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（二）董事会建立健全及运行情况

董事会是公司的经营决策机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负

责，依照法律、法规、公司章程及董事会议事规则的规定行使职权。董事由股东

大会选举或更换。公司董事会现由九名董事组成，其中三名独立董事。董事会设

董事长一名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会等四个专门委员会。

1、董事会的职权

董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）

执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的

年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；（8）在公司章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项：（9）决定公司内部管

理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事

项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）委派或者更换公司的全资

子公司董事、股东代表监事，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司

董事（候选人）、股东代表监事（候选人）；（12）制订公司的基本管理制度；

（13）制订公司章程的修改方案；（14）决定公司分支机构的设置；（15）决定

公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事项；（16）决定

董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；（17）管理公司信息披露事

项；（18）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（19）听取

公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（20）股东大会委托的其他事项；

（21）除《公司法》等有关规定和《公司章程》规定由股东大会决议的事项外，

决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；（22）法

律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

2、董事会议事规则

公司《董事会议事规则》主要内容有：

（1）董事会的召开

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董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上下两个半年

度各召开一次定期会议。有下列情形之一时，董事长应在十日内召开临时董事会

会议：代表十分之一以上有表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；

监事会提议时；董事长认为必要时；半数以上独立董事联名提议时；总经理提议

时；证券监管部门要求召开时；公司章程规定的其他情形。

董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。监事可以列席董事会会

议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为

有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

（2）董事会的通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将

书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和

监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相

应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书

面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期

应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议

通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议

提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

（3）董事会决议

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除

公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不

同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

出现下述情形的董事应当对有关提案回避表决：《上海证券交易所股票上市

规则》规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情形；《公司章程》

规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事

回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足

三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。除此之

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外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之

半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成

决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

3、董事会运行情况

2012 年 3 月 8 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届

董事会。2015 年 3 月 26 日，公司 2014 年度股东大会选举产生了公司第二届董

事会。

2013 年 1 月 1 日至本招股意向书签署日，公司共召开了 16 次董事会会议，

历次董事会会议的召集、议案、出席、议事、表决、决议均按照《公司法》、《公

司章程》的要求规范运作，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决策、

公司主要管理制度的制订等重大事宜作出了有效决议。历次董事会的具体情况如

下：

序号召开时间会议编号决议内容表决情况

审议并通过了《关于 2012 年度总经理工作报告的议

第一届第七

1 2013.02.23 案》、《年度董事会工作报告的议案》、《年度财务一致同意

次董事会

决算报告的议案》等议案

第一届第八审议并通过了关于合诚咨询 2010 年度至 2012 年度审

2 2013.03.20 一致同意

次董事会计报告

第一届第九审议并通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议

3 2013.03.31 一致同意

次董事会案》

审议并通过了《关于公司募集资金投资项目备案的议

第一届第十

4 2013.08.30 案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于公一致同意

次董事会

司 2013 年 1-6 月财务结算情况的议案》等议案

审议并通过了《关于聘任常务副总经理的议案》、《关

第一届第十

5 2014.03.14 于增加公司经营范围的议案》、《关于优化内部控制一致同意

一次董事会

规范体系方案的议案》等议案

审议并通过了《关于公司股票上市后股票价格稳定措

第一届第十施的预案》、《关于章程（草案）的修正案的议案》、

6 2014.03.30 一致同意

二次董事会《关于公司首次公开发行股票之调整发行方案的议

案》等议案

审议并通过了《关于 2014 年上半年内部审计工作报

第一届第十告的议案》、《关于 2014 上半年内部控制自我评价

7 2014.09.01 一致同意

三次董事会报告的议案》、《关于 2014 年上半年财务报告的议

案》

审议并通过了《关于补选独立董事的议案、《关于注

第一届第十

8 2014.10.16 销桂林分公司的议案》、《关于召开 2014 年第二次一致同意

四次董事会

临时股东大会的议案》

第一届第十审议并通过了《关于补选董事会战略委员会委员的议

9 2014.11.6 一致同意

五次董事会案》、《关于员工薪酬改革的议案》

10 2015.3.6 第一届第十审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关一致同意

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六次董事会于 2014 年度财务决算报告的议案》、《关于 2014

年度利润分配方案的议案》、《关于 2015 年度财务

预算报告的议案》、《关于 2014 年度内部控制自我

评价报告的议案》等议案

审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关

于选举第二届董事会专门委员会成员的议案》、《关

第二届第一

11 2015.3.26 于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经一致同意

次董事会

理的议案》、《关于聘任财务负责人(财务总监)的议

案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案

审议并通过了《关于 2015 年上半年财务报告的议

案》、《关于 2015 年上半年利润分配的议案》、《关

第二届第二

12 2015.8.13 于投资设立厦门合智新材料科技有限公司的议案》《一致同意

次董事会

关于<经营业绩考核办法>的议案》、《关于召开 2015

年度第一次临时股东大会的议案》等议案

第二届三次审议并通过了《关于设立合诚工程咨询股份有限公司

13 2015.9.2 一致同意

董事会莆田分公司的议案》

第二届四次审议并通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于

14 2015.10.26 一致同意

董事会制定<内控评价制度>的议案》等议案

第二届五次审议并通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报

15 2015.12.30 一致同意

董事会的风险的议案》等议案

审议并通过了《关于 2015 年度总经理工作报告的议

案》、《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》、

《关于 2015 年度财务决算报告的议案》、《关于 2015

第二届六次

16 2016.2.4 年度经营层业绩考核奖励方案的议案》、《关于 2016 一致同意

董事会

年度财务预算报告的议案》、《关于 2015 年度内部

控制自我评价报告的议案》、《关于召开 2015 年度

股东大会的议案》等议案

4、董事会专门委员会

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证

券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，公司2012年3月8日召

开第一届董事会第一次会议同意设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，选举了各专门委员会成员及召集人，并

审议通过了《董事会战略委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董

事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。各专门委员

会由三名董事组成，任期三年。目前，公司董事会专门委员会具体组成如下：

名称召集人委员

战略委员会黄和宾黄和宾、彭大文、陈天培

审计委员会游相华（独董）游相华、林建东、黄爱平

提名委员会林建东（独董）林建东、游相华、刘德全

薪酬与考核委员会游相华（独董）游相华、林建东、谢金祥

（1）董事会战略委员会

董事会战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略规划（包括但不限

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于上市、收购、并购或其他募集资金安排）进行研究并向董事会提出建议；审议

年度财务预算、决算，并向董事会提出建议；审议战略性资本配置（资本结构、

资本充足率等）以及资产负债管理目标，并向董事会提出建议；对各类主营业务

的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；审议对重大组织机构重组和调整方

案，并向董事会提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案

进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经

营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建

议；监督检查公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；负责对

兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向董事会提出建议；

审议境内外分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；审议人力资源战略

发展规划，并向董事会提出建议；审议信息技术发展及其他专项战略发展规划等，

并向董事会提出建议；对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报

告、风险管理和内部控制符合本公司的公司治理标准；董事会授权的其他事宜。

（2）董事会审计委员会

董事会审计委员会的主要职责是：审核公司内部控制，审查公司的核心业务

和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效

性；审查公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政策及其贯彻执行情

况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有

效性；检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施；

对内部审计部门的工作程序和效果进行评价；提议聘请或更换外部审计机构，并

监督其工作；采取合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确

保外部审计师对于董事会和审计及关联交易控制委员会的最终责任；负责协调内

部审计部门与外部审计机构之间的沟通；按照法律、法规和公司章程的规定，在

董事会授权范围内，对公司的关联交易进行管理，并制定相应的关联交易管理制

度；确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；及时向公司的相关部门或工

作人员公布其所确认的关联方；按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会授

权范围内，对公司的关联交易标准进行界定；负责关联交易的管理，在董事会授

权范围内，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；对经公司内部审批程

序审批的一般关联交易进行备案；对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批

准，同时报监事会；审核公司重大关联交易的信息披露事项；董事会授权的其他

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