股票简称:天海投资 天海 B 股票代码:600751 900938
天津天海投资发展股份有限公司
TIANJIN TIANHAI INVESTMENT CO.,LTD.
(住所:天津自贸区(空港经济区)中心大道华盈大厦 803)
公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要
(面向合格投资者)
主承销商
(住所:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层)
签署日期:二〇一六年 月 日
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现行法律、
法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的
实际情况编制。
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不
包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书
全文,并以其作为投资决定的依据。
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关
章节。
一、本次债券评级为 AA;本次债券上市前,发行人 2015 年 12 月 31 日的
净资产为 1,222,659.05 万元(截至 2015 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合
计),合并报表口径的资产负债率为 4.35%(母公司口径资产负债率为 4.30%)。
本次债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6,513.70
万元(2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均
值),预计不少于本次债券一年利息的 1 倍。本次债券发行及上市安排请参见发
行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次
债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、受全球经济复苏乏力和贸易增速放缓影响,全球航运业处于阶段性底部
调整,业内企业经营压力较大。报告期内,发行人不断努力完善区域内航线网络、
灵活调整航线布局, 但盈利能力仍偏弱,最近三年发行人营业收入分别为
33,537.89 万元、42,362.30 万元及 72,018.77 万元,扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润分别为-14,402.11 万元、-4,763.51 万元及 5,114.06 万元。如全球经
济仍不能走出低谷,发行人未来经营发展将面临更大挑战,将可能会影响本次债
券本息的按期兑付。
四、发行人2014年12月成功非公开发行股票,按照该次非公开发行股票募集
资金投资项目的安排,发行人计划用于购买14艘船舶的资本性支出共计为104亿
元。因此类大型船舶建设周期较长,大量资本性支出需要较长时间才能产生效益。
受宏观经济形势影响,航运业表现持续低迷,BDI 指数屡破历史新低,航运业
复苏进程远不及预期。针对市场多变的情况,发行人2014年非公开发行募投项目
之购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船两个项目拟暂缓推进。如未来发行人在
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
航运市场复苏的情况下继续推进2014年非公开发行募投项目,大量新船的投入可
能在一定时期内增加折旧和财务成本,降低盈利水平。
五、报告期内,为控制融资成本,发行人向银行申请的授信额度及实际发生
的借款规模均较低。截至 2015 年 12 月 31 日,发行人取得的银行授信额度及实
际借款均为 400 万元。如未来发行人经营发展中需要通过银行借款的方式筹措资
金的规模提高,可能存在向银行直接申请借款时不能通过银行审核的风险。
六、本次债券发行结束后,发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上
市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于
有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在
上海证券交易所上市流通,且具体上市进程存在不确定性。此外,证券交易市场
的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,
发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额
交易其所持有的债券。
七、本次债券由海航物流集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保,海航物流为海航集团的控股子公司。发行人的主体信用等级为 AA,
本次债券的信用等级为 AA;根据大公国际资信评估有限公司 2015 年 7 月 23 日
出具的《海航物流集团有限公司 2015 年非公开发行公司债券信用评级报告》(大
公报 D〔2015〕295 号),海航物流的主体评级为 AA-,评级展望为稳定。海航
物流同时也是发行人的控股股东,如果本次债券存续期间海航物流集团有限公司
经营情况发生重大不利变化,将有可能影响其对于本次债券的担保能力,从而影
响债券持有人的利益。
八、经中诚信证券评估有限公司评定,发行人的主体信用等级为 AA,本次
债券的信用等级为 AA,说明本次债券偿还债务的能力很强,受不利经济环境的
影响不大,违约风险很低。在本次债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构
将对发行人进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟
踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、
影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具
跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,同时报送发行人及相关监管部门,并
由发行人在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。
如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项,导致发行人主体
信用级别或本次公司债券信用级别降低,将会增大投资者的风险,对投资者的利
益产生一定影响。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所
有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人,以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)均有同等约束力。
在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并
接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》
等对本次债券各项权利义务的规定。
十、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配净利润,发行总规模不超过
人民币 10 亿元(含 10 亿元),其中基础发行规模为 3 亿元,可超额配售不超过
7 亿元。根据上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司债券上市规则〉
(2015 年修订)》的通知及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入
标准及标准券折扣系数取值业务指引》,如发行人最近三个会计年度实现的年均
可分配利润少于债券一年利息的 1.5 倍,债券上市后只能采取报价、询价和协议
交易方式,不能进行质押式回购。如果本次公司债券最终确定的票面利率较高,
导致发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于本次公司债券一年利
息的 1.5 倍,则按相关规定本次债券存在无法进行质押式回购的风险。
十一、发行人于 2016 年 2 月 17 日召开了 2016 年第一次临时董事会会议、
2016 年第一次临时监事会会议,审议通过了《关于签署附条件生效的〈合并协
议及计划〉(AGREEMENT AND PLAN OF MERGER)的议案》。发行人拟通
过为本次收购而设立的子公司 GCL ACQUISITION, INC.以 38.90 美元/股的价格
收购一家美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc. 100%的股权,交易价
款预计约为 60 亿美元。上述资产收购事项构成了重大资产重组。截至本募集说
明书签署之日,发行人及相关各方正在推进涉及本次重大资产重组的相关工作,
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
中介机构正在有序开展尽职调查等各项工作,本次重大资产重组尚未完成公司董
事会、股东大会批准以及各项行政审批、备案工作。
十二、发行人于 2016 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站及巨潮咨询网公告
了未经审计的 2016 年第一季度报告,发行人的财务状况正常,报表项目无异常
变化。发行人 2016 年 3 月 31 日的净资产为 1,223,497.54 万元(截至 2016 年 3
月 31 日合并报表中所有者权益合计),合并报表口径的资产负债率为 4.19%(母
公司口径资产负债率为 4.05%)。发行人本次不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)
的公司债券全部发行完毕后,发行人累计债券余额为人民币 10 亿元,占发行人
2016 年 3 月 31 日合并报表净资产比例为 8.17%,不超过发行人最近一期末净资
产的 40.00%,符合相关法规规定。请投资者关注发行人 2016 年第 1 季度财务数
据。
十三、因本次债券将在 2016 年起息,故本次债券全称由原“天津天海投资
发展股份有限公司 2015 年公司债券”调整为“天津天海投资发展股份有限公司
2016 年公司债券”,该事项不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件之
效力,原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力,前述法律
文件包括但不限于:《天津天海投资发展股份有限公司公开发行公司债券之受托
管理协议》、《天津天海投资发展股份有限公司 2015 年公司债券债券持有人会
议规则》。
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
目 录
释 义............................................................................................................................ 9
第一节 发行概况...................................................................................................... 13
一、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................................... 13
二、本次债券发行及上市安排 .............................................................................................. 16
三、本次债券发行的有关机构 .............................................................................................. 16
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .............................................. 20
五、认购人承诺 .......................................................................................................................... 20
第二节 发行人及本期债券的资信状况.................................................................. 21
一、本次债券的信用评级情况 .............................................................................................. 21
二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................................... 21
三、发行人的资信情况 ............................................................................................................ 23
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施...................................................... 26
一、担保事项 ............................................................................................................................... 26
二、担保人拥有的除发行人股权外的其他主要资产 ................................................... 28
三、担保函的主要内容 ............................................................................................................ 29
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ........................... 31
五、偿债计划 ............................................................................................................................... 31
六、偿债保障措施...................................................................................................................... 33
七、发行人违约责任 ................................................................................................................. 35
第四节 发行人基本情况.......................................................................................... 37
一、发行人基本信息 ................................................................................................................. 37
二、发行人的股权结构及权益投资情况 ........................................................................... 48
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................ 54
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况........................................................ 56
五、发行人主营业务情况 ....................................................................................................... 61
六、发行人法人治理情况 ....................................................................................................... 70
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
七、发行人关联交易情况 ....................................................................................................... 75
八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................................. 85
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ............................................................ 88
十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,
或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形..................................... 89
第五节 财务会计信息.............................................................................................. 90
一、最近三年财务会计资料 .................................................................................................. 90
二、最近三年财务报表范围的变化情况 ........................................................................... 96
三、最近三年主要财务指标 .................................................................................................. 98
第六节 募集资金运用............................................................................................ 100
一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................ 100
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 .................................................... 100
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................ 102
第七节 备查文件.................................................................................................... 103
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
释 义
在本募集说明书摘要中除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:
一、一般释义
天海投资、公司、发行 天津天海投资发展股份有限公司(原公司名称为
指
人 “天津市海运股份有限公司”)
股东大会 指 天津天海投资发展股份有限公司股东大会
董事会 指 天津天海投资发展股份有限公司董事会
监事会 指 天津天海投资发展股份有限公司监事会
海航物流、担保人 指 海航物流集团有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会
慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会
天海集团 指 天津市天海集团有限公司
大新华物流 指 大新华物流控股(集团)有限公司
扬子江物流有限公司(大新华物流控股(集团)有
扬子江物流 指
限公司曾用名)
海员公司 指 天津市天海海员服务有限公司
津海海运 指 天津津海海运有限公司
Asian Eagle Shipping Limited,香港亚洲之鹰船务公
亚洲之鹰 指
司
天海船代 指 天津市天海国际船务代理有限公司
天海货代 指 天津市天海货运代理有限公司
中合担保 指 中合中小企业融资担保股份有限公司
大新华油轮 指 GC Tankers PTE. LTD,大新华油轮有限公司
中基海运 指 中基国际海运有限公司
上海大新华 指 上海大新华航运发展有限公司
烟台大新华 指 大新华轮船(烟台)有限公司
IMI 指 Ingram Micro Inc.
前海航交所 指 深圳前海航空航运交易中心有限公司
深圳供应链 指 海航供应链管理(深圳)有限公司
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
海事局 指 中华人民共和国海事局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
天津证监局 指 中国证券监督管理委员会天津监管局
A股 指 人民币普通股票
B股 指 人民币特种股票
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议通过了第三次修订,自2014年3
月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国
《证券法》 指
保险法〉等五部法律的决定》第三次修正,自2014
年8月31日起施行的《中华人民共和国证券法》
《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构、债券登
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记机构
主承销商、中国银河证
指 中国银河证券股份有限公司
券、债券受托管理人
公司在中国农业银行天津万科支行设立的专项用
募集资金专户、专项偿
指 于本次债券募集资金的接收、存储、划付与本息偿
债账户
还的银行账户
发行人律师、律师 指 北京市中伦律师事务所
评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)
《天津天海投资发展股份有限公司公开发行2016
募集说明书 指
年公司债券募集说明书(面向合格投资者)》
《天津天海投资发展股份有限公司公开发行2016
本募集说明书摘要
年公司债券募集说明书摘要(面向合格投资者)》
《天津天海投资发展股份有限公司公开发行公司
《债券受托管理协议》 指
债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规 《天津天海投资发展股份有限公司2015年公司债
指
则》 券之债券持有人会议规则》
《天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债
信用评级报告 指
券信用评级报告》
发行人2015年11月13日召开的2015年度第四次临
本次公司债券/本次债
指 时股东大会审议通过的总额不超过10亿元人民币
券
(含10亿元)的公司债券
最近三年、报告期 指 2013年、2014年及2015年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
油轮运输 指 原油、成品油等油品的远洋运输
又称散装货物,包括干质(固体)散装货物和液态散装
散货 指
货物两种
用于装运散装货物,如煤炭、矿砂、粮食、化肥及水泥
散货船 指
等的船舶
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
载重量超过20万吨的特大型油轮,习惯上分为VLCC
超级油轮、VLCC (Very Large Crude Carriers) 和ULCC (Ultra Large Crude
型油轮、ULCC 指 Carriers) 两个级别、型号的原油运输船,其中VLCC型油
型油轮 轮载重吨超过20万吨,ULCC型油轮载重吨一般在32万吨
以上
苏伊士型油轮 指 Suezmax型油轮,即载重吨在12万吨至20万吨之间的油轮
阿芙拉型油轮 指 Aframax型油轮,即载重吨在8万吨至12万吨之间的油轮
巴拿马型油轮 指 Panamax型油轮,即载重吨在5万吨至8万吨之间的油轮
单壳油轮 指 配置单壳货油舱的油轮
双壳油轮 指 配置双侧双底货油舱的油轮
又称“港口费”。指船舶和货物进出港口以及在港内停留
期间,因通过和使用港口水域、航道、泊位及引航、理
港口使费 指
货、保管等,按规定需要向港口当局和服务部门支付的
各种费用。
Contract of Affreightment,包运租船所签订的合同,船东
按照合同承诺,在一段时期内完成货主指定货物的运输,
COA 指
而无论航次或者具体使用的船舶。租金方面通常按照航
次租船的方式来结算。
Time Charter (T/C),是一种常用的船舶租赁形式。依据
出租人和承租人之间的租约,出租人向承租人提供配备
期租 指 船员的船舶,由承租人租用并向出租人支付按日计算租
金的船舶租赁。在期租情况下,承租人承担船舶的燃油
费、港口使费等费用
Voyage Charter (V/C),是一种常用的船舶租赁形式,即
出租人向承租人提供船舶全部或部分舱位,在约定的港
程租/航次租船 指 口间装运约定的货物,由承租人支付约定运费的船舶租
赁。在程租情况下,出租人承担船舶的燃油费、港口使
费等费用
一般缩写为“DWT”,即在一定水域和季节里,运输船舶
所允许装载的最大重量,包括载货量、人员及食品、淡
载重吨 指
水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量,又
称总载重吨
根据船舶丈量规范的规定,船舶丈量所得的总容积,以
总吨 指 吨来表示,包括量吨甲板下的吨位,量吨甲板与上甲板
间的吨位和上甲板上的舱室吨位
经提炼的石油产品,如汽油、燃料油、煤油、石脑油、
成品油 指
柴油等
保险标的为船壳及船上机器设施保险事故的财产险种。
船壳/船机险 指
该险种属于常见的一般保险人的承保范围
对船体水下部分的构件和设备进行的修理。船舶进入船
坞维修时可进行船体清洁、除锈、油漆,并可根据需要
坞修 指
进行更换船壳钢板等全面彻底的修理,同时也可以对船
舶设备等进行修理、维护及升级,以达到船级社的标准
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
船东间自愿结合互相保险和赔偿的非营利性机构,主要
承保船舶保险人不愿承保的船东在法律上的责任,会员
船东互保协会 指 需要交纳会费,享有一定的权利。协会通常在世界各地
均有通讯代理和律师,以协助其承保船舶发生事故的处
理
International Code for the Security of Ships and Port
ISPS 指
Facilities,《国际船舶和港口设施保安规则》
Liquefied Natural Gas,液化天然气,指常压时在摄氏零
LNG 指
下163度下液化的天然气
Twenty-foot Equivalent Unit,是以长度为20英尺的集装箱
TEU 指
为国际计量单位,也称国际标准箱单位。
《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》,由国际海
《ISM规则》 指
事组织颁布,适用于从事国际运输的船舶和船舶公司
《国际船舶和港口设施保安规则》,由国际海事组织颁
《ISPS规则》 指
布,适用于从事国际运输的船舶
DOC证书 指 船公司符合《ISM规则》要求的证明
SMC证书 指 安全管理证书
《SOLAS74公
指 《1974年国际海上人命安全公约》
约》
Alphaliner 指 一家主要提供集装箱市场最新要闻与数据的平台
波罗的海干散货指数(Baltic Dry Index,缩写BDI),是航
BDI指数 指 运业的经济指标,它包含了航运业的干散货交易量的转
变。
注:本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这
些差异是由于四舍五入造成。
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
(一)公司债券发行批准情况
2015 年 10 月 28 日,公司第八届董事会临时董事会会议审议通过了各项关
于发行本次公司债的建议安排。
2015 年 11 月 13 日,公司召开了 2015 年度第四次临时股东大会审议通过了
各项关于发行本次公司债券的建议安排。
2016 年 3 月 03 日,本次债券经中国证监会“证监许可[2016]433 号”文核
准公开发行,核准规模为不超过 10 亿元。
(二)本次公司债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称:天津天海投资发展股份有限公司 2016 年公司债券;
2、发行规模:本次公司债券发行总规模不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元),
其中基础发行规模为 3 亿元,可超额配售不超过 7 亿元;
3、票面金额及发行价格:本次公司债券面值为 100 元,按面值平价发行;
4、债券期限:本次公司债券的期限为 3 年,附发行人第 2 年末上调票面利
率选择权和投资者回售选择权;
5、债券利率及其确定方式:本次公司债券利率将根据簿记建档结果确定;
本次公司债券在存续期内前 2 年固定不变,在存续期的第 2 年末,发行人可选择
上调票面利率,存续期后 1 年票面利率为本次公司债券存续期前 2 年票面利率加
发行人提升的基点,在存续期后一年固定不变;
6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载;本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作;
7、还本付息方式:本次公司债券按年付息、到期一次还本。每年付息一次,
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
最后一期利息随本金的兑付一起支付;
8、支付金额:本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本
次债券最后一期利息及等于所持有的债券票面总额的本金;
9、利息登记日:本次债券利息登记日按照相关规定办理。在利息登记日当
日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就本次债券获得该利息登记日所在
计息年度的利息。
10、起息日:本次债券自发行首日(2016 年 6 月 8 日)开始计息,本次债
券计息期限内每年的 6 月 8 日为该计息年度的起息日;
11、付息日:2017 年至 2019 年每年的 6 月 8 日(如遇法定节假日或休息日
延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计利息);
12、本金兑付日:本次公司债券的本金兑付日为 2019 年 6 月 8 日(如遇法
定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;
13、支付方式:本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计
债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办
理;
14、利率上调选择权:发行人为本次债券设置发行人利率上调选择权。发行
人将有权决定是否在本次债券存续期的第 2 年末上调本次债券后 1 年的票面利
率。发行人将于本次债券第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证
监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度
的公告。若发行人未行使利率上调权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有
票面利率不变;
15、回售条款:发行人为本次债券设置回售条款。在发行人发出关于是否上
调本次债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本次债券第 2 个计
息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第
2 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和债券登记机构相关
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调
幅度的公告之日起 3 个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系
统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份
额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有
本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定;
16、发行方式:具体定价与发行方案参见发行公告;
17、发行对象:面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规
规定的合格投资者公开发行,具体参见发行公告;
18、向公司股东配售的安排:本次公司债券不向公司股东优先配售;
19、担保情况:发行人控股股东海航物流为本次公司债券提供全额无条件不
可撤销连带责任保证担保;
20、募集资金专户及专项偿债账户:发行人指定如下账户用于本次公司债券
募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理:
收款人名称:天津天海投资发展股份有限公司
收款人账号:02210701040017812
开户名称行:中国农业银行天津万科支行
21、信用级别及资信评级机构:经中诚信综合评定,本次债券信用等级为
AA,发行人主体长期信用等级为 AA;
22、承销方式:主承销商负责组织承销团根据国家有关规定和承销团协议的
约定发售本次债券,由承销团成员按照承销团协议规定的承销义务将基础发行规
模 3 亿元债券中各自未售出的本次债券全部自行购入;
23、主承销商及债券受托管理人:中国银河证券股份有限公司;
24、募集资金用途:扣除发行费用后,本次发行公司债券的募集资金拟用于
补充公司营运资金;
25、拟上市地:上海证券交易所;
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26、质押式回购:发行人主体长期信用等级为 AA,本次债券的信用等级为
AA,根据上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司债券上市规则〉(2015
年修订)》的通知及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标
准券折扣系数取值业务指引》,如发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利
润少于债券一年利息的 1.5 倍,债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式,
不能进行质押式回购。本次债券是否符合进行质押式回购交易的基本条件需按照
最终发行结果确认;本次债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体
折算率等事宜按相关规定执行;
27、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本次债券发行及上市安排
(一)本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2016 年 6 月 6 日(T-2 日)。
簿记日:2016 年 6 月 7 日(T-1 日)
发行首日:2016 年 6 月 8 日(T 日)。
发行期限:本次债券网下发行的期限为 1 个交易日,即 2016 年 6 月 8 日(T
日)的 9:00-15:00。
(二)本期债券上市安排
本次发行结束后,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易
的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
(一)发行人
名 称: 天津天海投资发展股份有限公司
法定代表人: 刘小勇
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住 所: 天津自贸区(空港经济区)中心大道华盈大厦 803
电 话: 022-58679088
传 真: 022-58087380
联 系 人: 闫宏刚
(二)主承销商
名 称: 中国银河证券股份有限公司
法定代表人: 陈有安
住 所: 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
电 话: 010-66568888
传 真: 010-66568390
项目主办人: 王大勇、徐扬
项目组人员: 何森、王昭
(三)律师事务所
名 称: 北京市中伦律师事务所
负 责 人: 张学兵
住 所: 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
电 话: 010-59572288
传 真: 010-65681838
联 系 人: 李艳丽、汪华
(四)会计师事务所之一
名 称: 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
负 责 人: 李丹
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住 所: 上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼
电 话: 021-23233388
传 真: 021-23238800
经办会计师: 段永强、戴正华
(五)会计师事务所之二
名 称: 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)
负 责 人: 方文森
住 所: 天津市和平区解放北路 188 号信达广场 35 层
电 话: 022-23193866
传 真: 022-23559045
经办会计师: 梁雪萍、李媛
(六)资信评级机构
名 称: 中诚信证券评估有限公司
法定代表人: 关敬如
住 所: 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
电 话: 021-51019090
传 真: 021-51019030
评级分析师: 胡辉丽、廖文浩、余岑
(七)本次债券受托管理人
名 称: 中国银河证券股份有限公司
法定代表人: 陈有安
住 所: 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
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电 话: 010-66568888
传 真: 010-66568390
联 系 人: 王大勇、徐扬、何森、王昭
(八)募集资金专户及专项偿债账户银行
名 称: 中国农业银行天津万科支行
负 责 人: 李媛媛
住 所: 天津市北辰区新宜白大道万科新城综合楼底商
电 话: 022-26313843
传 真: 022-26356579
联 系 人: 马博宇
(九)申请上市的证券交易所
名 称: 上海证券交易所
法定代表人: 黄红元
住 所: 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电 话: 021-68808888
传 真: 021-68804868
(十)公司债券登记机构
名 称: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负 责 人: 聂燕
住 所: 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号
电 话: 021-38874800
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传 真: 021-58754185
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2015 年 11 月 12 日,主承销商及受托管理人银河证券及其资产管理计
划、客户信用担保账户等合计持有发行人 5,038,616 股 A 股股份,占发行人总股
本的 0.17%;主承销商及债券受托管理人银河证券为发行人 2014 年度非公开发
行股票的持续督导保荐机构。除上述事项外,发行人聘请的与本次发行有关的中
介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的
股权关系或其他利害关系。
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为做出以下承诺:
(一)接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
(二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
(三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上交所上市交易,并
由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
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第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进
行评级。根据中诚信出具的《天津天海投资发展股份有限公司 2016 年公司债券
信用评级报告》(信评委函字[2016]G011-2 号),发行人的主体长期信用等级为
AA,评级展望稳定;本次债券信用等级为 AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定发行人的主体信用等级为 AA,该级别的涵义为偿还债务的能力
很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。
中诚信评定本次公司债券的信用等级为 AA,该级别的涵义为债券信用质量
很高,信用风险很低。
(二)有无担保的评级结论差异
本次债券由发行人的控股股东海航物流提供全额无条件不可撤销连带责任
保证担保。本次公司债券的信用等级与发行人主体信用等级保持一致为 AA。
因发行人的主体信用等级为 AA,若本次公司债券没有海航物流集团有限公
司的担保增信措施,本次公司债券的债项级别预计将与发行人主体信用等级保持
一致,即 AA。
(三)评级报告的主要内容
1、正面
(1)股东方的大力支持。
公司作为海航集团有限公司、海航物流在物流业的投资平台,在资金、管理、
资源等方面均能得到大力支持。
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(2)货币资金充裕
2014 年 12 月,公司通过增发融得约 117.74 亿元资金,该笔资金将主要用于
购买 VLCC 油轮、LNG 船和补充流动资金。截至 2015 年末,公司账面现金资产
仍有 90.32 亿元,资金实力雄厚。
(3)财务杠杆比率很低。
2015 年末公司资产负债率和总资本化率分别为 4.35%和 0.03%,均处于很低
水平,公司财务杠杆比率很低,融资空间较大。
(4)海航物流的保证担保具有一定的保障作用。
海航物流系海航集团物流板块核心企业,2015 年 12 月 31 日,海航物流持
有上市公司天海投资 6.02 亿股股票,以截至 2015 年 12 月 31 日收盘价 9.62 元/
股计,市值达 57.91 亿元。
2、关注
(1)全球航运业景气度持续低迷
受全球经济复苏乏力和贸易增速放缓影响,全球航运业出现较为严重的产能
过剩,运价持续低迷,业内企业普遍存在较为严重的经营压力。
(2)收入规模很小
公司目前营业收入主要来自于传统的航运和代理服务业务,2013~2015 年,
公司分别实现营业总收入 3.35 亿元、4.24 亿元和 7.20 亿元,虽然保持一定增长
态势,但收入规模很小。
(3)盈利能力较弱
受全球航运业景气度下行影响,公司航运及代理服务业务均面临较为激烈的
竞争,2013~2015 年公司营业毛利率分别为 12.92%、7.28%和 8.95%;同期净利
润分别为-1.30 亿元、0.79 亿元和 2.48 亿元。
(四)跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自
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首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本次债券
信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内,中诚信将于本次债券发行主体及担保主体(如有)年度
报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报
告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信将密切关注与发行主体、担保主
体以及本次债券有关的信息,如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,发
行主体应及时通知中诚信并提供相关资料,中诚信将在认为必要时及时启动不定
期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站
(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间应早
于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将根据有关情
况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
(五)其他重要事项
最近三年,发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级。
三、发行人的资信情况
(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2015 年 12 月 31 日,发行人及下属子公司在金融机构的授信额度总额
为 400 万元,其中已使用授信额度 400 万元,未使用额度 0 万元。具体情况如下:
单位:万元
贷款主体 贷款行 授信额度 已使用额度 未使用额度
天津市天海货运代理有限公司 哈尔滨银行天津和平支行 400 400 0
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(二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现
象
最近三年,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生过
违约现象。
(三)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年,发行人及子公司未发行过任何形式的债券及债务融资工具。
(四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
发行人本次不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)的公司债券全部发行完毕后,
发行人累计债券余额为人民币 10 亿元,占发行人 2016 年 3 月 31 日合并报表净
资产比例为 8.17%,不超过发行人最近一期末净资产的 40.00%,符合相关法规
规定
(五)主要财务指标
2015 年 2014 年 2013 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 23.00 18.23 0.61
速动比率(倍) 22.99 18.22 0.59
资产负债率(%) 4.35 5.45 89.86
利息保障倍数(倍) 31.00 5.22 -105.59
贷款偿还率(%) 100 100 100
利息偿付率(%) 100 100 100
上述财务指标计算方法如下:
(1)流动比率=流动资产/流动负债;
(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
(3)资产负债率=负债总额/资产总额;
(4)利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利
息支出+资本化利息支出);
(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;
(6)利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
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第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、担保事项
(一)本次债券的担保及授权情况
根据海航物流董事会于 2015 年 11 月 20 日作出的《关于为天海投资提供担
保的决议》及海航物流出具的担保函,海航物流为本次公司债券提供全额无条件
不可撤销连带责任保证担保。
(二)担保人基本情况
1、担保人基本情况
公司名称 海航物流集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国内合资)
法定代表人 黄玕
注册资本 人民币 1,400,000.00 万元
成立日期 2012 年 7 月 31 日
国内货运代理服务,仓储、装卸搬运,商务咨询,海上国际货
经营范围 物运输代理服务。〔依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动〕
2、担保人的主要财务指标
海航物流最近一年经审计的主要财务数据及财务指标如下:
(1)主要财务数据
单位:万元
项目 2015年度
资产总计 3,375,397.41
所有者权益合计 2,531,250.40
归属于母公司所有者权益合计 1,428,637.54
项目 2015 年 12 月 31 日
营业收入 850,842.30
净利润 31,662.13
归属于母公司所有者的净利润 11,638.79
注:海航物流 2015 年度财务数据经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具审计
报告《中兴财光华审会字(2016)第 328009 号》。
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(2)主要财务指标
项目 2015年
流动比率(倍) 4.21
速动比例(倍) 4.20
资产负债率(%) 25.01
净资产收益率(%) 0.81
注:上述财务指标计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计
3、担保人资信情况
海航物流于 2012 年 7 月 31 日由海航集团、建盈投资有限公司和海航实业集
团有限公司共同出资成立,初始注册资本为 1.00 亿元,其中海航集团、建盈投
资有限公司和海航实业集团有限公司认缴出资额分别占注册资本的 90%、5%、
5%。后经多次增资,截至 2015 年末,海航物流注册资本为 140.00 亿元,实收资
本为 140.00 亿元,其中海航集团出资为 139.90 亿元,占注册资本 99.93%,建盈
投资有限公司和海航实业集团有限公司分别出资 0.05 亿元,占注册资本的比例
均为 0.035%。
海航物流主要从事供应链金融、冷链物流、集装箱海运等业务。2014 年,
海航物流确立了“实体+虚拟”、“现代物流+物流金融”的发展思路,致力发展
成为金融和科技双轮驱动的现代物流运营商和解决方案提供商。
截至 2015 年末,海航物流经审计的总资产为 337.54 亿元,归属于母公司所
有者权益为 142.86 亿元;2015 年度海航物流实现营业收入 85.08 亿元,净利润
3.17 亿元。
海航物流资信状况良好,与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系,并能及
时偿还到期银行债务,未发生违约行为;与主要客户发生业务往来时,未有违约
现象。
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根据大公国际资信评估有限公司 2015 年 7 月 23 日出具的《海航物流集团有
限公司 2015 年非公开发行公司债券信用评级报告》(大公报 D[2015]295 号),海
航物流的主体评级为 AA-,评级展望为稳定。
4、担保人累计对外担保情况
截至 2015 年末,海航物流对外担保余额为 189,350.00 万元,占 2015 年末合
并口径净资产的比例为 7.48%。基于 2015 年末的财务数据测算,若本次债券发
行 10 亿元,海航物流的累计对外担保余额将增加至 289,350.00 万元,占 2015
年末合并口径净资产的比例为 11.43%。
5、担保人偿债能力分析
2015 年末,海航物流的资产负债率(合并口径)为 25.01%。海航物流的负
债主要由短期借款、其他应付款、应付票据及应付账款构成,占负债总额的比重
分别为 25.43%、24.32%、17.49%及 12.52%,海航物流的长期偿债能力良好。2015
年末,海航物流的货币资金占流动资产的比重为 29.99%,现金类资产较为充足,
资产流动性较好,为履行担保责任提供了良好保障。
二、担保人拥有的除发行人股权外的其他主要资产
截至 2015 年末,海航物流拥有的除发行人股权外的其他主要子公司情况如
下:
序 注册资本 持股
企业名称 注册地 业务性质
号 (万元) 比例
1 海航云商投资有限公司 北京 主要从事互联网金融方面业务及投资 10,000 95%
提供供应链金融结算、融资,进出口代理
2 上海尚融供应链管理有限公司 上海 30,000 95%
等一站式供应链管理服务
围绕国际工程建设项目,为客户提供一体
上海海航工程物流股份有限公 化优质物流服务,包括:(1)物流咨询。 98.52
3 上海 20,300
司 (2)运输服务。(3)口岸服务。(4) %
货物跟踪和管理
主要围绕非洲工程建设项目,为客户提供
4 北京祥非物流有限公司 北京 2,000 60%
一体化优质物流代理服务
承接国内、国际多条航线货物运输代理业
5 海航速运(北京)有限责任公司 北京 5,500 100%
务
上海新华天行股权投资管理有 股权投资管理,资产管理,实业投资,投 90%
6 上海 10,000
限公司 资咨询,财务咨询,商务咨询,企业管理
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序 注册资本 持股
企业名称 注册地 业务性质
号 (万元) 比例
咨询。
第三方冷链物流的仓储、运输、配送服务,
40.83
7 海航冷链控股股份有限公司 北京 并为客户提供基于冷链物流的其他增值 117,298.4
%
服务
8 上海轩创投资管理有限公司 上海 投资、投资咨询、基金管理业务 2,000 100%
9 海航云付科技有限公司 上海 主要从事第三方支付方面业务的投资 20,000 65%
10 海冷控股有限公司 上海 实业投资;投资管理及咨询 5,000 56%
恒运投资控股有限公司
10,000
11 ( Everfortune Investment 香港 远洋运输、投资 100%
(美元)
Holdings Company Limited)
经营国内船舶管理业务,国际海运辅助业
务,建材、机电设备及备件、船舶备件、
五金交电、金属材料、电子产品、家用电
上海至精国际船舶管理股份有
12 上海 器、劳防用品、日用品、通讯器材的销售 , 3,000 49%
限公司
贸易经纪与代理(除拍卖),投资管理,
投资咨询,技术咨询服务,货物及技术进
出口业务
以自有资金对商业、制造业、科学技术业
天津天智投资合伙企业( 有限 99.83
13 天津 进行投资。(依法须经批准的项目,经相 59,000
合伙) %
关部门批准后方可开展经营活动)
以自有资金对商业、建筑业、科学技术业
天津轩创投资合伙企业( 有限
14 天津 进行投资。(依法须经批准的项目,经相 10,500 99%
合伙)
关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2015 年末,海航物流拥有的子公司的股权除天海投资外,不存在抵押、
质押等权利限制。
三、担保函的主要内容
1、被担保的债券种类、数额及期限
被担保的本次债券为期限不超过 3 年(含 3 年)、发行面额总计为不超过人
民币 10 亿元(含 10 亿元),以中国证券监督管理委员会核准、实际发行数为准)
的公司债券。
2、担保的方式
担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
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3、保证的范围
担保人保证的范围包括本次债券本金(总额不超过人民币 10 亿元,含 10
亿元),以及所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据
法律规定应由担保人支付的费用。
4、保证责任的承担
如债券发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次债券
的本金及利息,担保人应依据法律、法规的规定主动承担担保责任,将兑付资金
划入债券登记托管机构或主承销商指定的帐户。
债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任,债券受托管理人有权代
理未偿付的债券持有人要求担保人履行保证义务。
5、保证的期间
担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期之日起六
个月止。未偿付的债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保
证责任的,或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿
的,担保人免除保证责任。
6、加速到期
在本次债券到期和/或担保人所担保的本次债券项下债务履行完毕之前,担
保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序等足以影响债券持
有人利益的重大事项时,债券发行人应在合理期限内提供新的保证,债券发行人
不提供新的保证时,债券持有人或其代理人有权要求债券发行人、担保人提前兑
付债券本息。
7、债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的,担保人在《担保函》
规定的保证范围内继续承担保证责任。
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8、主债权的变更
经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议批准,本次债券利率、期限、
还本付息方式等发生变更时,不需另行经过担保人同意,担保人继续承担《担保
函》项下的保证责任。
9、担保函的生效和变更
《担保函》经担保人依照《海航物流集团有限公司章程》履行内部决策程序
后,由担保人之法定代表人(或授权代表)签署并加盖公章,自中国证券监督管
理委员会批准、本次债券发行完成之日起生效,在本《担保函》第七条规定的保
证期间内不得变更、撤销或中止。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生重大
不利变化时,债券持有人会议有权行使对本次未偿还债券持有人依法享有权利的
方案作出决议。具体内容请见募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
债券受托管理人持续关注担保人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大
权益的事宜时,根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。具体
内容请见募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
五、偿债计划
(一)利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本次债券每年的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 6 月 8 日(如遇法定节假
日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。
2、本次债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具
体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告
中加以说明。
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
(二)本金的偿付
1、本次债券的本金兑付日为 2019 年 6 月 8 日(如遇法定节假日或休息日,
则顺延至其后的第 1 个工作日)。
2、本次债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告
中加以说明。
(三)具体偿债计划
1、偿债资金的主要来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的收入及现金流。
2013-2015 年,公司实现合并营业收入分别为 33,537.89 万元、42,362.30 万元和
72,018.77 万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为-12,023.93 万元、
7,893.98 万元和 24,671.04 万元,经营活动产生的现金流量净额分别为 14,787.70
万元、12,874.36 万元和-4,003.62 万元。
在原有的集装箱业务方面,公司将继续优化航线结构,整合内外部资源,扩
大市场规模,东南亚航线是未来公司业务拓展的重点区域。本公司在所从事的航
运业务基础上,充分利用有效资源,向物流上下游产业以及相关配套金融产业延
伸,打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物流
全供应链金融服务产业体系,逐步以航运为基点向物流及供应链业务延展。本公
司良好的业务发展前景和盈利能力将成为本次债券本息偿付的有力保障。
2、偿债应急保障方案
发行人注重对资产流动性的管理,现有资产具有较强的变现能力,必要时可
以通过流动资产补充偿债资金。截至 2015 年 12 月 31 日,发行人合并口径的流
动资产余额为 1,264,850.42 万元,主要由货币资金和其他流动资产构成,合计占
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
流动资产的比例为 97.35%。因此,如果发行人未来出现偿付困难的情形,可使
用部分流动资产作为本次债券的偿付资金。
六、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益,保证本次债券本息按约定偿付,发行人
建立了一系列工作机制,包括制定债券持有人会议规则、组建偿付工作小组、引
入债券受托管理人制度、严格履行信息披露义务及公司承诺等,努力形成一套完
整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。
(一)设置专项偿债账户
1、资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的收入及现金流。
2、提取时间、频率及金额
(1)发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前三个工作日内,专项偿
债账户的资金余额不少于应偿还本次债券的利息金额。
(2)发行人应确保在不迟于本次债券本金兑付日前三个工作日内,专项偿
债账户的资金余额不少于应付债券本金与当期应付利息之和。
3、管理方式
(1)发行人指定计划财务部负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作,
负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债
券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金,确保本次债券本
息如期偿付。
(2)发行人将做好财务规划,合理安排好筹资和投资计划,同时加强对应
收款项的管理,增强资产的流动性,保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金
用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
4、监督安排
发行人将与中国农业银行天津万科支行及本次债券的受托管理人签订《募集
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资金专项账户与专项偿债账户监管协议》,规定中国农业银行天津万科支行监督
偿债资金的存入、使用和支取情况,债券受托管理人对专项偿债账户资金的归集、
使用情况进行检查。
5、信息披露
详见募集说明书之“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“六、
偿债保障措施”之“(五)严格履行信息披露义务”。
(二)制定债券持有人会议规则
发行人已按照《债券管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》,
约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为
保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
(三)设立专门的偿付工作小组
发行人将组成本次债券本息偿付工作小组,自本次债券发行之日起至付息期
限或兑付期限结束,工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需
要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
(四)引入债券受托管理人制度
本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督,并在本次债券本息无法按约定偿付时,根据《债券
持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定,采取必要及可行的措施,保
护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要
的措施。
(五)严格履行信息披露义务
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发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范
性文件的有关规定进行重大事项信息披露。
(六)发行人承诺
根据发行人 2015 年 11 月 13 日股东大会决议,发行人股东大会授权董事会
在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如
下措施:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。
七、发行人违约责任
(一)本次债券违约的情形
以下事件构成本次债券的违约事件:
1、发行人未能根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定,按期足额
支付本次债券的利息和本金;
2、本次债券存续期内,发行人未能根据法律、法规和规则的规定,履行信
息披露义务;
3、本次债券存续期内,发行人未能根据法律、法规、规则和《受托管理协
议》的规定,履行通知义务;
4、发行人未能履行《募集说明书》、《受托管理协议》及法律、法规和规
则规定的其他义务。
(二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式
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发行人承诺按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次债券利息和/或兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的
本金和/或利息,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票
面利率向债券持有人支付逾期利息:按照该未付利息对应本次债券的票面利率另
计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,
按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息(单利)。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违
约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》以及与本次债券发行有关的其他规定在必要时可以接受全
部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重
组或者破产的法律程序。
(三)争议解决方式
发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议,首先应在争议各方之间
或经由债券受托管理人协调进行协商解决,协商解决不成的,任一方可将争议交
由北京仲裁委员会按其规则和程序进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决,对双方均具
有约束力。
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称: 天津天海投资发展股份有限公司
英文名称: Tianjin Tianhai Investment CO.,Ltd..
法定代表人: 刘小勇
注册资本: 人民币 289,933.7783 万元
实缴资本 人民币 289,933.7783 万元
设立日期: 1992 年 12 月 1 日
注册地址: 天津空港经济区中心大道华盈大厦 803
办公地址: 天津市和平区南京路 219 号天津中心写字楼 2801 室
邮政编码: 300380
信息披露事务负责人: 武强
所属行业: G55 水上运输业
投资管理;国际船舶集装箱运输;仓储服务;陆海联运;集装
箱租赁买卖;自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业
务;船舶租赁,自用退役船舶和船舶设备的出口业务;自有房
经营范围:
屋租赁、场地租赁;国际货运代理(不含国际快递);国际船舶
管理业务、国内船舶管理业务(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
组织机构代码 10306217-5
(一)发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况
1、发行人的设立
1992年5月9日,天津市中华财务咨询服务公司出具了资评报字[92]3号《天
津市中环财务咨询服务公司资产评估报告书》,对天津市海运公司截止1991年12
月31日的部分国有资产进行了评估。
1992年5月19日,天津市国有资产管理局下发了津国资商[1992]11号《关于
对天津市海运公司实行股份制经营投入的国有资产评估结果予以确认的通知》,
确认公司投入股份经营的资产评估总值为7,244.25万元。
1992年6月20日,天津市经济体制改革委员会下发了津体改委字[1992]35号
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《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》,批准天津市海运公司实行
股份制试点;改组后的天津市海运公司股本总额为12,000万元,其中国家股7,244
万股(天津市天海集团有限公司以天津市海运公司评估后净资产折股投入),另
向社会企事业法人单位和内部职工溢价发行新股4,756万股。
1992年6月22日,天津市人民政府下发了津政函[1992]53号《关于同意天津
市海运公司实行股份制试点的批复》,同意天津市海运公司实行股份制试点,争
取向社会公开发行股票,首期发行(面值)4,756万元。
1992年7月20日,中国人民银行天津市分行下发了津银金(1992)420号《关
于同意天津市海运股份有限公司发行内部股票的批复》,同意发行人发行内部股
票4,756万股,溢价发行,溢价比例为1:1.5;发行范围是企事业法人、社团法人
及公司内部职工。
1992年11月11日,中信会计师事务所出具了《验资报告》,验证公司实有资
金12,000.25万元;公司发行股票4,756万股,股票溢价收入2,378.00万元转入资本
公积。
1992年11月29日,发行人召开创立大会,审议通过了《天津市海运股份有限
公司章程》,并选举产生了公司第一届董事会和监事会。
1992年12月1日,天津市工商行政管理局核发了津市字10306217号《企业法
人营业执照》。
发行人设立时的股本结构如下:
股东类型 股数(股) 占总股本比例(%)
国家股(天海集团)(注 1) 72,440,000 60.37
社团法人股和内部职工股(注 2) 36,255,000 30.21
定向募集法人股 11,305,000 9.42
合计 120,000,000 100.00
注 1:1995 年 11 月 14 日,原天津市国有资产管理局下发《关于将天津海运股份有限公
司国家股调整为国有法人股的批复》,批准将天海集团原投入资产所形成的股份性质由国家
股变更为国有法人股。
注 2:1993 年天津市根据体改生[1993]115 号《关于清理定向募集股份有限公司内部职
工持股不规范做法的通知》对定向募集公司个人股进行集中托管时,鉴于社团法人股实际是
个人出资认购的事实,经原天津市股份制试点工作领导小组研究决定,将天津市各股份制试
点企业原发行的社团法人股统一界定为个人股。1996 年 5 月 16 日,原天津市证券管理办公
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
室向中国证监会出具了津证办字[1996]26 号《关于天津市海运股份有限公司个人股清理情况
的说明》,社团法人股系由与发行人有资产连带关系的企、事业法人单位的职工出资,由单
位工会等社团组织统一认购的股份。
2、公司设立后的股权变化情况
(1)1994年送股
1994年3月18日和1994年4月8日,发行人分别召开了1994年第二次股东大会
和股东代表临时会议,同意以截至1993年12月21日的股本向全体股东每股派发现
金0.19元和按每10股送1股的比例增加股本计1,200万股,发行人的注册资本增至
13,200万元。
此次送股完成后,发行人的股本结构如下:
股东类型 股数(股) 占总股本比例(%)
国家股(天海集团) 79,684,000 60.37
内部职工股 39,880,500 30.21
定向募集法人股 12,435,500 9.42
合计 132,000,000 100.00
(2)1996年重组和B股发行上市
1995年10月6日,发行人召开临时股东大会,同意发行人申请用上海额度向
境外投资者增资发行B股10,000万股;同意发行人承让天海集团属下航运业务的
若干资产、权益以及相关负债,并将该等资产及权益净值折成公司股份约2,300
万股A股发售给天海集团;公司本次募股缴足后,将增加注册资本约12,300万元。
1995年10月13日,国家国有资产管理局下发了国资评(1995)第565号《关
于天津市海运股份有限公司发行上市股票项目资产评估立项的批复》,准予资产
评估立项。
1995年11月1日,天津市证券管理办公室下发了津证办字[1995]42号《关于<
天津市海运股份有限公司发行人民币特种股票(B股)申请报告>的批复》,同
意公司向上海市证券管理办公室申请发行B股9,000万元。
1995年11月14日,国家国有资产管理局下发了国资评(1995)第671号《对
天津市海运股份有限公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》,审核同
意了资产评估结果。
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
1995年11月21日,天津市国有资产管理局下发了津国资(1995)227号《关
于对你公司拟在发行人民币特种股票B股前进行资产重组方案的批复》,批准发
行人B股发行前的资产重组方案。1995年11月24日,上海市证券管理办公室下发
了沪证办(1995)144号《关于同意天津市海运股份有限公司使用上海市人民币
特种股票额度的通知》,同意公司使用上海市B股发行额度9,000万股。
1996年3月29日,上海市证券管理办公室下发了沪证办(1996)052号《关于
同意天津市海运股份有限公司发行境内上市外资股(B股)9,000万股的批复》,
同意公司发行B股9,000万股。
1996年4月26日,上交所下发了上证上(96)字第019号《关于天津市海运股
份有限公司境内上市外资股(B股)上市交易的通知》,同意公司发行的B股9,000
万元自1996年4月30日起在上交所上市交易,股票简称“天海B股”,证券代码
“900938”。
1996年4月26日,北京市会计师事务所出具了(96)京会师字1092号《验资
报告》,截至1996年4月26日,天海投资增加投入资本22,049.57万元,变更后的
投入资本总额为43,608.71万元,其中股本23,300.00万元,资本公积13,127.57万元,
盈余公积2,995.89万元,未分配利润4,185.24万元。
1996年9月16日,国家对外贸易经济合作部下发了[1996]外经贸资一函字第
509号《关于同意天津市海运股份有限公司为中外股份有限公司的批复》,同意
公司为外商投资股份有限公司,并于1996年10月7日向公司颁发了外经贸资审字
[1996]0147号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
此次重组和B股发行完成后,发行人的股本结构如下:
股东类型 股数(股) 占总股本比例(%)
国有法人股(天海集团) 90,684,000 38.92
内部职工股 39,880,500 17.12
定向募集法人股 12,435,500 5.34
B股 90,000,000 38.63
合计 233,000,000 100.00
(3)1996年9月A股上市
1995年10月6日,发行人召开临时股东大会,决定申请将内部职工股转为社
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
会公众股挂牌上市。
根据原天津市证券管理办公室于1996年5月14日下发的《关于同意天津市海
运股份有限公司申请上市的批复》(津证办字[1996]23号)、中国证监会于1996
年8月21日下发的《关于天津市海运股份有限公司申请股票上市的批复》(证监
发字[1996]157号)和上交所向发行人下发的“上证上1996第071号”文,发行人原
内部职工股占用额度转为社会公众股3,464万股获准上市流通,并于1996年9月9
日起在上交所挂牌交易;已托管但尚未获得发行额度的524.05万股原内部职工股,
从社会公众股上市之日起,期满三年后方可上市流通;由国家和法人持有的股份
在国家有关规定公布实施之前,暂不上市交易。
本次A股上市后,发行人的股本结构如下:
股东类型 股数(股) 占总股本比例(%)
国有法人股(天海集团) 90,684,000 38.92
定向募集法人股 12,435,500 5.34
内部职工股 5,240,500 2.25
A股 34,640,000 14.87
B股 90,000,000 38.63
合计 233,000,000 100.00
(4)1999年送股转增和剩余内部职工股上市
1999年6月11日,发行人召开1998年度股东大会,同意以1998年末总股本
23,300万股为基数,向全体股东每10股送6股、资本公积转增4股,总股本增加至
46,600万股。中华人民共和国对外贸易经济合作部下发了[2000]外经贸资一函字
第4号《关于同意天津市海运股份有限公司增资及修改公司章程的批复》予以确
认。
1999年9月,发行人剩余524.05万股内部职工股转为社会公众股在上交所上
市。
2000年3月24日,天津市工商局向发行人换发了企合津总字第010467号《企
业法人营业执照》。
本次送股转增及剩余内部职工股上市后,发行人的股权结构如下:
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
股东类型 股数(股) 占总股本比例(%)
国有法人股(天海集团) 181,368,000 38.92
定向募集法人股 24,871,000 5.34
A股 79,761,000 17.12
B股 180,000,000 38.63
合计 466,000,000 100.00
(5)2001年配股
2000年6月29日,发行人召开1999年度股东大会,以1999年末总股本46,600
万股为基础,拟向全体股东实施10:3比例配股,共计配股13,980万股。
2001年1月12日,中国证监会下发了证监公司字[2001]11号《关于天津市海
运股份有限公司申请配股的批复》,同意公司配售2,931.552万股,其中向法人股
股东配售538.722万股,向社会公众股股东配售2,392.83万股。
2001年3月22日,北京京都会计师事务所有限责任公司出具了北京京都验字
(2001)第0023号《验资报告》,截至2001年3月20日,发行人增加投入股本
2,664.882万元,资本公积26,177.89万元,本次投入的资产总额为28,842.77万元,
全部为货币资金。
此次配股完成后,发行人的股权结构如下:
股本 股数(股) 占总股本比例(%)
国有法人股(天海集团) 184,088,520 37.37
定向募集法人股 24,871,000 5.05
A股 103,689,300 21.05
B股 180,000,000 36.54
合计 492,648,820 100.00
(6)2008年股权转让
2007年6月18日,天海集团与扬子江物流有限公司(以下简称“扬子江物流”)
签订了《天津市海运股份有限公司国有股份转让协议》,约定天海集团将其持有
的发行人147,701,043股(占发行人总股本的29.98%)以16,045万元的价格转让给
扬子江物流(扬子江物流已于2007年6月14日名称变更为“大新华物流控股有限公
司”,并于2008年9月25日再次变更为“大新华物流控股(集团)有限公司”。
2007年12月7日,天津市人民政府下发了津政函[2007]140号《关于同意天津
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
市天海集团有限公司转让所持天津市海运股份有限公司部分国有股权的批复》,
同意天海集团将所持发行人18,408.852万股国有法人股中的14,770.1043万股转让
给扬子江物流。
2008年2月3日,国务院国有资产监督管理委员会下发了国资产权[2008]91号
《关于天津市海运股份有限公司国有股东所持部分股份转让有关问题的批复》,
同意天海集团将所持发行人18,408.852万股份中的14,770.1043万股转让给大新华
物流控股有限公司。
2008年12月1日,中华人民共和国商务部下发了商资批[2008]1447号《商务
部关于同意天津市海运股份有限公司变更股权和经营范围的批复》,同意天海集
团将持有的发行人14,770.1043万股转让给大新华物流。
本次股权转让完成后,发行人的股权结构如下:
股东 股数(股) 占总股本比例(%)
大新华物流 147,701,043 29.98
天海集团 36,387,477 7.39
定向募集法人股 24,871,000 5.05
A股 103,689,300 21.05
B股 180,000,000 36.54
合计 492,648,820 100.00
(7)2008年股份拍卖和2009年股权变动
2005年11月,因国泰君安证券股份有限公司与天海集团国债回购纠纷一案,
天海集团持有的发行人31,571,280股非流通股(占公司股份总数6.41%)被依法查
封并执行拍卖,上海平杰投资咨询有限公司以总价1,199.71万元竞买成功。
2008年12月24日,上述股份通过司法强制划转过户至上海平杰投资咨询有限
公司名下。
因上海平杰投资咨询有限公司于2009年4月28日注销,上海平杰投资咨询有
限公司持有的发行人股份全部由其股东李天虹继承,并已于2009年7月9日过户至
李天虹名下。
2013年2月19日,天津市商务委员会下发了津商务资管审[2013]23号《关于
43
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
同意天津市海运股份有限公司增资的批复》对上述股权变动予以确认。
此次股权变动完成后,发行人的股权结构如下:
股东 股数(股) 占总股本比例(%)
大新华物流 147,701,043 29.98
李天虹 31,571,280 6.41
天海集团 4,816,197 0.98
定向募集法人股 24,871,000 5.05
A股 103,689,300 21.05
B股 180,000,000 36.54
合计 492,648,820 100.00
(8)2013 年股权分置改革
2012年12月28日,发行人召开了2012年第五次临时股东大会,同意实施股权
分置改革:由大新华物流豁免发行人4亿元债务形成的资本公积定向转增4亿股,
其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股,共计133,927,269股;向全体
B股流通股东每10股定向转增8.1194股,共计146,148,731股;向大新华物流每10
股定向转增8.1194股,共计119,924,000股。
2013年2月19日,天津市商务委员会下发了津商务资管审[2013]23号《关于
同意天津市海运股份有限公司增资的批复》,同意公司股权分置改革,注册资本
由492,648,820元增加至892,648,820元。
2013年6月8日,天津中审联有限责任会计师事务所出具了津中审联验字
[2013]第2-38号《验资报告》,对该次股权分置改革涉及的实收资本变化情况予
以验证。
2013年6月28日,天津市商务委员会下发了津商务资管审[2013]148号《关于
同意天津市海运股份有限公司增资的批复》。
2013 年 7 月 30 日 , 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 局 向 发 行 人 换 发 了 注 册 号 为
120000400014061的《企业法人营业执照》。
本次股权分置改革完成后,发行人的股权结构如下:
股东 股数(股) 占总股本比例(%)
44
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
大新华物流 267,178,476 29.93
李天虹 31,571,280 3.54
天海集团 4,816,197 0.54
其他社会法人股 25,317,567 2.84
流通 A 股 237,616,569 26.62
流通 B 股 326,148,731 36.54
合计 892,648,820 100.00
(9)2014年非公开发行股票
2014年10月16日,经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2014]1075号》
文核准,发行人非公开发行2,006,688,963股新股。其中海航物流集团有限公司认
购602,006,689股,占发行后股本比例的20.76%,成为发行人控股股东。本次发行
完成后,公司股本结构如下:
类别 股数(股) 占总股本比例(%)
总股本 2,899,337,783 100.00
非限售流通股 669,656,218 23.10
流通 A 股 343,507,487 11.85
流通 B 股 326,148,731 11.25
限售流通股 2,229,681,565 76.90
限售 A 股 2,229,681,565 76.90
其他内资持股合计 2,229,681,565 76.90
其中:境内法人持股 2,229,681,565 76.90
本次发行结束后,公司注册资本增至 2,899,337,783.00 元,控股股东海航物
流持股比例为 20.76%。公司于 2015 年 5 月 27 日领取了换发的《营业执照》。
(10)2015 年公司更名
2015年7月1日,发行人完成公司名称的工商变更登记手续,取得天津市自由
贸易试验区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》,公司名称正式变更为“天
津天海投资发展股份有限公司”。
3、最近三年内实际控制人的变化
(1)2014年非公开发行前,公司无实际控制人
2014 年公司非公开发行前,大新华物流持有发行人 29.98%的股权,是发行
人的控股股东。扬子江投资控股有限公司是大新华物流的第一大股东(持股
45
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
16.48%),美兰机场是扬子江投资控股有限公司的控股股东(持股 90%),同
时,美兰机场还直接持有大新华物流 11.21%股权,美兰机场是大新华物流的控
股股东。
美兰机场的股东包括海南省发展控股有限公司(持股 25.49%)、甘肃省公
路航空旅游投资集团有限公司(持股 24.30%)、海航机场集团有限公司(持股
22.70%)、海南航空股份有限公司(持股 12.08%)、洋浦联海工贸有限公司(持
股 7.32%)、中国南方航空股份有限公司(持股 4.92%)、中国航空油料有限责
任公司(持股 3.19%)。根据海南省政府国有资产监督管理委员会于 2012 年 11
月 26 日出具的《海南省政府国有资产监督管理委员会办公室关于答复海口美兰
国际机场有限责任公司美兰有限董办[2012]74 号文的函》(琼国资办函[2012]23
号),海南省属国有企业海南省发展控股有限公司参股美兰机场,未掌握美兰机
场的实际控制权,美兰机场不列入海南省国资委监管企业序列。根据美兰机场于
2012 年 11 月 30 日出具的《关于确认本公司企业性质的函》,鉴于海南省政府
国有资产监督管理委员会确认美兰机场属国有参股企业,不列入海南省国资委监
管企业范围,此外,美兰机场股权结构较为分散,且未有任何股东推荐的董事占
董事会成员半数以上,因此美兰机场无实际控制人。
2012 年 12 月 4 日,发行人发布了《关于明确实际控制人的提示公告》,根
据上述情况,公司无最终实际控制人。
(2)2014年非公开发行后,公司实际控制人为海航工会
2014年12月24日,经发行人股东大会决议通过,并经中国证券监督管理委员
会以证监许可[2014]1075号文《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股
票的批复》核准,公司非公开发行面值人民币1元的人民币普通股2,006,688,963
股,每股发行价格为人民币5.98元,其中海航物流认购602,006,689股。
本次非公开发行完成后,发行人股本增至2,899,337,783股。大新华物流所持
有的发行人股份比例下降至9.23%,海航物流的持股比例增加至20.76%,成为发
行人控股股东。海航集团有限公司认缴出资占海航物流注册资本的99.884%,海
航工会通过慈航基金会控制海航集团,公司实际控制人变更为海航工会。
(3)2015年10月,实际控制人由海航工会重新认定为为慈航基金会
46
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
2015年10月13日,海南省慈航公益基金会理事会审议并通过了《海南省慈航
公益基金会章程》的修订议案。本次对《海南省慈航公益基金会章程》的修订导
致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、
检查监督以及对外投资管理等方面影响力下降。
根据修订后公司股权关系,海南文管控股有限公司直接持有海航集团70%股
权,为海航集团控股股东。盛唐发展(洋浦)有限公司为持有海南文管控股有限
公司50%股权的控股股东,慈航基金会为持有盛唐发展(洋浦)有限公司65%股
权的控股股东,慈航基金会通过海南交管控股有限公司、盛唐发展(洋浦)有限公
司间接控制海航集团,为海航集团的实际控制人。发行人的实际控制人相应重新
认定为慈航基金会。
(二)发行人的近三年重大资产重组情况
公司报告期内未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售
和置换的情况。
(三)发行人前十大股东情况
截至2015年12月31日,公司前十名股东情况如下:
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 (万股) (%)
1 海航物流集团有限公司 60,200.67 20.76
2 国华人寿保险股份有限公司-万能三号 41,903.01 14.45
3 大新华物流控股(集团)有限公司 26,643.76 9.19
4 上银基金-浦发银行-上银基金财富 15 号资产管理计划 20,390.37 7.03
5 方正富邦基金-华夏银行-天海定增 1 号资产管理计划 17,554.52 6.05
6 方正富邦基金-华夏银行-天海定增 2 号资产管理计划 17,554.52 6.05
7 上银基金-浦发银行-上银基金财富 12 号资产管理计划 16,720.64 5.77
8 财通基金-工商银行-富春 121 号资产管理计划 16,226.77 5.60
财通基金-光大银行-财通基金-德邦惠芯 2 号资产管理
9 5,248.31 1.81
计划
10 耿晓菲 2,572.60 0.89
合计 225,015.15 77.61
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
二、发行人的股权结构及权益投资情况
(一)发行人的股权架构
截至2015年12月31日,公司的股权结构图如下:
海航物流集团有限公司
其他A股流通股 B股流通股 大新华物流控股(集团)有限公司
20.76%
58.80% 11.25% 9.19%
天津天海投资发展股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 93.70% 80% 100% 100% 50% 100% 100%
天 北 海
津 天 天 京 深 航
市 津 津 上 市
圳 供
天 珠 上 上 海 香 前
Elbe Shipping Limited
天 市 市 海 天 应
津 海 天 天 海 天 港 海
津 北 海 天 天 海 亚 航 链
国 海 海 成 北 管
海 洋 海 海 船 洲 空
际 货 海 货 方 理
海 轮 运 员 海 务 之 航
运 船 船 运 运 货 鹰 运 (
务 代 服 代 运 深
有 有 有 有 理 船 交
代 理 务 限 代 圳
限 限 有 有 限 有 务 易
公 公 理 公 公 理 公 有 )
有 限 限 限 有 有
司 司 司 司 公 司 限
限 公 公 限 限
司 司 司 公
公 公 司 公
司 司 司
(二)发行人重要权益投资基本情况
1、发行人主要控股子公司基本情况
截至2015年12月31日,发行人正常存续的控股子公司共13家、发行人无参股
公司。上述公司具体情况如下:
序 注册资本 持股比例
子公司名称 经营范围
号 (万元) (%)
国际船舶集装箱运输、货运代理、自营及代理
货物及技术进出口、仓储服务(不含危险品)、
1 天津津海海运有限公司 6,600 100
国内沿海普通货船运输、船舶租赁、船舶代理
服务。
实物租赁;货运代理;(省际沿海)国内沿海
2 珠海北洋轮船有限公司 7,000 100
普通货船运输。
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
序 注册资本 持股比例
子公司名称 经营范围
号 (万元) (%)
国际船舶代理:包括承揽海运货物、集装箱、
仓储、缮制单证、代签提单、运输合同、速遣
滞期协议、代收代付款项;办理船舶进出港手
天津市天海国际船务代 续联系安排引水、靠泊、装卸;报关、办理货
3 1,000 100
理有限公司 物的托运和中转、揽货和组织客源、洽定舱位;
联系水上救助、协助处理海商海事;代为处理
船舶、船员、旅客或货物的有关事项;国内船
舶代理;国际贸易。
承办海运进出口货物的承揽、报关、报验、仓
天津市天海货运代理有
4 1,500 储、中转、代运、订舱、配载、签发海运提单 100
限公司
及集装箱拆箱拼箱的国际货运代理业务。
天津市天海海员服务有 为海员提供劳务服务及业务调配信息、海员培
5 600 100
限公司 训。
6 上海天海货运有限公司 800 海上国际货运代理业务。 100
国际班轮运输服务、国内沿海及长江中下游普
7 上海天海海运有限公司 3,570 93.70
通货船运输。
上海天成船务代理有限
8 300 在上海口岸从事国际船舶代理。 80
公司
承办海运进出口货物的国际运输代理业务、包
北京市天海北方货运代 括揽客、订舱、仓储、中转、集装箱拼拆、结
9 500 100
理有限公司 算运杂费、报关、报验、保险相关的短途运输
服务及咨询业务。
10 香港亚洲之鹰船务公司 5,327 船舶运输。 100
组织飞机、船舶现货交易业务,并为其提供现
货电子交易平台和市场服务,为航空航运相关
深圳前海航空航运交易 资产及融资租赁资产、保理资产等各类金融资
11 20,000 50
中心有限公司 产和金融产品提供登记、托管、挂牌、鉴(见)
证、转让、过户、结算等提供场所、设施和交
易服务。
供应链管理;经营进出口业务(法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目
须取得许可后方可经营);企业管理咨询(不
含限制项目); 海、陆、空国内及国际货运代
理;汽车销售(不含小轿车);摩托车及零配
海航供应链管理(深圳) 件、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、
12 1,000 100
有限公司 纺织品、服装、工艺品、机电产品、塑胶原料
及辅料、润滑油、化工产品(不含易燃易爆剧
毒品)、燃料油、金属材料、金属矿产品、初
级农产品的销售及其他国内贸易(法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目
除外);变压器油、石脑油、沥青的销售。
49
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
序 注册资本 持股比例
子公司名称 经营范围
号 (万元) (%)
13 Elbe Shipping Limited -- 船舶燃油贸易、船舶备件贸易等业务 100
2、发行人主要子公司财务状况
(1)天津津海海运有限公司
①天津津海海运有限公司的具体经营情况
天津津海海运有限公司,注册资本 6,600 万元,发行人全资子公司,经营范
围包括国际船舶集装箱运输、货运代理、自营及代理货物及技术进出口、仓储服
务(不含危险品)、国内沿海普通货船运输、船舶租赁。
报告期内该公司主要财务情况如下:
单位:万元
项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末
资产合计 67,536.59 46,598.96 9,867.03
负债合计 102,588.67 79,180.37 40,524.31
所有者权益合计 -35,052.07 -32,581.41 -30,657.28
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 33,945.93 22,101 11,955.13
净利润 -2,427.47 -2,026 1,432.86
津海海运是发行人最主要的子公司,其营业收入构成发行人主要收入来源之
一。津海海运业务集中于国际船舶集装箱运输和货运代理服务。报告期内,航运
业景气程度较低,津海海运通过调整航线布局、完善区域内航线网络,保证了营
业收入持续增长,但由于运价走低,每 TEU 均箱收入下降,因此净利润水平发
生下滑。
②津海海运债务结构
截至 2015 年 12 月 31 日,津海海运债务结构具体如下表:
单位:万元
项目 津海海运
短期借款 -
应付账款 11,178.13
50
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
预收款项 189.85
应付职工薪酬 65.54
应交税费 56.79
其他应付款 91,098.36
流动负债合计 102,588.67
非流动负债合计 -
负债合计 102,588.67
截至 2015 年 12 月 31 日,津海海运负债合计 10.26 亿元,全部为流动负债,
主要为其他应付款 9.11 亿元。其他应付款中 8.89 亿元为应付发行人合并报表范
围内关联公司的往来款项,编制合并报表时已全额抵消,剩余 0.22 亿元其他应
付款为应付其他公司款项。其中,其他应付合并报表范围内关联公司的 8.89 亿
元主要往来事项如下:
内容 金额(亿元) 项目说明
管理性代付 0.07 内部单位代津海海运支付的各项管理费用
经营性代付 3.04 内部单位代津海海运支付的运输成本费用等
经营性代收 2.23 津海海运代内部单位对外结算收取的集装箱舱位费、运费等
往来结算 -6.31 内部单位与津海海运之间抵销结算
资金调拨 9.86 内部单位之间的资金划拨
合计 8.89 --
综上,津海海运的对外债务余额并不重大,对发行人整体经营及偿债能力不
会产生重大影响。
(2)天津市天海国际船务代理有限公司
①天津市天海国际船务代理有限公司的具体经营情况
天津市天海国际船务代理有限公司,注册资本 1,000 万元,发行人控股子公
司,发行人持有其 90%股份,经营范围包括承揽海运货物、集装箱、仓储、缮制
单证、代签提单、运输合同、速遣滞期协议、代收代付款项;办理船舶进出港手
续联系安排引水、靠泊、装卸;报关、办理货物的托运和中转、揽货和组织客源、
洽定舱位;联系水上救助、协助处理海商海事;代为处理船舶、船员、旅客或货
物的有关事项;国内船舶代理;国际贸易。
报告期内该公司主要财务情况如下:
51
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
单位:万元
项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末
资产合计 15,529.01 10,366.89 6,839.47
负债合计 15,489.30 10,462.92 6,604.69
所有者权益合计 39.71 -0.01 234.78
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 5,566.75 5,734 4,840.02
净利润 120.70 -318 4.23
天海船代主营船务代理业务。2014 年度,由于原有大客户上海连瑞国际货
运代理有限公司的代理业务减少,同时发行人转让了子公司天津天海空运代理有
限公司,天海船代持有天津天海空运代理有限公司约 17%股份,该笔长期股权投
资计入投资损失,导致净利润下滑明显。
②天海船代债务结构
截至 2015 年 12 月 31 日,天海船代债务结构具体如下表:
单位:万元
项目 天海船代
短期借款 -
应付账款 14,595.83
预收款项 81.75
应付职工薪酬 103.78
应交税费 -22.25
其他应付款 730.19
流动负债合计 15,489.30
非流动负债合计 -
负债合计 15,489.30
截至 2015 年 12 月 31 日,天海船代负债合计 1.55 亿元,全部为流动负债,
主要为应付账款 1.46 亿元。应付账款中 1.42 亿元主要为应付发行人合并报表范
围内关联公司的往来款项,编制合并报表时已全额抵消,剩余 0.04 亿元应付账
款为应付其他公司款项。其中,应付合并报表范围内关联公司的 1.42 亿元主要
往来事项如下:
内容 金额(亿元) 项目说明
管理性代付 0.05 内部单位代天海船代支付的各项管理费用
52
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
经营性代收 0.12 天海船代代内部单位对外结算收取的运费等
往来结算 -0.32 内部单位与天海船代之间抵销结算
资金调拨 1.57 内部单位之间的资金划拨
合计 1.42 --
综上,天海船代的对外债务余额并不重大,对发行人整体经营及偿债能力不
会产生重大影响。
(3)天津市天海货运代理有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日,该公司资产合计 28,209.29 万元,负债合计 27,798.61
万元,所有者权益合计 410.68 万元。2015 年度,该公司实现营业收入 9,573.79
万元,净利润-166.33 万元。
(4)天津市天海海员服务有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日,该公司资产合计 4,403.68 万元,负债合计 4,816.19
万元,所有者权益合计-412.51 万元。2015 年度,该公司实现营业收入 7,142.12
万元,净利润 71.37 万元。
(5)香港亚洲之鹰船务公司
截至 2015 年 12 月 31 日,该公司资产合计 39,552.72 万元,负债合计 29,415.81
万元,所有者权益合计 10,136.91 万元。2015 年度,该公司实现营业收入 3,259.07
万元,净利润 3,043.72 万元。
(6)深圳前海航空航运交易中心有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日,该公司资产合计 20,561.93 万元,负债合计 749.69
万元,所有者权益合计 19,812.24 万元。2015 年度,该公司实现营业收入 2,913.54
万元,净利润 200.97 万元。
(7)海航供应链管理(深圳)有限公司
至 2015 年 12 月 31 日,该公司资产合计 2,260.89 万元,负债合计 1,226.19
万元,所有者权益合计 1,034.70 亿元。2015 年度,该公司实现营业收入 19,582.27
万元,净利润 650.60 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日,发行人子公司均无长期借款和一年内到期的非流
53
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
动负债。截至募集说明书签署之日,发行人子公司中仅天海货代存在 400 万元短
期贷款,为正常生产经营过程中产生的银行贷款,其他子公司无对外债务负担。
发行人子公司对外借款规模较小,因此在本次债券存续期内,对发行人整体
经营及偿债能力不会产生重大不良影响。未来发行人也会充分考虑子公司债务负
担对发行人偿债能力的影响,防止因子公司借款增加导致发行人偿债能力下降的
情况。
3、发行人主要的合营、联营公司基本情况
报告期内,发行人不存在合营或联营公司。
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
(一)控股股东——海航物流简要情况
截至 2015 年 12 月 31 日,海航物流持有本公司 60,200.67 万股,占总股本的
20.76%,为本公司的控股股东。
1、基本情况
名称:海航物流集团有限公司
住所:上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室
法定代表人:黄玕
成立时间:2012 年 7 月 31 日
注册资本:1,400,000 万元
经营范围:国内货运代理服务,仓储、装卸搬运,商务咨询,海上国际货物
运输代理服务。
海航物流及其子公司的主要业务为物流投资、物流金融、物流科技、现代海
运、专业物流等五大物流产业,海航物流致力于成为金融和互联网技术双轮驱动
的现代物流运营商和解决方案提供商。截至 2015 年 12 月 31 日,海航集团对海
航物流出资为 139.90 亿元,占注册资本 99.93%,为海航物流控股股东。
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
2、财务状况
截至 2014 年 12 月 31 日,海航物流经审计的合并财务报表资产总额 220.25
亿元,净资产 172.52 亿元;2014 年度实现营业收入 41.61 亿元,利润总额 0.97
亿元,净利润 0.91 亿元。截至 2015 年末,海航物流经审计的总资产为 337.54
亿元,归属于母公司所有者权益为 142.86 亿元;2015 年度海航物流实现营业收
入 85.08 亿元,净利润 3.17 亿元。
3、所持有的发行人股份质押情况
截至募集说明书签署之日,海航物流质押发行人股份 526,080,000 股,占发
行人总股本的 18.14%。除上述质押情形外,海航物流持有的发行人股份不存在
其他质押、冻结的权利限制及权属纠纷情况。
(二)实际控制人——慈航基金会简要情况
名称:海南省慈航公益基金会
法定代表人:曾浩荣
成立时间:2010 年 10 月 8 日
注册资本:无
主要经营业务:接受社会各界捐赠;赈灾救助;救贫济困;慈善救助;公益
援助;组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍,开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非
公募基金会。慈航基金会的决策机构为理事会,由九名理事组成。
理事会职权包括:制定、修改章程;选举、罢免理事长、副理事长、秘书长;
决定重大业务活动计划,包括资金的募集、管理和使用计划;年度收支预算及决
算审定;制定内部管理制度;决定设立办事机构、分支机构、代表机构;听取、
审议秘书长的工作报告,检查秘书长的工作;决定基金会的分立、合并或终止;
审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议;决定其他重大事项。
(三)发行人、发行人股东及实际控制人的股权关系
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截至募集说明书签署之日,发行人与控股股东、实际控制人之间的股权关系
如下:
海南省慈航公益基金会
65%
盛唐发展(洋浦)有限公司
50%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
99.93%
海航物流集团有限公司
95%
上海尚融供应链管理有限公司 20.76%
0.01%
天津天海投资发展股份有限公司
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
(一)基本情况及持有发行人证券情况
截至募集说明书签署之日,发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下:
持有公司股
姓名 职务 任期
票(股)
2015 年 10 月 19 日至 2017 年 6 月 18 日,
刘小勇 董事长,董事 -
2015 年 10 月 16 日至 2017 年 6 月 18 日
2015 年 10 月 19 日至 2017 年 6 月 18 日,
郭可 副董事长,董事 -
2015 年 2 月 16 日至 2017 年 6 月 18 日
2015 年 8 月 18 日至 2017 年 6 月 18 日,
陈晓敏 副董事长,董事 -
2015 年 5 月 21 日至 2017 年 6 月 18 日
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
持有公司股
姓名 职务 任期
票(股)
2015 年 5 月 21 日至 2017 年 6 月 18 日,
刘亮 董事,总裁 -
2015 年 4 月 20 日至 2017 年 6 月 18 日
吕品图 独立董事 2014 年 6 月 18 日至 2017 年 6 月 18 日 -
林诗銮 独立董事 2014 年 6 月 18 日至 2017 年 6 月 18 日 -
郑春美 独立董事 2014 年 6 月 18 日至 2017 年 6 月 18 日 -
申雄 监事会主席 2015 年 4 月 24 日至 2017 年 6 月 18 日 -
丁平 监事 2011 年 6 月 18 日至 2017 年 6 月 18 日 -
张艳 职工代表监事 2013 年 9 月 27 日至 2017 年 6 月 18 日 1,146
赵坤 财务总监 2014 年 6 月 13 日至 2017 年 6 月 13 日 -
蔡建 常务副总裁 2015 年 1 月 30 日至 2017 年 6 月 13 日 -
武强 董事会秘书 2015 年 1 月 29 日至 2017 年 6 月 18 日 -
发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有公司债券的情况。
(二)主要工作经历
1、董事
(1)刘小勇,董事长,董事
刘小勇:北京大学工商管理硕士学位。2003 年 2 月至 2012 年 5 月历任长江
租赁有限公司董事长、扬子江国际租赁有限公司董事长、香港国际航空租赁有限
公司董事长、天津渤海租赁有限公司董事长、海航资本集团有限公司副董事长兼
总裁;自 2012 年 5 月至今担任海航资本集团有限公司执行董事长。现任海航资
本集团有限公司执行董事长、海航物流集团有限公司执行董事长兼首席投资官、
深圳前海航空航运交易中心有限公司董事长、天海投资董事长,董事。
(2)郭可,副董事长,董事
郭可:中共党员,西北大学,经济学博士学位。2000 年 7 月至 2004 年 3 月
在海南海航航空信息系统有限公司工作。2004 年 3 月至 2008 年 10 月历任海航
集团有限公司集团董事局董事秘书、信息管理部副总经理;2008 年 10 月至 2010
年 7 月任海航集团财务有限公司副总经理;2010 年 6 月至 2014 年 11 月历任金
海重工股份有限公司财务总监、首席执行官、副董事长,金海控股有限责任公司
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
财务投资部总经理、财务总监、副总裁。现任海航物流集团有限公司副董事长。
(3)陈晓敏,副董事长,董事
陈晓敏:中共党员。毕业于青岛远洋船员学院,高级工程师。历任中远集装
箱运输班轮公司集装箱部总经理,中远日本公司高级董事总经理兼营业本部长,
中远集装箱班轮公司总裁、美洲公司总裁,美国太平洋海运协会董事会成员。2007
年 7 月至 2008 年 8 月任大新华物流控股有限公司副总裁,2008 年 8 月至 2011
年 1 月历任公司常务副总裁、副董事长兼总裁,2011 年 11 月至 2012 年 6 月历
任大新华轮船(烟台)有限公司董事长、上海大新华国际船舶管理有限公司董事
长。2012 年 6 月至 2015 年 4 月任海航物流集团有限公司副总裁,并于 2014 年 8
月至 2015 年 3 月期间兼任海航物流集团有限公司海运管理部总裁。现任天海投
资副董事长,董事。
(4)刘亮,董事,总裁
刘亮:中共党员,阿姆斯特丹自由大学国际商业法硕士学位。2007 年 11 月
至 2009 年 8 月历任海航集团有限公司国际事务发展部商务合作室经理、业务开
发室业务经理,2009 年 8 月至 2011 年 7 月任海航集团有限公司国际投资管理部
副总经理。自 2015 年 4 月 21 日至今担任公司总裁。自 2015 年 5 月 21 日至今担
任公司董事。
(5)吕品图,独立董事
吕品图:中共党员,大专学历,1988 年前曾任中共湖南株洲市委宣传部常
务副部长、株洲市司法局局长、党组书记、湖南省律师协会常务理事、株洲市人
民政府首席法律顾问,1988 年调入海南工作后历任海南省法制局副局长、省证
券管理办公室副主任、省国资委副巡视员,2007 年办理退休手续。现任海南海
航基础设施投资集团股份有限公司独立董事、中国上市公司协会独立董事委员会
委员、海南外经律师事务所执业律师、天海投资独立董事。
(6)林诗銮,独立董事
林诗銮:中共党员,研究生学历,高级经济师,曾任海南省农垦桂林洋农场
场长、海南省农垦总局副局长、中共文昌市委书记、市长、海南省国土环境资源
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
厅厅长、海南省人大常委会财政经济工作委员会主任等职。现任海口农工贸(罗
牛山)股份有限公司独立董事、海南航空股份有限公司独立董事、天海投资独立
董事。
(7)郑春美,独立董事
郑春美:经济学博士,现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导
师,加拿大管理科学协会(ASAC)会员。2012 年 4 月至今,任湖北金环股份有
限公司独立董事;2013 年 11 月至今,任湖北华昌达智能装备股份有限公司独立
董事;2015 年 10 月至今任精伦电子股份有限公司独立董事、天海投资独立董事。
2、监事
(1)申雄,监事会主席
申雄:中共党员,天津财经大学企业管理硕士学位。1997 年 3 月至 1999 年
6 月任天津天海投资发展股份有限公司(原公司名称为天津市海运股份有限公司)
董事会秘书;1999 年 6 月到 2013 年 8 月任公司副董事长;现任天海投资党监事
会主席。
(2)丁平,监事
丁平:毕业于沈阳大学工商管理专业,本科学历。曾于沈阳桃仙国际机场机
务工程部工作,曾任海南航空股份有限公司维修工程部技术员、质量管理室适航
联络主管、质量监督室经理,天海投资船舶运行部总经理助理。现任天津航空有
限责任公司内蒙古分公司总经理、天海投资监事。
(3)张艳,职工代表监事
张艳:毕业于大连海事大学商务英语专业,大专学历。曾于海员公司工作,
曾任公司天海投资人力资源部总经理、企划部总经理、综管部总经理。现任天海
投资董事会办公室副主任、天海投资监事。
3、高级管理人员
(1)刘亮,总裁
详见公司董事情况。
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(2)蔡建,常务副总裁
蔡建:陕西财经学院投资经济专业,本科学历,自 1999 年 7 月进入海南航
空股份有限公司工作,2000 年 3 月至 2003 年 10 月在海航集团有限公司工作,
自 2003 年 10 月至 2006 年 3 月历任中国新华航空有限公责任公司计划财务部资
金室经理、计划财务部总经理助理;2006 年 3 月至 2011 年 10 月历任重庆长江
国际租赁有限公司财务总监、扬子江国际租赁有限公司财务总监、长江租赁有限
公司财务总监、天津渤海租赁有限公司副总裁兼财务总监、副总裁,2011 年 10
月至 2013 年 10 月历任大新华物流控股(集团)有限公司企划投资部总经理、海
航物流有限公司装备制造部总经理,自 2013 年 10 月至 2015 年 1 月任海航物流
集团有限公司战略与投资管理部总经理。现任天海投资常务副总裁。
(3)赵坤,财务总监
赵坤:毕业于西安交通大学,会计学专业,学士学位。曾任海南航空股份有
限公司计划财务部副总经理、大新华物流控股(集团)有限公司计划财务部总经
理、财务副总监、财务总监。现任天海投资财务总监。
(4)武强,董事会秘书
武强,中共党员,毕业于南京航空航天大学工商管理专业,本科学历。历任
海南美兰国际机场股份有限公司董事会办公室国际事务秘书,易食集团股份有限
公司董事会事务主管,海南航空股份有限公司证券事务代表。现任天海投资董事
会秘书。
(三)董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至募集说明书签署之日,发行人现任董事、监事及高级管理人员兼职情况
如下:
姓名 职务 所兼职其他公司
刘小勇 执行董事长兼首席投资官 海航物流集团有限公司
郭可 副董事长 海航物流集团有限公司
丁平 内蒙古分公司总经理 天津航空有限责任公司
湖北华昌达智能装备股份有限公司
郑春美 独立董事
湖北金环股份有限公司
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
姓名 职务 所兼职其他公司
精伦电子股份有限公司
海南航空股份有限公司
林诗銮 独立董事
海口农工贸(罗牛山)股份有限公司
吕品图 独立董事 海南海航基础设施投资集团股份有限公司
五、发行人主营业务情况
(一)发行人的主营业务
1、经营范围
投资管理;国际船舶集装箱运输;仓储服务;陆海联运;集装箱租赁买卖;
自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务;船舶租赁,自用退役船舶和
船舶设备的出口业务;自有房屋租赁、场地租赁;国际货运代理(不含国际快递);
国际船舶管理业务、国内船舶管理业务。
2、主营业务
报告期内,公司主要经营及管理以天津、上海、宁波、青岛为基本港,至韩
国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航线。截至 2015 年 12
月 31 日,公司自有集装箱船 3 艘、期租集装箱船 4 艘。
为改变原有业务单一,竞争能力差、受市场因素影响较大的业务模式,公司
自 2015 年起进行业务升级,充分利用有效资源,向物流上下游产业以及相关配
套金融产业延伸,于 2015 年第四季度增资控股深圳前海航空航运交易中心有限
公司、收购海航供应链管理(深圳)有限公司 100%股权,打造物流金融基础信
用平台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体
系。
3、主营业务的变化情况
公司自成立至今,主营业务没有发生重大变化;公司自 2015 年起进行业务
升级,向物流上下游产业以及相关配套金融产业延伸,打造物流金融基础信用平
台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
(二)发行人主营业务收入构成情况
报告期内,公司主营业务收入按业务类别可分为船舶运输、商品贸易、集装
箱租赁、代理服务、报关服务、劳务服务及内贸散货运输等。其中船舶运输业务
指公司运营自有集装箱船舶或租入集装箱船舶对外提供船舶运输劳务,集装箱租
赁业务指公司将自有船舶和集装箱对外期租,代理服务、报关服务及劳务服务为
公司对外提供的与船舶运输相关的服务。
报告期内,公司主营业务按业务类别划分构成具体如下:
单位:万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 收入 收入 占比
船舶运输 35,399.27 49.70% 31,658.59 76.19% 16,693.94 50.23%
商品贸易 19,582.27 27.49% -- -- -- --
代理服务 11,250.69 15.80% 6,343.28 15.27% 13,362.79 40.21%
劳务服务 4,904.24 6.89% 3,317.58 7.98% 2,613.10 7.86%
船舶租赁 -- -- 231.90 0.56% 565.84 1.70%
其他 91.87 0.13% -- -- -- --
合计 71,228.33 100.00% 41,551.35 100.00% 33,235.67 100.00%
由上表可见,2013 年至 2015 年,公司船舶运输业务占公司主营业务收入的
比重分别为 50.23%、76.19%及 49.70%,是主营业务收入的主要来源。
1、船队规模、运力
截至 2015 年 12 月 31 日,公司经营(包括自有经营和租赁经营)的船舶共
有 7 艘,平均船龄 19 年,总运力 8,083TEU。其中,3 艘为自有船舶,4 艘为租
赁船舶。公司现有船队相关数据如下表所示:
中文 运力 运力
船名 船籍 船龄(年) 自有/租赁
船名 (TEU) 比例
Tian Rong 天荣 中国 412 5.1% 23 自有
ASIAN STAR 亚星 利比里亚 357 4.4% 22 自有
Tian Xin 天信 中国 2,690 33.3% 25 自有
DAXINHUAYANTAI 天盛 中国 2,680 33.2% 23 租赁
DAXINHUA
大新华春顺 中国 598 7.4% 20 租赁
CHUNSHUN
HUA DONG 88 华东 88 中国 665 8.2% 7 租赁
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
JI HANG 128 吉航 128 中国 681 8.4% 10 租赁
公司报告期内舱位利用率情况如下表所示:
进口箱量 出口箱量 舱位利用
航线 航次数
(TEU) (TEU) 率
天津-仁川线 52 4,097 5,381 107%
天津-平泽线 99 1,837 2,753 58%
2013 年 青岛-平泽线 49 637 1,663 41%
华东-平泽线 98.5 2,093 5,448 56%
舱位利用
航线 航次数 北上箱量 南下箱量
率
内贸线 18 7,542 23,178 63%
进口箱量 出口箱量 舱位利用
航线 航次数
(TEU) (TEU) 率
新港-平泽线 99 2,551 3,285 74%
仁川线 52 4,147 5,945 109%
宁波-上海-平泽线 51 3,852 8,026 53%
2014 年 青岛-平泽线 99 1,158 1,755 70%
釜山线 14 697 2,078 27%
舱位利用
航线 航次数 北上箱量 南下箱量
率
内贸大南北线 39 35,572 62,692 84%
日照泉汕线 12 3,059 4,717 86%
进口箱量 出口箱量 舱位利用
航线 航次数
(TEU) (TEU) 率
新港-平泽线 97 2,108 3,179 68%
仁川线 52 3,693 5,571 94%
宁波-上海-平泽线 50 3,768 6,941 49%
2015 年 青岛-平泽线 101 875 1,814 64%
釜山线 52 8,462 9,127 46%
舱位利用
航线 航次数 北上箱量 南下箱量
率
内贸大南北线 38 33,229 63,670 85%
日照泉汕线 47 10,713 18,939 81%
2、主要服务的航线、涵盖的国家和港口
(1)国际航线
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截至 2015 年 12 月 31 日,公司通过购买舱位方式经营的方式主要经营 2 条
国际航线。购买舱位,指通过支付舱位费的方式租用其他公司所经营航线上的部
分舱位使用权。
报告期内,公司船舶运输业务收入按照航线划分,主要包括韩国航线和内贸
航线,近三年船舶运输收入区域结构如下表所示:
2015 年度 2014 年度 2013 年度
地区分布 占运输收 占运输收 占运输收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
(万元) (万元) (万元)
(%) (%) (%)
中韩航线 14,483.80 40.92 11,677.45 36.89 7,589.10 45.46
内贸航线 20,915.47 59.08 19,981.14 63.11 9,104.84 54.54
合计 35,399.27 100.00 31,658.59 100.00 16,693.94 100.00
报告期内,公司外贸线以具有航权的中韩航线为主。截至 2015 年 12 月 31
日,公司的船队在韩国平泽、仁川、釜山三个港口挂靠,主要经营国际航线 5
条:天津—仁川线、天津—平泽线、青岛—平泽线、宁波—上海—平泽线、日照
-连云港-釜山线。
(2)内贸航线
公司在中国沿海地区经营多条内贸航线,连接中国沿海和沿江各主要港口。
截至 2015 年 12 月 31 日,公司共经营内贸航线 2 条:大南北航线和日照-泉州-
汕头线,主要停泊天津、上海、宁波、青岛、厦门和广州等港口。2012 年,受
到行业不景气的影响,公司关闭了大部分亏损的内贸航线。2013 年公司重新开
辟内贸市场,2014 年内贸航线运量进一步提升,收入有了明显增长。
3、运输货物类别
公司中韩线运输的货物主要包括:家具、铸件、原料等。其中内贸南下航线
货物以煤炭、PVC 为主;北上航线货物以石粉、瓷砖为主。
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4、业务网点
截至 2015 年 12 月 31 日,公司在海外的代理主要为韩国斗宇海运株式会社,
国内在天津、青岛、上海、宁波均有代理网点,为中韩航线上的客户提供国际集
装箱航运服务。
内贸航线方面,公司在天津、青岛、日照、营口、龙口、泉州、汕头、广州
等主要城市拥有服务网点,形成了连接沿海各重要港口的联运网络和服务系统。
5、公司非公开发行股票募集资金投资项目进展情况
公司于 2014 年 12 月完成非公开发行股票,募集资金净额 117.74 亿,其中
拟投资 84 亿元用于购买 10 艘 VLCC 油轮及购买 4 艘 LNG 船。
受宏观经济形势影响,航运业表现持续低迷,BDI 指数屡破历史新低,一
方面,面对全球经济的萧条,多个国家和地区不断压缩大宗商品的需求;另一方
面,运力过剩局面难以在短期内有根本性改变,行业进入深度调整期,2015 年
已有美国 GMI、丹麦船公司 Copenship 等多家航运企业陆续宣告破产。
LNG 方面,2015 年国内进口量首次出现负增长,市场供求失衡矛盾愈发加
剧,LNG 船收益水平持续降低。VLCC 方面,虽然因部分国家石油战略储备维
持了储油船的高利用率,但随着重回油运市场的船舶日益增多、原油储备逐步饱
和,VLCC 运输市场竞争将变得日趋激烈,VLCC 局部景气难以为继。
世界经济复苏之路崎岖艰辛,中国经济进入深刻结构调整期,大宗商品需求
下降趋势难以扭转。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出,航运
业复苏进程远不及预期。针对市场多变的情况,公司 2014 年非公开发行募投项
目之购买 10 艘 VLCC 油轮、购买 4 艘 LNG 船两个项目拟暂缓推进,公司正在
进一步研究募集资金运用项目情况。
(三)主要产品与服务的上下游产业链情况
1、航运业与上、下游行业之间的关联性
(1)上游行业
65
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
航运业的上游行业主要有提供基础设施(如港口、码头等)、生产资料(如
船舶、集装箱、配员、物料等)、配套服务(如仓储、水陆物流等)的各方。其
中以造船业最为重要,根据其提供的不同形态的船舶,本行业可具体划分为干散
货、集装箱、油品等类型。
上游造船业的价格波动与本行业紧密相关,在行业景气时期,航运业的高收
入与需求会直接推高新船价格;在行业疲软时期,需求不足会直接拖低新船价格,
而过剩的运力会导致行业亏损扩大。
(2)下游行业
航运的下游企业为最终货主。与干散货和油轮运输以钢铁、煤炭、电力和石
化等大型企业为主要客户相比,集装箱客户更加多元化。在目前总体上供大于求
的局面下,争取到长期稳定的货主,是航运企业存活的关键。
在船运行业,吸引稳定货主的方式主要有如下几种:①长期专业化的服务;
②部分航线受政府特许经营权的限制;③货主与船东共同出资设立船运企业,特
别是大宗商品运输行业。
巴西淡水河谷超大型散货船之所以能给中国航运企业带来巨大冲击,除了大
船的低成本优势外,更重要的是背后的产业链优势。其通过自己管理的铁路、港
口以及海运交通服务每年运输超过 200 亿吨的货物,强大的分销网络帮助淡水河
谷在运输其矿产品以及其它货物中节省了时间和成本。未来,下游行业对本行业
介入将进一步深化,对行业生态带来一定的影响。
2、报告期内发行人主要供应商及客户情况
(1)报告期内本公司主要供应商情况
采购额 占采购总额
年度 排序 供应商名称
(万元) 比例(%)
1 韩国斗宇海运株式会社 2,720.01 4.20
2 天津市傲海船舶燃料油经销有限公司 2,408.45 3.72
3 大新华轮船(烟台)有限公司 1,625.60 2.51
2015 年
4 东莞虎门港国际集装箱码头有限公司 1,565.53 2.41
5 东莞市虎门港骏鹏物流有限公司 932.64 1.44
前五名供应商合计 9,252.23 14.27
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
采购额 占采购总额
年度 排序 供应商名称
(万元) 比例(%)
1 广州骏鹏物流公司 3,607.47 9.18
2 韩国斗宇海运株式会社 3,046.03 7.76
3 天津市傲海船舶燃料油经销有限公司 2,272.99 5.79
2014 年
4 东莞虎门港国际集装箱码头有限公司 2,205.31 5.61
5 天津汇丰能源发展有限公司 1,606.91 4.09
前五名供应商合计 12,738.71 32.43
1 中国船舶燃料广州有限公司 1,713.50 5.87
2 韩国斗宇海运株式会社 1,695.84 5.81
3 北京华益物流有限公司 1,494.80 5.12
2013 年
4 洋浦骏鹏物流有限公司 1,209.23 4.14
5 天津汇丰能源发展有限公司 1,111.48 3.81
前五名供应商合计 7,224.85 24.75
(2)报告期内本公司主要客户情况
公司集装箱运输和货物代理业务均采用大客户合作机制,大中型长期客户占
比在 50%以上。
收入 占营业收入
年度 排序 客户名称
(万元) 比利(%)
1 韩国斗宇海运株式会社 4,024.02 5.59
2 日照鑫泰物流有限公司 2,860.46 3.97
3 日照港集团有限公司客箱码头分公司 2,248.50 3.12
2015 年
4 浦航租赁有限公司 2,000.00 2.78
5 上海大新华航运发展有限公司 1,581.92 2.20
前五名客户合计 12,714.91 17.65
1 韩国斗宇海运株式会社 4,136.17 9.76
2 上海大新华航运发展有限公司 1,200.34 2.83
3 洋浦骏鹏物流有限公司 900.72 2.13
2014 年
4 龙口外代国际货运有限公司 871.39 2.06
5 上海航华国际船务代理有限公司 753.08 1.78
前五名客户合计 7,861.69 18.56
1 大新华轮船(烟台)有限公司 5,057.78 15.08
2 韩国斗宇海运株式会社 2,023.38 6.03
3 北京华益物流有限公司 1,589.14 4.74
2013 年
4 顺丰速运有限公司 1,224.78 3.65
5 SEDA T&S CO.LTD. 1,070.49 3.19
前五名客户合计 10,965.57 32.69
67
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
3、发行人拥有的经营资质情况
截至募集说明书签署之日,公司及下属境内公司持有的主要资质如下表所示:
序 企业 发证机关
证书名称 有效期限 许可范围
号 名称 (签章)
国际船舶普通货
中国国际船舶运输 中国交通
1 2017 年 7 月 30 日 物、集装箱、危险
经营许可证 部运输部
天津津 品、旅客运输业务
海海运 准予从事进出中国
国际班轮运输经营 中国交通
2 有限公 2017 年 12 月 29 日 港口的国际集装箱
资格登记证 部运输部
司 班轮运输业务
国内水路运输经营 国内沿海普通货船 中国交通
3 2017 年 6 月 30 日
许可证 运输 部运输部
承办海运出口货物
天津市 的揽货、报关、报
天海货 验、仓储、中转、 天津市国
国际货代业务备案
4 运代理 2017 年 4 月 30 日 订舱、配载、钱法 际货运代
表
有限公 海运提单及集装箱 理协会
司 拼装拆箱的国际货
运代理业务
为外国籍或港澳台
地区籍海船提供配
海员外派机构资质 中国海事
5 2017 年 1 月 20 日 员,代理外派海员
证书 局
天津市 办理申请培训、考
天海海 试及申领相关证书
员服务 中 国 船 级 社
有限公 Document of
Compliance for Seafarer
司 中国船级
6 Seafarer 2019 年 6 月 2 日 Recruitment and
Placement Service 社
Recruitment and
Placement
Service(SRPS)
(四)公司经营方针及发展战略
1、发展战略
公司将持续秉持“以航运、物流、贸易以及相关金融服务为主导产业,致力
于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台,为全体股东
创造良好的经营效益”的服务宗旨,紧抓国家战略机遇,把握住物流运输行业与
互联网、金融紧密结合的趋势,以“物流运输”及“围绕物流行业打造物流全供
应链金融服务产业”为方向指引,依据既定的发展规划,逐步实现发展目标。
68
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
2、经营理念
公司秉持“船期准、服务好、讲信誉、效率高”的宗旨,坚持“优化提升、精
细管理,以市场为导向、以效益为核心、以共赢为目标”的经营理念。
3、业务发展规划
公司将不断拓展公司产业链,打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与
业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。通过内生增长与外延
并购相结合,积极拓展市场,并注重企业经营管理和风险控制,为实现公司的可
持续发展、为全体股东创造良好的经营效益而努力奋斗,主要业务发展规划如下:
(1)推进重大资产重组
为响应国家参与经济全球化,依托中国企业“走出去”的战略指导,公司积
极寻求全球供应链服务网络布局的投资。2016 年 2 月 17 日(纽约时间),公司、
GCL(公司的控股子公司)与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议与计划》。本
次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施,合并后 GCL 停止存续,IMI 作为合
并后的存续主体成为公司的控股子公司。
截至募集说明书签署日,该项目尚未完成公司董事会、股东大会批准以及各
项行政审批、备案工作。
(2)国际平台建设
本公司将以子公司香港亚鹰公司为基础,通过投资并购等模式逐步搭建天海
国际平台,形成国际化的供应链产业平台。
(3)互联网金控平台建设
深圳供应链公司目前主要为客户提供集资金流、物流、商流、信息流“四流
合一”的一体化、产品化、定制化的供应链服务。本公司计划以其为龙头,与前
海航交所等子公司合作,拓展租赁、大数据增信等创新模块,完善公司互联网金
控平台建设。
(4)培养物流细分领域储运业务
本公司结合物流行业发展的新趋势,继续调整公司结构,适时切入并整合物
69
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
流细分领域新型业务以及高附加值业务,培养公司在物流细分领域的知名品牌。
(5)注重企业经营管理、完善公司内部管理体系
本公司将不断完善公司的法人治理结构,以满足后续跨国并购、资本市场、
全球化道路上出现的企业经营管理需求。随着公司规模的不断扩大,将继续完善
上市公司与各子公司的内部控制规范体系建设,持续进行内控规范化建设的梳理、
监督和完善。
六、发行人法人治理情况
(一)发行人组织结构
公司根据完善公司法人治理结构及开展业务的需要设置内部组织机构,董事
会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、内控委员会。
公司总部下设投资部、计划财务部、合规管理部等职能部门。
公司内部组织结构如下图所示:
股东大会
监事会
董事会
董事会办公室
总裁
投资部 计划财务部 合规管理部
产业投资单元 金融投资单元 国际投资单元
70
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
(二)发行人公司治理制度
公司董事会现有成员 7 名,其中独立董事 3 名。发行人监事会由 3 名监事组
成。发行人设有董事会秘书 1 名,由董事会聘任,对董事会负责。
根据法律法规的有关规定,发行人已制定或修订了:《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事
会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委
员会实施细则》、 董事会秘书工作制度》、 内部审计制度》、 独立董事工作制度》、
《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等重大规
章制度。近三年的运行情况如下:
1、股东大会情况
公司现行《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的
召开、表决、决议等事项进行了规定。现行《股东大会议事规则》对股东大会召
开条件、股东大会的召集与主持、股东大会的提案、股东大会通知、股东出席会
议方式、股东大会会议记录等事项作出了更详细的操作性规定,有利于规范股东
大会的运行。
报告期内,公司历次股东大会均合法规范,其通知、召开方式、表决方式和
决议内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司制定的《股东大会
议事规则》等有关规定,会议记录完整。
2、董事会情况
公司现行《公司章程》对董事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录
等事项进行了规定。现行《董事会议事规则》对董事会的会议通知、召开、主持、
会议记录、表决方式、决议等事项作出了更详细的操作性规定。
公司董事会下设五个专业委员会,即:(1)薪酬与考核委员会,负责拟定董
事和高级管理人员的薪酬方案、考核标准,监督方案的实施;(2)战略发展委员
会,负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;(3)审计委
员会,负责公司内外部审计的沟通、监督和检查;(4)提名委员会,负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议;(5)内控委
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
员会,负责建立有效的内部控制系统,保证公司各项经营活动的正常有序运行。
报告期内,公司历次董事会均合法规范,其通知、召开方式、表决方式和决
议内容均符合《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等的有关规定,
会议记录完整。
3、监事会情况
公司现行《公司章程》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录
等事项进行了规定。现行《监事会议事规则》对监事会召开条件、监事会的召集
与主持、监事会会议记录等事项作出了更详细的操作性规定,有利于规范监事会
的运行。
报告期内,公司历次监事会均合法规范,其通知、召开方式、表决方式和决
议内容均符合《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等的有关规定,
会议记录完整。
4、独立董事制度及其执行情况
公司现行《公司章程》对独立董事的任职资格、独立董事的职责、独立董事
工作制度等事项作出了规定。现行《独立董事工作制度》对独立董事的任职资格、
职责、工作条件等事项作出了更详细的规定。
公司现任董事会成员中有三名独立董事,超过全体董事人数的三分之一。发
行人的独立董事在任职期间内认真地履行了职责,参加董事会会议次数符合有关
规定,对所参加董事会会议的各项议题进行了认真审议,并对对外担保等职权范
围内的事项发表了独立意见,保证公司决策的科学性和公正性。
(三)发行人合法合规经营情况
1、发行人合法合规经营情况
2013 年 3 月 25 日,国家外汇管理局天津市分局下发了津汇检罚[2013]10 号
《行政处罚决定书》,决定对公司未按规定参加 2012 年外商投资企业外汇年检、
申报年检信息的行为给予警告并处以 1 万元罚款。
2014 年 8 月 7 日,上海证券交易所下发[2014]32 号纪律处分决定书,因公
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
司 2013 年度业绩预告存在盈亏性质错误,不谨慎、不准确。决定对公司及时任
董事长黄玕、总裁陈雪峰、董事会审计委员会召集人黄宇、财务总监王德一、董
事会秘书张延波予以通报批评。
报告期内公司不存在因违反工商、税务等方面的法律法规而受到行政处罚的
情形;除上述处罚外,公司不存在其他重大违法、违规或不诚信行为。上述处罚
不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、发行人董事、监事、高级管理人员任职情况
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的
规定。
(四)发行人独立经营情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作,逐步建立健全公司法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财
务等方面与现有股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务体系,具备直接面
向市场独立经营的能力:
1、业务独立
公司主要从事集装箱运输业务,在业务上独立于各股东和其他关联方。公司
拥有完整的业务部门和清晰合理的业务系统,具有独立面向市场经营的能力。公
司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业,不存在控股股东直接或间接干预
公司经营运作的情形,与控股股东及其控制的其他企业也不存在显失公平的关联
交易。
2、资产完整
公司拥有独立、完整、清晰的资产结构,不存在产权归属纠纷或潜在的相关
纠纷,不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况,不存在资产、资
金被控股股东占用而损害公司利益的情况,公司合法拥有与经营有关的土地、房
屋、船舶、设备等资产的所有权或者使用权。
73
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
3、人员独立
公司建立了健全的法人治理结构,董事、监事及高级管理人员严格按照《公
司法》、《公司章程》的有关规定产生,不存在股东指派或干预高管人员任免的情
形。公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公
司处工作,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务及领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。
公司具有独立的人事选择和任免机制,其董事、监事及高级管理人员均严格
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,不存在控股股东、其他任何部门
和单位或个人干预公司人事任免的情形。公司建立了员工聘用、考评、晋升等完
整的劳动用工制度,公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
4、财务独立
公司设立了独立的财务部门,并按照业务要求配备相关的财务人员,且均专
职在天海投资工作。公司按规定制定了规范的财务会计制度,拥有独立完整的财
务核算体系和各项财务管理制度,并据此进行公司的财务收支和经营核算。公司
与股东及其关联企业保持了财务独立,能独立进行财务决策。公司拥有独立的银
行账户,独立进行纳税申报并履行纳税义务。
公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,
或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
5、机构独立
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定,
建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系,并制定了相
关议事规则和实施细则。公司的生产经营和办公机构与股东单位完全分开,不存
在混合经营、合署办公的情形,不存在股东单位和其他关联单位或个人干预发行
人机构设置的情形。公司设置了相关职能部门,不存在与股东或关联企业机构重
叠的情况。
74
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七、发行人关联交易情况
(一)关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定,
公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下:
1、存在控制关系的关联方
(1)控股股东和实际控制人
公司的控股股东为海航物流,实际控制人为慈航基金会,请参见本节“三、
发行人控股股东及实际控制人的基本情况” 之有关内容。
(2)发行人的控股子公司
天津渤海联合国际货运代理有限公司,注册资本 500 万元,发行人控股子公
司,持有其 60%股份。该公司主营国际货运代理(海运、空运、陆运);快递(信件
及信件性质的物品除外;商务信息咨询;批发、零售服装、纺织品、建筑材料、
钢材、五金交电、工艺品;进出口业务。因未按规定接受年检,该公司已于 2011
年 11 月 30 日被吊销企业法人营业执照。
广州市津海船务代理有限公司,注册资本 50 万元,发行人控股子公司,持
有其 100%股份。该公司主营在广州市经营内贸航线船舶代理及货物运输代理业
务。因未按规定接受年检,该公司已于 2009 年 11 月 12 日被吊销企业法人营业
执照。
其他子公司情况请参见本节“二/(二)发行人重要权益投资基本情况”之有
关内容。
2、不存在控制关系的关联方
公司名称 关联关系
海航集团有限公司 母公司之关联单位
大新华物流控股(集团)有限公司 持有发行人 5%股份以上股东
大新华物流青岛有限责任公司 重要股东之关联单位
大新华物流广州有限责任公司 重要股东之关联单位
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摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
大新华物流昆明有限责任公司 重要股东之关联单位
大新华物流成都有限责任公司 重要股东之关联单位
上海大新华航运发展有限公司 重要股东之关联单位
大新华轮船(烟台)有限公司 重要股东之关联单位
大新华物流(天津)有限公司 重要股东之关联单位
大新华物流(深圳)有限公司 重要股东之关联单位
大新华物流(营口)有限公司 重要股东之关联单位
大新华物流(香港)有限公司 重要股东之关联单位
大新华物流(福建)有限公司 重要股东之关联单位
大新华南方物流有限公司 重要股东之关联单位
大新华捷运有限公司 重要股东之关联单位
邻客物流有限公司 重要股东之关联单位
宁波云尚商务服务有限公司 重要股东之关联单位
海南新生信息技术有限公司 母公司之关联单位
Seaco Global Limited 母公司之关联单位
海南易健科技股份有限公司 母公司之关联单位
上海至精国际船舶管理有限公司 母公司之关联单位
上海尚融供应链管理有限公司 母公司之关联单位
广州钢铁交易中心有限公司 母公司之关联单位
海航速运(北京)有限责任公司 母公司之关联单位
上海海航物联网有限公司 母公司之关联单位
北京锦绣大地商贸有限公司 母公司之关联单位
海航云付科技有限公司 母公司之关联单位
上海世贸通企业发展有限公司 母公司之关联单位
渤海国际商业保理有限公司 母公司之关联单位
上海海航工程物流有限公司 母公司之关联单位
浦航租赁有限公司 母公司之关联单位
渤海国际信托股份有限公司 母公司之关联单位
海航东银期货股份有限公司 母公司之关联单位
聚宝互联科技(深圳)股份有限公司 母公司之关联单位
海航天津中心发展有限公司 母公司之关联单位
海航集团财务有限公司 母公司之关联单位
深圳祥鹏股权投资基金管理有限公司 其他
海南海航航空信息系统有限公司 其他
中国新华航空集团有限公司 其他
香港进荣航运有限公司 其他
北京锦绣大地联合农副产品批发市场有限公司 其他
大新华油轮有限公司 其他
思维财富国际有限公司 其他
76
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3、其他关联方
发行人的董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员,以及该等
人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
(二)关联方交易
1、经常性关联交易
发行人 2013 年、2014 年和 2015 年与关联方发生的与日常经营相关的关联
交易,主要为代付港口使费、代理揽货配载、运费结算收入与船舶配员等。
(1)购销商品、提供和接受劳务
①2015 年度经常性关联交易情况如下:
关联交易
关联交易 定价方式 金额
关联方 关联交易内容
类型 及决策程 (万元)
序
上海至精国际船舶管理有
接受劳务 接受船舶管理服务 市场价格 206.89
限公司
小计 206.89
上海大新华航运发展有限公司 提供劳务 提供船舶配员 市场价格 1,581.92
大新华轮船(烟台)有限公司 提供劳务 提供船舶配员 市场价格 80.53
浦航租赁有限公司 提供劳务 中介咨询服务收入 市场价格 2,000.00
渤海国际信托股份有限公司 提供劳务 中介咨询服务收入 市场价格 220.00
大新华油轮有限公司 提供劳务 托管收入 市场价格 58.33
思维财富国际有限公司 提供劳务 托管收入 市场价格 29.17
海航集团财务有限公司 提供劳务 利息收入 市场价格 98.54
小计 4,068.49
②2014 年经常性关联交易情况如下:
关联交易定
关联交易 金额
关联方 关联交易内容 价方式及决
类型 (万元)
策程序
烟台大新华船员服务有限公司 接受劳务 船员劳务 市场价格 1,671.61
小计 1,671.61
代理揽货、配载、运费结
大新华轮船(烟台)有限公司 提供劳务 市场价格 1,941.38
算收入,船舶配员
上海大新华航运发展有限公司 提供劳务 船舶配员 市场价格 1,200.34
77
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小计 3,141.72
③2013 年度经常性关联交易情况如下:
关联交易定
关联交易类 金额
关联方 关联交易内容 价方式及决
型 (万元)
策程序
大新华物流青岛有限责任公司 接受劳务 代付港口使费等成本结算 市场价格 7.63
代付港口使费等成本结算,
大新华轮船(烟台)有限公司 接受劳务等 市场价格 546.09
船舶租赁
小计 553.72
代理揽货、配载、运费结算
大新华物流青岛有限责任公司 提供劳务 市场价格 134.97
收入
代理揽货、配载、运费结算
大新华轮船(烟台)有限公司 提供劳务 市场价格 5,057.78
收入,船舶配员
大新华轮船有限公司 提供劳务 船舶配员 市场价格 261.65
上海大新华航运发展有限公司 提供劳务 船舶配员 市场价格 798.09
小计 6,252.49
(2)关联租赁
本公司作为出租方:
租赁费/单位:万元
租赁资
出租方名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产种类
深圳祥鹏股权投资基金管理有限公司 房屋 18.55 - -
海航东银期货股份有限公司 房屋 12.01 - -
本公司作为承租方:
租赁费/单位:万元
出租方名称 租赁资产种类 2015 年度 2014 年度 2013 年度
大新华轮船(烟台)有限公司 船舶和集装箱 1,625.60 1,319.06 478.17
Seaco Global Limited 集装箱 318.65 149.33 169.97
海航天津中心发展有限公司 物业管理及房租 81.09 - -
(3)银行存款及利息收入
海航集团财务有限公司系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委
员会监管的非银行金融机构,为成员单位提供存贷款、资金结算等业务。报告期
78
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内公司在海航集团财务有限公司存款的情况如下:
单位:万元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 利息收入
2015 年 0.00 0.00 0.00 7,174.01.00 98.54
2014 年 0.02 0.00 0.02 0.00 0.00
2013 年 2.61 23,229.45 23,233.15 0.02 52.20
截至 2015 年 12 月 31 日,公司在海航集团财务有限公司 7,174.01.00 万元存
款为公司在 2015 年度收购的海航供应链及前海航交所 2 家公司在海航集团财务
有限公司的存款。截至 2016 年 3 月 26 日,上述存款已经全额收回。
(4)向关键管理人员支付薪酬
报告期内,发行人除向董事、监事和高级管理人员支付薪酬外,发行人与董
事、监事及高级管理人员及其关系密切人士之间不存在其他关联交易。报告期内,
发行人向关键管理人员支付薪酬情况如下:
项目 金额(万元)
2015 年 162.89
2014 年 140.80
2013 年 170.64
2、偶发性关联交易
(1)资产转让、债务重组
报告期,发行人与关联方资产转让与债务重组明细情况如下:
单位:万元
2012 年度
关联方名称 交易内容 占同类交易占比
金额
(%)
大新华物流控股(集团)有限公司 债务豁免 40,000.00 100.00
2012 年 12 月 7 日,发行人与控股股东大新华物流签署《债务豁免协议》。
确认截至协议签署之日,发行人因大新华物流代为归还贷款事项,存在对大新华
物流的债务总额为 57,609.68 万元,大新华物流同意将对发行人 40,000.00 万元债
权予以豁免,并以此项债务豁免作为发行人股权分置改革对价安排条件之一。此
项债务豁免自发行人股权分置改革方案获得相关股东会议通过之日起生效,为不
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可撤销的、永久的债务豁免。2012 年 12 月 28 日,发行人召开 2012 年第五次临
时股东大会暨相关股东会议,审议通过了《关于大股东债务豁免并资本公积金转
增股本的股权分置改革方案》,同意本次以发行人大股东大新华物流豁免公司债
务并以资本公积金定向转增作为对价的股权分置改革方案。
(2)关联方担保
①提供担保
2015 年度,发行人为关联方提供的担保情况如下:
担保金额 担保是否已
被担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 经履行完毕
大新华物流控股(集团)有限公司 12,000 2014 年 7 月 29 日 2015 年 7 月 9 日 是
2014 年度,发行人为关联方提供的担保情况如下:
担保金额 担保是否已
被担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 经履行完毕
大新华物流控股(集团)有限公司 17,000 2013 年 6 月 26 日 2014 年 6 月 10 日 是
大新华物流控股(集团)有限公司 12,000 2014 年 7 月 29 日 2015 年 7 月 9 日 否
2013 年度,发行人为关联方提供的担保情况如下:
担保金额 担保是否已
被担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 经履行完毕
大新华物流控股(集团)有限公司 17,000 2013 年 6 月 26 日 2014 年 6 月 10 日 否
②接受担保
2015 年度,发行人接受关联方的担保情况如下:
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 经履行完毕
海航集团有限公司 25,000 2014 年 2 月 28 日 2015 年 4 月 28 日 是
2014 年度,发行人接受关联方的担保情况如下:
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 经履行完毕
海航集团有限公司 25,000 2014 年 2 月 28 日 2015 年 4 月 28 日 否
大新华物流控股(集团)有限公司 1,200 2014 年 1 月 10 日 2014 年 7 月 9 日 是
大新华物流控股(集团)有限公司 1,200 2013 年 1 月 14 日 2014 年 1 月 13 日 是
海南新生信息技术有限公司 1,000 2013 年 11 月 18 日 2014 年 5 月 17 日 是
2013 年度,发行人接受关联方的担保情况如下:
80
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 经履行完毕
大新华物流控股(集团)有限公司 12,000 2013 年 1 月 14 日 2014 年 1 月 13 日 否
海南新生信息技术有限公司 500 2013 年 11 月 18 日 2014 年 5 月 17 日 否
海南新生信息技术有限公司 500 2013 年 11 月 18 日 2014 年 5 月 17 日 否
(3)委托经营管理
为了使控股子公司天津天海空运代理有限公司在更大的平台资源上发挥业
务优势,充分利用关联企业的海、空运优势,在为关联企业货运业务带来各种延
伸服务的同时提高自身效益,2012 年 1 月,发行人与大新华物流(北京)有限
责任公司签订《天津天海空运代理有限公司委托管理经营协议》,托管期限为一
年,协议有效期自双方签订之日起至 2012 年 12 月 31 日。协议约定:天津天海
空运代理有限公司的产权隶属关系保持不变,实行独立核算、自负盈亏;大新华
物流北京公司作为管理方,有权根据管理需要进行经营调整。托管经营期间实现
盈利,可从其盈利中提取部分盈利用于对大新华物流(北京)有限责任公司委派
的经营管理人员实施奖励。2014 年 12 月 31 日,发行人第八届第五次董事会会
议审议通过了《关于转让子公司天津天海空运代理有限公司股权的议案》,以
65.67 万元的价格向王芳女士转让所持有的天津天海空运代理有限公司 100%股
权。
为避免 2014 年度非公开发行募投项目实施后公司与大新华油轮之间潜在的
同业竞争,2014 年 4 月 30 日,公司与大新华油轮及其原股东思维财富国际有限
公司签署《股权委托管理协议》和《委托经营管理协议》。思维财富国际有限公
司将持有大新华油轮 80%的股权委托给公司进行管理,委托公司行使除股权收益
权、处分权等以外的股东权利和权力;并在《委托经营管理协议》中确定,公司
受托对大新华油轮的日常经营事项进行全面管理。2014 年 7 月 23 日,海航集团
(国际)有限公司与中央证券有限公司签订股权转让协议,约定海航集团(国际)
有限公司将其持有的思维财富国际有限公司 100%股权转让给无关联关系的第三
方中央证券有限公司。据此,大新华油轮有限公司已不再属于海航集团控制的企
业,公司与大新华油轮有限公司不存在关联关系。
3、关联方往来款项余额
(1)应收关联方款项账面余额
81
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单位:万元
2015 年 2014 年 2013 年
关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
银行存款
海航集团财务有限公司 7,174.01 - 0.02
合计 7,174.01 - 0.02
应收账款
上海大新华航运发展有限公司 652.22 318.68 314.76
渤海国际信托股份有限公司 220.00 - -
大新华物流青岛有限责任公司 120.69 122.54 122.65
大新华物流(香港)有限公司 29.71 - -
海航东银期货股份有限公司 12.01 - -
大新华轮船(烟台)有限公司 3.00 290.92 3.00
大新华物流(天津)有限公司 0.21 - -
大新华物流(深圳)有限公司 0.05 - -
上海至精国际船舶管理有限公司 0.04 - -
合计 1,037.94 732.14 440.41
其他应收款
上海世贸通企业发展有限公司 660.00 - -
上海至精国际船舶管理有限公司 230.98 - -
大新华轮船(烟台)有限公司 105.88 33.10 462.93
上海大新华航运发展有限公司 78.95 19.03 17.03
大新华物流昆明有限责任公司 60.04 - -
海航天津中心发展有限公司 38.48 - -
海航物流集团有限公司 21.62 15.70 -
海航集团有限公司 13.63 9.61 -
海航速运(北京)有限责任公司 7.27 - -
香港进荣航运有限公司 1.48 - -
海南新生信息技术有限公司 0.25 - -
大新华南方物流有限公司 0.14 - -
大新华捷运有限公司 0.12 - -
合计 1,218.83 77.44 479.96
(2)应付关联方款项账面余额
单位:万元
2015 年 2014 年 2013 年
关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款
82
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
大新华轮船(烟台)有限公司 2,085.24 926.90 158.32
上海至精国际船舶管理有限公司 278.62 - -
大新华物流青岛有限责任公司 145.03 134.52 134.52
Seaco Global Limited 105.88 160.30
上海大新华航运发展有限公司 61.11 35.15 31.83
大新华物流(深圳)有限公司 26.36 - -
海航集团 13.00 - -
宁波云尚商务服务有限公司 8.54 - -
大新华物流成都有限责任公司 2.84 - -
海南新生信息技术有限公司 1.45 - -
邻客物流有限公司 0.23 - -
烟台大新华船员服务有限公司 - 154.94 -
合计 2,728.30 1,411.81 324.67
其他应付款
大新华物流控股(集团)有限公司 5,738.75 18,120.93 583.68
上海大新华航运发展有限公司 1,336.48 - -
海航物流集团有限公司 641.20 22.80 -
上海尚融供应链管理有限公司 613.97 - -
大新华轮船(烟台)有限公司 538.05 9.29 407.54
海航集团有限公司 398.59 333.16 -
北京锦绣大地联合农副产品批发市场
90.00 - -
有限公司
中国新华航空集团有限公司 21.47 - -
海南海航航空信息系统有限公司 18.07 18.05
海南新生信息技术有限公司 17.78 - -
海南易建科技股份有限公司 6.63 2.92 -
上海至精国际船舶管理有限公司 4.13 - -
大新华物流青岛有限责任公司 2.00 2.00 2.00
烟台大新华船员服务有限公司 - - 195.91
合计 9,427.13 18,509.15 1,189.13
(三)关联交易决策
公司在《关联交易管理制度》中,对关联交易的决策权限、决策程序、定价
机制作了具体规定和安排,采取了必要措施保护其他股东的利益,主要包括:
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1、决策权限
(1)公司发生以下关联交易(以下简称“重大关联交易”)应当经股东大会
审议批准:
①交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金
额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关
联交易;
②公司为关联方提供担保;
③未约定金额的日常关联交易协议。
(2)公司发生以下关联交易应当经董事会审议批准:
①交易金额在 500 万元(含 500 万元)以上的关联交易;
②公司为关联方提供担保。
(3)公司发生以下关联交易应当经董事长审议批准:
①公司拟与关联法人发生的交易金额在 500 万元(含 500 万元)以下的关联
交易,公司提供担保除外;
②公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,公司提
供担保除外。
(4)公司为关联方提供担保,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
及时披露,并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照
前述规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。
2、决策程序
(1)公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关联交
易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
(2)监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并
在年度报告中发表意见。
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(3)公司拟与关联方发生重大关联交易的,应由独立董事发表事前认可意
见后提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告,作为其判断的依据。
公司审计委员会应当对该重大关联交易进行审核,形成书面意见,提交董事
会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判
断的依据。
3、定价机制
公司及下属子公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。根据《上海证
券交易所股票上市规则》应当予以披露的关联交易,公司应将该等关联交易协议
的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露及取得独立股东批
准(如需要)。
关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则,关联交易的价格原则上不应
优于市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对按《上海证券交易所股票上
市规则》应予披露的关联交易的定价依据予以充分披露。关联交易双方根据交易
事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。
八、发行人内部管理制度的建立及运行情况
(一)内部管理制度的建立
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定,公司建立了较为
完善的法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》等为主要架构的规章制度,明确决策、执行、监督等方面的职责权
限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的权力机构,董事会
是公司的决策机构,董事会向股东大会负责,对公司经营活动中的重大事项进行
审议并做出决定,或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构,负责公司对
董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司高级管理人员由董事会聘
任,在董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管理活动,组织实施董事会决
议。
85
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(二)内部管理制度的运行情况
1、内部控制环境
(1)公司董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会和内控委员会,制定了《董事会审计委员会实施细则》、
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》和《董事
会战略委员会实施细则》,规范了董事会各专业委员会的工作流程,并在各专业
委员会的工作中得以遵照执行,以进一步完善治理结构,促进董事会科学、高效
决策。公司董事会办公室作为董事会下设事务工作机构,负责协调相关事务并从
事上市公司的信息披露、投资者关系管理工作。
(2)在募集资金使用与管理方面,公司已制定并严格遵照《募集资金管理
办法》,对募集资金的专项存款制度、使用及审批程序、用途调整与变更、管理
监督和责任追究等方面进行明确规定,以保证募集资金专款专用。
(3)《公司章程》、《关联交易管理制度》对关联交易的审批权限决策程序等
做出了明确的规定和严格的限制,规范与关联方的交易行为,遵循诚实信用、公
正、公平、公开的原则,确保关联交易公平、合理,保护公司及中小股东的利益。
公司近三年一期的关联交易情况详见本尽职调查报告“第四章 同业竞争与关联
交易调查”。
(4)公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格
控制担保风险,公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会关于对外担
保事项的审批权限,并规范了公司内部审计工作,加强了关于对外担保的审计力
度。公司在报告期内发生的重大担保均已经公司董事会和股东大会审议并通过,,
独立董事已对担保事项发表独立意见。
(5)董事会负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策,确定经营风
险的可接受水平;高级管理人员严格执行了董事会批准的战略和政策;高级管理
人员和董事会之间的责任、授权和报告关系明确,高管人员促使公司员工了解公
司的内部控制制度并在其中发挥作用。
(6)在日常管理方面,公司制定了行政事务性工作管理、计划、统计管理、
86
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档案管理等制度,这些制度是现代企业管理的重要组成部分,是提高工作效率和
质量的基础条件。公司高级管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
(7)在人力资源与薪酬管理方面,公司建立了人事管理、绩效管理、员工
薪酬管理、福利待遇等制度,对员工调配、劳动组织岗位、员工薪酬、各类假期
管理进行了相关规定,努力建立科学的激励机制和约束机制,通过人力资源管理
充分调动公司员工的积极性,发挥团队精神。
(8)在环境保护和节能减排方面,公司采取的措施包括严格控制油污风险、
压舱水选择在远离海岸处更换、加强对船员环保意识的培训、船舶在许可情况下
尽量采用经济航速等。
2、业务控制
公司各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施,包括授权与审批、复
核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急
与预防等措施,均严格按照国家有关制度及公司相关规定执行,情况良好。
(1)公司的内部控制措施得到有效实施。
(2)公司报告期内的业务经营操作符合监管部门的有关规定。最近三年,
公司不存在其他因违反工商、税务等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。
3、信息系统控制
建立了能够涵盖公司的全部重要活动,并对内部和外部的信息进行搜集和整
理的有效信息系统,建立了有效的信息沟通和反馈渠道,确保员工能充分理解和
执行公司政策和程序,并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。公司信息
系统内部控制具备了完整性、合理性及有效性。
4、会计管理控制
公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》、《会计基础
工作规范》等相关规定,制定了《会计核算管理办法》、《现金管理办法》、《账户
管理办法》、《会计档案管理办法》等规章制度,形成了较为完善的财务内部控制
制度体系,公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权
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限,并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行,确保财务信息的真实、
准确、完整。
5、内部控制的监督
董事会下设内控委员会,是公司内部控制监督机构,具有相应的独立性。内
控委员会负责评估企业内部控制的有效性以及负责督导企业内部控制体系建立
健全、监督内部控制的有效实施。监事会负责对董事会建立与实施内部控制进行
监督。通过及时检查和监督内部控制制度的运行情况,有效防范了经营决策及管
理风险,确保了公司的规范运作和健康发展。
综上所述,公司建立健全了内部控制的监督和评价制度,公司现有的内部控
制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面基本保持
了与企业业务及管理相关的有效的内部控制,总体上保证了公司生产经营活动的
正常运作。
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为了加强并规范公司与投资者之间的信息沟通,进一步完善公司治理结构,
增强公司信息披露的透明度,确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性
与及时性,保护公司、股东、债权人以及其他利益相关者的合法权益,推动投资
者关系管理工作的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规,《上
海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所股票交易规则》及其他有关规章、
规定,发行人制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》。
投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司日常投
资者关系管理负责人,公司董事会秘书处是公司投资者管理的职能部门。公司严
格按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则和公司章程规
定的信息披露内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
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十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联
方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的情形
报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用
的情形。除本节“七、发行人关联交易情况”中披露的对外担保事项外,发行人
不存在其他为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
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第五节 财务会计信息
发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的财务报告根据《企业会计准则》
的规定编制,且已经具备证券、期货相关业务许可资质的会计师事务所审计。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2014 年度及 2015
年度财务报告进行了审计,出具了普华永道中天审字(2015)第 10078 号及普华
永道中天审字(2016)第 10062 号标准无保留意见的审计报告。
中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2013 年度的财务报
告进行了审计,出具了 CHW 证审字〔2014〕0076 号标准无保留意见的审计报告。
报告期内发行人不存在会计估计变更或会计差错更正情况。
非经特别说明,本募集说明书摘要中引用的关于发行人 2013 年度的财务数
据来自华寅五洲出具的 CHW 证审字〔2014〕0076 号审计报;引用的关于发行人
2014 年度的财务数据来自普华永道出具的普华永道中天审字(2015)第 10078
号审计报告;引用的关于发行人 2015 年度的财务数据来自普华永道出具的普华
永道中天审字(2016)第 10062 号审计报告。
一、最近三年财务会计资料
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 9,032,292,111.07 12,325,530,301.43 25,825,352.04
应收票据 1,000,000.00 8,974,715.70 --
应收账款 258,404,543.48 68,402,794.81 75,633,853.52
预付款项 24,733,210.22 9,419,868.65 10,931,426.61
应收利息 7,980,526.58 -- --
其他应收款 39,053,851.73 15,521,442.01 51,437,419.85
存货 4,387,981.28 7,141,034.47 5,600,137.39
其他流动资产 3,280,651,979.46 2,274,384.33 --
90
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 12,648,504,203.82 12,437,264,541.40 169,428,189.41
非流动资产:
固定资产 131,683,288.83 134,900,334.99 150,888,915.00
无形资产 1,104,556.08 29,166.67 45,499.93
长期待摊费用 1,624,395.88 -- --
递延所得税资产 60,680.65 --
非流动资产合计 134,472,921.44 134,929,501.66 150,934,414.93
资产总计 12,782,977,125.26 12,572,194,043.06 320,362,604.34
流动负债:
短期借款 4,000,000.00 10,980,000.00 24,200,000.00
应付账款 288,704,291.08 109,617,526.14 103,115,523.31
预收款项 16,013,566.90 11,475,575.81 16,794,359.70
应付职工薪酬 17,983,966.56 17,441,870.06 22,064,002.37
应交税费 61,860,705.37 18,379,812.57 20,853,989.45
其他应付款 161,357,073.06 264,500,756.44 58,499,064.44
一年内到期的非
-- 250,000,000.00 --
流动负债
其他流动负债 -- -- 30,729,993.13
流动负债合计 549,919,602.97 682,395,541.02 276,256,932.40
非流动负债:
长期借款 -- -- --
预计负债 -- -- --
长期应付职工薪酬 1,676,991.22 3,139,576.41 --
递延收益 4,790,000.00
长期应付款 -- -- 11,633,207.30
非流动负债合计 6,466,991.22 3,139,576.41 11,633,207.30
负债合计 556,386,594.19 685,535,117.43 287,890,139.70
所有者权益:
股本 2,899,337,783.00 2,899,337,783.00 892,648,820.00
资本公积 10,128,529,717.76 10,132,927,775.99 366,386,640.76
专项储备 2,065,228.21 3,096,672.27 1,922,638.30
盈余公积 111,291,540.12 111,291,540.12 111,291,540.12
未分配利润 -1,004,737,893.18 -1,251,448,274.81 -1,330,388,040.94
归属于母公司所
12,136,486,375.91 11,895,205,496.57 41,861,598.24
有者权益合计
少数股东权益 90,104,155.16 -8,546,570.94 -9,389,133.60
所有者权益合计 12,226,590,531.07 11,886,658,925.63 32,472,464.64
负债和所有者权益总
12,782,977,125.26 12,572,194,043.06 320,362,604.34
计
91
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2、合并利润表
单位:元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 720,187,698.65 423,622,957.07 335,378,879.16
其中:营业收入 720,187,698.65 423,622,957.07 335,378,879.16
二、营业总成本 659,195,337.65 338,918,078.48 477,436,329.14
其中:营业成本 655,756,488.69 392,780,415.39 292,037,606.16
营业税金及附加 2,170,349.04 821,499.86 1,231,242.12
销售费用 8,102,300.85 -- --
管理费用 94,100,542.19 56,603,491.92 41,548,687.75
财务费用 -96,036,501.32 19,219,010.83 28,715,737.89
资产减值损失 -4,897,841.80 -130,506,339.52 113,903,055.22
加:公允价值变动收益 -- -- --
投资收益 231,801,658.37 1,627,264.86 --
三、营业利润 292,794,019.37 86,332,143.45 -142,057,449.98
加:营业外收入 1,769,092.66 4,742,279.30 27,594,352.33
减:营业外支出 102,560.07 11,536,960.56 15,689,017.19
四、利润总额 294,460,551.96 79,537,462.19 -130,152,114.84
减:所得税费用 46,726,397.40 610,633.58 33,496.16
五、净利润 247,734,154.56 78,926,828.61 -130,185,611.00
归属于母公司所有者的净利润 246,710,381.63 78,939,766.13 -130,239,283.87
少数股东损益 1,023,772.93 -12,937.52 53,672.87
六、每股收益:
(一)基本每股收益 0.09 0.08 -0.15
(二)稀释每股收益 0.09 0.08 -0.15
七、其他综合收益 -- --
八、综合收益总额 247,734,154.56 78,926,828.61 -130,185,611.00
归属于母公司所有者的综合收
246,710,381.63 78,939,766.13 -130,239,283.87
益总额
归属于少数股东的综合收益总
1,023,772.93 -12,937.52 53,672.87
额
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 592,819,444.38 426,550,387.20 316,357,611.54
收到的税费返还 -- -- --
收到其他与经营活动有关的现金 9,619,524.48 151,397,627.52 186,748,613.89
92
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流入小计 602,438,968.86 577,948,014.72 503,106,225.43
购买商品、接受劳务支付的现金 544,951,125.35 375,390,867.23 253,178,115.00
支付给职工以及为职工支付的现金 68,006,361.44 51,186,107.42 48,575,668.55
支付的各项税费 19,465,348.34 8,470,748.53 6,073,841.60
支付其他与经营活动有关的现金 10,052,332.25 14,156,666.71 47,401,630.16
经营活动现金流出小计 642,475,167.38 449,204,389.89 355,229,255.31
经营活动产生的现金流量净额 -40,036,198.52 128,743,624.83 147,876,970.12
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 30,710,000,000 -- --
取得投资收益收到的现金 224,474,238.64 -- --
处置固定资产、无形资产和其他长期资
28,867.86 9,410,566.31
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 102,577,492.65 -- --
投资活动现金流入小计 31,037,051,731.29 28,867.86 9,410,566.31
购建固定资产、无形资产
4,654,830.21 658,710.16 25,964,591.12
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 34,490,000,000.00 -- --
取得子公司及其他营业单位支付的现金
2,201,168.83
净额
投资活动现金流出小计 34,496,855,999.04 658,710.16 25,964,591.12
投资活动产生的现金流量净额 -3,459,804,267.75 -629,842.30 -16,554,024.81
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 -- 11,797,999,998.74 --
取得借款收到的现金 13,980,000.00 275,180,000.00 24,200,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 100,000,000.00 196,160,964.66 18,400,000.00
筹资活动现金流入小计 113,980,000.00 12,269,340,963.40 42,600,000.00
偿还债务支付的现金 270,960,000.00 38,400,000.00 --
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,816,601.98 18,858,606.75 1,221,100.73
其中:子公司支付给少数股东的股利、
-- -- --
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 125,881,751.00 140,491,189.79 183,798,729.43
筹资活动现金流出小计 406,658,352.98 197,749,796.54 185,019,830.16
筹资活动产生的现金流量净额 -292,678,352.98 12,071,591,166.86 -142,419,830.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -- -- --
五、现金及现金等价物净增加额 -3,792,518,819.25 12,199,704,949.39 -11,096,884.85
加:期初现金及现金等价物余额 12,324,810,930.32 25,825,352.04 36,922,236.89
六、期末现金及现金等价物余额 8,532,292,111.07 12,225,530,301.43 25,825,352.04
(二)母公司财务报表
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1、母公司资产负债表
单位:元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 8,506,229,777.84 12,000,270,782.62 6,330,626.15
应收账款 4,550,257.99 9,441,195.12 41,800,420.54
预付款项 754,061.53 213,114.13 172,318.08
应收利息 7,980,526.58 -- --
应收股利 -- -- 70,000.00
其他应收款 878,898,417.48 863,405,947.08 528,296,863.54
存货 -- 2,510,307.24 1,333,212.86
其他流动资产 3,280,525,317.20 2,267,454.24 --
流动资产合计 12,678,938,358.62 12,878,108,800.43 578,003,441.17
非流动资产:
长期股权投资 272,849,448.21 162,526,249.46 163,876,249.46
固定资产 82,946,869.00 92,352,729.26 107,292,847.94
非流动资产合计 355,796,317.21 254,878,978.72 271,169,097.40
资产总计 13,034,734,675.83 13,132,987,779.15 849,172,538.57
流动负债:
短期借款 -- -- 5,000,000.00
应付账款 31,785,654.68 39,022,644.74 60,819,877.56
预收款项 138,803.00 138,803.00 199,275.86
应付职工薪酬 2,069,391.12 2,398,850.11 8,234,085.66
应交税费 42,619,748.97 537,336.02 -470,003.80
其他应付款 481,571,303 598,760,340.95 340,002,069.80
一年内到期的非流动负
-- 250,000,000.00 --
债
其他流动负债 -- -- 13,870,441.48
流动负债合计 558,184,900.77 890,857,974.82 427,655,746.56
非流动负债:
长期借款 -- -- --
长期应付款 -- -- 11,633,207.30
长期应付职工薪酬 1,676,991.22 3,139,576.41 --
非流动负债合计 1,676,991.22 3,139,576.41 11,633,207.30
负债合计 559,861,891.99 893,997,551.23 439,288,953.86
所有者权益:
股本 2,899,337,783.00 2,899,337,783.00 892,648,820.00
资本公积 10,084,538,318.84 10,081,854,847.45 314,458,779.42
专项储备 926,927.29 1,526,343.18 1,370,719.40
94
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
盈余公积 111,291,540.12 111,291,540.12 111,291,540.12
未分配利润 -621,221,785.41 -855,020,285.83 -909,886,274.23
所有者权益合计 12,474,872,783.84 12,238,990,227.92 409,883,584.71
负债和所有者权益总计 13,034,734,675.83 13,132,987,779.15 849,172,538.57
2、母公司利润表
单位:元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 25,980,428.75 103,684,194.43 89,829,826.74
其中:营业收入 25,980,428.75 103,684,194.43 89,829,826.74
减:营业成本 29,172,398.97 88,790,475.84 81,604,449.47
营业税金及附加 135,085.95 23,783.14 7,867.78
销售费用 -- -- --
管理费用 36,818,657.54 23,269,924.50 15,404,586.61
财务费用 -92,757,925.58 16,696,609.47 18,664,318.76
资产减值损失 5,496,520.39 -91,316,490.66 119,839,336.04
加:公允价值变动收益 -- -- --
投资收益 231,801,658.37 -2,343,300.00 --
二、营业利润 278,917,349.85 63,876,592.14 -145,690,731.92
加:营业外收入 264,088.70 905,562.52 15,712,781.20
减:营业外支出 96,699.03 9,916,166.26 18,108.04
三、利润总额 279,084,739.52 54,865,988.40 -129,996,058.76
减:所得税费用 45,286,239.10 -- --
四、净利润 233,798,500.42 54,865,988.40 -129,996,058.76
五、每股收益 -- -- --
六、其他综合收益 -- -- --
七、综合收益总额 233,798,500.42 54,865,988.40 -129,996,058.76
3、母公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 29,636,957.82 119,087,325.28 6,949,297.03
收到的税费返还 -- -- --
收到其他与经营活动有关的现金 2,495,744.91 144,198,939.72 267,008,893.96
经营活动现金流入小计 32,132,702.73 263,286,265.00 273,958,190.99
购买商品、接受劳务支付的现金 34,211,976.12 90,305,265.11 8,102,390.46
支付给职工以及为职工支付的现金 6,447,154.13 4,427,191.96 5,874,886.64
95
摘要天津天海投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
支付的各项税费 10,772,069.03 1,858,795.28 1,798,957.68
支付其他与经营活动有关的现金 33,468,171.52 282,396,505.53 138,931,943.62
经营活动现金流出小计 84,899,370.80 378,987,757.88 154,708,178.40
经营活动产生的现金流量净额 -52,766,668.07 -115,701,492.88 119,250,012.59
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 30,710,000,000.00 -- --
取得投资收益收到的现金 224,474,238.64 -- --
处置子公司及其他营业单位收到的现
-- -- --
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 99,961,417.54 -- --
投资活动现金流入小计 31,034,435,656.18 -- --
购建固定资产、无形资产和其他长期资
86,116.80 647,763.16 3,477,211.27
产支付的现金
投资支付的现金 34,490,000,000 -- 1,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
101,500,000.00 -- --
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 -- -- --
投资活动现金流出小计 34,591,586,116.80 647,763.16 4,477,211.27
投资活动产生的现金流量净额 -3,557,150,460.62 -647,763.16 -4,477,211.27
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 -- 11,797,999,998.74 --
取得借款收到的现金 -- 250,000,000.00 5,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 100,000,000.00 126,160,964.66 9,900,000.00
筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 12,174,160,963.40 14,900,000.00
偿还债务支付的现金 250,000,000 5,000,000.00 --
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,242,125.09 18,380,361.10 120,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 125,881,751.0 140,491,189.79 144,390,000.00
筹资活动现金流出小计 384,123,876.09 163,871,550.89 144,510,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -284,123,876.09 12,010,289,412.51 -129,610,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -- -- --
五、现金及现金等价物净增加额 -3,894,041,004.78 11,893,940,156.47 -14,837,198.68
加:期初现金及现金等价物余额 11,900,270,782.62 6,330,626.15 21,167,824.83
六、期末现金及现金等价物余额 8,006,229,777.84 11,900,270,782.62 6,330,626.15
二、最近三年财务报表范围的变化情况
(一)纳入合并财务报表的公司范围
报告期内,公司编制合并财务报表时,各年度合并范围包括各年度末发行人
96
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及全部子公司。
报告期内各年度合并财务报表包括各年度末公司及全部子公司各年度的财
务报表。子公司指被本集团控制的被投资单位。
编制合并财务报表时,子公司采用与公司一致的会计期间和会计政策。本集
团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵销。
纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少
数股东权益在合并财务报表中单独列示。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,被购买方的经营成果和现
金流量自公司取得控制权之日起纳入合并财务报表,直至公司对其控制权终止。
在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债
的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
截至 2015 年 12 月 31 日,发行人直接和间接控股公司(即合并报表范围内)
的主要情况如下:
序号 子公司名称 注册资本(万元) 持股比例
1 天津津海海运有限公司 6,600 100%
2 珠海北洋轮船有限公司 7,000 100%
3 天津市天海国际船务代理有限公司 1,000 100%
4 天津市天海货运代理有限公司 1,500 100%
5 天津市天海海员服务有限公司 600 100%
6 上海天海货运有限公司 800 100%
7 上海天海海运有限公司 3,570 93.70%
8 上海天成船务代理有限公司 300 80%
9 天津渤海联合国际货代代理有限公司 500 60%
10 广州市津海船务代理有限公司 50 100%
11 北京市天海北方货运代理有限公司 500 100%
12 香港亚洲之鹰船务公司 5,327 100%
注
13 深圳前海航空航运交易中心有限公司 20,000 50%
14 海航供应链管理(深圳)有限公司 10,000 100%
15 Elbe Shipping Limited -- 100%
注:广州市津海船务代理有限公司因未按规定接受年检,已于 2011 年 11 月 30 日被吊销企业法
人营业执照;天津渤海联合国际货运代理有限公司已于 2009 年 11 月 12 日被吊销企业法人营业
执照;公司持有深圳前海航交所 50%的股权,同时公司对其重大财务和经营决策有控制权,因
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此公司对其具有实质控制,进而认定其为子公司并合并其财务报表。
(二)发行人近三年合并范围的重要变化情况
年份 公司名称 变化情况 变化原因
深圳前海航空航运交易中心有限公司 增加 同一控制下合并
2015 年度 海航供应链管理(深圳)有限公司 增加 同一控制下合并
Elbe Shipping Limited 增加 非同一控制下合并
天津海运空运代理有限公司 减少 出售
2014 年度
天津市天海劳务服务有限责任公司 减少 清算完毕
2013 年度 -- -- --
三、最近三年主要财务指标
(一)主要财务指标
1、合并报表财务指标
财务指标 2015 年末 2014 年末 2013 末
流动比率(倍) 23.00 18.23 0.61
速动比率(倍) 22.99 18.22 0.59
资产负债率(%) 4.35 5.45 89.86
每股净资产 4.19 4.10 0.05
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率(次) 4.41 5.88 5.93
存货周转率(次) 113.76 61.66 88.64
利息保障倍数(倍) 31.00 5.22 -105.59
2、母公司财务指标
财务指标 2015 年末 2014 年末 2013 年末
流动比率(倍) 22.71 14.46 1.35
速动比率(倍) 22.71 14.45 1.35
资产负债率(%) 4.30 6.81 52.99
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率(次) 3.71 4.05 2.61
存货周转率(次) 23.24 46.20 76.29
利息保障倍数(倍) 34.05 3.99 -1082.30
上述财务指标计算方法如下:
(1)流动比率=流动资产/流动负债;
98
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(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
(3)资产负债率=负债总额/资产总额;
(4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;
(5)存货周转率=营业成本/存货平均余额;
(6)每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本
(7)利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利
息支出+资本化利息支出)。
(二)净资产收益率和基本每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求计算的净资产收益率和
每股收益如下(合并报表口径):
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
加权平均净资产收益率(%) 2.05 23.25 -122.48
扣除非经常性损益后
0.42 -14.03 -135.44
加权平均净资产收益率(%)
基本每股收益 0.09 0.08 -0.15
扣除非经常性损益后
0.02 -0.05 -0.16
的基本每股收益
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第六节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《债券管理办法》的相关规定,结合发行人财务状况及资金需求状况,
经发行人2015年10月27日召开的第八届董事会临时董事会会议审议通过,并经发
行人2015 年度第四次临时股东大会审议通过,并经中国证监会核准,发行不超
过人民币10亿元(含10亿元)公司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
经发行人第八届董事会临时董事会会议及2015年度第四次临时股东大会审
议通过,本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金。
截至2015年12月31日,发行人货币资金及其他流动资产中的银行理财产品金
额合计为123亿元,其中84亿元资金的用途为发行人2014年度非公开发行股票募
集资金投资项目(购买10艘VLCC油轮及购买4艘LNG船)的专项资金。因此,
发行人未来经营发展可自由支配的资金金额合计为39亿元,而发行人未来经营发
展中可预见的重大资本性支出如下:
1、发行人2014年度非公开发行股票募集资金投资项目(购买10艘VLCC油
轮及购买4艘LNG船)合计投资总额为104亿元。受宏观经济形势影响,航运业表
现持续低迷,BDI 指数屡破历史新低,航运业复苏进程远不及预期。针对市场
多变的情况,发行人2014年非公开发行募投项目之购买10艘VLCC油轮、购买4
艘LNG船两个项目拟暂缓推进。如未来发行人航运市场复苏的情况下继续推进
2014年非公开发行募投项目,则发行人除拟使用非公开发行股票募集资金投入84
亿元外,尚需以自筹资金投入,产生营运资金需求。
2、受国际航运业运力过剩的影响,报告期内发行人主营业务航运业务盈利
能力较弱,营业收入波动较大。公司将持续秉持“以航运、物流、贸易以及相关
金融服务为主导产业,致力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及
管理投资平台,为全体股东创造良好的经营效益”的服务宗旨,紧抓国家战略机
遇,把握住物流运输行业与互联网、金融紧密结合的趋势,以“物流运输”及“围
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绕物流行业打造物流全供应链金融服务产业”为方向指引,依据既定的发展规划,
逐步实现发展目标。因此,发行人未来在物流、贸易、供应链金融服务等业务领
域的拓展,将产生一定的资本性支出需求及营运资金需求。
3、为更好地将公司产业与相关金融服务产业进行结合,以金融服务促进产
业发展,经发行人 2015 年 10 月 27 日召开的第八届董事会临时董事会及 2015
年 11 月 13 日召开的 2015 年度第四次临时股东大会审议通过,发行人拟通过参
与定向增发的方式参股中合中小企业融资担保股份有限公司。2015 年 11 月 26
日,发行人与中合中小企业融资担保股份有限公司签署了《股份认购协议》,以
1.15 元/股的价格认购中合中小企业融资担保股份有限公司新增股份,实际认购
股份数额为 1,910,400,000 股,认购资金为 21.97 亿元。截至募集说明书签署之
日,发行人已完成本次对中合担保增发股份的认购工作,成为中合担保第一大股
东,中合担保已经取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
4、船舶日常运营需要配备一定规模的流动资金,主要包括:燃油及润油费
用、船员工资、港口费用、船舶保险费用、备件费用及其他日常必要开支。未来
如公司 2014 年度非公开发行股票募集资金投资项目(购买 10 艘 VLCC 油轮及
购买 4 艘 LNG 船)的继续实施,公司船队规模将显著扩大,日常营运资金的需
求亦将随之大幅增加。
5、发行人目前主要经营集装箱运输业务,2014 年度非公开发行股票募集资
金投资项目如实施后将进入原油运输及 LNG 运输市场。由于原有业务与新增业
务在运营、管理、销售环节的差异,为保证公司具备进入新市场的实际运营能力,
并考虑到公司原油运输、LNG 运输业务未来自主运营管理需要,发行人将在原
有集装箱业务体系的基础上,进一步建立与完善包括船舶运营控制中心、船舶管
理中心、船员管理中心、船员培训中心、各地办事处网络在内的完整业务体系,
需另行投入营运资金。
6、截至 2015 年 12 月 31 日,发行人固定资产中的坞修、运输船舶及其他运
输设备的成新率为 41.28%,从而发行人未来固定资产更新的支出将加大,增加
其对营运资金的需求。
综上所述,发行人本次债券募集资金用于补充营运资金是必要的,有利于保
障发行人未来经营发展中对营运资金的需求,提升盈利水平、核心竞争力和抗风
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险能力,从而实现持续健康发展,符合公司及其全体股东的长远利益。
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
(一)优化发行人债务结构
以 2015 年 12 月 31 日发行人财务数据为基准,假设本次债券全部发行完成
且募集资金全部用于补充公司营运资金,在不考虑融资过程中所产生相关费用的
情况下,发行人合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的 4.35%增加至发行
后的 11.29%;母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的 4.30%增加至发
行后的 11.11%;合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 1.16%
增至 64.67%,母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 0.30%
增至 64.22%,由于长期债务融资比例有较大幅度的提高,发行人债务结构将得
到明显的改善。同时,发行人合并财务报表及母公司报表的资产负债率依然保持
在较低水平,发行人依然保持较强的长期偿债能力。
(二)提升发行人短期偿债能力
以 2015 年 12 月 31 日发行人财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上
述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的
23.00 进一步上升至发行后的 24.82,母公司财务报表的流动比率将由发行前的
22.71 增加至发行后的 24.51,发行人流动比率将进一步提高,流动资产对于流动
负债的覆盖能力进一步得到提升,短期偿债能力进一步增强。
(三)提高发行人运营的稳定性,增强公司抗风险能力
未来随着公司发展战略的推进,公司亟需大量的资金投入船队结构及规模调
整、与上下游产业链相关及与物流金融服务相关的新项目中,除依赖股权融资外,
公司仍需依靠外部借款筹集上述资金。外部借款如仅依赖于银行贷款,若信贷政
策变化将导致公司相关资金来源和成本均存在一定的不确定性,有可能影响发行
人经营的稳定性。通过本次发行,发行人可获得中长期的稳定的经营资金,为未
来的发展提供良好的资金保障,将大大降低信贷政策变化给发行人资金来源带来
的不确定性,增强发行人抗风险能力,有利于发行人持续稳定的发展。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、发行人2013年度、2014年度及2015年度的财务报告及审计报告;
2、主承销商出具的核查意见;
3、发行人律师出具的法律意见书;
4、资信评级公司出具的资信评级报告;
5、债券持有人会议规则;
6、债券受托管理协议;
7、海航物流为本次债券出具的担保函;
8、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备
查文件:
1、天津天海投资发展股份有限公司
地 址:天津空港经济区中心大道华盈大厦 803
电 话: 022-58679088
传 真: 022-58087380
联 系 人: 闫宏刚
2、中国银河证券股份有限公司
地 址:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
电 话: 010-66568888
传 真: 010-66568390
联系人:王昭、何森
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(签字页)
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