海印股份：中信建投证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书_股票频道

中信建投证券股份有限公司

关于

广东海印集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构

二〇一六年五月

2-1-1

保荐人出具的证券发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵旭、刘湘玫根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的

有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范

和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

2-1-2

保荐人出具的证券发行保荐书

释义 ........................................................................................................................... 4

第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................... 5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................... 5

（一）本次证券发行项目协办人................................................................................ 5

（二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................ 5

三、本次保荐发行人证券发行的类型 ....................................................................... 6

四、发行人基本情况 ................................................................................................... 6

五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................. 19

六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................. 19

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序.......................................................... 19

（二）保荐机构关于本项目的内核意见.................................................................. 20

七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ..................................................... 21

（一）核查对象.......................................................................................................... 21

（二）核查方式.......................................................................................................... 21

（三）核查结果.......................................................................................................... 21

第二节保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 22

第三节对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 23

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................. 23

二、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 23

三、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 28

四、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 37

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 40

2-1-3

保荐人出具的证券发行保荐书

释义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

中信建投证券、保荐

指中信建投证券股份有限公司

人、保荐机构

海印股份、公司、发

指广东海印集团股份有限公司

行人

海印集团、控股股东指广州海印实业集团有限公司

新余兴和指新余兴和投资管理中心（有限合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

股东大会指发行人股东大会

董事会指发行人董事会

监事会指发行人监事会

发行人总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等公

高级管理人员指

司高级管理人员

公司章程指发行人现行有效的公司章程

三会指发行人股东大会、董事会、监事会

发行人律师、律师、

指北京大成律师事务所

大成律师

北京兴华、发行人会

指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

计师、会计师

东方金诚、评级机构指东方金诚国际信用评估有限公司

证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

广东省工商局指广东省工商行政管理局

广州市工商局指广州市工商行政管理局

可转债指可转换公司债券

本次公开发行面值为 100.00 元的不超过 11.11 亿元的

本次发行指

可转换公司债券的行为

元指人民币元

报告期指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-3 月

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保荐人出具的证券发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定赵旭、刘湘玫担任本次海印股份可转换公司债券发行的保

荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

赵旭先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监，

曾主持或参与的项目有：英威腾 IPO、坚瑞消防 IPO、乾兆光电非公开发行股票

项目、海印股份非公开发行股票项目、天润控股非公开发行股票项目、百花村公

司债、四川美丰可转债等上市公司再融资及太光电信等上市公司发行股份购买资

产财务顾问项目。

刘湘玫女士：保荐代表人，博士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级

副总裁，曾主持或参与的项目有：津膜科技非公开发行股票项目、远望谷非公开

发行股票项目、中国卫星配股、宝硕股份非公开发行股票项目、超日太阳 IPO、

香雪制药 IPO 等项目。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为邓睿，其保荐业务执行情况如下：

邓睿先生：硕士研究生，准保荐代表人，现任中信建投证券股份有限公司投

资银行部副总裁，曾先后负责或参与的项目有：北京双杰电气股份有限公司 IPO

项目、吉视传媒股份有限公司 IPO 项目、北京辰安科技股份有限公司 IPO 项目、

天津华迈燃气装备股份有限公司 IPO 项目、腾达建设增发项目、特变电工增发项

目、长春燃气非公开发行股票项目、中超电缆非公开发行股票项目、东方网力重

大资产重组项目等。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括温杰、曹雪玲、郑晓明、蔡学敏

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保荐人出具的证券发行保荐书

温杰先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部执行总监，曾主持或

参与的项目有：中金岭南配股、中钨高新重组、山东铝业 IPO、兰州铝业 IPO、

津膜科技 IPO、韶钢松山增发、股改和可转债、广钢股份重组和股改、晨鸣纸业

增发和可转债、中集集团增发、广东省广告股份有限公司 IPO 改制、河南汉威电

子 IPO 改制辅导、沃森生物 2013 年中期票据、海印股份非公开发行股票、海印

股份 ABS 等。

曹雪玲女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持

或参与的项目有：百花村公司债、海印股份 ABS、津膜科技非公开发行股票项

目。

郑晓明先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与并

完成了新开源 IPO、达华智能 IPO 和猛狮科技 IPO 项目，还参与了南华仪器 IPO、

田园生化改制辅导、摩德娜改制辅导、贝斯特改制辅导项目、天润控股非公开发

行股票项目。

蔡学敏先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主持或参

与的项目有：海印股份非公开发行股票项目。

三、本次保荐发行人证券发行的类型

本次保荐发行人证券发行的类型为可转换公司债券。

四、发行人基本情况

（一）公司概况

公司法定名称：广东海印集团股份有限公司

英文名称： Guangdong Highsun Group Co., Ltd.

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：海印股份

股票代码： 000861

注册资本： 2,249,862,979 元

法定代表人：邵建明

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保荐人出具的证券发行保荐书

董事会秘书：潘尉

注册地址：广东省广州市越秀区东华南路 98 号 21-32

办公地址广东省广州市越秀区东华南路 98 号海印中心

邮政编码： 510100

电话： 020-28828222

传真： 020-28828899-8222

互联网网址： http://www.000861.com

电子信箱： IR000861@163.com

销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租柜台，物业

经营范围：管理（持有效许可证书经营），项目投资，产品展销、展

览策划，计算机软、硬件开发及技术服务。

（二）公司设立、上市及历次股权变动情况

1、改制与设立情况

公司原名为“茂名永业（集团）股份有限公司”，于 1992 年 12 月 11 日经广

东省体改委和广东省股份制企业试点联审小组粤股审［1992］126 号文批准，由

原茂名市化工一厂独家发起，通过定向募集方式设立股份有限公司，股本总额为

2,100 万元，其中：原茂名市化工一厂以经评估确认后的净资产 1,183.33 万元按

1:1 的比例折为国家股 1,183.33 万股，占 56.35%，国家股由茂名市国有资产管理

办公室持有；其它法人以现金认购 496.67 万股，占 23.65%；内部职工认购 420

万股，占 20%。

2、首次公开发行及上市情况

经中国证券监督管理委员会证监发字［1998］175 号文和证监发字［1998］

176 号文批准，公司于 1998 年 6 月 25 日在深交所交易系统采用“上网定价”方式

发行社会公众股 1,250 万股，每股面值 1 元，发行价为 5.19 元/股。1998 年 10

月 28 日，公司股份在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司的总股

本变为 5,000 万股，股本结构具体如下：

项目股份性质数量（股）占总股本比例

非流通股国家股 14,478,043 28.96%

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保荐人出具的证券发行保荐书

募集法人股 13,815,119 27.63%

内部职工股 9,206,838 18.41%

流通股流通 A 股 12,500,000 25.00%

合计－ 50,000,000 100.00%

3、上市后历次股权变动情况

1999 年 5 月 5 日，公司股东大会审议通过 1998 年度分配方案，以 1998 年

末总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 1,500 万股。

转增后总股本增至 6,500 万股，其中，国家股为 18,82.15 万股，定向法人股 1,795.97

万股，内部职工股 1,196.89 万股，社会公众股 1,625 万股。

2000 年 11 月，公司实施配股方案，以 2000 年 8 月 24 日总股本 6,500 万股

为基数，每 10 股配 3 股，配股价 11 元，实际共向全体股东配售 9,16.67 万股，

其中：国家股配售 70.40 万股；内部职工股配售 3,59.07 万股，境内上市普通股

配售 487.50 万股。配股后公司股份总数为 7,416.97 万股，其中：国家股 1,952.54

万股，占股份总额的 26.33%；法人股 1,795.97 万股，占股份总额的 24.21%；社

会公众股 2,112.50 万股，占股份总额的 28.48%；内部职工股 1,555.96 万股，占

股份总额的 20.98%。

经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司内部职工股 1,555.96 万股于 2001

年 6 月 25 日上市流通。内部职工股上市后，公司流通股由 2,112.50 万股增至

3,668.46 万股。

公司 2002 年实施 2001 年度利润分配方案，以公积金每 10 股转增 5 股，股

本总额增为 11,125.45 万股。其中：国家股 2,928.82 万股，占股份总额的 26.33%；

法人股 2,693.95 万股，占股份总额的 24.21%；社会公众股 5,502.68 万股，占股

份总额的 49.46%。

2003 年 1 月 17 日，公司第一大股东茂名市财政局与海印集团签署了《股权

转让协议书》，茂名市财政局将其持有的公司 2,928.82 万股国有股全部转让给海

印集团。2003 年 11 月 12 日，上述国有股转让事项获国务院国有资产监督管理

委员会批准（国资产权函［2003］342 号），上述股权性质改为一般法人股。2003

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保荐人出具的证券发行保荐书

年 12 月 4 日，茂名市财政局与海印集团在登记公司深圳分公司办理了上述国有

股转让的过户登记手续。海印集团持有公司股份达 2,928.82 万股，占公司总股本

的 26.33%，成为公司第一大股东。

2004 年 9 月，经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过，并经广东省工

商行政管理局核准，“茂名永业（集团）股份有限公司”正式更名为“广东海印永

业（集团）股份有限公司”。

2008 年 5 月，公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，

即以公司当时总股本 111,254,499 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股、派

发现金红利 0.34 元（含税）并以资本公积金转增 2 股，公司的总股本增加至

166,881,748 股。

2008 年 11 月，公司实施了向特定对象非公开发行股票的方案，公司以 8.08

元/股的价格，向海印集团发行 243,275,724 股股份购买资产，公司的总股本增

加至 410,157,472 股。

2009 年 5 月，公司实施了 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，

即以公司现有总股本 410,157,472 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利

0.42 元（含税）并以资本公积金转增 2 股，公司的总股本增至 492,188,966 股，

各股东持比例不变。

2010 年 8 月，经公司 2010 年第五次临时股东大会审议通过，并经广东省工

商行政管理局核准，“广东海印永业（集团）股份有限公司”正式更名为“广东海

印集团股份有限公司”。

2013 年 5 月，公司实施了 2012 年度利润分配方案，以公司现有总股本

492,188,966 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.10 元人民币现金（含税）。

2014 年 4 月，公司实施了 2013 年度利润分配方案，以公司现有总股本

492,188,966 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.40 元人民币现金（含税）。

2014 年 5 月，公司实施了向特定对象非公开发行股票的方案，公司以 8.35 元

/股的价格，向包括大股东在内的 7 名特定对象，新增股份 99,880,239 股，发行

后总股本增至 592,069,205 股。

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保荐人出具的证券发行保荐书

2014 年 9 月，公司实施了 2014 年度中期利润分配及资本公积金转增股本方

案，即以公司当时总股本 592,069,205 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10

股转增 10 股，公司的总股本增加至 1,184,138,410 股。

2015 年 6 月，公司实施了 2014 年度利润分配方案，以公司现有总股本

1,184,138,410 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.35 元人民币现金（含税）。

2015 年 8 月，公司实施了 2015 年中期利润分配及公积金转增股本方案，以

截公司现有股本总数 1,184,138,410 股为基数，向全体股东每 10 股送 8 股派现金

2.0 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。转增前公司总

股本为 1,184,138,410 股，转增后总股本增至 2,249,862,979 股。

截至 2016 年 3 月 31 日，公司注册资本为 2,249,862,979 元，股本为

2,249,862,979 股，公司住所：广东省广州市越秀区东华南路 98 号；公司法定代

表人：邵建明。公司经营范围为：销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租

柜台，物业管理（持有效许可证书经营），项目投资，产品展销、展览策划，计

算机软、硬件开发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

4、公司股权分置改革情况

经公司于 2006 年 5 月 29 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，公

司于 2006 年 6 月 30 日公布了《广东海印永业（集团）股份有限公司股权分置改

革方案实施公告》，全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股东支付的

2 股对价股份，其中，每 10 股流通股获得的 0.2 股对价股份由公司第一大股东海

印集团支付，每 10 股流通股获得的 1.8 股对价股份由公司除第一大股东以外的

其他非流通股股东支付。由此，公司非流通股股东所持有的其余非流通股股份取

得上市流通权。

股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变更为：

项目股份数量（股）比例

有限售条件股份 45,298,349 40.72%

无限售条件股份 65,956,150 59.28%

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保荐人出具的证券发行保荐书

合计 111,254,499 100.00%

其中，海印集团本次执行的对价安排股份数量中，含为部分其他股东垫付的

对价 6,921,577 股股份。由此，在支付股权分置改革对价后海印集团持有公司

21,266,070 股股份，占股份总额的 19.11%，同时，前述被代为支付股份的其它股

东在取得上市流通资格前应向海印集团支付 6,921,577 股垫付股份。

2006 年 9 月，公司原副总经理陈默（已于 2005 年离职）所持有公司 76,050

股股份解冻流通，公司股权结构变更为：

项目股份数量（股）比例

有限售条件股份 45,222,299 40.65%

无限售条件股份 66,032,200 59.35%

合计 111,254,499 100.00%

2007 年 6 月 25 日，海印集团收到前述因股改为其它股东代垫的股份

6,921,577 股，因此持股数量变更为 28,187,647 股，占股份总额的 25.34%。

2007 年 7 月 9 日，公司 21,565,224 股有限售条件的流通股上市流通。由此

公司的股权结构变更为：

项目股份数量（股）比例

有限售条件股份 23,657,075 21.26%

无限售条件股份 87,597,424 78.74%

合计 111,254,499 100.00%

5、资产重组情况

（1）2008 年发行股份及现金购买资产

2007 年 12 月 24 日，公司召开了 2007 年度第三次临时股东大会，审议通过

了《关于<广东海印永业（集团）股份有限公司与广州海印实业集团有限公司关

于非公开发行股票及以现金购买资产协议>的议案》。2008 年 9 月 28 日，中国

证券监督管理委员会核发《关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向广州

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保荐人出具的证券发行保荐书

海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复》（证监许可[2008]1150

号），核准公司向海印集团发行 243,275,724 股人民币普通股及以现金购买相关

资产，定向发行股份与支付现金相结合方式购买海印集团资产方案为：公司向海

印集团发行 243,275,724 股人民币普通股，用于购买其持有的潮楼、流行前线、

海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、

电器总汇等 10 家子公司 100%的股权，同时，公司还通过支付现金 113,790,000.00

元购买海印集团持有的少年坊 100%股权。2008 年 10 月 20 日，11 家标的企业的

股权过户手续已全部办理完成，已变更登记至公司名下，公司股本增加

243,275,724 股，公司股本变更为 410,157,472 股。

（2）2008 年收购股控股东控制的企业

2008 年 6 月 25 日，北海高岭获得了新屋面矿区高岭土矿的采矿权。2008 年

7 月 29 日，海印集团与公司签订了《北海高岭科技有限公司股权转让合同》，海

印集团将其持有北海高岭的 100%股权以经审计的净资产值 8,958 万元转让给公

司。2008 年 8 月 7 日，海印股份 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

收购北海高岭科技有限公司 100%股权的议案》。

2008 年 12 月 29 日，海印股份 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于收购广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司 100%股权的议案》及《关于

收购广州市海印自由闲名店城有限公司 100%股权的议案》，海印集团履行承诺，

将其持有二沙体育的 100%股权以经审计的净资产值 1,411 万元转让给公司，将

其持有自由闲的 100%股权以评估值 2,170 万元转让给公司。

（3）2010 年收购控股股东控制的企业

2010 年 1 月 18 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于收购广东总统数码港商业有限公司 100%股权的议案》、《关于收购广州海印

数码港置业有限公司 100%股权的议案》。公司以 2.4 亿元作价向海印集团收购

总统数码港和数码港置业 100%股权。

2010 年 1 月 29 日，公司召开第六届董事会第七次临时会议，审议通过了《关

于收购广州海印物业管理有限公司 100%股权的议案》。该项关联交易金额未超

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保荐人出具的证券发行保荐书

过公司截至 2009 年 12 月 31 日经审计合并报表净资产的 5%，无需提交公司股东

大会审议。关联方在表决过程中进行了回避表决，独立董事对该事项进行了事先

认可并发表了同意的独立意见。

（4）2013 年与控股股东进行资产置换

为避免未来可能出现潜在的同业竞争问题及提升公司主营业务经营能力，根

据 2013 年 3 月 18 日公司与海印集团签定的《资产置换协议》及 2013 年 5 月 3

日签定的《资产置换补充协议》，海印股份以其持有的茂名炭黑 100%股权与海印

集团持有的总统大酒店 100%股权进行置换。本次置换以 2012 年 12 月 31 日为评

估基准日，茂名炭黑净资产评估值为 24,428.37 万元，总统大酒店净资产评估值

为 11,508.75 万元，置换作价在评估价格基础上减少 508.75 万元，确定为 11,000

万元。截至 2012 年 12 月 31 日，海印集团对总统大酒店的债权余额合计为人民

币 16,196.29 万元，海印股份对茂名炭黑的债权余额合计为人民币 4,496.75 万元。

根据确定的置换价格及各自债权余额，海印集团需向海印股份支付置换资产差价

1,728.83 万元。

2013 年 5 月 20 日，海印股份 2013 年第一次临时股东大会通过了《关于与

控股股东进行资产置换的关联交易议案》，2013 年 6 月总统大酒店和茂名炭黑

办理了股权过户手续。

（5）2014 年股权和债权转让

2014年11月24日，公司第七届董事会审议通过了《关于与控股股东签署<北

海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议>的关联交易的议案》，本次关联交

易总金额为102,109.45万元，其中，股权转让价格41,904.78万元，债权转让价格

为60,204.67万元。

2014年12月12日，海印股份2014年第四次临时股东大会通过了《关于与控股

股东签署<北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议>的关联交易的议

案》，2014年12月，北海高岭完成股东变更工商登记手续。

（6）2014 年 6 月收购江南粮油城

2014 年 6 月公司以 900 万元作为收购价格，收购海印集团持有的江南粮油

城 100%股权，上述股权收购事项于 2014 年 6 月完成股权过户的工商登记手续。

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保荐人出具的证券发行保荐书

（7）2015 年收购控股股东持有的其他公司股权

报告期后，2015年8月11日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了

《关于收购广州市越秀海印小额贷款股份有限公司股份暨关联交易的议案》，同

意公司按海印集团的原始出资额收购其所持有的越秀海印小贷30%的股份（4,500

万股），本次关联交易总金额为4,500.00万元，关联董事回避表决。此次关联交易

总金额占上市公司最近一期经审计净资产1.51%，根据《深圳证券交易所股票上

市规则》和《公司章程》等有关规定，该次交易无需提交股东大会审议。目前正

在办理工商登记变更手续。

6、公司最新股权结构及前十名股东

截至 2016 年 3 月 31 日，公司总股本为 2,249,862,979 股，其中有限售条件

的股份 389,350,911 股，占 17.31%；无限售条件的股份 1,860,512,068 股，占 82.69%。

公司的股权结构如下：

股权性质股份数量（股）持股比例

一、有限售条件股份 389,350,911 17.31%

其他内资持股 389,350,911 17.31%

其中：境内法人持股 389,343,786 17.31%

高管持股 7,125 0.00%

二、无限售条件股份 1,860,512,068 82.69%

人民币普通股 1,860,512,068 82.69%

无限售条件股份合计 1,860,512,068 82.69%

三、总计 2,249,862,979 100.00%

注：截至 2016 年 3 月 31 日，公司监事持股 9,500 股，占公司总股本的比例为 0.00042%，

其中限售股 7,125 股，占公司总股本的比例为 0.00032%。

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下：

报告期末持股数量

股东名称股东性质持股比例

（股）

广州海印实业集团有限公司境内非国有法人 1,083,680,047 48.17%

新余兴和投资管理中心（有限合

境内非国有法人 247,000,000 10.98%

伙）

东海证券股份有限公司境内非国有法人 30,000,000 1.33%

罗胜豪境内自然人 13,268,870 0.59%

新余俊杰资产管理中心（有限合

境内非国有法人 6,149,316 0.27%

伙）

2-1-14

保荐人出具的证券发行保荐书

中国农业银行股份有限公司－中

证 500 交易型开放式指数证券投境内自然人 5,668,436 0.25%

资基金

友邦保险有限公司广东分公司－

境内自然人 4,841,708 0.22%

传统－普通保险产品

刘鹏境内自然人 4,000,000 0.18%

友邦保险有限公司上海分公司－

境内非国有法人 3,729,440 0.17%

传统－普通保险产品

中国农业银行－大成精选增值混

国有法人 3,715,645 0.17%

合型证券投资基金

合计 - 1,402,053,462 62.33%

（三）主要财务数据及财务指标

1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 790,421.87 773,241.67 680,620.82 492,932.29

负债总计 499,135.27 483,077.93 386,300.57 305,602.24

股东权益合计 291,286.60 290,163.74 294,320.24 187,330.05

归属于母公司所有

282,580.80 279,600.76 292,983.62 185,157.45

者权益合计

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 49,133.53 165,238.72 191,866.56 211,907.47

营业利润 5,821.41 25,722.31 39,081.24 46,198.26

利润总额 6,328.73 30,335.76 43,272.15 52,911.17

净利润 4,047.26 20,673.88 28,475.31 40,323.58

归属于母公司所有者的

3,437.84 19,592.42 28,226.80 39,762.34

净利润

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -5,930.57 36,335.28 36,520.91 13,190.22

投资活动产生的现金流量金额 -50,869.12 -136,321.62 -73,531.25 -93,967.36

2-1-15

保荐人出具的证券发行保荐书

筹资活动产生的现金流量金额 37,241.31 43,206.01 134,499.08 85,035.04

现金及现金等价物净增加额 -19,558.38 -56,780.34 97,488.75 4,257.90

期末现金及现金等价物余额 64,762.03 84,320.41 141,100.75 40,580.64

2、主要财务指标

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

/ / / /

项目

2016 年 3 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

日日日日

流动比率 2.46 1.83 3.25 1.18

速动比率 0.70 0.57 1.50 0.40

资产负债率（母公司） 61.85% 60.88% 53.12% 55.95%

资产负债率（合并报表） 63.15% 62.47% 56.76% 62.00%

应收账款周转率（次） 7.56 31.23 24.83 17.13

存货周转率（次） 0.11 0.38 0.58 1.01

每股净资产(元) 1.26 1.24 2.47 3.76

每股经营活动现金流量

-0.03 0.16 0.31 0.27

净额（元）

基本每股收益（元／股） 0.02 0.09 0.26 0.81

稀释每股收益（元／股） 0.02 0.09 0.24 0.81

扣除非经常性损益后的基

0.01 0.06 0.10 0.33

本每股收益（元／股）

扣除非经常性损益前加

1.22% 6.69% 14.26% 22.30%

权平均净资产收益率

扣除非经常性损益后加

1.08% 4.81% 5.39% 18.39%

权平均净资产收益率

（四）公司控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东——海印集团

名称广州海印实业集团有限公司

企业性质有限责任公司

法定代表人邵建明

注册资本 10,000 万元

注册地广州市越秀区白云路 18 号 4 楼 405 室

成立日期 1996 年 4 月 30 日

批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；市场商品信息咨询服

务；出租柜台，物业管理；项目投资；产品展销、展览策划；汽车、

经营范围摩托车交易市场管理；文化娱乐管理；体育培训管理；计算机软、

硬件开发及技术服务；代办仓储服务；房地产开发；信息服务业务

（仅限于互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、

2-1-16

保荐人出具的证券发行保荐书

名称广州海印实业集团有限公司

教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法

规规定需置前审批或专项审批的服务项目）

营业执照号码 440101000040549

截至 2014 年 12 月 31 日，海印集团合并报表的总资产为 978,494.07

简要财务状况万元，净资产为 289,784.57 万元，2014 年实现营业收入 257,976.92

万元、营业利润 23,960.98 万元、净利润 12,851.51 万元；

2、实际控制人

公司实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生。

邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生为兄弟关系，三人分别持有海印集团

65%、20%、15%的股权，海印集团为海印股份的控股股东，因此，邵建明先生、

邵建佳先生、邵建聪先生为海印股份的实际控制人。

邵建明先生：公司董事长，52 岁，工商管理硕士。曾任观绿时装公司副经

理、海印电器总汇经理、广州市东山区海印商业发展有限公司董事长兼总经理、

广州市海印商业发展有限公司董事长兼总经理、公司第四、五、六届董事会董事

长。现任公司董事长，广州海印实业集团有限公司董事长、总裁。现任的主要社

会职务有：广东省第十二届人大代表、广州市第十四届人大常委会委员、广州市

越秀区第十四届政协副主席、广东省足球协会会长、广东省小额贷款公司协会会

长、广州市工商业联合会副主席、广州市民营企业商会会长、广州市越秀区工商

业联合会主席、广州市越秀区私营企业协会会长、广州市光彩事业促进会第一届

理事会常务副会长、广州市越秀区总商会会长、中国地质大学（武汉）董事会董

事等。

邵建佳先生：公司董事总裁，50 岁。自 1996 年 5 月起至今任广州海印集团

实业有限公司董事，1996 年 5 月至 2008 年 12 月任广州海印集团实业有限公司

副总经理，2009 年 1 月起至今任公司副总裁，2009 年 4 月起至今任公司董事；

现任主要社会职务为广州市越秀区人大代表。

邵建聪先生：海印集团董事总裁，47 岁，工商管理硕士。曾任公司总经理、

副总经理、财务总监、公司第四、五、六、七届董事会董事。现任海印集团董事

总裁。现任主要社会职务有广西壮族自治区北海市第十四届人大代表（财政经济

2-1-17

保荐人出具的证券发行保荐书

委员会委员）、广西壮族自治区北海市合浦县第十五届人大常委会委员、广西壮

族自治区北海市总商会副会长、广西壮族自治区北海市合浦县第九届工商业联合

会副主席、广东省茂名市第八届政协常委会委员、茂名市荣誉市民、广东省人民

检察院人民监督员、广东省茂名市青年联合会副主席。

3、控股股东及实际控制人变更情况

详见本保荐书之“第一节本次证券发行基本情况”之“四发行人情况”之

“（二）公司设立、上市及历次股权变更情况”。

4、公司与实际控制人之间的股权及控制关系

邵建明邵建佳邵建聪

65% 20% 15%

海印集团新余兴和

48.17% 10.98%

海印股份

截至 2016 年 3 月 31 日，海印集团持有发行人 1,083,680,047 股股份，占发

行人总股本的 48.17%，其中有限售条件流通股 388,143,233 股，无限售条件的流

通股 695,536,814 股。

邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生为兄弟关系，三人分别持有海印集团

65%、20%、15%的股权，同时三人分别持有新余兴和 65%、20%、15%的份额，

而海印集团和新余兴和合计持有海印股份 59.15%的股权，因此，邵建明先生、

邵建佳先生、邵建聪先生为海印股份的实际控制人。

2016 年 3 月 18 日，新余兴和和邵建明、邵建聪签署了《股份转让协议》，

约定新余兴和将其持有的公司 247,000,000 股无限售条件流通股（占公司总股本

的 10.98%）分别转让给邵建明和邵建聪，其中，将 132,290,000 股（占公司总股

本的 5.88%）转让给邵建明，将 114,710,000 股（占公司总股本的 5.10%）转让给

邵建聪。本次转让完成后，新余兴和不再持有公司股份，邵建明直接持有公司无

2-1-18

保荐人出具的证券发行保荐书

限售条件流通股 132,290,000 股，占公司总股本的 5.88%；邵建聪直接持有

114,710,000 股，占公司总股本的 5.10%。2016 年 4 月 11 日，上述股份转让的股

份过户登记手续办理完毕。

截至目前，发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

五、保荐机构与发行人关联关系的说明

1、中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级

管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股

东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、除上述情形外，中信建投与发行人之间亦不存在其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审

2-1-19

保荐人出具的证券发行保荐书

核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎

核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照中信建投证券《投资相关业务立项规则》（2015 年 4 月修订）

的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项申请于 2014 年 11 月 6 日得到本保荐机构投行项目立项委员会

主任委员审批同意。

2、内核部门的审核

本保荐机构在投行执委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审

核。2015 年 7 月 27 日至 2015 年 7 月 30 日，运营管理部对本项目进行了现场核

查。本项目的项目负责人于 2015 年 8 月 5 日向运营管理部提出内核申请，运营

管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内

核初审程序后，于 2015 年 8 月 9 日出具了关于本项目的内核初审意见。

3、内核小组的审核

运营管理部在收到本项目的内核申请后，于 2015 年 8 月 10 日发出内核会议

通知，并于 2015 年 8 月 13 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。

参加本次内核会议的内核成员共 7 人。内核成员在听取项目负责人和保荐代

表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对

本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监

会推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，

并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定

向中国证监会正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对海印股份的实际情况充分

履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、

2-1-20

保荐人出具的证券发行保荐书

保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为海印股份本次可转

换公司债券公开发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，

同意作为保荐机构向中国证监会推荐海印股份公开发行可转换公司债券项目。

七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

本次海印股份可转债项目暂不涉及私募投资基金备案情况。

（二）核查方式

本次海印股份可转债项目暂不涉及私募投资基金备案情况。

（三）核查结果

本次海印股份可转债项目暂不涉及私募投资基金备案情况。

2-1-21

保荐人出具的证券发行保荐书

第二节保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对海印股份

进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐海印股份本次公开发行可转换公司债券并

上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

2-1-22

保荐人出具的证券发行保荐书

第三节对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐

机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》

和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对

发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判

断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，

对发行人本次公开发行可转换债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行

可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转

换公司债券发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人

本次可转换公司债券发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2015 年 6 月 29 日公司召开第七届董事会第四十五次临时会议，审议并通过

了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。

2015 年 8 月 17 日公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过了公

司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。

2015 年 12 月 10 日公司召开第八届董事会第四次临时会议，审议并通过了

《关于调整可转债发行规模的议案》。

经核查，海印股份已就本次公开发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证

券法》及中国证监会规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构；

2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；

2-1-23

保荐人出具的证券发行保荐书

3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）本次证券发行符合《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干

规定的决定》规定的发行条件

1、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：

（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，

能够依法有效履行职责；

（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性

和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉

地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，

且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过

证券交易所的公开谴责；

（4）公司与控股股东及实际控制人人员、资产、财务分开，机构、业务独

立，能够自主经营管理；

（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

2、公司的盈利能力具有可持续性

（1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣

除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

根据年度报告已披露的财务报告，公司 2013-2015 年度归属于普通股股东的

净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 32,815.98 万元、10,662.26 万元和

14,090.42 万元，公司最近三年连续盈利。

（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控

制人的情形；

（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，

主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见

2-1-24

保荐人出具的证券发行保荐书

的重大不利变化；

（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大

不利变化；

（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，

不存在现实或可预见的重大不利变化；

（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大

事项。

3、公司的财务状况良好，符合以下规定：

（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重

大不利影响；

（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格

遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存

在操纵经营业绩的情形；

（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的百分之三十。

①最近三年现金股利分配情况

2014 年 4 月，公司实施了 2013 年度利润分配方案，以公司现有总股本

492,188,966 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.40 元人民币现金（含税）。

2015 年 6 月，公司实施了 2014 年度利润分配方案，以公司现有总股本

1,184,138,410 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.35 元人民币现金（含税）。

2015 年 8 月，公司实施了 2015 年中期利润分配方案，以公司现有总股本

1,184,138,410 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 2.0 元（含税）。

2-1-25

保荐人出具的证券发行保荐书

②根据年度报告已披露的财务报告（调整后合并报表中归属于上市公司股东

的净利润，下同），最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均

可分配利润的比例为 102.04% ，超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之

三十，详细情况如下：

单位：万元