海南海药股份有限公司
（海南省海口市秀英区南海大道西 66 号）
公司债券受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
2016 年 5 月
海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015 年度）
重要声明
广发证券股份有限公司（“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于
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券不承担任何责任。
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海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015 年度）
第一章 本期公司债券概况
1、债券名称：海南海药股份有限公司 2012 年公司债券。
2、发行规模：本期债券发行规模为人民币 5 亿元。
3、债券品种和期限：本次发行的债券为 5 年期固定利率债券。
4、债券利率：本期公司债券票面利率为 5.20%，期限为 5 年，附第 3 年末
发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券票面利率在债券存续
期限的前 3 年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债
券在存续期限后 2 年票面利率为债券存续期限前 5 年票面利率加上上调基点，在
债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回
售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
5、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，利息
每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自
付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
6、发行首日或起息日：2012 年 6 月 14 日。
7、付息日：2013 年至 2017 年每年的 6 月 14 日为上一个计息年度的付息日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
8、兑付日：本金兑付日：2017 年 6 月 14 日。如投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的兑付日为 2015 年 6 月 15 日。
9、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司评定，发行人主体
信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。
10、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
11、募集资金用途：本期债券拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。拟
用其中 1.86 亿元偿还银行贷款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资
金，改善公司资金状况。
12、担保人及担保方式：股权质押担保。发行人将持有的重庆天地药业有限
责任公司99.14%的股权向本期债券持有人设定质押担保。经北京亚超资产评估有
限公司评估，以2011年9月30日为评估基准日，评估总值为80,021.06万元，为本
期债券发行规模的1.6倍。
第二章 发行人 2015 年度经营和财务状况
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海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015 年度）
一、发行人基本情况
（一）公司设立情况
公司系经海南省股份制试点领导办公室《关于海口制药厂股份规范化改组和
定向募集股份问题的批复》（琼股办字[1992]10 号文）的批准，由海口市制药厂、
中国工商银行海南信托投资公司、海南省信托投资公司、交通银行海南分行和海
南汇通国际信托投资公司等机构作为发起人，于 1992 年 12 月 30 日在原海口药
厂基础上改组定向募集设立的股份有限公司。经海口会计师事务所验资报告（海
所字[1992]第 1152 号）审验确认，公司设立时注册资本 19,150.39 万元。
（二）公司历次股份变化及上市情况
1、1993 年缩减注册资本
根据 1993 年 5 月 20 日临时股东大会作出的特别决议，海南省证券委员会
1993 年 6 月（琼证发[1993]5 号文）批准，公司股本按照 39.1645%比例将原注册
股本金 19,150.39 万元缩减至 7,500 万元。公司于 1993 年 11 月办理了减资的工
商变更登记。上述减资事项经海南海口会计师事务所海所字（1994）第 166 号《关
于海南海药实业股份有限公司 1993 年度财务报告的审查报告》审查确认。
2、1994 年首次公开发行股票
1994 年 5 月 25 日，公司在深圳证券交易所上市，向社会公众募集 2,500 万
股，经海南海口会计师事务所出具的《验资报告》（海所字[1994]第 196 号）验
证，公司实收股本为人民币 10,000 万元。首次公开发行股票后，公司总股本变
更为 10,000 万股。
3、1994 年资本公积转增股本
1994 年 5 月，经海南省证券管理办公室以《关于海南海药实业股份有限公
司一九九三年度分红派息方案复核意见的函》（琼证办函[1994]13 号）批准，第
二届股东大会表决通过，发行人 1993 年度分红派息方案为定向募集股份每 10
股送 5 股，并派 1 元现金，社会公众股每 10 股送 2 股。分配实施后，经海口会
计师事务所出具的验资报告（海所字[1994]第 417 号）审验确认，公司总股本增
至 14,250 万股。
4、1995 年配股
1995 年 4 月，公司根据第三届股东大会通过的向全体股东以每 10 股配 2 股
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的议案，并经海南省证券管理办公室（琼证办[1995]68 号）同意和中国证券监督
管理委员会（证监发审字[1995]39 号）复审，在前次公开发行并募足股份后的总
股本 10,000 万股的基础上，以 10：2.85 的比例向全体股东配售新股 2,850 万股。
配股方案于 1995 年 10 月实施，实际配售 10,794,692 股，配售价格每股 3.5 元人
民币，共募集资金 3,784 万元。实施配股方案后，经海口会计师事务所出具的验
资报告（海所字[1996]第 030 号验资）审核验证，公司总股本增至 153,294,691
股。
5、1996 年资本公积转增股本
1996 年 5 月，公司根据 1995 年股东大会审议通过的利润分配方案，按公司
现有股本 153,294,691 股计，每 10 股派息 1.30 元（含税），另以资本公积每 10
股转增 1 股。1995 年 7 月，该利润分配方案实施后，经海口会计师事务所验资
报告（海所字[1996]第 287 号）审验确认，公司总股本增至 168,624,160 股。
6、1997 年资本公积转增股本
1997 年 9 月，根据海药股字[1997]第 02 号股东大会决议，公司以资本公积
转增股本，每 10 股转增 2 股，按原股本 168,624,160 股计，合计转增股本 33,724,832
股。经海口会计师事务所出具的验资报告（海所字[1997]第 279 号）审验确认，
公司的总股本增至 202,348,992 股。
7、2008～2010 年股票期权行权增加股本
公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了公司股权激励计划。2008 年，
公司因股票期权行权增加股本 750 万股；2009 年，公司因股票期权行权增加股
本 150 万股；2010 年 9 月公司因股票期权行权增加股本 150 万股。股本增加情
况分别经川华信验（2008）52 号、川华信验（2009）11 号、川华信验（2010）
59 号验资报告审验确认。3 次股票期权行权后公司总股本增至 212,848,992 股。
8、2011 年非公开发行股票
2011 年 8 月 4 日，中国证监会以《关于核准海南海药股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2011]1227 号），核准发行人非公开发行不超过 7,000
万股新股。公司于 2011 年 8 月 22 日完成了非公开发行股票的发行工作。本次发
行募集资金总额 816,530,577 元，扣除发行费用 40,743,876 元，募集资金净额为
775,786,701 元。四川华信（集团）会计师事务所对募集资金到帐情况进行审验，
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并出具了川华信验［2011]38 号《验资报告》。公司总股本增至 247,594,974.00 股。
9、2012 年资本公积转增股本
2012 年 10 月，经公司股东大会决议通过，公司以 2012 年 6 月 30 日总股本
247,594,974 股为基数，以资本公积向全体股东 10 股转增 10 股，转增后公司总
股本由 247,594,974.00 股增至 495,189,948.00 股。本次增资由海南中恒信会计师
事务所审验，并出具《验资报告》（中恒信验字[2012]1008 号）。
10、2015 年非公开发行股票
2015 年 1 月 14 日，经中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]85 号）核准，同意本公司非公开发行新增股
份 50,150,484 股。2015 年 2 月 10 日，公司向深圳市南方同正投资有限公司非公
开发行人民币普通股（A 股）50,150,484 股，发行完成后公司股份增加至
545,340,432 股。本次募集资金由天健会计师事务所于 2015 年 2 月 11 日出具天
健验字（2015）8-11 号验资报告验证确认。
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人注册资本为 545,340,432 元，公司控股股
东为深圳市南方同正投资有限公司，持有公司股份 161,462,238 股，占公司总股
本的 29.61%。公司实际控制人为刘悉承。
（三）公司住所
海南省海口市秀英区南海大道西 66 号。
（四）行业性质及经营范围
发行人属医药制造行业，业务布局药品研发制造、生物医药、医疗器械、互
联网医疗及医疗服务几大板块，目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。
主要产品包括肠胃康、抗癌用紫杉醇注射液及头孢类原料药及成药。
经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、中药成药、西药成药、保
健品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、
家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自有
房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口业务；医药咨询服务。（一般经营项
目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
二、发行人 2015 年经营情况
2015 年度，随着国家药品招标、药价、研发和医保等一系列医药政策对产
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海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015 年度）
业的要求日趋严格,市场竞争结合资本力量使行业集中度进一步提高。面对挑战，
公司发挥药品产业链的协同效应，药品制造与销售持续增长；进一步推进产品研
发新进展，逐步形成了一批具有成长性的产品梯队；资本为企业发展再助力，战
略布局更加明晰化。
报告期内，公司有序推进了以下主要工作：
1、加快推动新药研发、创新成果转化。取得 2 个 3.1 类新药的临床批件、3
个 6 类仿制药生物等效性批件。开展新药研发项目 16 项，含 2 个 3 类新药的Ⅰ、
Ⅱ期临床试验，申报补充申请 32 项，申报再注册 115 个。完成苯达莫司汀及奥
美拉唑碳酸氢钠干混悬剂Ⅰ期临床试验。截止报告期末，公司及控股子公司累计
获得发明专利 28 项。
2、进一步延伸海外市场的销售网络。重视出口注册工作，完成厄瓜多尔、
巴基斯坦、泰国的出口注册，原料药与多家大型制药集团建立了战略合作关系，
互惠共赢，逐步走向国际市场。
3、推进再融资项目,为公司后续发展注入资金支持。公司非公开发行股票获
得中国证监会核准批文，于 2015 年 3 月 6 日在深圳证券交易所非公开发行新增
股份 50,150,484 股，发行募集资金总额为 5 亿元；公司发行非公开定向债务融资
工具的注册报告已被中国银行间市场交易商协会接受，定向工具注册金额为 10
亿元。
4、实施员工持股计划。为建立长效激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞
争力，充分调动员工工作的积极性，公司启动了第一期员工持股计划，于 2015
年 5 月 12 日通过二级市场购买的方式完成公司股票购买，使得员工利益与公司
发展更为紧密结合。
5、探索中医药产业发展。投资湖南廉桥药都医药有限公司，设立中药材平
台的打造和中药材现代物流的建设，拓宽盈利空间。
6、积极拓展“大健康产业”体系。设立全资子公司海药大健康管理（北京）
有限公司，参股重庆亚德科技股份有限公司、湖南金圣达空中医院信息服务有限
公司，搭建公司互联网医疗和大健康管理服务平台。
报告期内，公司实现营业总收入 16.44 亿元，较上年同期增长 22.38%；归属
于上市公司股东的净利润 1.95 亿元，较上年同期增长 19.96%。截至报告期末，
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海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015 年度）
公司总资产达到 48.82 亿元，比去年同期增长 32.91%。
表 1：2015 年公司主要产品经营状况
单位：万元
主营业务收入 同比增长 毛利率
肠胃康 20,275.90 8.50% 85.18%
头孢制剂系列 36,239.80 -9.66% 43.91%
其他品种 32,271.17 4.18% 51.93%
原料药及中间体 65,519.47 56.57% 17.03%
合计 154,306.33
三、发行人 2015 年度财务状况
截至2015年12月31日，公司总资产为48.82亿元，较2014年末的36.73亿元增
长32.91%；归属于上市公司股东的所有者权益为22.94亿元，较2014年末的16.26
亿元增长41.09%。2015年，公司实现营业收入16.44亿元，比去年同期增长22.38%；
利润总额2.38亿元，比去年同期增长15.18％；归属于上市公司股东的净利润1.95
亿元，比去年同期增长19.96%。
发行人主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 2015年末 2014年末 增减率
资产总计 4,882,199,213.27 3,673,372,925.95 32.91%
负债合计 2,345,595,202.14 1,944,883,639.74 20.60%
归属于上市公司股东
2,294,056,605.34 1,625,971,982.62 41.09%
的所有者权益
2、利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2015 年度 2014 年度 增减率
营业收入 1,643,822,641.72 1,343,216,111.34 22.38%
营业利润 221,843,241.96 177,876,205.49 24.72%
利润总额 237,531,221.30 206,234,909.88 15.18%
归属于上市公司股东
195,271,278.15 162,784,442.74 19.96%
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 145,446,198.50 116,653,510.41 24.68%
后的净利润
3、现金流量表主要数据
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单位：人民币元
项目 2015 年度 2014 年度 增减率
经营活动产生的现金
141,599,984.06 14,983,199.50 845.06%
流量净额
投资活动产生的现金
-653,925,372.33 236,348,448.91 -376.68%
流量净额
筹资活动产生的现金
853,107,887.93 -20,859,542.74 4189.77%
流量净额
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]726 号文批准，于 2012 年 6
月 14 日至 2012 年 6 月 19 日公开发行了人民币 5 亿元的公司债券，本期债券扣
除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 6 月 19 日汇入公司指定的银行账户。
四川华信（集团）会计师事务所）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为川
华信验（2012）号的《验证报告》。
根据公司本期公司债券募集说明书的相关内容，公司对本期公司债券募集资
金的使用计划具体如下：
1、本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷
款的金额为 1.86 亿元。
2、剩余募集资金用于补充公司流动资金。
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务
结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
单位：人民币元
是否变 募集资金 募集资金 是否符合 项目进
承诺项目名称
更项目 拟投入金额 实际投入金额 计划进度 度
偿还银行贷款 否 186,000,000.00 186,000,000.00 是 100%
补充流动资金 否 314,000,000.00 314,000,000.00 是 100%
合计 / 500,000,000.00 500,000,000.00 / /
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海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015 年度）
第四章 债券持有人会议召开的情况
2015 年度内，公司未召开债券持有人会议。
第五章 本期公司债券本息偿付情况
根据本期债券募集说明书的约定，本期债券为5年期固定利率债券，附第3
年末公司上调票面利率和投资者回售选择权。本期债券的起息日为2012年6月14
日，按年付息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起
支付。2013年至2017年每年的6月14日为上一计息年度的付息日。若投资者行使
回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的6月14日，回售
部分债券的兑付日为2015年6月15日。
存续期内，公司按时支付本期债券利息。2015年5月4日，公司发布了《海南
海药股份有限公司关于“12海药债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第一
次提示性公告》，在本期债券存续期的第3年末，公司选择上调票面利率60个BP，
即本期债券存续期后2年的票面年利率为5.80%，并在债券存续期内后2年固定不
变。
2015年5月12日，公司发布了《海南海药股份有限公司关于“12海药债”回
售申报结果的公告》， 12海药债”的回售数量为84,262张，回售金额为8,426,200.00
元（不含利息），剩余托管量为4,915,738张。
第六章 本期债券跟踪评级情况
鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）对海南海药 2013 年以来的
经营和财务情况进行了跟踪分析，并于 2016 年 5 月 26 日出具了《海南海药股份
有限公司 2012 年公司债券 2016 年跟踪信用评级报告》。主要评级观点如下： 鹏
元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对海南海药股份有限公司（以下简称
“海南海药”或“公司”）及其 2012 年发行的 5 亿元公司债券（以下简称“本期
债券”）2016 年跟踪评级结果为：维持本期债券信用等级为 AA，维持发行主体
长期信用等级为 AA，评级展望维持为稳定。
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海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015 年度）
正面：
1、2015 年公司向大股东非公开发行股份，资本实力有所提升。2015 年，公
司向大股东深圳市南方同正投资有限公司完成非公开发行股份 50,150,484 股，募
集资金 50,000.03 万元，所有者权益同比增长 46.75%，公司资本实力有所提升。
2、公司新增产能逐渐释放，原料及中间体产品销售收入大幅增长。2015 年，
随着原料及中间体产能的扩张及销售力度的加大，公司原料及中间体产品销售收
入大幅增长，2015 年原料药及中间体实现销售收入 65,519.47 万元，同比增长
56.57%。
3、质押股权价值稳定，仍能为本期债券的偿付提供一定保障。公司以其持
有的子公司重庆天地药业有限责任公司 99.14%股权为本期债券提供质押担保。
2015 年重庆天地药业有限责任公司营业收入及净利润分别同比增长 34.39%、
39.34%，净资产同比增长 28.06%，净资产为本期债券本金的 2.57 倍，股权质押
担保为本期债券的偿还提供了一定的保障。
关注：
1、2015 年公司原料及中间体产能大幅增加，后续产能能否顺利消化存在不
确定性。2015 年公司主要原料及中间体产能达到 90.00 万 KG，同比增长 172.73%，
原料及中间体产能利用率 1 为 47.50%，目前产能利用偏低，后续可能需要一定
时间消化，能否顺利消化存在不确定性。
2、受外部市场环境的影响，公司头孢制剂系列产品营业收入小幅下滑。2015
年受“限抗令”、仿制药一致性评价等医药政策的影响，公司头孢制剂系列产品
实现销售收入 36,239.80 万元，同比下降 9.66%。
3、人工耳蜗产品产能利用率较低，后续该产品能否顺利拓展市场存在不确
定性。2015 年公司恢复了人工耳蜗产品的生产与销售，但产能利用率仅为 9.30%，
营业收入为 960.24 万元，规模较小，未来该业务能否顺利拓展市场并产生预期
效益存在不确定性。
4、在建、拟建远程医疗服务平台和生物医药项目产能规模较大，后续新增
产能能否顺利消化，存在不确定性。截至 2015 年底，公司主要在建、拟建项目
较多、预计将于 2016 年至 2019 年相继投产，后续新增产能能否顺利消化存在不
确定性。
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海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015 年度）
5、资金压力较大。截至 2015 年底，公司主要在建、拟建项目计划总投资
343,133.13 万元，已完成投资 17,274.40 万元，后续尚需投资 325,858.73 万元，
规模较大，未来项目运营需配套资金投入，可能会对公司现有资金形成一定消耗，
加大公司的资金压力，公司计划非公开发行股份募集相关项目资金。
6、公司有息债务规模较大，未来存在债务偿付压力。截至 2015 年底公司有
息债务合计 183,328.70 万元，规模较大，公司未来面临一定的债务偿付压力。
7、公司有一定金额的对外担保，存在一定的或有负债风险。截至 2015 年底，
公司对外担保金额为 17,500 万元，占 2015 年末净资产的 6.90%，存在一定的或
有负债风险。
第七章 本期债券股权质押情况
本公司以合法持有的重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）
99.14%的股权作为质押资产，评估作价 80,021.06 万元，为本期债券的足额偿付
提供担保。
发行人与广发证券签署了《股权质押协议》，聘请广发证券担任本期质权代
理人，办理质押登记手续时，在质押登记权利证明文件上广发证券以“质权人”
的名义登记。双方已在重庆市忠县工商行政管理局为上述股权办理完毕质押登记
手续。
截至本报告出具之日，天地药业生产经营稳定，业绩正常，未发生重大不利
变化。
表：天地药业主要财务数据
单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 829,937,717.40 809,309,369.02
非流动资产 979,334,489.21 915,670,237.32
总资产 1,809,272,206.61 1,724,979,606.34
流动负债 509,449,585.38 673,430,513.44
非流动负债 36,990,545.11 65,452,881.61
总负债 546,440,130.49 738,883,395.05
所有者权益 1,262,832,076.12 986,096,211.29
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 900,615,125.40 711,681,778.86
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海南海药股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015 年度）
营业总成本 766,116,262.40 618,132,134.12
利润总额 132,446,031.84 96,430,363.66
净利润 111,716,663.81 80,177,191.22
经营活动产生的现金流净额 -237,212,431.30 147,842,244.14
投资活动产生的现金流净额 -72,275,446.64 -127,679,899.88
筹资活动产生的现金流净额 304,855,399.31 11,812,747.55
第八章 发行人董事会秘书的变动情况
根据海南海药2015年年度报告，公司董事会秘书为张晖女士，未发生变动情
况。
第九章 其他情况
2015 年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
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