证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-036
四川泸天化股份有限公司
关于与关联方共同增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
泸天化股份有限公司(以下简称“本公司”)第六届七次董事会会议审议通过
了《关于与关联方共同增资扩股四川泸天化中蓝新材料有限公司的议案》，公司
拟向四川泸天化中蓝新材料有限公司(以下简称“中蓝新”)投资不超过 9000 万
元，成为中蓝新的股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
董事会审议该事项时关联董事需回避表决。
公司第六届七次监事会审议通过了《关于与关联方共同增资扩股四川泸天化
中蓝新材料有限公司的议案》，监事会同意公司与关联方共同对外投资中蓝新材
料有限公司。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 的标准，至本次关联交易为
止,过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的
关联交易达到 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上(含本次关联交易)，需提交股东大会审议。
二、 包括关联方在内的各方增资主体基本情况介绍
（一）泸天化集团基本情况
泸天化集团系 1995 年经四川省经委“川经（1995）企管第 665 号”批准，
由原泸州天然气化学工业公司改组而成，并于 1996 年 4 月经四川省泸州市工商
行政管理局审核注册登记。根据四川省人民政府“川府函（2000）141 号”批复，
泸天化集团成为四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称：四川化工）全
资子公司。2015 年，经四川化工董事会审议通过、四川省国资委“川国资产权
[2015]第 29 号”批复，四川化工将所持泸天化集团 100%股权无偿划转给泸州市
国资委，并于 2015 年 10 月实施完毕。目前，泸天化集团注册资本为人民币
33,479.64 万元，注册地为泸州市纳溪区，法定代表人为谭光军，主营业务为集
中式供水（自备水）、为集团内部企业提供管理服务、房屋租赁等。泸州市国资
委持有泸天化集团 100%股权，为泸天化集团唯一股东。泸天化集团共持有泸天
化股份 31,810 万股股份（占泸天化股份总股本的 54.38%），为泸天化股份控股
股东。
截止到 2015 年 12 月 31 日，泸天化集团资产负债情况如下:资产总额
1,280,818 万元，负债总额 1,306,541 万元，净资产-25,722 万元，营业收入
417,132 万元，利润总额-83,587 万元，净利润-86,651 万元。
（二）四川天华股份有限公司基本情况
四川天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）是由四川天然气化工厂、
四川省投资公司、四川省农业生产资料总公司、四川省化学工业总公司、四川省
泸州投资公司等五家公司发起，于 1993 年 3 月 6 日经四川省股份制试点组以川
股审（1993）8 号文批准设立的定向募集股份有限公司。天华股份于 1999 年 9
月 16 日接受本公司以承债入股方式投入资本 360,000,000.00 元，变更后总股本
768,214,455.00 股。2015 年 6 月 4 日本公司将持有天华股份的股权
464,580,000.00 股全部转让给泸天化集团，至此天华股份母公司变更为泸天化
集团。天华股份注册资本为人民币 76,821.45 万元，注册地为四川省泸州市合江
县榕山镇，法定代表人为李飞林，所处行业为化工行业，主要生产、销售化肥产
品。经营范围：经营农用化肥、化工原料以及化工产品的开发、生产和销售。
截止到 2015 年 12 月 31 日，天华股份资产负债情况如下:资产总额 397,176
万元，负债总额 346,024 万元，净资产 51,152 万元，营业收入 149,796 万元，
利润总额-31,896 万元，净利润-32,672 万元。
（三）泸州市工业投资集团公司基本情况
泸州市工业投资集团有限公司（以下简称“泸州市工投集团”）于 2014 年
5 月由原泸州鸿阳国资集团整体改组成立。该公司注册资本金 15 亿元，经营范
围涵盖投资、融资、担保、资产经营管理和资本运营、工业地产、招商、咨询服
务等，现拥有泸州市国有资产经营管理公司等下属公司、四川煤气化有限责任公
司等控股公司 10 余户。资产规模近 150 亿元，净资产 62 亿元。
（四）中蓝晨光化工研究设计院有限公司基本情况
中蓝晨光化工研究设计院有限公司（以下简称“中蓝晨光”）成立于 1988
年 8 月，法定代表人：王联合，注册资本壹亿伍仟零伍拾万元，住所：成都市人
民南路四段 30 号，经营范围：化工及相关产品（不含危险化学品）、机械设备及
零配件的生产、销售、研制、测试以及成果转让、技术服务、咨询；化工工程、
建筑工程、环保工程设计及施工；自有房屋租赁；电气、工业自动化系统设备销
售；货物及技术进出口（依据须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。
四、拟增资标的基本情况
（一）、公司基本情况
1、名称：四川泸天化中蓝新材料有限公司
2、 住所：泸州市江阳区酒城大道三段 17 号
3、法定代表人：辜凯德
4、注册资本：36400 万元人民币
5、投资方式：各方协议约定方式予以出资
6、经营范围：聚碳酸酯生产及销售；丙酮销售；新材料技术开发、推广服
务。
7、股权结构：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占股比例
泸州市工投集团 货币 25600 70.33%
泸天化集团 货币 5800 15.93%
土地使用权
天华股份 5000 13.74%
货币
由于该公司处于筹建期间，暂无相关财务数据。
五、拟增资扩股方案
（一）增资目的
一方面为加快推进聚碳酸酯项目建设，增加项目建设资金；另一方面确保中
蓝新公司掌握核心技术，有利于该公司的长远发展。
（二）拟出资方式
1、泸州市工投集团：拟以现金出资 15130 万元，占股比例 20.78%；
2、泸天化股份：拟以现金出资 9000 万元，占股比例 12.36%；
3、中蓝晨光：拟以技术转让出资 12270 万元，占股比例 16.85%；
增资扩股前后各股东占股比例：
出资前 出资后
股东名称 出资方式
出资金额 占股比例 出资金额 占股比例
泸州市工投集团 货币 25600 70.33% 40730 55.948%
泸天化集团 货币 5800 15.93% 5800 7.967%
土地使用权
天华股份公司 5000 13.74% 5000 6.868%
货币
泸天化股份 货币 9000 12.363%
中蓝晨光 技术转让股份 12270 16.854%
合计 36400 100% 72800 100%
六、本次关联交易对本公司的影响
中蓝新公司主要是聚碳酸酯的生产及销售，该项目总投资 215163 万元，投
资回收期 7.54 年，投资完成后每年预计实现收入 330652 万元，年均净利润 23438
万元，投资收益率 15.8%。泸天化增资中蓝新公司，一方面为了拓展公司未来经
营领域及发展方向；另一方面有利于进一步开拓公司的投资领域，培育公司新的
利润增长点，对提高公司的利润水平将带来积极影响，符合公司战略投资规划及
长远利益。
公司本次增资中蓝新公司的资金为自有资金，不超过最近一期经审计净资产
值的 12.1%，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。
五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易
当年年初至披露日，公司与控股股东发生关联交易 3719 万元。
七、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本次关联交易，现发
表如下独立意见： 公司于 2016 年 5 月 23 日发出召开六届七次董事会会议的通
知，2016 年 6 月 3 日召开了董事会会议，与会董事认真审议了公司提交的资料。
我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程
的规定。会上 5 名董事其中 1 名关联董事回避表决，4 票同意，0 票反对，0 票
弃权一致通过了《关于与关联方共同增资扩股中蓝新材料有限公司增资扩股的议
案》。
本次关联交易符合公司战略发展方向，有利于增强公司业务创新能力和市场
竞争能力，本次关联交易遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项
是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，属于正常、必要的投资行
为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议及公告；
2、公司第六届监事会第七次会议决议及公告；
3、独立董事意见。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2016 年 6 月 6 日
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