*ST钱江：中信建投证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见_股票频道

中信建投证券股份有限公司

关于

浙江钱江摩托股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇一六年六月

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购

管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动

报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收

购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本

财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《浙江钱江摩托股份有限公司详式权

益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表

独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格

式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性

差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及

时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完

整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查

意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方

及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投

资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式

权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息

披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

声明................................................................................................................................ 2

目录................................................................................................................................ 4

释义................................................................................................................................ 5

绪言................................................................................................................................ 6

财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见........................................................ 7

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 7

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................... 7

三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查...................... 11

五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核查

...................................................................................................................................... 12

六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查.......................................... 22

七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查.................................. 22

八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查...................... 22

九、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 23

十、对本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查.......................... 25

十一、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查

...................................................................................................................................... 27

十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利

益情形的情况核查...................................................................................................... 27

十三、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排

的核查.......................................................................................................................... 28

十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.............................................. 28

十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查.............................................. 29

十六、结论性意见...................................................................................................... 29

释义

本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

吉利集团、信息披露义务

指浙江吉利控股集团有限公司

人、收购人

吉利汽车指吉利汽车控股有限公司

钱江摩托、上市公司指浙江钱江摩托股份有限公司

钱江投资指温岭钱江投资经营有限公司

本次权益变动、本次交易、吉利集团受让钱江投资所持钱江摩托 135,000,000 股股

指

本次收购份（占钱江摩托总股本的 29.77%）的行为

《详式权益变动报告书》指《浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书》

《中信建投证券股份有限公司关于浙江钱江摩托股份有

本核查意见指

限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

《温岭钱江投资经营有限公司与浙江吉利控股集团有限

《股权转让协议书》指

公司关于浙江钱江摩托股份有限公司股权转让协议书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号

15 号准则指

—权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16

16 号准则指

号—上市公司收购报告书》

本财务顾问、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入

所致。

绪言

本次权益变动前，吉利集团未持有钱江摩托股份。2016 年 6 月 1 日，钱江

投资与吉利集团签署了《股权转让协议书》。吉利集团以现金出资 108,135 万元

收购钱江投资持有的钱江摩托 13,500 万股的股份。本次收购完成后，吉利集团

持有钱江摩托 13,500 万股，持股比例为 29.77%，成为上市公司第一大股东。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、15 号准则、16 号准则及其他相关

的法律法规的规定，吉利集团为本次收购的信息披露义务人，履行披露详式权益

变动报告书等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信建投证券接受

信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的详式

权益变动报告书的有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责

的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的详式权益变

动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程

序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职

调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动

报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、第 15 号准则和第 16 号准则等法律、

法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，详式权益变动报告书所披露的内容

真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对其收购钱江摩托的目

的进行了如下陈述：

信息披露义务人持有钱江摩托的目的是以钱江摩托为平台，抓住有利时机整

合和发展钱江摩托主营业务，做大做强上市公司，切实保护债权人和中小股东等

利益相关方的权益。

经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相

违背，收购目的合法、合规、真实、可信。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人是否提供必备的证明文件的核查

经本财务顾问核查，信息披露义务人已提供必备的证明文件。

（二）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查

1、信息披露义务人基本情况

吉利集团基本情况如下：

公司名称浙江吉利控股集团有限公司

注册地址杭州市滨江区江陵路 1760 号

法定代表人李书福

注册资本 83,000 万元

统一社会信用代码 91330000747735638J

设立日期 2003 年 03 月 24 日

企业类型私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

一般经营项目：汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房

地产投资，投资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发，汽车外形

经营范围

设计，汽车模型设计，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格

证书》）。

股东李书福，李星星

经营期限 2003 年 03 月 24 日至 2033 年 03 月 23 日

通讯地址杭州市滨江区江陵路 1760 号

联系电话 0571-28098330

经核查，本财务顾问认为，吉利集团为依法设立并有效存续的有限公司，具

备直接受让钱江摩托股权的主体资格。

2、信息披露义务人不存在不得收购上市公司的情形

根据信息披露义务人承诺及本财务顾问核查，信息披露义务人不存在《收购

办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购

办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力

的核查

信息披露义务人实际控制人为李书福先生。信息披露义务人董事、高级管理

人员以及实际控制人李书福先生从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公

司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，

具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。

综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理

能力。

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期的简要财

务状况的核查

吉利集团主要从事实业投资，投资管理，汽车整车、汽车零件的技术开发，

汽车外形设计，汽车模型设计等业务。

信息披露义务人自成立以来经营情况良好，持续盈利能力较强，公司总资产、

净资产稳步增长。最近三年信息披露义务人合并口径的财务概况如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

总资产 16,129,409.46 13,013,336.25 12,720,812.52

净资产 4,127,997.02 3,266,219.30 3,248,154.07

资产负债率 74.41% 74.90% 74.47%

项目 2015 2014 2013

营业收入 16,530,398.84 15,395,263.55 15,840,512.05

净利润 472,884.00 283,693.84 251,653.25

净资产收益率 11.46% 8.69% 15.89%

注：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了 2013-2015 年财务数据，并出具了标准

无保留意见的审计报告。

（五）信息披露义务人是否存在不良诚信记录

本财务顾问依照《收购办法》、第 15 号准则和第 16 号准则的要求，查阅了

吉利集团征信报告，对信息披露义务人的诚信记录进行了必要的核查，信息披露

义务人具有良好的诚信记录。同时，信息披露义务人出具承诺，承诺其未受到与

证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况。

本财务顾问认为：信息披露义务人资信状况良好，不存在不良诚信记录。

（六）对信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内未发

生变更的情况的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署

日前两年内，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为李书福先生，未曾发生

变化。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情

况的核查

经查阅相关工商档案资料，本财务顾问认为，权益变动报告书已充分披露信

息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要的对外投资情况。

（八）对信息披露义务人、控股股东及实际控制人持有的其他上

市公司股份比例达到或超过 5%情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人通过下属公司间接控制香港上市公

司吉利汽车（0175.HK）42.72%的股份，具体情况为：通过 Proper Glory Holding

Inc.持有吉利汽车 28.08%的股份、通过浙江吉利汽车有限公司持有吉利汽车

8.82%的股份、通过上海华普汽车有限公司持有吉利汽车 3.34%的股份、通过浙

江豪情汽车制造有限公司持有吉利汽车 2.48%的股份。

信息披露义务人的控股股东、实际控制人李书福直接持有吉利汽车 0.26%的

股份，通过吉利集团控制吉利汽车 42.72%的股份，通过 Geely Group Limited 持

有吉利汽车 0.001%的股份，合计控制吉利汽车 42.981%的股份。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人已如实、完整披

露持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。

（九）对信息披露义务人董事、监事和主要负责人基本情况的核

查

截至本核查意见出具之日，吉利集团董事、监事、主要负责人的基本情况如

下：

姓名职位性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权

李书福董事长男中国浙江无

杨健董事男中国浙江无

安聪慧董事、总裁男中国浙江无

李东辉董事男中国北京无

李星星监事男中国浙江无

叶维列监事男中国浙江无

Li Yifan 董事、财务副总裁男美国上海美国

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，

上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没

有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十）是否按照《收购办法》第五十条的规定提供文件的核查

经核查，信息披露义务人提供了企业法人营业执照、关于避免同业竞争的承

诺函等相关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的

核查

本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规

范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司

的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉

了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和

责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

本财务顾问认为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和

中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息

披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好信息披露义务人的持续督

导工作。

五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关

联企业基本情况核查

（一）信息披露义务人股权控制架构

信息披露义务人控股股东\实际控制人为李书福先生。信息披露义务人股权

控制架构如下：

李书福李星星

90% 10%

浙江吉利控股集团有限公司

注：李星星为李书福之子

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

李书福先生直接持有吉利集团 90%的股权，为信息披露义务人的控股股东、

实际控制人。

李书福先生，出生于 1963 年，燕山大学工程硕士学位，浙江吉利控股集团

有限公司控股股东、创办人及董事局主席董事长。李书福先生于中国汽车制造业

务拥有超逾 29 年投资及管理经验。李书福先生为中国人民政治协商会议委员，

曾被中国汽车报评选为“中国汽车工业 50 周年 50 位最有影响力的人物”之一。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企

业、核心业务及关联企业情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对其控

制的核心企业的持股情况以及各公司主要经营业务情况如下：

1、收购人控制的核心企业、核心业务情况

截至本核查意见签署日，吉利集团还直接或间接控制多家企业，其持股情况

以及各个核心企业主要经营业务情况如下：

注册资本

公司名称主营业务持股比例

（万元人民币）

浙江吉利控股

北京吉利凯盛国际投资

投资、投资管理、经济信息咨询 410,000 集团有限公司

有限公司

100%

许可经营项目：汽车、发动机及零配

件、农用运输车及发动机、农业机械

及配件制造（凭目录生产）。一般经营浙江吉利控股

项目：压力容器安装（凭有效许可证集团有限公司

浙江豪情汽车制造有限

件经营）；经营本企业自产产品及技术 53,000 90%、浙江华

公司

的出口业务和本企业所需的机械设普资产管理有

备、零配件、原辅材料及技术的进口限公司 10%

业务，但国家限定公司经营或禁止进

出口的商品及技术除外。

许可经营项目：汽车（含吉利美日轿

车、吉利美日系列客车、多用途乘用

车）及其发动机的制造和销售。机动

车维修；二类机动车维修（小型车辆浙江吉利控股

维修）（限分支机构经营）。一般经集团有限公司

浙江吉利汽车有限公司营项目：汽车零部件的制造和销售； 38,600 90%、浙江华

自营和代理各类货物和技术的进出口普资产管理有

业务（除国家限定公司经营或禁止进限公司 10%

出口的货物及技术）；压力容器安装

（凭有效许可证件经营）；普通货物仓

储；企业管理咨询服务。

汽车及零部件制造销售，空调电器部浙江吉利控股

件生产，从事货物进出口和技术进出集团有限公司

上海华普汽车有限公司口业务，从事汽车制造领域内的技术 21,000 90%、浙江华

开发、技术咨询和技术服务（企业经普资产管理有

营涉及许可的，凭许可证经营）。限公司 10%

变速器及其零部件的研发、制造、加

工、批发、零售及售后服务、技术服

浙江吉利控股

宁波上中下自动变速器务、管理咨询服务。自营和代理各类

10,500 集团有限公司

有限公司货物和技术的进出口业务（除国家限

100%

定公司经营或禁止进出口的货物及技

术）

汽车零部件及配件的设计/制造/销售浙江吉利控股

及售后服务；货物和技术的进出口。集团有限公司

济宁福林汽车零部件有

（国家限定公司经营或进出口的货物 5,000 90%、浙江吉

限公司

和技术除外）需专项许可经营的项目利汽车有限公

凭许可证获批准文件开展经营）司 10%

浙江吉利控股

研制开发、生产、销售轿车零部件及集团有限公司

上海华普发动机有限公

发动机配件（涉及行政许可的凭许可 3,000 90%、浙江华

司

证经营）。普资产管理有

限公司 10%

技术开发、技术服务：汽车电子、电

器、电控技术，汽车零部件，计算机

信息技术，计算机软硬件；服务：企浙江吉利控股

杭州吉利易云科技有限

业管理咨询、经济信息咨询（除商品 3,000 集团有限公司

公司

中介）；销售：计算机硬件。（上述经 100%

营范围不含国家法律法规规定禁止、

限制和许可经营的项目。）

服务:承办会展会务，代订机票、火车

浙江吉利控股

浙江吉利商务服务有限票、汽车票、景点门票、酒店，酒店

1,000 集团有限公司

公司管理，投资管理、投资咨询（除证券、

100%

期货）、企业管理咨询。

浙江吉利控股

集团有限公司

Proper Glory Holding

Investment Holding 5 万美元 68% 、 Geely

Inc

Group Limited

32%

销售：汽车、汽车发动机及零部件、

摩托车及零部件、建筑装潢材料、厨浙江吉利控股

卫设备、五金工具、灯具电料、园艺集团有限公司

上海美寰贸易有限公司用品、金属材料、纺织品及成衣、通 500 90%、浙江豪

信设备（除卫星电视地面接收设施）、情汽车制造有

机电设备、家电、一类医疗器械，从限公司 10%

事各类货物及技术进出口业务

浙江吉利控股

吉利国际（香港）有限 I/E of mechaincal,electronic,and

9,598 万美元集团有限公司

公司 automobile products

100%

威睿电动汽车技术（苏制造、研发、销售：电动汽车驱动系浙江吉利控股

2,600

州）有限公司统；汽车技术领域内的技术开发、技集团有限公司

术咨询、技术服务、技术转让；电动 100%

汽车进出口业务；实业投资

浙江吉利控股

南充吉利商用车研究院汽车整车的研究和开发、汽车零部件

3,000 集团有限公司

有限公司的研究和开发

100%

汽车技术开发、技术服务；汽车外形吉利国际（香

杭州吉桥汽车科技有限

设计，汽车工程技术设计、汽车模型 2,000 万美元港）有限公司

公司

设计 100%

吉利国际（香

GEELY UK LIMITED 销售 3,000.01 万英镑港）有限公司

100%

吉利国际（香

昇大投资有限公司投资 0.0778 万港元港）有限公司

100%

吉利国际（香

黎明提高国际有限公司投资 38.7 万港元港）有限公司

100%

浙江吉利汽车

有限公司

湖南吉利汽车工业有限汽车零部件及配件的研发、生产、推

3,000 90%、浙江豪

公司广、及提供相关的售后服务

情汽车制造有

限公司 10%

金属加工机械设备汽车零件及其原材

料的研发、生产、销售；机械技术转

浙江吉利汽车

济南陆虎汽车零部件有让；货物、技术进出口（法律、行政

1,000 有限公司

限公司法规禁止的项目除外；法律、行政法

100%

规限制的项目取得许可后方可经营）。

（未取得专项许可的除外）

汽车整车和车身的设计与开发；汽车

制造工艺技术开发、技术咨询、技术浙江吉利汽车

宁波帝沃汽车工程技术

服务、技术转让；自营和代理各类货 1,260.0788 有限公司

有限公司

物和技术进出口；无进口商品分销业 100%

务。

浙江吉利汽车

宁波吉利汽车研究开发

汽车及关键零部件的研究和开发。 3,000 有限公司

有限公司

100%

浙江吉利汽车

宁波经济技术开发区吉

物业服务，餐饮管理 20 有限公司

豪物业服务有限公司

100%

浙江吉利汽车

宁波华丽置业有限公司房地产开发、经营 2,100 有限公司

100%

CHINA-EUROVEHICL 浙江吉利汽车

研发 8,500 万美元

ETECHNOLOGY AB 有限公司

100%

浙江吉利汽车

融资租赁业务；租赁业务；向国内外有限公司

浙江智慧普华融资租赁

购买租赁财产；租赁财产的残值处理 2,000 万美元 70%、吉利国

有限公司

及维修；租赁交易咨询和担保际（香港）有

限公司 30%

机械配件、汽车零部件、电子仪表的

制造、批发、零售；金属材料、电机、

浙江吉利汽车

宁波迈拓力机械有限公普通机械设备的批发、零售；软件设

2,016 有限公司

司计、开发；普通机械配件、汽车零部

100%

件、电子仪表的技术开发、技术咨询、

技术服务、技术转让。

浙江吉利汽车

宁波丽景置业有限公司房地产开发、经营 2,100 有限公司

100%

浙江吉利汽车

有限公司

新能源汽车零部件的设计、研发、生 79.87%、贵阳

贵州吉利新能源汽车有

产、销售及售后服务、技术咨询；技 62,600 市吉山一号新

限公司

术及货物的进出口能源产业发展

基金（有限合

伙）20.13%

浙江吉利汽车

深圳吉利汽车销售有限汽车、汽车零部件销售；电动汽车租

5,000 有限公司

公司赁、服务

100%

浙江吉利汽车

变速器及发动机零部件研发、生产、

有限公司

浙江义利汽车零部件有推广、销售及提供相关的售后服务、

10,000 51%、上海华

限公司技术服务；管理咨询服务；货物进出

普汽车有限公

口、技术进出口。

司 49%

浙江豪情汽车

台州市路桥区金刚物业

物业管理 50 制造有限公司

管理有限公司

100%

帝豪品牌汽车、英伦品牌汽车、全球

浙江豪情汽车

台州豪情汽车销售服务鹰品牌汽车、汽车（不含九座以下乘

8,680 制造有限公司

有限公司用车）、发动机及零配件销售；汽车租

100%

赁服务；二手车经纪服务

浙江豪情汽车

制造有限公司

浙江吉利汽车技术有限汽车整装的研究和开发、汽车零部件

10,000 90%、浙江吉

公司的研发和开发、制造、生产

利控股集团有

限公司 10%

浙江豪情汽车

临海市豪情房地产开发

房地产开发 1,000 制造有限公司

有限公司

100%

汽车零部件的设计、研发、生产、销

售及售后服务；技术咨询，投资咨询

浙江豪情汽车

（投资咨询不含证券、期货、保险、

宝鸡吉利汽车有限公司 15,000 制造有限公司

金融业务），（依法须经批准的项目，

100%

经有关部门批准后方可开展经营活

动）

浙江豪情汽车

山西新能源汽车工业有汽车零部件的设计、研发、生产、销

15,000 制造有限公司

限公司售及售后服务；技术咨询，投资咨询。

100%

Proper Glory

Holding Inc.

28.08% 、

Geely Group

Limited

0.001%、李书

福 0.26%、浙

江吉利汽车有

吉利汽车控股有限公司投资 2.4 亿港币

限公司

8.82% 、上海

华普汽车有限

公司 3.34%、

浙江豪情汽车

制造有限公司

2.48% ，以及

其他公众股

汽车零部件研发、制造，销售公司自

产产品；上述产品以及汽车零部件（汽上海华普汽车

车底盘及成套散件除外）的批发进出有限公司

上海英伦帝华汽车有限

口业务，并提供相关配套服务和售后 5,429.715 万美元 52%、吉利国

公司

服务；自有机器设备租赁业务；汽车际（香港）有

技术领域内的技术开发、技术咨询、限公司 48%

技术服务、技术转让；企业管理咨询。

北京吉利凯盛

北京吉利万源国际投资投资、投资管理、资产管理、汽车信

710,000 国际投资有限

有限公司息咨询

公司 100%

汽车技术领域内的技术开发、技术咨

北京吉利凯盛

凯悦汽车大部件制造询、技术服务、技术转让，冲压、焊

2,000 国际投资有限

（张家口）有限公司接、涂装在内的汽车大部件、汽车零

公司 100%

部件进出口业务，对汽车产业投资。

轿车关键零配件的研发、生产、推广 Centurion

浙江吉润汽车有限公司 47,663.6575 万美元

及提供相关的售后服务；普通货物仓 Industries

储服务（除化学危险品）；企业的管理 Limited

咨询服务。 93.45%、浙江

金刚汽车零部

件研究开发有

限公司

5.55% 、浙江

吉利汽车有限

公司 1%

Value Century

Group Limited

研制、开发、生产轿车关键零部件。

91%、浙江金

销售自产产品，提供售后服务（涉及

上海华普国润汽车有限刚汽车零部件

许可经营的凭许可证经营）机器设备 12,136.36 万美元

公司研究开发有限

租赁业务及其他服务性业务，企业管

公司 8%、上

理咨询服务

海华普汽车有

限公司 1%

Centurion

Industries

Limited 91%、

浙江福林国润

湖南吉利汽车部件有限汽车关键零部件的研发、生产和销售，

8,850 万美元汽车零部件有

公司以及相关的售后服务。

限公司 8%、

浙江豪情汽车

制造有限公司

浙江豪情汽车

制造有限公司

1%、Centurion

研发、生产、推广、销售轿车零部件，

Industries

浙江陆虎汽车有限公司并提供有关的售后服务，经营进出口 41,867.6992

Limited 91%、

业务（不含进口商品分销业务）

浙江福林国润

汽车零部件有

限公司 8%

汽车整车成套零部件的研究和开发，

Centurion

浙江金刚汽车零部件研汽车发动机、变速箱及其策划核心配

1,490 万美元 Industries

究开发有限公司件的研究和开发，及以上研究、开发

Limited 100%

技术的转让。

汽车零部件、汽车发动机配件制造、

销售，上述产品同类商品和金属加工

Centurion

浙江福林国润汽车零部机械设备的批发、佣金代理（拍卖除

1,595.92 万美元 Industries

件有限公司外）及进出口业务（上述涉及配额、

Limited 100%

许可证及专项规定管理的商品按国家

有关规定办理）。

浙江豪情汽车

制造有限公司

1%、Centurion

研发、生产和销售一系列轿车车身及 Industries

浙江金刚汽车有限公司 41,300

成套件，并提供有关的售后服务。 Limited91%、

浙江福林国润

汽车零部件有

限公司 8%

Centurion

Industries

发动机零部件的研发、制造、加工、 Limited 65%、

推广及提供相关的售后服务、技术服浙江吉利罗佑

宁波吉利罗佑发动机零

务、管理咨询服务；自营和代理各类 28,280 发动机有限公

部件有限公司

货物和技术的进出口，但国家限定经司 32%、宁波

营或禁止进出口的货物和技术除外。远景汽车零部

件有限公司

吉利汽车控股

Value Century Group

投资 1 美元有限公司

Limited

100%

吉利汽车控股

Centurion Industries

投资 1 美元有限公司

Limited

100%

吉利汽车控股

Geely International

投资 2 港元有限公司

Limited

100%

吉利汽车控股

Luckview Group limited 投资 1 美元有限公司

100%

吉利汽车控股

Linkstate Overseas

投资 1 美元有限公司

Limited

100%

北京吉利万源

国际投资有限

实业投资、投资管理、资产管理、企

上海吉利兆圆国际投资公司 87.65%、

业管理、汽车及相关业务的技术咨询、 810,000

有限公司上海嘉尔沃投

技术服务

资有限公司

12.35%

北京吉利万源

云南泛亚汽车工业有限

汽车零部件生产、销售（发动机除外） 1,000 国际投资有限

公司

公司 100%

2、收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业、核心业务情况

截至本核查意见签署日，收购人控股股东及实际控制人李书福除吉利集团

外，还直接或间接控制多家企业，其持股情况以及各个核心企业主要经营业务情

况如下：

注册资本(万元

公司名称主营业务持股比例

人民币)

汽车、轿车及发动机制造（仅用于申报公告

和许可证用）；不锈钢材料、建筑装潢材料

（不含危险化学品）、厨具、家具、工艺美

吉利集团有限公司术制品（不含国家的专项规定）制造销售； 16,800 李书福 90%

五金交电、化工原料（不含危险化学品）、

钢材、铜铝才经营；室内装潢；从事货物技

术进出口业务

浙江华普资产管理有投资管理、资产管理、企业资产重组的咨询吉利集团有限公司

10,080

限公司服务 100%

汽车零部件及其原材料、汽车发动机零部件

及其原材料、摩托车零部件及其原材料、摩浙江华普资产管理

浙江吉利汽车零部件托车发动机及其原材料的批发、零售及相关有限公司 70%、浙

3,000

采购有限公司的售后服务；办公自动化设备及配件、办公江吉利控股集团有

软件的批发、零售；普通货物仓库租赁；企限公司 30%

业管理咨询服务

实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除

证券、期货）、企业管理咨询、物业管理、

浙江易亭控股有限公汽车租赁；销售：汽车用品、汽车配件；设吉利集团有限公司

10,000

司计、制作、代理、发布；国内广告（除网络 100%

广告发布）；技术开发、技术服务、技术咨

询、成果转让；计算机软硬件、新能源技术

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务：

手机智能软件、电子产品；互联网信息服务

（除新闻、出版、教育、医疗、保健、药品、

杭州优行科技有限公医疗器械和 BBS 以外的的内容）；电脑图文吉利集团有限公司

15,000

司设计；经济信息咨询；企业管理服务；计算 100%

机维修；计算机系统服务；设计、制作、代

理、发布广告（除网络广告发布）；销售计

算机软件及辅助设备、电子产品；汽车租赁

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务：

手机智能软件、电子产品、计算机网络技术、

计算机系统集成；服务：图文设计、经济信

杭州的蓝科技有限公吉利集团有限公司

息咨询、企业管理咨询、计算机维修、汽车 2,000

司 100%

租赁；设计、制作、代理、发布：国内广告

（除网络广告发布）；销售：计算机软件及

辅助设备、电子产品

宁波吉利出租汽车有许可经营项目：客运：出租车客运。一般经 2,500 浙江华普资产管理

限公司营项目：汽车租赁服务，企业管理咨询服务、有限公司 100%

为车主提供临时性汽车代驾服务

吉利集团有限公司

台州吉利汽车工业有

汽车零配件制造、销售 2,000 90%、浙江吉利汽

限公司

车有限公司 10%

技术推广服务；零售机械设备、五金交电、

电子产品、计算机、软件及辅助设备、化工

产品（不含危险化学品）、通讯设备、建筑

材料、仪器仪表、电子产品；销售文化用品、

摄影器材、化妆品、体育用品、针纺织品、

服装、日用品、家具、珠宝首饰、医疗器械

I 类、新鲜水果、新鲜蔬菜、饲料、花卉、

北京铭家网络科技有吉利集团有限公司

工艺美术品、钟表、眼镜、玩具、种子、汽 1,000

限公司 95%

车和摩托车配件、陶瓷制品、橡胶制品、塑

料制品、摩托车（三轮除外）、化肥、农药；

摄影服务；仓储服务；家庭劳务服务；经济

信息咨询（不含中介）；基础软件服务；计

算机系统服务，维修计算机；软件开发；销

售食品；货物进出口、技术进出口及代理进

出口业务

技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；

应用软件服务；计算机系统服务；销售计算

北京福兆朗风科技有机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器；吉利集团有限公司

2,000

限公司设计、代理、发布广告；货物进出口、技术 100%

进出口、代理进出口、投资管理；工程和技

术研究与试验发展

一类机动车维修（不含农业机械）；软件信

息技术服务及其他未列明的服务业务；提供

电子商务服务平台；网络技术开发；网站

国邦在线科技有限公建设；网络建设；电信、广播电视和卫星传吉利集团有限公司

5,000

司输服务；货物进出口；技术进出口；仓储服 100%

务；第三方网络支付;批发业；零售业；企

业资产管理；企业投资管理；企业投资咨询，

经济信息咨询；企业股权投资

投资管理；饭店管理；财务管理；技术咨询；

技术服务；技术开发；承办展览展示；销售

铭泰投资发展集团有

机械电器设备、钢材、五金交电、电子计算 30,000 李书福 90%

限公司

机及外部设备、橡胶制品、制冷空调设备、

百货、汽车配件

北京吉利国际教育有组织文化教育交流，经济信息咨询（不含中铭泰投资发展集团

2,000

限公司介服务），技术推广服务，技术中介服务有限公司 100%

投资管理；投资咨询；医院管理；健康管理、

北京铭泰医疗产业投铭泰投资发展集团

健康咨询（须经审批的诊所活动除外）；销 5,000

资管理有限公司有限公司 100%

售医疗器械 I 类；技术推广、技术服务；基

础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、

文化用品、工艺品；软件开发；货物进出口、

技术进出口、代理进出口

海南铭泰投资有限公旅游项目开发，酒店项目管理，农业项目管铭泰投资发展集团

10,000

司理，农业项目开发，投资咨询服务有限公司 100%

Geely Group Limited 投资 5 万美元李书福 100%

六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查

本次权益变动的资金来源为信息披露义务人自有资金和自筹资金。信息披露

人声明：本次权益变动需支付总计 108,135 万元资金取得上市公司 135,000,000

股股份，资金来源为本公司的自有和自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公

司及其子公司的情形，资金来源合法合规。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的收购资金不存在直接或间接来源

于上市公司及其控制、共同控制或产生重大影响的公司的情形，不存在通过与上

市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次认购资金来源不存在违

法情形。

七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及信息披露义务人以证券支付收购

价款的情形。

八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的

核查

经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准

程序包括：

2016 年 4 月 13 日，吉利集团董事会通过了受让钱江投资持有的钱江摩托

13,500 万股股份的议案。

2016 年 6 月 1 日，吉利集团与钱江投资签署了《温岭钱江投资经营有限公

司与浙江吉利控股集团有限公司关于浙江钱江摩托股份有限公司股权转让协议

书》。

经核查，本财务顾问认为，信息披露人对本次权益变动已履行了必要的内部

批准程序。

九、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，信息披露义务人的后续计划如下：

1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司

主营业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，

改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来期间尝试对其资产、业务

进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方

面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程

序和义务。

2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人及其控股股东、

实际控制人暂无对钱江摩托或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合

资或合作的计划。

未来期间，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产

质量，信息披露义务人可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露

义务。

3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

本次交易完成后，信息披露义务人将根据钱江摩托规范运作的要求和业务发

展需要，提名新董事并改变董事会组成。同时，信息披露义务人将继续发挥钱江

摩托现有管理团队和中层干部的能力、经验和积极性，保持管理团队和中层干部

基本稳定。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相

关批准程序和信息披露义务。

4、对公司章程条款进行修改的计划

本次交易完成后，由于上市公司股权结构将发生变化，上市公司将依据《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公

司章程进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步

保持并完善上市公司治理结构。

5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对钱江摩托现有员工聘用计划

作重大变动的计划。

6、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对钱江摩托分红政策进行重大

调整的计划。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除前述计划外，信息披露义务人目前尚无具体的在本次权益变动完成后单方

面提出对钱江摩托现有业务和组织结构做出重大调整的计划，若今后由于实际经

营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律

法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对钱江摩托的后续发展计划

符合《公司法》、及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可

行性，不会对钱江摩托的持续发展产生不利影响。

十、对本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核

查

（一）对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动完成后，钱江摩托在资产、人员、财务、机构、业务等方面与

吉利集团及其关联方保持独立，信息披露义务人将按照《公司法》等的规定，依

法通过股东大会、董事会、监事会行使相关股东权利并履行相应的义务。本财务

顾问认为，本次权益变动对于钱江摩托的独立经营能力并无实质性影响。

（二）对同业竞争情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与钱江摩托之间不存在

同业竞争。

信息披露义务人通过上海华普汽车有限公司间接参股浙江衡远新能源科技

有限公司，持有该公司 48%的股权。浙江衡远新能源科技有限公主要从事锂离子

电池、汽车动力电池、新能源动力电池、电源系统的研发、生产、销售，其主营

业务及产品与钱江摩托目前的电池业务存在相似性。由于上海华普汽车有限公司

并非该公司的第一大股东且在该公司委任的董事席位未超过半数。因此该公司并

非由信息披露义务人实际控制的公司。

信息披露义务人通过上海华普汽车有限公司间接参股杭州麦动新能源科技

有限公司，持有该公司 50%的股权。杭州麦动新能源科技有限公司主要从事技术

开发、技术服务：金属燃料电池、新能源动力电池技术，其主营业务及产品与钱

江摩托目前的电池业务存在相似性，但杭州麦动新能源科技有限公司目前公司成

立不久，还处于研发阶段，且细分市场有差异。由于上海华普汽车有限公司并非

该公司的控股股东且在该公司委任的董事席位未超过半数。因此该公司并非由信

息披露义务人实际控制的公司。

为避免本次权益变动完成后可能出现的同业竞争问题，吉利集团及其实际控

制人承诺：

“1、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业目前所从事的业务与钱江摩

托及其控股子公司现有主营业务不存在构成实质性竞争的问题；

2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来亦不会从事与钱江摩托及

其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争，则本公司

/本人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，

切实维护上市公司的利益；

3、若本公司/本人违反上述承诺而给钱江摩托及其控股子公司及其他股东造

成的损失将由本公司/本人承担。”

本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺

函是有效、可行的，将有助于保证钱江摩托的经营独立性。

（三）对关联交易情况的核查

经核查，本次权益变动前，本次权益变动前，吉利集团与钱江摩托不存在关

联交易。本次权益变动行为未对钱江摩托的关联交易造成任何影响。吉利集团目

前没有制定与钱江摩托之间的交易计划。

同时为规范吉利集团及其关联方与钱江摩托未来可能产生的关联交易，确保

钱江摩托的利益不受损害，吉利集团及其实际控制人承诺：

“1、本次权益变动前，本公司/本人与上市公司不存在关联交易。本次权益

变动行为未对上市公司的关联交易造成任何影响。

2、本次权益变动后，本公司/本人将尽量避免和减少与上市公司其及下属子

公司之间的关联交易。本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业将严格避免向

上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市

公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

3、本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之

间的关联交易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按上市公司章

程、有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程

序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及

其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下

属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及

其下属子公司的损失由本公司/本人负责承担。”

本财务顾问认为，吉利集团上述关于规范和减少关联交易的承诺是有效、可

行的，将有助于规范未来可能发生的关联交易，保证钱江摩托的经营独立性。

十一、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司

之间重大交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方、

以及各自的董事、监事、高级管理人员与钱江摩托及其子公司未发生其他合计金

额超过 3,000 万元或者高于钱江摩托最近一期经审计合并财务报表净资产值 5%

以上交易的情形。

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方、

以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管

理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易。

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方、

以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和

高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方、

以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在

签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否

存在损害上市公司利益情形的情况核查

本次权益变动前，钱江摩托的控股股东为钱江投资，实际控制人为温岭市财

政局。

经核查，截至详式权益变动报告书签署日，钱江投资、温岭市财政局不存在

占用钱江摩托非经营性资金，亦不存在未清偿对钱江摩托的负债、未解除钱江摩

托为其负债提供担保或者损害钱江摩托利益的其他情形。

十三、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价

款之外其他补偿安排的核查

经核查，本次权益变动涉及股份未设定其他权利，在认购价款之外无其他补

偿安排。

十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告，《详式权益变动报告书》签署之日前

六个月，信息披露义务人没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的

情形。

根据信息披露义务人的董事、监事、主要负责人以及其直系亲属出具的自查

报告，《详式权益变动报告书》签署之日前六个月，信息披露义务人的董事、监

事及主要负责人及其直系亲属通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份，

具体情况如下：

1、董事长李书福女儿李妮有买卖上市公司股票行为:

日期买卖方向成交数量（股）

2016 年 4 月 5 号买入 17,000

2016 年 4 月 6 号卖出 15,000

2016 年 4 月 18 号买入 28,000

2016 年 4 月 28 号卖出 28,000

2016 年 5 月 4 号卖出 2,000

根据李书福出具的自查报告，李妮买卖钱江摩托股票是在未获知钱江摩托本

次交易有关信息的情况下，基于钱江摩托公司公开信息以及二级市场交易情况自

行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息从事证券交易的行为。

2、董事杨健妻子王美君有买卖上市公司股票行为:

日期买卖方向成交数量（股）

2016 年 4 月 1 号买入 1,000

2016 年 4 月 5 号卖出 1,000

根据杨健出具的自查报告，王美君买卖钱江摩托股票是在未获知钱江摩托本

次交易有关信息的情况下，基于钱江摩托公司公开信息以及二级市场交易情况自

行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息从事证券交易的行为。

除上述情况外，信息披露义务人的董事、监事及主要负责人及其直系亲属没

有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其董事、监事、主要负责人以

及其直系亲属均未在《详式权益变动报告书》签署之日前 6 个月内买卖上市公司

股票。

十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查

经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益

变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误

解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易

所规定应披露而未披露的其他重大信息。

十六、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的资格、合规性以及对

详式权益变动报告书的内容进行了核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对此承担相应的责任。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江钱江摩托股份有限

公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

刘斌陈站坤

法定代表人授权代表：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

2016 年 6 月 5 日

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