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浙江钱江摩托股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：浙江钱江摩托股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：钱江摩托

股票代码：000913

信息披露义务人

名称：浙江吉利控股集团有限公司

住所：杭州市滨江区江陵路 1760 号

通讯地址：杭州市滨江区江陵路 1760 号

股份变动性质：增加

签署日期：2016 年 6 月

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告

书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，

本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“钱

江摩托”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通

过任何其他方式在钱江摩托拥有权益。

本次交易完成后，浙江吉利控股集团有限公司持有钱江摩托股份总数为 13,500

万股，占钱江摩托总股本的比例为 29.77%。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所

聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息

和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 2

目录 ................................................................................................................................... 3

第一节释义 ..................................................................................................................... 5

第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................... 6

一、信息披露义务人基本情况.......................................... 6

二、信息披露义务人股权及控制关系.................................... 6

三、收购人的主要业务及最近三年财务概况............................. 16

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况................... 16

五、收购人董事、监事、主要负责人情况............................... 16

六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股

份的情况............................................................. 17

第三节本次权益变动的目的 ....................................................................................... 18

一、本次权益变动目的............................................... 18

二、收购人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益

的股份............................................................... 18

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间..................... 18

第四节权益变动方式 ................................................................................................... 19

一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况............. 19

二、本次权益变动方式............................................... 19

三、《股份转让协议书》的主要内容................................... 19

四、相关部门批准情况............................................... 23

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况..................... 23

第五节资金来源 ........................................................................................................... 24

第六节后续计划 ........................................................................................................... 25

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调

整的计划............................................................. 25

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他

人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划............. 25

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划................. 25

四、对公司章程条款进行修改的计划................................... 25

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..................... 26

六、对上市公司分红政策重大调整的计划............................... 26

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划................... 26

第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................... 27

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响............................. 27

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响................. 28

第八节与上市公司之间的重大交易 ........................................................................... 31

一、与上市公司及其子公司之间的交易................................. 31

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易....................... 31

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排........... 31

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排..... 31

第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 32

一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况................... 32

二、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人、以及上述人员的直系亲属买卖

上市公司股份的情况................................................... 32

第十节信息披露义务人的财务资料 ........................................................................... 33

一、信息披露义务人近三年财务报表................................... 33

二、财务报告审计意见............................................... 38

第十一节其他重大事项 ............................................................................................... 39

第十二节备查文件 ....................................................................................................... 42

一、备查文件目录................................................... 42

二、备置地点....................................................... 42

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

第一节释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

吉利集团，收购人、信息

指浙江吉利控股集团有限公司

披露义务人

吉利汽车指吉利汽车控股有限公司

钱江摩托、上市公司指浙江钱江摩托股份有限公司

钱江投资指温岭钱江投资经营有限公司

本次权益变动、本次交易、吉利集团受让钱江投资所持钱江摩托 135,000,000 股股份（占

指

本次收购钱江摩托总股本的 29.77%）的行为

就本次收购而编写的《浙江钱江摩托股份有限公司详式权益

本报告书指

变动报告书》

《温岭钱江投资经营有限公司与浙江吉利控股集团有限公司

《股权转让协议书》指

关于浙江钱江摩托股份有限公司股权转让协议书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

财务顾问、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所

致。

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为浙江吉利控股集团有限公司。

截至本报告签署日，吉利集团基本情况如下：

公司名称浙江吉利控股集团有限公司

注册地址杭州市滨江区江陵路 1760 号

法定代表人李书福

注册资本 83,000 万元

统一社会信用代码 91330000747735638J

设立日期 2003 年 03 月 24 日

企业类型私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

一般经营项目：汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地

经营范围产投资，投资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发，汽车外形设计，

汽车模型设计，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。

股东李书福，李星星

经营期限 2003 年 03 月 24 日至 2033 年 03 月 23 日

通讯地址杭州市滨江区江陵路 1760 号

联系电话 0571-28098330

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）收购人股权控制架构

截至本报告书签署日，吉利集团控股股东和实际控制人为李书福先生。收购人

股权控制架构如下：

李书福李星星

90% 10%

浙江吉利控股集团有限公司

注：李星星为李书福之子

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（二）收购人实际控制人的基本情况

李书福先生，出生于 1963 年，燕山大学工程硕士学位，浙江吉利控股集团有

限公司控股股东、创办人及董事局主席董事长。李书福先生于中国汽车制造业务拥

有超逾 29 年投资及管理经验。李书福先生为中国人民政治协商会议委员，曾被中

国汽车报评选为“中国汽车工业 50 周年 50 位最有影响力的人物”之一。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务及关联

企业情况

1、收购人控制的核心企业、核心业务情况

截止本报告书签署日，吉利集团还直接或间接控制多家企业，其持股情况以及

各个核心企业主要经营业务情况如下：

注册资本

公司名称主营业务持股比例

（万元人民币）

浙江吉利控

北京吉利凯盛国际

投资、投资管理、经济信息咨询 410,000 股集团有限

投资有限公司

公司 100%

许可经营项目：汽车、发动机及

零配件、农用运输车及发动机、

农业机械及配件制造（凭目录生浙江吉利控

产）。一般经营项目：压力容器安股集团有限

浙江豪情汽车制造装（凭有效许可证件经营）；经营公司 90%、浙

53,000

有限公司本企业自产产品及技术的出口业江华普资产

务和本企业所需的机械设备、零管理有限公

配件、原辅材料及技术的进口业司 10%

务，但国家限定公司经营或禁止

进出口的商品及技术除外。

许可经营项目：汽车（含吉利美

日轿车、吉利美日系列客车、多

用途乘用车）及其发动机的制造

和销售。机动车维修；二类机动浙江吉利控

车维修（小型车辆维修）（限分支股集团有限

浙江吉利汽车有限机构经营）。一般经营项目：汽公司 90%、浙

38,600

公司车零部件的制造和销售；自营和江华普资产

代理各类货物和技术的进出口业管理有限公

务（除国家限定公司经营或禁止司 10%

进出口的货物及技术）；压力容器

安装（凭有效许可证件经营）；普

通货物仓储；企业管理咨询服务。

汽车及零部件制造销售，空调电浙江吉利控

上海华普汽车有限器部件生产，从事货物进出口和股集团有限

21,000

公司技术进出口业务，从事汽车制造公司 90%、浙

领域内的技术开发、技术咨询和江华普资产

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技术服务（企业经营涉及许可的，管理有限公

凭许可证经营）。司 10%

变速器及其零部件的研发、制造、

加工、批发、零售及售后服务、

浙江吉利控

宁波上中下自动变技术服务、管理咨询服务。自营

10,500 股集团有限

速器有限公司和代理各类货物和技术的进出口

公司 100%

业务（除国家限定公司经营或禁

止进出口的货物及技术）

汽车零部件及配件的设计/制造/ 浙江吉利控

销售及售后服务；货物和技术的股集团有限

济宁福林汽车零部进出口。（国家限定公司经营或进公司 90%、浙

5,000

件有限公司出口的货物和技术除外）（需专项江吉利汽车

许可经营的项目凭许可证获批准有限公司

文件开展经营） 10%

浙江吉利控

股集团有限

研制开发、生产、销售轿车零部

上海华普发动机有公司 90%、浙

件及发动机配件（涉及行政许可 3,000

限公司江华普资产

的凭许可证经营）。

管理有限公

司 10%

技术开发、技术服务：汽车电子、

电器、电控技术，汽车零部件，

计算机信息技术，计算机软硬件；

浙江吉利控

杭州吉利易云科技服务：企业管理咨询、经济信息

3,000 股集团有限

有限公司咨询（除商品中介）；销售：计算

公司 100%

机硬件。（上述经营范围不含国家

法律法规规定禁止、限制和许可

经营的项目。）

服务:承办会展会务，代订机票、

火车票、汽车票、景点门票、酒浙江吉利控

浙江吉利商务服务

店，酒店管理，投资管理、投资 1,000 股集团有限

有限公司

咨询（除证券、期货）、企业管理公司 100%

咨询。

浙江吉利控

股集团有限

Proper Glory

Investment Holding 5 万美元公司 68%、

Holding Inc

Geely Group

Limited 32%

销售：汽车、汽车发动机及零部

件、摩托车及零部件、建筑装潢浙江吉利控

材料、厨卫设备、五金工具、灯股集团有限

上海美寰贸易有限具电料、园艺用品、金属材料、公司 90%、浙

500

公司纺织品及成衣、通信设备（除卫江豪情汽车

星电视地面接收设施）、机电设制造有限公

备、家电、一类医疗器械，从事司 10%

各类货物及技术进出口业务

I/E of 浙江吉利控

吉利国际（香港）有

mechaincal,electronic,and 9,598 万美元股集团有限

限公司

automobile products 公司 100%

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制造、研发、销售：电动汽车驱

动系统；汽车技术领域内的技术浙江吉利控

威睿电动汽车技术

开发、技术咨询、技术服务、技 2,600 股集团有限

（苏州）有限公司

术转让；电动汽车进出口业务；公司 100%

实业投资

浙江吉利控

南充吉利商用车研汽车整车的研究和开发、汽车零

3,000 股集团有限

究院有限公司部件的研究和开发

公司 100%

汽车技术开发、技术服务；汽车吉利国际

杭州吉桥汽车科技

外形设计，汽车工程技术设计、 2,000 万美元（香港）有

有限公司

汽车模型设计限公司 100%

吉利国际

GEELY UK LIMITED 销售 3,000.01 万英镑（香港）有

限公司 100%

吉利国际

昇大投资有限公司投资 0.0778 万港元（香港）有

限公司 100%

吉利国际

黎明提高国际有限

投资 38.7 万港元（香港）有

公司

限公司 100%

浙江吉利汽

车有限公司

湖南吉利汽车工业汽车零部件及配件的研发、生产、 90%、浙江豪

3,000

有限公司推广、及提供相关的售后服务情汽车制造

有限公司

10%

金属加工机械设备汽车零件及其

原材料的研发、生产、销售；机

械技术转让；货物、技术进出口浙江吉利汽

济南陆虎汽车零部

（法律、行政法规禁止的项目除 1,000 车有限公司

件有限公司

外；法律、行政法规限制的项目 100%

取得许可后方可经营）。（未取得

专项许可的除外）

汽车整车和车身的设计与开发；

汽车制造工艺技术开发、技术咨浙江吉利汽

宁波帝沃汽车工程

询、技术服务、技术转让；自营 1,260.0788 车有限公司

技术有限公司

和代理各类货物和技术进出口； 100%

无进口商品分销业务。

浙江吉利汽

宁波吉利汽车研究汽车及关键零部件的研究和开

3,000 车有限公司

开发有限公司发。

100%

宁波经济技术开发浙江吉利汽

区吉豪物业服务有物业服务，餐饮管理 20 车有限公司

限公司 100%

浙江吉利汽

宁波华丽置业有限

房地产开发、经营 2,100 车有限公司

公司

100%

浙江吉利汽

CHINA-EUROVEHICLE

研发 8,500 万美元车有限公司

TECHNOLOGY AB

100%

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浙江吉利汽

融资租赁业务；租赁业务；向国车有限公司

浙江智慧普华融资内外购买租赁财产；租赁财产的 70%、吉利国

2,000 万美元

租赁有限公司残值处理及维修；租赁交易咨询际（香港）

和担保有限公司

30%

机械配件、汽车零部件、电子仪

表的制造、批发、零售；金属材

料、电机、普通机械设备的批发、浙江吉利汽

宁波迈拓力机械有

零售；软件设计、开发；普通机 2,016 车有限公司

限公司

械配件、汽车零部件、电子仪表 100%

的技术开发、技术咨询、技术服

务、技术转让。

浙江吉利汽

宁波丽景置业有限

房地产开发、经营 2,100 车有限公司

公司

100%

浙江吉利汽

车有限公司

79.87%、贵

新能源汽车零部件的设计、研发、

贵州吉利新能源汽阳市吉山一

生产、销售及售后服务、技术咨 62,600

车有限公司号新能源产

询；技术及货物的进出口

业发展基金

（有限合

伙）20.13%

浙江吉利汽

深圳吉利汽车销售汽车、汽车零部件销售；电动汽

5,000 车有限公司

有限公司车租赁、服务

100%

浙江吉利汽

变速器及发动机零部件研发、生

车有限公司

浙江义利汽车零部产、推广、销售及提供相关的售

10,000 51%、上海华

件有限公司后服务、技术服务；管理咨询服

普汽车有限

务；货物进出口、技术进出口。

公司 49%

浙江豪情汽

台州市路桥区金刚

物业管理 50 车制造有限

物业管理有限公司

公司 100%

帝豪品牌汽车、英伦品牌汽车、

全球鹰品牌汽车、汽车（不含九浙江豪情汽

台州豪情汽车销售

座以下乘用车）、发动机及零配件 8,680 车制造有限

服务有限公司

销售；汽车租赁服务；二手车经公司 100%

纪服务

浙江豪情汽

车制造有限

浙江吉利汽车技术汽车整装的研究和开发、汽车零公司 90%、浙

10,000

有限公司部件的研发和开发、制造、生产江吉利控股

集团有限公

司 10%

浙江豪情汽

临海市豪情房地产

房地产开发 1,000 车制造有限

开发有限公司

公司 100%

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

汽车零部件的设计、研发、生产、

销售及售后服务；技术咨询，投

浙江豪情汽

宝鸡吉利汽车有限资咨询（投资咨询不含证券、期

15,000 车制造有限

公司货、保险、金融业务），（依法须

公司 100%

经批准的项目，经有关部门批准

后方可开展经营活动）

汽车零部件的设计、研发、生产、浙江豪情汽

山西新能源汽车工

销售及售后服务；技术咨询，投 15,000 车制造有限

业有限公司

资咨询。公司 100%

Proper

Glory

Holding

Inc.

28.08% 、

Geely Group

Limited

0.001%、李

书福 0.26%、

吉利汽车控股有限

投资 2.4 亿港币浙江吉利汽

公司

车有限公司

8.82%、上海

华普汽车有

限公司

3.34%、浙江

豪情汽车制

造有限公司

2.48%，以及

其他公众股

汽车零部件研发、制造，销售公

司自产产品；上述产品以及汽车

上海华普汽

零部件（汽车底盘及成套散件除

车有限公司

外）的批发进出口业务，并提供

上海英伦帝华汽车 52%、吉利国

相关配套服务和售后服务；自有 5,429.715 万美元

有限公司际（香港）

机器设备租赁业务；汽车技术领

有限公司

域内的技术开发、技术咨询、技

48%

术服务、技术转让；企业管理咨

询。

北京吉利凯

北京吉利万源国际投资、投资管理、资产管理、汽盛国际投资

710,000

投资有限公司车信息咨询有限公司

100%

汽车技术领域内的技术开发、技

北京吉利凯

凯悦汽车大部件制术咨询、技术服务、技术转让，

盛国际投资

造（张家口）有限公冲压、焊接、涂装在内的汽车大 2,000

有限公司

司部件、汽车零部件进出口业务，

100%

对汽车产业投资。

轿车关键零配件的研发、生产、 Centurion

浙江吉润汽车有限推广及提供相关的售后服务；普 Industries

47,663.6575 万美元

公司通货物仓储服务（除化学危险 Limited

品）；企业的管理咨询服务。 93.45%、浙

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

江金刚汽车

零部件研究

开发有限公

司 5.55%、浙

江吉利汽车

有限公司 1%

Value

Century

Group

研制、开发、生产轿车关键零部 Limited

件。销售自产产品，提供售后服 91%、浙江金

上海华普国润汽车

务（涉及许可经营的凭许可证经 12,136.36 万美元刚汽车零部

有限公司

营）机器设备租赁业务及其他服件研究开发

务性业务，企业管理咨询服务有限公司

8%、上海华

普汽车有限

公司 1%

Centurion

Industries

Limited

91%、浙江福

湖南吉利汽车部件汽车关键零部件的研发、生产和林国润汽车

8,850 万美元

有限公司销售，以及相关的售后服务。零部件有限

公司 8%、浙

江豪情汽车

制造有限公

司 1%

浙江豪情汽

车制造有限

公司 1%、

研发、生产、推广、销售轿车零 Centurion

浙江陆虎汽车有限部件，并提供有关的售后服务， Industries

41,867.6992

公司经营进出口业务（不含进口商品 Limited

分销业务） 91%、浙江福

林国润汽车

零部件有限

公司 8%

汽车整车成套零部件的研究和开 Centurion

浙江金刚汽车零部

发，汽车发动机、变速箱及其策 Industries

件研究开发有限公 1,490 万美元

划核心配件的研究和开发，及以 Limited

司

上研究、开发技术的转让。 100%

汽车零部件、汽车发动机配件制

造、销售，上述产品同类商品和

Centurion

金属加工机械设备的批发、佣金

浙江福林国润汽车 Industries

代理（拍卖除外）及进出口业务 1,595.92 万美元

零部件有限公司 Limited

（上述涉及配额、许可证及专项

100%

规定管理的商品按国家有关规定

办理）。

浙江金刚汽车有限研发、生产和销售一系列轿车车浙江豪情汽

41,300

公司身及成套件，并提供有关的售后车制造有限

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

服务。公司 1%、

Centurion

Industries

Limited91%

、浙江福林

国润汽车零

部件有限公

司 8%

Centurion

Industries

发动机零部件的研发、制造、加 Limited

工、推广及提供相关的售后服务、 65%、浙江吉

宁波吉利罗佑发动技术服务、管理咨询服务；自营利罗佑发动

28,280

机零部件有限公司和代理各类货物和技术的进出机有限公司

口，但国家限定经营或禁止进出 32%、宁波远

口的货物和技术除外。景汽车零部

件有限公司

吉利汽车控

Value Century

投资 1 美元股有限公司

Group Limited

100%

吉利汽车控

Centurion

投资 1 美元股有限公司

Industries Limited

100%

Geely 吉利汽车控

International 投资 2 港元股有限公司

Limited 100%

吉利汽车控

Luckview Group

投资 1 美元股有限公司

limited

100%

吉利汽车控

Linkstate Overseas

投资 1 美元股有限公司

Limited

100%

北京吉利万

源国际投资

实业投资、投资管理、资产管理、有限公司

上海吉利兆圆国际

企业管理、汽车及相关业务的技 810,000 87.65%、上

投资有限公司

术咨询、技术服务海嘉尔沃投

资有限公司

12.35%

北京吉利万

云南泛亚汽车工业汽车零部件生产、销售（发动机源国际投资

1,000

有限公司除外）有限公司

100%

2、收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业、核心业务情况

截止本报告书签署日，收购人控股股东及实际控制人李书福除吉利集团外，还

直接或间接控制多家企业，其持股情况以及各个核心企业主要经营业务情况如下：

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

注册资本(万

公司名称主营业务持股比例

元人民币)

汽车、轿车及发动机制造（仅用于申报

公告和许可证用）；不锈钢材料、建筑

装潢材料（不含危险化学品）、厨具、

家具、工艺美术制品（不含国家的专项

吉利集团有限公司 16,800 李书福 90%

规定）制造销售；五金交电、化工原料

（不含危险化学品）、钢材、铜铝才经

营；室内装潢；从事货物技术进出口业

务

浙江华普资产管理投资管理、资产管理、企业资产重组的吉利集团有限公

10,080

有限公司咨询服务司 100%

汽车零部件及其原材料、汽车发动机零

浙江华普资产管

部件及其原材料、摩托车零部件及其原

理有限公司

浙江吉利汽车零部材料、摩托车发动机及其原材料的批

3,000 70%、浙江吉利

件采购有限公司发、零售及相关的售后服务；办公自动

控股集团有限公

化设备及配件、办公软件的批发、零售；

司 30%

普通货物仓库租赁；企业管理咨询服务

实业投资；服务：投资管理、投资咨询

（除证券、期货）、企业管理咨询、物

业管理、汽车租赁；销售：汽车用品、

浙江易亭控股有限吉利集团有限公

汽车配件；设计、制作、代理、发布； 10,000

公司司 100%

国内广告（除网络广告发布）；技术开

发、技术服务、技术咨询、成果转让；

计算机软硬件、新能源技术

技术开发、技术转让、技术咨询、技术

服务：手机智能软件、电子产品；互联

网信息服务（除新闻、出版、教育、医

疗、保健、药品、医疗器械和 BBS 以

杭州优行科技有限外的的内容）；电脑图文设计；经济信吉利集团有限公

15,000

公司息咨询；企业管理服务；计算机维修；司 100%

计算机系统服务；设计、制作、代理、

发布广告（除网络广告发布）；销售计

算机软件及辅助设备、电子产品；汽车

租赁

技术开发、技术转让、技术咨询、技术

服务：手机智能软件、电子产品、计算

机网络技术、计算机系统集成；服务：

杭州的蓝科技有限图文设计、经济信息咨询、企业管理咨吉利集团有限公

2,000

公司询、计算机维修、汽车租赁；设计、制司 100%

作、代理、发布：国内广告（除网络广

告发布）；销售：计算机软件及辅助设

备、电子产品

许可经营项目：客运：出租车客运。

浙江华普资产管

宁波吉利出租汽车一般经营项目：汽车租赁服务，企业管

2,500 理有限公司

有限公司理咨询服务、为车主提供临时性汽车代

100%

驾服务

吉利集团有限公

台州吉利汽车工业

汽车零配件制造、销售 2,000 司 90%、浙江吉

有限公司

利汽车有限公司

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

10%

技术推广服务；零售机械设备、五金交

电、电子产品、计算机、软件及辅助设

备、化工产品（不含危险化学品）、通

讯设备、建筑材料、仪器仪表、电子产

品；销售文化用品、摄影器材、化妆品、

体育用品、针纺织品、服装、日用品、

家具、珠宝首饰、医疗器械 I 类、新鲜

北京铭家网络科技水果、新鲜蔬菜、饲料、花卉、工艺美吉利集团有限公

1,000

有限公司术品、钟表、眼镜、玩具、种子、汽车司 95%

和摩托车配件、陶瓷制品、橡胶制品、

塑料制品、摩托车（三轮除外）、化肥、

农药；摄影服务；仓储服务；家庭劳务

服务；经济信息咨询（不含中介）；基

础软件服务；计算机系统服务，维修计

算机；软件开发；销售食品；货物进出

口、技术进出口及代理进出口业务

技术开发、技术服务、技术咨询、技术

转让；应用软件服务；计算机系统服务；

北京福兆朗风科技销售计算机、软件及辅助设备、机械设吉利集团有限公

2,000

有限公司备、家用电器；设计、代理、发布广告；司 100%

货物进出口、技术进出口、代理进出口、

投资管理；工程和技术研究与试验发展

一类机动车维修（不含农业机械）；软

件信息技术服务及其他未列明的服务

业务；提供电子商务服务平台；网络

技术开发；网站建设；网络建设；电信、

国邦在线科技有限吉利集团有限公

广播电视和卫星传输服务；货物进出 5,000

公司司 100%

口；技术进出口；仓储服务；第三方网

络支付;批发业；零售业；企业资产管

理；企业投资管理；企业投资咨询，经

济信息咨询；企业股权投资

投资管理；饭店管理；财务管理；技术

咨询；技术服务；技术开发；承办展览

铭泰投资发展集团

展示；销售机械电器设备、钢材、五金 30,000 李书福 90%

有限公司

交电、电子计算机及外部设备、橡胶制

品、制冷空调设备、百货、汽车配件

组织文化教育交流，经济信息咨询（不铭泰投资发展集

北京吉利国际教育

含中介服务），技术推广服务，技术中 2,000 团有限公司

有限公司

介服务 100%

投资管理；投资咨询；医院管理；健康

管理、健康咨询（须经审批的诊所活动

除外）；销售医疗器械 I 类；技术推广、铭泰投资发展集

北京铭泰医疗产业

技术服务；基础软件服务；销售计算机、 5,000 团有限公司

投资管理有限公司

软件及辅助设备、文化用品、工艺品； 100%

软件开发；货物进出口、技术进出口、

代理进出口

铭泰投资发展集

海南铭泰投资有限旅游项目开发，酒店项目管理，农业项

10,000 团有限公司

公司目管理，农业项目开发，投资咨询服务

100%

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

Geely Group

投资 5 万美元李书福 100%

Limited

三、收购人的主要业务及最近三年财务概况

吉利集团于 2003 年 03 月 24 日成立，主要从事汽车的销售，实业投资，机电

产品的投资，教育、房地产投资，投资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发，

汽车外形设计，汽车模型设计，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。

收购人近三年的财务概况如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

总资产 16,129,409.46 13,013,336.25 12,720,812.52

净资产 4,127,997.02 3,266,219.30 3,248,154.07

资产负债率 74.41% 74.90% 74.47%

项目 2015 2014 2013

营业收入 16,530,398.84 15,395,263.55 15,840,512.05

净利润 472,884.00 283,693.84 251,653.25

净资产收益率 11.46% 8.69% 15.89%

注：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了 2013-2015 年财务数据，并出具了标准无

保留意见的审计报告。

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处

罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、主要负责人情况

截至本报告书签署日，吉利集团董事、监事、主要负责人的基本情况：

姓名职位性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权

李书福董事长男中国浙江无

杨健董事男中国浙江无

安聪慧董事、总裁男中国浙江无

李东辉董事男中国北京无

李星星监事男中国浙江无

叶维列监事男中国浙江无

Li Yifan 董事、财务副总裁男美国上海美国

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大

行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上

股份的情况

截至本报告书签署日，收购人通过下属公司间接控制香港上市公司吉利汽车

（0175.HK）42.72%的股份，具体情况为：通过 Proper Glory Holding Inc.持有吉利

汽车 28.08%的股份、通过浙江吉利汽车有限公司持有吉利汽车 8.82%的股份、通

过上海华普汽车有限公司持有吉利汽车 3.34%的股份、通过浙江豪情汽车制造有限

公司持有吉利汽车 2.48%的股份。

信息披露义务人的控股股东、实际控制人李书福直接持有吉利汽车 0.26%的股

份，通过吉利集团控制吉利汽车 42.72%的股份，通过 Geely Group Limited 持有吉

利汽车 0.001%的股份，合计控制吉利汽车 42.981%的股份。

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人持有钱江摩托的目的是以钱江摩托为平台，抓住有利时机整合

和发展钱江摩托主营业务，做大做强上市公司，切实保护债权人和中小股东等利益

相关方的权益。

二、收购人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权

益的股份

截至本报告书签署日，收购人在本次收购完成后的 12 个月内无处置在钱江摩

托中所拥有的权益的计划，将根据市场情况和钱江摩托的发展需求确定是否增持钱

江摩托股份，若有必要，在未来 12 个月内可能继续增加在钱江摩托中拥有权益的

股份。若收购人后续拟增持钱江摩托股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及

信息披露义务以完成潜在的增持安排。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

吉利集团于 2016 年 4 月 13 日举行董事会会议通过《关于受让温岭钱江投资经

营有限公司持有的浙江钱江摩托股份有限公司 13,500 万股股份的方案》。

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第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有钱江摩托股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有钱江摩托 135,000,000 股股份，占钱

江摩托总股本的 29.77%，为钱江摩托第一大股东。

二、本次权益变动方式

本次权益变动为信息披露义务人通过协议方式受让钱江投资持有的上市公司

135,000,000 股股份。

三、《股权转让协议书》的主要内容

吉利集团与钱江摩托 2016 年 6 月 1 日签订了《股权转让协议书》。该协议主

要内容如下：

（一）交易双方

转让方：温岭钱江投资经营有限公司（以下简称“甲方”）

法定代表人：周崇友

公司住所：温岭市城东街道泽楚路（温岭市经济开发区）

联系电话：0576-83139068

受让方：浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“乙方”）

法定代表人：李书福

公司住所：杭州市滨江区江陵路 1760 号

联系电话：0571-28098330

（二）标的股份

甲方向乙方转让其所持有的钱江摩托无限售条件、流通的国有法人股 13,500

万股，占钱江摩托总股本的 29.77%（以下简称“标的股份”）。

（三）标的股份的转让价格

本次股权转让标的每股价格为以股份转让信息公告日（2016 年 3 月 29 日）前

30 个交易日的钱江摩托股票每日加权平均价格的算术平均值（每股人民币 8.01 元）

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

为基础确定。经甲、乙双方协商确定本次股权转让的每股价格为 8.01 元人民币，

本次股权转让总价款为人民币 108,135 万元。

（四）交易方式

乙方向甲方支付受让价款按下列方式进行：

1、本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付本次股权转让总价款

30%，即人民币 32,440.5 万元整（含冲抵的保证金 5,406.75 万元）；

2、本协议自本次股权转让获国务院国资委批准之日起 5 个工作日内，乙方向

甲方支付本次股权转让全部转让价款余额，即人民币 75,694.5 万元整。甲方须在

乙方支付全部股权转让款后 5 个工作日内，前往深圳证券交易所、登记结算公司

办理将标的股权过户至乙方名下的相关手续，并及时办理工商变更登记手续。全

部价款未结清前，股份不得过户；

3、双方约定设立共管账户，在乙方将款项支付给甲方共管账户后，未经乙方

同意，甲方不得将该款项转出，且共管账户余额不得低于乙方所支付的股权转让

价款及其利息之和。标的股份过户完成等甲方义务完成后，该共管账户解除共

管，甲方可以自由转出款项；

4、甲方在共管账户解除共管前未按前述约定转出乙方所支付的股权转让款项

的，甲方将按照转出金额向乙方承担违约责任；

5、如本次股权转让未获国务院国有资产监督管理委员会批准，则共管账户解

除共管，甲方应在 5 个工作日内将共管账户里的股权转让价款及相应利息退还至

乙方指定账户；

6、如在本次股权转让的审批过程中，浙江省国资委或浙江省人民政府或国务

院国资委提出与本次国有法人股转让协议价不同的价格要求时，乙方可以视要求

决定放弃或接受本次转让。乙方放弃的，应不视为违约；乙方愿意接受要求的，

则甲、乙双方应按照该要求另行约定股权转让价格及支付时间，甲、乙双方应在

本协议的基础上另行签署补充协议。

（五）股东权利义务的转移

1、乙方在向甲方支付完毕转让价款并办理股权变更登记手续后，乙方即成为

钱江摩托的股东，按章程规定享有公司股东权利承担股东义务。

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

2、在乙方支付股权转让价款后至办理股权变更登记手续的过渡期间内，甲方

对于本协议约定转让部分的股权的行使，应事先取得乙方的书面同意，以不得损

害乙方的合法利益为原则。

3、过渡期间内，甲方应按照善良管理人的标准行使钱江摩托股东的权利，促

使其委派的董事未经乙方同意，不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主

要业务、担保、贷款等方式，对钱江摩托的资产、负债、权益或者经营成果造成

重大不利影响，如因甲方进行任何故意、重大过失损害乙方、钱江摩托、钱江摩

托其他股东、钱江摩托债权人的重大利益的行为，因此而造成对钱江摩托或乙方

的损失，甲方应予以全额赔偿。

（六）收购人承诺

1、本次股权转让过户完成后，乙方在作为钱江摩托第一大股东期间，谨慎行

使股东权利，甲乙双方同意，在本次股权转让完成后，乙方有权依据《公司法》、

深圳证券交易所相关规则、《钱江摩托公司章程》的规定向钱江摩托推荐董事、监

事及高管候选人。

2、除非乙方与温岭市人民政府达成一致意见，乙方不得将钱江摩托的注册地

址迁离温岭市。乙方须在协议转让钱江摩托的控制权时适用上述条款。如确需变

更的，乙方或承接其股份的第三方应和温岭市人民政府达成一致意见方可变更。

3、在钱江摩托现有股东和管理层完全配合下，乙方将通过积极开拓国际市

场，改善生产管理水平，降低生产成本，提升运营效率和投资收益或其他合理措

施，实现钱江摩托 2016 年度扭亏为盈。

4、在符合相关法律法规及任何可适用的监管规则的前提下，通过适当的决策

程序，乙方将向钱江摩托注入符合钱江摩托发展战略的优质资产或业务，后续乙

方还将视其在先进的农业机械领域的研发情况，向钱江摩托注入相应资产或业

务，以提升钱江摩托的盈利能力和可持续发展能力。

5、本次股份转让完成后在合理期限内，乙方应促使钱江摩托制定未来五年内

争取实现钱江摩托年产销超百亿元的战略和规划。

6、乙方保证在股权转让完成后 12 个月内保持钱江摩托经营和员工持续、稳

定。

（七）违约责任

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

1、本协议一经甲、乙双方签署成立后，甲、乙双方必须按约定实际履行。如

果任一方未按照协议约定履行相应的义务时，经一方提示后仍拒不改正或因该方

原因导致履行本协议结果显著偏离约定要求，以致甲方通过本次股权转让以期达

到的主要要求、目标无法实现时，违约方须赔偿因此给守约方造成的损失，守约

方书面豁免或本协议另有约定的情形除外。

2、任一方违反保密义务时，按本协议条款追究违约方的违约责任。

3、任何一方违反本协议项下作出的陈述、保证和承诺，以及其他法定、约定

义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔

偿责任。

（八）争议解决

1、在本协议履行过程中产生的、或者与本协议有关的争议，由甲、乙双方协

商解决。

2、因本协议的争议协商解决不成，任一方可向被告所在地的有管辖权的人民

法院提起诉讼。

（九）协议的变更和解除

1、本协议签署后，如国家有关主管机关和部门对于本次股权转让相关事宜提

出修改意见，甲、乙双方应协商一致后就本协议或本协议所涉及到的相关方面情

形进行变更，以符合审批的需要。

2、因国家法律法规、政策发生变化或出现其他不可抗力情形，造成本协议履

行不能时，本协议中的任一方有权解除本协议。

3、除上一条款的约定外，出现导致本协议无法履行或重大履行障碍的其他原

因，经甲、乙双方协商且事前书面同意，可变更或解除本协议。

4、如本次股权转让未能最终获得国家有关主管机关和部门的批准，则本协议

无效，双方均不承担违约责任；甲方应将收取的股权转让价款连同利息在本协议解

除之日起 5 个工作日内一次性退还乙方。

5、除非经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议中的全部或部分义务转

让给第三方。

（十）税费的承担

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

本次股权转让过程中发生的与转让有关的税费，如有法律、行政法规规定的，

按照有关规定执行，确定承担责任方；没有法律、行政法规规定的，相关税费各自

承担。

（十一）协议文本、生效及效力

1、本协议于 2016 年 6 月 1 日由甲、乙双方签订。

2、本协议一式捌份，双方各执两份，其余作为向政府有关部门报批之用。以

上文本具有同等法律效力。

3、本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖各单位公章后成立，经按国家有

关规定程序层报国务院国资委批准同意之日（以相关批复文件的签发日期为准）起

生效。

4、本协议未尽事宜，双方可另行签定补充协议加以明确。补充协议作为本协

议的组成部分

四、相关部门批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需经国务院国资委的批准。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的钱江投资所持钱江摩托 29.77%股

权不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形。

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第五节资金来源

本次权益变动需支付总计 108,135 万元资金取得上市公司 135,000,000 股股份，

其资金来源为收购人自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公

司的情形，资金来源合法合规。

本次股份转让的资金支付安排参见本报告书“第四节权益变动方式”之

“三、《股权转让协议书》的主要内容”。

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第六节后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营

业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上

市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来期间尝试对其资产、业务进行调整

的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，

信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人及其控股股东、实

际控制人暂无对钱江摩托或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或

合作的计划。

未来期间，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质

量，信息披露义务人可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披

露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

本次交易完成后，信息披露义务人将根据钱江摩托规范运作的要求和业务发展

需要，提名新董事并改变董事会组成。同时，信息披露义务人将继续发挥钱江摩托

现有管理团队和中层干部的能力、经验和积极性，保持管理团队和中层干部基本稳

定。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程

序和信息披露义务。

四、对公司章程条款进行修改的计划

本次交易完成后，由于上市公司股权结构将发生变化，上市公司将依据《公司

法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

司章程进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保

持并完善上市公司治理结构。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对钱江摩托现有员工聘用计划作重

大变动的计划。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对钱江摩托分红政策进行重大调整

的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除前述计划外，信息披露义务人目前尚无具体的在本次权益变动完成后单方面

提出对钱江摩托现有业务和组织结构做出重大调整的计划，若今后由于实际经营需

要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规的

要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

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第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护钱江摩托的独立性。

钱江摩托将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核

算体系和劳动、人事等管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、

财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。

信息披露义务人为保证钱江摩托在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立

性，已经出具如下承诺：承诺人将保证钱江摩托在资产、人员、财务、业务和机构

等方面独立，具体承诺如下：

（一）保证钱江摩托资产独立、完整

本次权益变动完成后，钱江摩托仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与

信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、

资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

（二）保证钱江摩托人员独立

本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，

该等体系与本公司完全独立。吉利集团承诺：

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附属

企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合

法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决

定。

（三）保证钱江摩托的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立

的会计核算体系和独立的财务管理制度。

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司

的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本公

司共用银行账户的情况。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）保证钱江摩托业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公

司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产

的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，

对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律

法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，

干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独

立性。

（五）保证钱江摩托机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，

拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人

员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。上市公司及其控制的子公司与本公司

及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公

司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人通过上海华普汽车有限公司间接参股浙江衡远新能源科技有

限公司，持有该公司 48%的股权。浙江衡远新能源科技有限公主要从事锂离子电池、

汽车动力电池、新能源动力电池、电源系统的研发、生产、销售，其主营业务及产

品与钱江摩托目前的电池业务存在相似性。由于上海华普汽车有限公司并非该公司

的第一大股东且在该公司委任的董事席位未超过半数。因此该公司并非由信息披露

义务人实际控制的公司。

信息披露义务人通过上海华普汽车有限公司间接参股杭州麦动新能源科技有

限公司，持有该公司 50%的股权。杭州麦动新能源科技有限公司主要从事技术开发、

技术服务：金属燃料电池、新能源动力电池技术，其主营业务及产品与钱江摩托目

前的电池业务存在相似性，但杭州麦动新能源科技有限公司目前公司成立不久，还

处于研发阶段，且细分市场有差异。由于上海华普汽车有限公司并非该公司的控股

股东且在该公司委任的董事席位未超过半数。因此该公司并非由信息披露义务人实

际控制的公司。

为避免产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

“1、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业目前所从事的业务与钱江摩托

及其控股子公司现有主营业务不存在构成实质性竞争的问题；

2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来亦不会从事与钱江摩托及其

控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争，则本公司/本

人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切

实维护上市公司的利益；

3、若本公司/本人违反上述承诺而给钱江摩托及其控股子公司及其他股东造成

的损失将由本公司/本人承担。”

（二）对关联交易的影响

本次权益变动前，吉利集团与钱江摩托不存在关联交易。本次权益变动行为未

对钱江摩托的关联交易造成任何影响。吉利集团目前没有制定与钱江摩托之间的交

易计划。

为规范信息披露义务人及其关联方与钱江摩托未来可能产生的关联交易，确保

钱江摩托的利益不受损害，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

“1、本次权益变动前，本公司/本人与上市公司不存在关联交易。本次权益变

动行为未对上市公司的关联交易造成任何影响。

2、本次权益变动后，本公司/本人将尽量避免和减少与上市公司其及下属子公

司之间的关联交易。本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业将严格避免向上市

公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及

其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

3、本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间

的关联交易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按上市公司章程、有

关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息

披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其

下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子

公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属

子公司的损失由本公司/本人负责承担。”

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、主要负责人

与钱江摩托及其子公司未发生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于钱江摩托最近

一期经审计合并财务报表净资产值 5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人

员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的

交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董

事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存

在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过深圳证券交易所交易系

统买卖上市公司股份的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人、以及上述人员的直系亲属

买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人的董事、监事及主要负责人及其

直系亲属通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份，具体情况如下：

1、董事长李书福女儿李妮有买卖上市公司股票行为:

日期买卖方向成交数量（股）

2016 年 4 月 5 号买入 17,000

2016 年 4 月 6 号卖出 15,000

2016 年 4 月 18 号买入 28,000

2016 年 4 月 28 号卖出 28,000

2016 年 5 月 4 号卖出 2,000

根据李书福出具的自查报告，李妮买卖钱江摩托股票是在未获知钱江摩托本次

交易有关信息的情况下，基于钱江摩托公司公开信息以及二级市场交易情况自行判

断而进行的操作，不存在利用内幕信息从事证券交易的行为。

2、董事杨健妻子王美君有买卖上市公司股票行为:

日期买卖方向成交数量（股）

2016 年 4 月 1 号买入 1,000

2016 年 4 月 5 号卖出 1,000

根据杨健出具的自查报告，王美君买卖钱江摩托股票是在未获知钱江摩托本次

交易有关信息的情况下，基于钱江摩托公司公开信息以及二级市场交易情况自行判

断而进行的操作，不存在利用内幕信息从事证券交易的行为。

除上述情况外，信息披露义务人的董事、监事及主要负责人及其直系亲属没有

通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。

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第十节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 33,184,167,008.83 23,694,036,550.11 26,372,569,596.54

以公允价值计量且其变动计

1,749,585,421.77 1,863,924,661.90 1,713,045,005.52

入当期损益的金融资产

衍生金融资产 1,203,889,328.00 529,389,405.00 385,064,165.00

应收票据 10,572,352,559.82 10,317,928,883.45 7,718,413,637.63

应收账款 7,068,496,678.14 5,783,303,475.81 5,347,878,133.95

预付款项 1,863,539,666.94 1,394,314,569.88 1,526,425,164.74

应收利息 14,149,303.38 2,598,603.69 7,621,470.00

应收股利

其他应收款 754,224,572.44 708,388,028.59 1,528,783,009.50

存货 18,758,079,389.40 15,574,815,534.79 13,860,042,593.93

划分为持有待售的资产 5,000,000.00

一年内到期的非流动资产 26,003,965.65 73,363,585.50 108,420,836.33

其他流动资产 4,473,174,058.94 1,062,904,557.79 277,155,341.01

流动资产合计 79,672,661,953.31 61,004,967,856.51 58,845,418,954.15

非流动资产：

可供出售金融资产 554,222,859.80 409,965,520.25 150,429,286.60

持有至到期投资 2,247,313.84

长期应收款 780,855,467.02 379,518,326.46 171,366,184.92

长期股权投资 3,142,227,518.57 1,310,526,852.45 1,342,697,253.98

投资性房地产

固定资产 35,042,782,254.94 33,994,179,037.22 35,705,164,875.91

在建工程 8,171,560,936.41 6,088,827,222.64 4,978,840,395.38

工程物资

固定资产清理 832,769.53 2,942,845.42 1,896,397.36

生产性生物资产

油气资产

无形资产 19,860,551,978.37 16,979,443,852.10 17,504,155,435.70

开发支出 9,774,758,083.79 6,846,048,659.82 5,785,089,007.33

商誉 393,237,795.00 20,499,938.00

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长期待摊费用 94,646,674.46 92,291,551.09 140,112,269.12

递延所得税资产 3,047,470,589.30 2,645,826,707.74 2,503,157,316.57

其他非流动资产 758,285,760.11 356,076,789.17 79,797,821.23

非流动资产合计 81,621,432,687.30 69,128,394,616.20 68,362,706,244.09

资产总计 161,294,094,640.61 130,133,362,472.71 127,208,125,198.24

（续）

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 7,179,716,871.00 5,875,203,267.98 5,177,054,102.03

以公允价值计量且其变动计

1,666,623.25 8,747,739.36

入当期损益的金融负债

衍生金融负债 383,200,452.00 935,877,720.00 288,524,095.00

应付票据 1,334,165,060.49 2,430,968,118.01 2,488,611,068.58

应付账款 28,897,188,367.42 17,979,612,602.46 17,940,488,835.41

预收款项 1,973,788,621.29 2,775,227,486.57 2,576,896,302.57

应付职工薪酬 3,609,050,165.79 3,031,232,792.04 3,140,639,829.32

应交税费 1,273,924,358.83 755,525,843.93 1,053,882,593,84

应付利息 572,184,891.52 301,196,149.89 224,067,379.77

应付股利

其他应付款 7,255,943,382.98 6,129,769,793.07 6,370,441,236.42

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 17,625,839,289.76 11,456,891,051.52 8,179,451,564.00

其他流动负债 11,387,444,432.76 11,588,405,198.57 11,162,068,434.29

流动负债合计 81,494,112,517.09 63,268,657,763.40 58,602,125,441.23

非流动负债：

长期借款 16,493,063,804.00 15,869,104,586.74 15,357,978,985.73

应付债券 6,118,388,719.32 7,020,138,272.31 5,700,000,000.00

其中：优先股

永续债

长期应付款 536,401,683.57 961,660,828.94 959.247.535.74

长期应付职工薪酬

专项应付款 3,664,365,625.70 1,583,781,841.85 1,222,275,348.39

预计负债 4,567,489,441.00 4,448,461,577.78 5,105,971,745.00

递延收益 2,760,567,071.56 2,414,402,241.02 1,714,544,799.54

递延所得税负债 1,364,010,920.88 689,870,424.76 1,661,132,126.97

其他非流动负债 3,015,724,678.14 1,215,091,952.95 4,403,308,547.31

非流动负债合计 38,520,011,944.17 34,202,511,726.35 36,124,459,088.68

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负债合计 120,014,124,461.26 97,471,169,489.75 94,726,584,529.91

股东权益：

股本 830,000,000.00 830,000,000.00 830,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 2,965,779,262.72 1,937,307,902.79 1,944,143,733.59

减：库存股

其他综合收益 -371,595,023.41 -825,565,186.93 -366,913,021.29

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润 13,093,048,114.13 10,858,941,315.83 9,910,851,265.28

归属于母公司股东权益合计 16,517,232,353.44 12,800,684,031.69 12,318,081,977.58

少数股东权益 24,762,737,825.91 19,861,508,951.27 20,163,458,690.76

股东权益合计 41,279,970,179.35 32,662,192,982.96 32,481,540,668.34

负债和股东权益总计 161,294,094,640.61 130,133,362,472.71 127,208,125,198.24

（二）合并利润表

单位：元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

一、营业总收入 165,303,988,438.69 153,952,635,535.89 158,405,120,490.53

其中：营业收入 165,303,988,438.69 153,952,635,535.89 158,405,120,490.53

二、营业总成本 159,457,724,931.21 151,643,168,296.98 157,772,436,897.70

其中：营业成本 130,683,058,354.38 127,174,384,493.43 132,475,774,756.67

营业税金及附加 2,352,187,295.57 1,351,009,701.08 987,440,676.95

销售费用 10,442,631,357.77 8,975,672,948.66 9,861,804,960.93

管理费用 14,401,556,879.85 12,809,191,049.38 13,031,409,179.92

财务费用 1,390,881,017.76 1,153,283,931.70 1,269,204,599.74

资产减值损失 187,410,025.88 179,626,172.73 146,802,723.49

加：公允价值变动收益（损失

-157,684,351.61 466,075,080.56 191,133,517.06

以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

-785,020,409.09 -238,214,390.04 1,002,527,211.91

列）

其中：对联营企业和合营企业

357,605,051.74 -62,529,594.82 99,351,071.40

的投资收益

三、营业利润（亏损以“－”号

4,903,558,746.78 2,537,327,929.43 1,826,344,321.80

填列）

加：营业外收入 1,503,099,812.23 1,479,862,541.70 1,402,244,036.21

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其中：非流动资产处置利得 40,427,174.11 58,473,637.96 13,069,702.06

减：营业外支出 352,506,081.03 195,769,304.57 108,206,732.30

其中：非流动资产处置损失 199,464,621.11 32,351,697.06 66,592,526.87

四、利润总额（亏损总额以

6,054,152,477.98 3,821,421,166.56 3,120,381,627.70

“－”号填列）

减：所得税费用 1,325,312,472.33 984,482,737.78 603,849,160.97

五、净利润（净亏损以“－”号

4,728,840,005.65 2,836,938,428.78 2,516,532,464.73

填列）

归属于母公司股东的净利润 1,801,123,948.52 1,697,242,432.99 851,197,101.04

少数股东损益 2,927,716,057.13 1,139,695,995.79 1,665,335,363.69

六、其他综合收益的税后净额 1,435,822,719.01 -1,727,412,929.16 246,095,942.27

归属母公司股东的其他综合

453,970,163.52 -1,209,565,794.92 -222,594,484.78

收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的

499,006,747.64

其他综合收益

1、重新计量设定受益计划净

499,006,747.64

负债或净资产的变动

2、权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合

收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其

-45,036,584.12 -1,209,565,794.92 -222,594,484.78

他综合收益

1、权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综 -20,259,056.21 -1,123,869,533.11 -222,594,484.78

合收益中享有的份额

2、可供出售金融资产公允价

-24,777,527.91 -85,696,261.81

值变动损益

3、持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4、现金流量套期损益的有效

部分

5、外币财务报表折算差额

6、其他

归属于少数股东的其他综合

981,852,555.49 -517,847,134.24 468,690,427.05

收益的税后净额

七、综合收益总额 6,164,662,724.66 1,109,525,499.62 2,762,628,407.00

归属于母公司股东的综合收

2,255,094,112.04 487,676,638.07 628,602,616.26

益总额

归属于少数股东的综合收益

3,909,568,612.62 621,848,861.55 2,134,025,790.74

总额

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（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到的

169,867,137,373.10 158,049,125,648.66 163,990,480,591.42

现金

收到的税费返还 444,730,744.60 749,098,523.05 1,010,538,426.72

收到其他与经营活动有关的

3,839,238,203.72 2,899,652,827.29 3,596,874,027.10

现金

经营活动现金流入小计 174,151,106,321.42 161,697,876,999.00 168,597,893,045.24

购买商品、接受劳务支付的

127,790,872,960.76 125,057,577,671.82 131,828,301,239.35

现金

支付利息、手续费及佣金的

3,849,985.12

现金

支付给职工以及为职工支付

19,563,661,784.53 18,663,500,053.95 17,360,679,782.08

的现金

支付的各项税费 5,142,285,254.81 4,670,256,223.66 3,969,776,175.06

支付其他与经营活动有关的

3,463,201,461.94 3,156,475,981.45 3,156,397,398.93

现金

经营活动现金流出小计 155,960,021,462.04 151,547,809,930.88 156,319,004,580.54

经营活动产生的现金流量净

18,191,084,859.38 10,150,067,068.13 12,278,888,464.70

额

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金 440,618,940.23 358,564,706.13 405,608,548.39

取得投资收益收到的现金 8,769,932.09 173,585,296.34 40,036,490.71

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金净 299,043,042.78 75,658,337.52 672,315,978.69

额

处置子公司及其他营业单位

162,810,702.84 72,398,597.16

收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的

4,575,722,108.19 3,739,546,807.98 5,015,306,352.27

现金

投资活动现金流入小计 5,486,964,726.12 4,347,355,147.97 6,205,665,967.22

购建固定资产、无形资产和 16,259,348,489.03

15,605,433,737.61 12,516,409,215.72

其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 113,887,427.50 547,991,266.11 1,286,036,767.94

取得子公司及其他营业单位

74,338,999.21 34,344,586.80 4,467.00

支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的 2,679,755,366.52 3,739,847,073.66 2,495,716,673.38

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现金

投资活动现金流出小计 19,127,330,282.27 19,927,616,664.18 16,298,167,124.04

投资活动产生的现金流量净

-13,640,365,556.14 -15,580,261,516.21 -10,092,501,156.82

额

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金 865,969,280.00 802,287,500.00

其中：子公司吸收少数股东

865,969,280.00 802,287,500.00

投资收到的现金

取得借款收到的现金 12,493,363,080.73 13,432,724,620.54 15,229,069,681.49

发行债券收到的现金 7,000,000,000.00 2,820,138,272.00 3,187,920,000.00

收到其他与筹资活动有关的

3,496,238,652.51 3,102,680,751.85 6,654,784,949.17

现金

筹资活动现金流入小计 23,855,571,013.24 20,157,831,144.39 25,071,774,630.66

偿还债务支付的现金 12,775,979,733.47 8,752,802,738.51 8,215,231,881.43

分配股利、利润或偿付利息

1,349,102,556.79 1,011,744,855.90 1,198,185,342.60

支付的现金

其中：子公司支付给少数股

东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的

4,246,507,567.80 6,096,239,541.25 8,049,208,549.78

现金

筹资活动现金流出小计 18,371,589,858.06 15,860,787,135.65 17,462,625,773.81

筹资活动产生的现金流量净

5,483,981,155.18 4,297,044,008.74 7,609,148,856.85

额

四、汇率变动对现金及现金

-39,783,155.71 -1,250,177,709.91 -30,953,067.98

等价物的影响

五、现金及现金等价物净增

9,994,917,302.71 -2,383,328,149.25 9,764,583,096.75

加额

加：期初现金及现金等价物

23,505,200,874.49 25,888,529,023.74 16,123,945,926.99

余额

六、期末现金及现金等价物

33,500,118,177.20 23,505,200,874.49 25,888,529,023.74

余额

二、财务报告审计意见

信息披露义务人 2015 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审

计并出具了瑞华审字[2016]31060105 号标准无保留意见的审计报告，审计意见如

下：我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允

反映浙江吉利控股集团有限公司 2015 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及

2015 年度合并及公司的经营成果和现金流量。

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收

购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息

进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信

息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

信息披露人：浙江吉利控股集团有限公司

法定代表人： __________________

李书福

2016 年 6 月 5 日

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动

报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

刘斌陈站坤

法定代表人授权代表：

刘乃生

财务顾问：中信建投证券股份有限公司

2016 年 6 月 5 日

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人工商营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事及主要负责人的名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于取得上市公司股份的内部决策文件；

4、本次股份转让协议；

5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

6、信息披露义务人近三年的财务报表；

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明;

8、信息披露义务人关于与钱江摩托之间重大交易的说明

9、本次权益变动之日前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、主要负责人，

以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的情况说明；

10、信息披露义务人关于避免同业竞争、关联交易、最近五年未受过行政、

刑事处罚、关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公

司收购管理办法》第五十条规定等情况的承诺及说明书；

11、关于钱江摩托详式权益变动报告之财务顾问核查意见

二、备置地点

投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：

浙江钱江摩托股份有限公司

地址：浙江省温岭市经济开发区

电话：0576-86192111

传真：0576-86139081

联系人：颜锋

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：浙江吉利控股集团有限公司

法定代表人：_________________

李书福

2016 年 6 月 5 日

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

附表

详式权益变动报告书

基本情况

浙江省温岭市经济开

上市公司名称浙江钱江摩托股份有限公司上市公司所在地

发区

股票简称钱江摩托股票代码 000913

信息披露义务人名杭州市滨江区江陵路

浙江吉利控股集团有限公司信息披露义务人注册地

称 1760 号

增加

拥有权益的股份数有 □

有无一致行动人

量变化不变，但持股人发生变化□ 无

信息披露义务人是是□ 信息披露义务人是否为是□

否为上市公司第一

大股东否上市公司实际控制人否

信息披露义务人是

是信息披露义务人是否拥是□

否对境内、境外其他

否□ 有境内、外两个以上上

上市公司持股 5%

市公司的控制权否

以上

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让

权益变动方式国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

（可多选）取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

信息披露义务人披股票种类：人民币普通股（A 股）

露前拥有权益的股

持股数量：0

份数量及占上市公

司已发行股份比例持股比例： 0.00%

本次发生拥有权益股票种类：人民币普通股（A 股）

的股份变动的数量变动数量：135,000,000 股

及变动比例变动比例： 29.77%

与上市公司之间是

否存在持续关联交是 □ 否

易

与上市公司之间是

否存在同业竞争或是 □ 否

潜在同业竞争

信息披露义务人是

否拟于未来 12 个月是否 □ 注：截至本报告书签署之日，信息披露义务人不

内继续增持排除未来 12 个月内继续增持。

信息披露义务人前

6 个月是否在二级是 □ 否

市场买卖该上市公

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

司股票

是否存在《收购办

法》第六条规定的情是 □ 否

形

是否已提供《收购办

法》第五十条要求的是否 □

文件

是否已充分披露资

金来源是否 □

是否披露后续计划是否 □

是否聘请财务顾问是否 □

本次收购是否需取

得批准及批准进展是否 □

情况

信息披露义务人是

否声明放弃行使相是 □ 否

关股份的表决权

浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书附表》

之签章页）

信息披露义务人：浙江吉利控股集团有限公司

法定代表人:________________

李书福

2016 年 6 月 5 日

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