证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-064
900955 海创B股
海航创新（海南）股份有限公司
关于股东起诉公司要求撤销第六届董事会
第 27 次会议决议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：一审阶段。
上市公司所处的当事人地位：被告。
一、本次诉讼的前期公告情况
海航创新（海南）股份有限公司（以下简称“公司”或“被告”）于 2016
年 2 月 2 日发布了《关于股东起诉公司要求撤销第六届董事会第 27 次会议决议
的公告》，公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称“原告”）
向上海市静安区人民法院（以下简称“静安法院”或《民事判决书》所称“本院”）
递交起诉状，请求静安法院判令撤销公司第六届董事会第 27 次会议通过的决议
【案号：（2016）沪 0106 民初字第 1159 号）】（详见公告编号：临 2016-025）。
二、本次诉讼的进展情况
公司于 2016 年 6 月 3 日收到静安法院出具的《民事判决书》【（2016）沪
0106 民初 1159 号】，《民事判决书》的内容如下：
“原告平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司，住所地浙江省平湖市乍浦
镇外山东沙湾（浙江九龙山开发有限公司 6 号办公楼）。
法定代表人李勤夫，董事长。
委托代表人严义明，上海严义明律师事务所律师。
委托代表人司马炜娜，上海严义明律师事务所律师。
被告海航创新（上海）股份有限公司（原名上海九龙山旅游股份有限公司），
住所地中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 588 号浦发大厦 15 楼。
法定代表人郭亚军，董事长。
委托代表人陆峻熙，北京市康达律师事务所律师。
委托代表人李琦，北京市康达律师事务所律师。
原告平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司与被告海航创新（上海）股份
有限公司公司决议撤销纠纷一案，本院于 2016 年 1 月 25 日立案受理后，依法组
成合议庭，于 2016 年 4 月 18 日公开开庭进行了审理，原告委托代理人司马炜娜
和被告委托代理人陆峻熙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2015 年 12 月 5 日，被告召开第六届董事会第 27 次会议，应出
席董事 9 人，实际出席董事 6 人。表决结果为 6 人同意。会议最终通过在董事会
成员中增设 2 名独立董事，章程第 107 条由“董事会由 9 名董事组成，设董事长
1 名。董事会成员中应当有 3 名独立董事。”改为“董事会由 11 名董事组成，
包括 5 名独立董事；董事会设董事长 1 名。”原告认为，本次董事会会议召集程
序存在瑕疵，违反被告公司章程的相关规定，所形成的决议应当撤销，理由如下：
依照被告公司章程第一百一十条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的
召开和表决程序，且列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。”被告公司董事会议事规则第八条：“董事会召开定期董事会会议，应在
会议召开 10 以前书面通知全体与会人员。董事会召开临时董事会会议，应在会
议召开 5 日以前书面通知全体与会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。书面通知包括但不限于信件、传真、电子邮件等形式。”在被告公司
已有 3 名独立董事的情况下，增加独立董事人选，是否会加强公司治理，是否可
以进一步发挥公司董事会的作用，同时还涉及对公司章程的修改，这些都是需要
各位董事认真思考、讨论的事项。该事项本身并不具有紧急性，也不属于随时发
出会议通知的事项范畴。故请求法院判令撤销被告第六届董事会第 27 次会议通
过的决议，诉讼费由被告承担。
原告提供证据：
1、备案通知书，证明被告董事会成员的组成。
2、第六届董事会第 27 次会议决议公告，证明被告董事会增加 2 名独立董事，
董事人数增加至 11 人。
3、章程、董事会议事规则，证明被告的章程、董事会议事规则对董事会召
开的通知时间作了规定。
4、框架协议、民事调解书、2012 年和 2013 年度股东大会决议及会议材料，
证明被告对董事任命、人数增减有协议约定，不存在情况紧急的情形。
被告辩称：1、董事会议事规则第三十二条附则规定，“本规则由董事会解
释。”董事会议事规则对“情况紧急”并无明确说明，因此，何种情况属于情况
紧急，解释权只能属于董事会，其他人没有解释权。从董事会通过该次董事会决
议的事实完全可以证实，董事会认可该次会议的紧急性。董事会对董事会议事规
则具有唯一解释权，董事会认可会议程序就代表该次董事会没有违反议事规则和
公司章程。2、原告董事长李勤夫在其担任被告董事长期间，临时发出通知召集
董事会，审议包括修改公司名称、变更公司经营范围、修改公司章程和转让股权、
增设副总经理等五项重大议案。而第六届董事会第 27 次会议仅修改公司章程第
107 条一项议案，原告就主张应当慎重讨论，认为被告修改公司章程不属于可以
随时发出会议通知的事项。原告对同一事项适用不同标准、属于自相矛盾。按照
惯例，被告公司修改公司章程的事项可以被董事会作为紧急事项进行处理，被告
董事长也在会议上作了说明。原告起诉的目的明显恶意滥用诉权，企图以诉讼扰
乱上市公司的正常经营，以谋求非法的利益。3、公司自治原则是公司法律制度
的最基本最重要的原则，上市公司董事会有权在法律法规、公司章程、董事会议
事规则规定的范围内，自行判断情况，行使职权，都是合法的。公法与私法应当
有严格的界限，法院不了解公司经营，只能进行合法性审查，不能替代董事会判
断何种情况属于情况紧急，应当尊重公司自治原则。原告诉讼请求的事实、理由
不成立，请求驳回原告的诉请。
被告提供证据：
1、第六届董事会第 27 次会议决议公告、章程、董事会议事规则，证明被告
第六届董事会第 27 次会议召集程序不违反公司章程、董事会议事规则。
2、临时股东大会召开通知、董事会公告等，证明原告董事长李勤夫在其担
任被告董事长期间，以情况紧急为由临时发出通知召集召开董事会、股东大会，
系公司惯例。
经庭审质证，原、被告对证据的真实性均无异议。
鉴于原、被告对证据的真实性均无异议，本院对上述证据均予以确认。
本院根据以上有效证据及当事人的陈述确认以下事实：
1、被告公司于 1999 年 1 月 14 日设立，原名为上海茉织华股份有限公司、
上海九龙山旅游股份有限公司，注册资本人民币 130,350 万元，原告为被告的股
东。
2、被告公司章程第三十五条第二款规定，股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第一百零七条规定，董
事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名。董事会成员中应当有 3 名独立董事。第一
百零八条规定，董事会行使下列职权，其中第二十项规定制订本章程的修改方案；
超出董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十七条规定，董
事会召开临时董事会议，应在会议召开五日以前通知全体与会人员；情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。书面通知包括但不限于信件、传真、电子
邮件等形式。第一百一十九条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百九十七条规定，本章程
由公司董事会负责解释。
3、被告公司董事会议事规则第八条规定，董事会召开定期董事会会议，应
在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。董事会召开临时董事会议，应在会
议召开五日以前通知全体与会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。书面通知包括但不限于信件、传真、电子邮件等形式。第三十二条规定，本
规则由董事会解释。
4、2015 年 12 月 7 日，被告发布公告称，被告于 2015 年 12 月 5 日以邮件
方式通知各位董事发出召开第六届董事会第 27 次会议的通知，于 2015 年 12 月
6 日以通讯方式召开紧急会议。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 6 人，董事
李勤夫和李梦强、独立董事欧阳润缺席会议，没有委托其他董事代为行使表决权。
会议审议《关于修改公司章程的议案》，被告公司章程第一百零七条由“董事会
由 9 名董事组成，设董事长 1 名。董事会成员中应当有 3 名独立董事。”改为“董
事会由 11 名董事组成，包括 5 名独立董事会；董事会设董事长 1 名。”议案表
决结果，同意 6 票；弃权 0 票；反对 0 票。议案需提交公司股东大会审议。
以上事实，由原、被告当庭陈述、提供的所有证据证明，经庭审质证，本院
予以确认。
本院认为：为了充分保障董事表达意见，正常行使表决权，董事会的召集程
序应符合我国公司法及公司章程的规定。对于召集程序、表决方式等方面存在瑕
疵，与公司法及公司章程的规定相悖，应予撤销。被告公司章程和董事会议事规
则都对董事会会议的召集程序作了严格的规定，被告召集董事会的程序应符合公
司章程和董事会议事规则的规定。如果情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。被告在召开董事会前一天以邮件通知董事参加董事会，应当属于“情况
紧急”的情形，但被告没有在会议上做出说明。审理中，被告也没有对“情况紧
急”的情形作出合理的说明。被告公司章程和董事会议事规则规定，公司章程和
董事会议事规则由公司董事会负责解释。董事会确实有权对公司章程和董事会议
事规则存有异议的条文作出解释。但应当注意的是，董事会的解释应该符合事实、
法律，应该符合社会一般常识。被告没有证据证明其召集董事会存在“情况紧
急”的情形。因此，被告召集董事会的程序存在瑕疵,不符合公司法及公司章程
的规定，应予撤销。原告的诉请，应予支持。据此，为维护社会正常经济秩序，
保护当事人合法的权益，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规
定，判决如下：
被告海航创新（上海）股份有限公司第六届董事会第 27 次会议审议通过的
《关于修改公司章程的议案》的决议，予以撤销。本案受理费人民币 80 元，由
被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按
对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。”
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
本次诉讼的一审判决处于上诉期内，尚未生效，公司正在准备上诉事宜。本
次诉讼对公司可能的影响暂时无法判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露
义务。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告
海航创新（海南）股份有限公司董事会
二〇一六年六月四日
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