证券代码:300113 证券简称:顺网科技 公告编号:2016-055
杭州顺网科技股份有限公司
关于收购上海汉威信恒展览有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、本次交易已经杭州顺网科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董
事会第六次会议审议通过,尚须经公司股东大会审议通过后方能生效。
2、本次收购存在的风险包括标的股权估值风险、本次交易形成的商誉减值
风险、卖方无法完成业绩承诺的风险、监管政策风险、核心人员流失和不足等风
险。就本次交易存在的风险的详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《杭州顺网科技股份有限公司关于收购上海汉威信恒展
览有限公司 51%股权的可行性报告》。
因此,本次收购事宜仍存在不确定性及相关风险,请广大投资者谨慎决策,
注意投资风险。
一、 交易概述
2016 年 6 月 2 日,公司与韩志海、上海潼泽投资管理合伙企业(有限合伙)
(以下简称“潼泽投资”)、兰波于杭州签订《股权收购协议》(以下简称“《股权
收购协议》”),公司拟收购韩志海、潼泽投资、兰波合计持有的上海汉威恒信展
览有限公司(以下简称“上海汉威”)51%的股权(以下简称“标的股权”,前述
交易以下简称“本次交易”或“本次收购”),本次收购的成交金额为 575,405,190.00
元人民币。
本次收购不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
公司于 2016 年 6 月 2 日召开第三届董事会第六次会议,审议通过《关于收
购上海汉威信恒展览有限公司 51%股权的议案》,同意本次收购。公司独立董事
已发表独立意见同意本次收购。上海汉威股东会会议已审议通过本次交易且其原
股东均已放弃同等条件下的优先受让权,本次收购尚需经公司股东大会审议通过
后方能生效。
二、 交易对方的基本情况
(一)韩志海
韩志海先生,1963 年 6 月出生,中国国籍,系上海汉威控股股东及实际控
制人。
(二)上海潼泽投资管理合伙企业(有限合伙)
企业性质:有限合伙企业
主要经营场所:上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J641 室
经营范围:投资管理,实业投资,创业投资,投资咨询(除金融、证券),
商务咨询,企业管理及咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
普通合伙人兼执行事务合伙人:韩俊女士
有限合伙人:韩志海先生、于昆先生、栾逊先生、张毅钢先生
合伙份额:韩志海先生享有 49.90%的权益;于昆先生享有 20%的权益;栾
逊先生享有 20%的权益;张毅钢先生享有 10%的权益;韩俊女士享有 0.10%的权
益。
关联关系:潼泽投资的合伙人均系上海汉威或其子公司的管理层,其中韩俊
与韩志海系姐弟关系,其余合伙人之间无关联关系。
(三)兰波
兰波先生,1969 年 11 月出生,中国国籍,系上海汉威参股股东。
三、 标的公司的基本情况
(一)基本情况
企业性质:有限责任公司
统一社会信用代码:91310000594777211A
法定代表人:韩志海
注册资本:500 万元
成立日期:2012 年 5 月 3 日
住所:中国(上海)自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼 C1 单元
经营范围:展览展示服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
股权结构:韩志海持股 88%,潼泽投资持股 10%,兰波持股 2%
(二)主要财务指标
根据具有证券期货业务资格的山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的和信审字(2016)第 000513 号审计报告,上海汉威最近一年又一期的主要财
务指标(合并报表口径)如下:
单位:人民币元
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 67,854,237.60 36,428,482.45
总负债 54,298,225.09 12,430,916.38
净资产 13,556,012.51 23,997,566.07
2016 年 1-4 月 2015 年
营业收入 2,921,886.71 49,370,482.36
净利润 312,975.19 25,349,132.66
根据具有证券期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报
字[2016]第 135 号资产评估报告,于评估基准日 2016 年 4 月 30 日,标的股权的
评估值为 575,878,200.00 元(收益法)。
(三)对外投资情况
上海汉威目前依法持有上海汉威信恒文化发展有限公司(以下简称“上海汉
威文化”)100%的股权及天津汉威信恒文化传播有限公司(以下简称“天津汉威”)
100%的股权。
1、上海汉威信恒文化发展有限公司
企业性质:有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码:91310114MA1GT6EH65
法定代表人:韩志海
注册资本:500 万元
成立日期:2016 年 2 月 4 日
住所:上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J455 室
经营范围:文化艺术交流策划,展览展示服务,图文设计制作,公关活动组
织策划,票务代理,市场营销策划,创意服务,展台、舞台设计、布置。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、天津汉威信恒文化传播有限公司
企业性质:有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码:91120222300725265H
法定代表人:韩志海
注册资本:100 万元
成立日期:2014 年 6 月 17 日
住所:天津市武清区黄花店镇政府南路 189 号
经营范围:组织文化艺术交流活动,会议及展览展示服务,从事广告业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
四、 《股权收购协议》的主要内容
(一)标的股权:公司拟收购上海汉威 51%的股权,其中,拟向韩志海先生
收购其持有的上海汉威 44.88%的股权,向潼泽投资收购其持有的上海汉威 5.1%
的股权,向兰波先生收购其持有的上海汉威 1.02%的股权(韩志海先生、潼泽投
资、兰波先生以下合称为“卖方”)。
(二)定价依据及股权收购价格:基于具有证券期货业务资格的江苏华信资
产评估有限公司出具的苏华评报字[2016]第 135 号资产评估报告所确定的标的股
权的评估价值(于评估基准日 2016 年 4 月 30 日的评估值为 575,878,200.00 元),
并经交易各方协商一致,标的股权的收购价格为 575,405,190.00 元。
公司董事会认为本次收购的交易价格系基于江苏华信资产评估有限公司确
认的评估值,并经交易各方协商一致确定,交易定价遵循了公平、公正的市场原
则。
公司独立董事发表如下独立意见:1、本次收购由具有证券期货业务资格的
山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)与江苏华信资产评估有限公司分别对标
的公司进行审计、评估。该等审计、评估机构与公司及标的公司无关联关系,具
有独立性。2、本次收购的交易价格系基于江苏华信资产评估有限公司确认的评
估值,并经交易各方协商一致确定,交易定价遵循了公平、公正的市场原则。3、
本次收购有利于提升公司的整体盈利能力,促进公司的可持续发展,且不存在损
害公司和小股东利益的情况。公司独立董事一致同意本次收购,并同意将本次收
购议案提交股东大会审议。
(三)付款方式及资金来源:现金支付。本次收购所需资金来源为公司自有
资金。
(四)付款时间:
1、公司应自标的股权完成过户之日起 15 个工作日内向卖方支付第一期现金
对价,金额为 349,756,095.90 元。
2、在公司指定的会计师就卖方承诺的上海汉威 2016 年度业绩实现情况出具
审计报告之日(但最迟不应晚于公司 2016 年度年报公告之日)起 15 个工作日内,
公司应向卖方支付第二期现金对价,金额为 112,824,547.10 元;如果卖方按照约
定需要实施业绩补偿的,公司有权直接扣减卖方应补偿现金金额。
3、在公司指定的会计师就卖方承诺的上海汉威 2017 年度业绩实现情况出具
审计报告之日(但最迟不应晚于公司 2017 年度年报公告之日)起 15 个工作日内,
公司应向卖方支付第三期现金对价,金额为 56,412,273.50 元;如果卖方按照约
定需要实施业绩补偿的,公司有权直接扣减卖方应补偿现金金额。
4、公司应在 2019 年 6 月 30 日之前向卖方支付剩余现金对价 56,412,273.50
元;如果卖方按照约定需要实施业绩补偿或减值补偿的,公司有权直接扣减卖方
应补偿现金金额。
5、如果上海汉威未能在 2019 年 6 月 15 日前获得 2019 年度举办中国国际数
码互动娱乐展览会的批文,则卖方自愿放弃最后一期现金对价,即 56,412,273.50
元。
(五)股权交割安排及过渡期间损益:卖方应当确保自《股权收购协议》生
效之日起 30 日内完成标的股权过户。因上海汉威在过渡期间日常经营形成的标
的股权的损益由公司享有和承担。
(六)标的公司董事会和管理人员的组成安排:本次交易完成后,上海汉威
的董事会成员共计 3 人,其中公司有权提名 2 名董事,韩志海先生将出任上海汉
威董事长兼总经理;公司有权向上海汉威派出财务负责人。
(七)业绩补偿承诺、减值补偿承诺及业绩奖励:
1、以公司指定的会计师审计确认的,扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东的净利润数中的孰低数为准(股份支付除外),卖方承诺上海汉威(合并报
表口径)在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润数分别不低于 6,700
万元、8,000 万元、9,300 万元。
2、业绩补偿期内每个会计年度内卖方应补偿现金的计算公式如下(当年计
算的应补偿现金数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的现金不冲回):
每 年 应 补 偿 现 金 总 金 额 = 各 方 认 可 的 上 海 汉 威 100% 股 权 的 总 估 值
1,128,245,470 元×公司持有上海汉威的股权比例×[(上海汉威截至当期期末累
计承诺净利润数—上海汉威截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年的
承诺净利润数总和] —累计已补偿的金额
3、承诺期限届满后,公司指定的会计师或各方认可的评估师将对上海汉威
进行减值测试。经减值测试如存在减值,卖方需对公司进行现金补偿。若发生减
值,卖方需补偿的现金金额=减值金额×公司持有上海汉威的股权比例—卖方在
业绩补偿期内已支付的业绩补偿金额。减值金额=1,128,245,470 元—重新评估的
总估值。若减值金额小于 0,则按 0 取值。
4、卖方应支付的(含公司按约定直接扣除的)盈利承诺补偿、减值补偿以
及所有补偿、违约金总额(不包括竞业禁止项下的违约金)合计不应超过公司应
支付给卖方的现金对价与上海汉威截至 2018 年期末净资产(乘以公司股权比例)
的差额。
5、如果由于公司通过其对标的公司的控股权实质性地缩减了标的公司的主
营业务或公司剥夺韩志海先生董事长和总经理的权利,则业绩补偿及减值补偿将
不再适用,卖方无需再履行业绩补偿义务。
6、若上海汉威在业绩承诺期(三年累计)实现净利润总和高于承诺净利润
总和,则超额部分的 30%将作为业绩奖励奖励给卖方。奖励总金额=(业绩承诺
期实现净利润总和-业绩承诺期承诺净利润总和)×30%。在遵守适用的法律法
规及监管政策的前提下,奖励形式(现金或其他)以及分配对象、分配比例等具
体事宜届时由公司与韩志海先生协商确定,但该奖励应该在最后一个承诺业绩年
度的审计报告出具之日起 90 日内完成。
(八)核心团队成员保留:卖方将确保标的公司核心团队成员自标的股权完
成交割之日签署经公司认可的至少为标的公司服务三年的劳动合同;在该服务期
限内,核心团队成员不得投资、自营、与他人合营或通过他人代持、实施与标的
公司主营业务直接相竞争或冲突的业务或实施损害公司利益的关联交易,经公司
事先书面同意豁免的除外。
(九)竞业禁止:自标的股权交割之日起三年内,卖方承诺其各自及其关联
方以及标的公司核心团队成员不从事任何与标的公司或公司主营业务构成竞争
的任何业务,或在与标的公司或公司主营业务构成竞争的任何实体中拥有任何形
式的权益。如有违反的,卖方需将从事竞争业务取得的全部收入作为违约金支付
给公司。
(十)关联交易禁止:自《股权收购协议》签署之日起,卖方承诺其各自及
其关联方以及标的公司核心团队成员不从事任何有损标的公司和/或公司利益的
关联交易(包括资金占用等)。
(十一)违约条款:
1、如因卖方及上海汉威原因导致未能按约定完成标的股权交割的,卖方应
当向公司支付 1,000 万元违约金。
2、如公司未能按照约定向卖方支付现金对价,则每逾期一日,应当按应付
未付现金对价的万分之一向卖方支付违约金;若逾期超过 60 日,则公司应向卖
方支付违约金 1,000 万元。
3、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,包括但
不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、律师费用、差旅费用等。
(十二)协议生效条件(同时满足):
1、公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案。
2、上海汉威股东会会议审议通过本次交易且卖方均放弃同等条件下的优先
受让权。
五、 本次收购的目的和对公司的影响
(一)本次收购的目的:公司为国内互联网娱乐平台行业的领先企业,以公
共上网场所为基础,具备极大的用户流量基础。上海汉威作为全球知名游戏行业
大型综合性会展组织方,具有极强的行业影响力。公司拟通过本次收购,构建以
泛娱乐为核心的、线上线下融合的互动娱乐生态圈,提升公司的核心竞争力与盈
利能力。通过本次收购,将有力提升顺网的品牌内涵,实现从原有的公共上网行
业 B 端经营模式,加速延伸到面向全国 C 端重度娱乐用户的经营模式的转变;
从传统的面向端游、页游的运营平台,延伸到面向手游、虚拟现实的娱乐平台;
通过打造线下超级平台、线下嘉年华系列活动、公共上网场所以及线上泛娱乐平
台,顺网科技将逐步完善泛娱乐生态链,形成多层次、多形态的泛娱乐平台布局,
极大地助力公司在泛娱乐版权、衍生品、电竞、虚拟现实等各方向展开创新和布
局。
(二)对公司的影响:本次收购完成后,公司将在原有业务基础上增加数码
互动娱乐系列会展业务,极大地提升公司的品牌影响力、渠道覆盖能力以及技术
研发实力,拓展目标用户群体,实现精准匹配,并与其建立良好的互动交流机制,
为公司互联网泛娱乐行业发展战略奠定坚实的基础。标的公司自身具有良好的业
务运营和盈利能力,通过本次收购,将为公司直接产生价值。更为关键的是,公
司与标的公司业务之间具有良好的互补性与协同性,本次交易完成后,将形成良
好的整合效应,有效提升公司在产品研发、用户开拓、产品运营、资源整合等方
面的综合实力,实现强强联合,增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
就本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响的具体情况请参见公司于同
日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《杭州顺网科技股份有限公司关于
收购上海汉威信恒展览有限公司 51%股权的可行性报告》。
六、 风险提示
本次股权收购事宜尚须经公司股东大会审议通过后方能生效。因此,本次收
购事宜仍存在不确定性,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
公司将根据后续进展情况,依法履行信息披露义务。
七、 备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议;
2、独立董事意见;
3、公司与韩志海、潼泽投资、兰波签订的《股权收购协议》;
4、山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字(2016)第 000513
号审计报告;
5、江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2016]第 135 号资产评估
报告。
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会
2016 年 6 月 3 日
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