顺网科技：关于收购上海汉威信恒展览有限公司51%股权的可行性报告_股票频道

证券代码:300113.SZ 证券简称:顺网科技

杭州顺网科技股份有限公司

关于收购上海汉威信恒展览有限公司

51%股权的可行性报告

杭州顺网科技股份有限公司

二○一六年六月

一、项目概况...................................................................................................................................................3

(一) 项目背景...................................................................................................................................................3

(二) 收购标的基本情况.................................................................................................................................. 5

二、投资方案...................................................................................................................................................9

(一) 预计投资总额及资金来源...................................................................................................................... 9

(二) 收购方案...................................................................................................................................................9

(三) 本次收购的交易价格说明及定价依据................................................................................................ 11

(四) 本次收购完成后公司对目标公司实施控制的相关安排和措施........................................................12

三、项目实施的必要性和可行性................................................................................................................ 12

(一) 项目实施的必要性................................................................................................................................ 12

(二) 项目实施的可行性................................................................................................................................ 15

四、项目效益测算.........................................................................................................................................19

五、风险提示及其他说明.............................................................................................................................20

六、对公司的影响.........................................................................................................................................21

七、报告结论.................................................................................................................................................22

一、项目概况

(一) 项目背景

2010 年 8 月 27 日,杭州顺网科技股份有限公司(以下简称“顺网科技”、

“公司”或“本公司”)登陆深圳证券交易所创业板,成为首家国内 A 股上市的

互联网娱乐平台公司。本公司是以公共上网管理平台为基础,以互联网泛娱乐平

台为发展战略,为客户提供网络游戏运营、网络广告及推广以及互联网增值服务

等。

近年来,本公司以互联网游戏平台运营为核心大力推进互联网泛娱乐平台战

略的发展。公司通过并购吉胜科技及上海新浩艺、上海凌克翡尔广告、上海派博、

江苏国瑞信安,完成了在网吧行业、信息安全行业的布局,并为公司互联网游戏

的推广与运营构建了扎实稳健的渠道和安全基础。截至 2015 年末,公司网络游

戏运营业务实现收入 5.08 亿元,较 2014 年同期增长 211.36%。其中,由公司游

戏平台自研 28 款,联运游戏 100 余款等。截至 2015 年末,公司网络游戏平台开

服总数达 14348 组,开服数在业内排名前茅。2015 年,公司网络游戏平台新增

注册用户超过 5000 万人,付费用户超过 200 万人。目前,网络游戏平台运营已

经成为公司主要的收入来源之一,也是公司泛娱乐战略发展的核心之一。同时,

通过推出基于大数据的精准营销平台以及积极推进电子竞技比赛,提高了网维大

师和云海平台广告资源利用效率。2015 年,公司广告推广业务实现了持续稳定

的增长,全年实现营业收入 3.57 亿元,较去年同期增长 8.49%。公司围绕新游戏

产品、数字化营销、无线及周边的衍生新业务持续加大产品研发投入,通过充分

发挥公司的渠道优势,丰富产品结构,提前布局全球虚拟现实产业,为公司实现

互联网平台开放运营商的战略目标持续布局。

公司互联网泛娱乐平台战略的推进需要持续加大研发力度、持续引进与吸收

行业的先进理念与技术、加强营销推广,并深入推进渠道建设。上海汉威信恒展

览有限公司(以下简称“上海汉威信恒”或“目标公司”)是国内知名的会展承

办企业,已经多年成功举办享誉国内外的大型行业会展,包括世界移动游戏大会

及展览会(简称 WMGC)、中国国际数码互动娱乐展览会(简称 ChinaJoy)、中

国国际动漫及衍生品授权展览会(简称 CAWAE)、中国游戏商务大会(简称

CGBC)、中国游戏开发者大会(简称 CGDC)以及 Cosplay 大赛等一系列线下活

动。

其中,ChinaJoy 自 2004 年第一届展览举办开始,经过十年的发展,已经成

为亚太第一、全球第二的游戏行业综合展示盛会。2015 年,ChinaJoy 共吸引全

球超过 700 家游戏厂商参展,展出的互动娱乐产品近 4000 款,商务洽谈完成交

易超过 3 亿美元,吸引的粉丝参观数量超过 27 万人次。其不仅是游戏厂商进行

产品展示、技术交流、理念创新以及商务洽谈的重要场合,更是游戏玩家心中的

圣殿,是最受用户欢迎、最具影响力的线下超级活动和泛娱乐平台。

世界移动游戏大会(简称 WMGC)顺应全球移动互联网发展趋势,满足全

球移动游戏迅疾发展新的要求,立足中国移动游戏发展新的机遇,由移动游戏企

业家联盟(MGEA)打造的最具国际性、专业性和权威性的移动游戏产业综合功

能平台。大会汇集全球移动游戏领域顶级精英,深入透析移动游戏发展规律,

广泛探讨移动游戏前沿话题,专业交流移动游戏研发与应用,权威发布移动游戏

产业走势,倾力扶持移动游戏民族品牌,有力推动移动游戏创新,全面促进中国

移动游戏产业健康、有序发展。大会专注于全球移动游戏的企业品牌展示、进出

口交易、版权合作、新产品推广、技术联盟及联合研发、大平台联合运营与应用、

投融资推介与合作、在线邀约商务洽谈等综合商务服务功能。

中国游戏商务大会是中国游戏产业的最大规模、最高级别的商务盛会, 是面

向中国游戏产业所举办的年度会议品牌之一。中国游戏商务大会已经走过十余

年,留下不同年度产业发展的最强音。中国游戏商务大会以商务化、市场化、泛

行业平台、务实交流为基础的整合和运作,在中国乃至世界游戏产业界占据一席

之地。

中国游戏开发者大会是重要的游戏产业活动。中国游戏产业经过 10 余年的

快速发展已经在全球的游戏产业中形成了与欧美及日本游戏产业相映成辉的局

面。中国游戏市场的迅猛发展和巨大的用户基础所带来的商业机遇引起全球的关

注,诸多海外企业均将中国作为重要的市场。在游戏产业高速发展的几年里,快

速提升游戏研发高级人才的技术实力成为发展的重点,也为海外提供研发技术支

持的企业带来了诸多商机,使游戏开发者大会这种高端技术交流活动成为中外企

业沟通的最佳平台。

2016 年及以后上海汉威信恒将会依靠现有平台开展智能硬件(Esmart)上海

展和成都展,并拓展以 CJOY 为主打品牌的各一二线城市泛娱乐嘉年华的大型活

动,以及以二次元衍生品交易等多元化业务线。

顺网科技本次通过此次收购,将获得上海汉威信恒公司的控股权,在泛娱乐

平台的布局上迈进一大步,公司以此为依托,从公共上网行业原有的 B 端经营

模式,加速延伸到面向全国 C 端重度娱乐用户的经营模式;从传统的面向端游、

页游的运营平台,延伸到面向手游、虚拟现实及海外游戏的娱乐平台;通过打造

线下超级平台、线下嘉年华系列活动、公共上网场所以及线上泛娱乐平台,顺网

科技将逐步完善泛娱乐生态链,形成多层次、多形态的泛娱乐平台布局,极大地

助力公司在泛娱乐版权、衍生品、电竞、虚拟现实等各方向展开创新和布局。公

司将进一步构建以泛娱乐为核心的、线上线下一体化的互动娱乐生态圈,提升公

司的核心竞争力与盈利能力。

本公司拟以 575,405,190.00 元人民币,收购目标公司 51%的股权,本次收购

的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。本次收购完成后,本公司将直接持有目标

公司 51%的股权。

(二) 收购标的基本情况

标的公司名称:上海汉威信恒展览有限公司

(1)基本情况

公司名称上海汉威信恒展览有限公司

注册号/统一社会信用代码 91310000594777211A

企业类型有限责任公司

中国(上海)自由贸易试验区新金桥路27号13号楼

注册地址

C1单元

法定代表人韩志海

注册资本 500万元人民币

韩志海认缴440万,占注册资本的88%;

上海潼泽投资管理合伙企业(有限合伙)认缴50万,

股东及股权结构

占注册资本的10%;

兰波认缴10万,占注册资本的2%。

经营范围展览展示服务。【依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动】。

成立日期 2012年5月3日

经营期限 2012年5月3日至2042年5月2日

登记机关中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局

(2)股权结构和实际控制人

序号股东姓名出资额(万元) 出资方式持股比例(%)

1 韩志海 440.00 货币 88.00

上海潼泽投资管

2 理合伙企业(有限 50.00 货币 10.00

合伙)

3 兰波 10.00 货币 2.00

合计 500.00 100.00

上海汉威信恒的控股股东与实际控制人为韩志海。

(3)子公司基本情况

1)上海汉威信恒文化发展有限公司

公司名称上海汉威信恒文化发展有限公司

注册号/统一社会信用代码 91310114MA1GT6EH65

企业类型有限责任公司

注册地址上海市嘉定区真南路4268号2幢J455室

法定代表人韩志海

注册资本 500万元人民币

上海汉威信恒展览有限公司全资认缴500万,占注册

股东及股权结构

资本的100%。

文化艺术交流策划,展览展示服务,图文设计制作,

公关活动组织策划,票务代理,市场营销策划,创

经营范围

意服务,展台、舞台设计、布置。【依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2016年2月4日

经营期限 2016年2月4日至2046年2月3日

登记机关上海市嘉定区市场监督管理局

2)天津汉威信恒文化传播有限公司

公司名称天津汉威信恒文化传播有限公司

注册号/统一社会信用代码 91120222300725265H

企业类型有限责任公司

注册地址天津市武清区黄花店镇政府南路189号

法定代表人韩志海

注册资本 100万元人民币

上海汉威信恒展览有限公司全资认缴100万,占注册

股东及股权结构

资本的100%。

组织文化艺术交流活动,会议及展览展示服务,从

经营范围事广告业务。【依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动】

成立日期 2014年6月17日

经营期限 2014年6月17日至长期

登记机关天津市武清区市场和质量监督管理局

(4)上海汉威信恒主营业务情况

上海汉威信恒的主营业务为展览与展示服务,已多年成功举办享誉国内外的

著名大型综合游戏展览,包括世界移动游戏大会及展览会(简称WMGC)、中国

国际数码互动娱乐展览会(简称ChinaJoy)、中国国际动漫及衍生品授权展览会

(简称CAWAE)、中国游戏商务大会(简称CGBC)、中国游戏开发者大会(简

称CGDC)以及Cosplay大赛等一系列线下活动。自2016年开始,上海汉威信恒将

展会业务拓展至智能硬件,并将举办智能硬件展Esmart上海站和Esmart成都站,

上海汉威信恒的展会已经涵盖端游、页游、手游、数码产品、智能硬件和智能穿

戴,并正在逐渐演变成为对现实与未来生活方式的展现与体验平台。上海汉威信

恒作为此类大型泛娱乐展览展会的举办方,多年来和各大游戏厂商保持了良好的

合作关系。除了展览展会业务外,上海汉威信恒还正在积极拓展以CJOY为主打

品牌的一二线城市泛娱乐嘉年华的大型活动,以及以二次元衍生品交易等多元化

业务线及在其他城市举办游戏娱乐生活节等项目。上海汉威信恒未来将发挥以

ChinaJoy,CJOY为代表的大型线下活动的广泛影响力,转型成为涵盖线上及线

下各类运营模式的多元化泛娱乐公司,多元化的业务将为公司带来显著的增量业

务和收入。

(5)上海汉威信恒的主要经营模式

上海汉威信恒目前主营业务收入主要来自展览展会业务相关的展位费、赞助

费、广告费、门票收入等。展览分BTOB、BTOC两个类型。具体如下:

功能分展会名称展会简介

类

面向玩家公众开放的综合性互动娱乐主题展示区,是游

ChinaJoy BTOC 戏企业/IT硬件企业直接与广大游戏玩家群体互动演示

玩家互动娱乐与展示的最佳平台。BTOC参展企业举办丰富的表演活

展示区动,新品发布试玩,明星签售代言,电子竞技大赛等活

BTOC 展动吸引玩家和媒体的关注。

览面向玩家公众开放。涉及动漫品牌展示及授权,高端玩

CAWAE中国国具展示,游戏衍生品周边售卖功能,并结合ChinaJoy

际动漫及衍生官方大型活动如中国最具影响力的ChinaJoy Cosplay嘉

品授权展览会年华总决赛等活动,该展会是动漫游戏周边迷和

Cosplay爱好者的天堂。

仅对游戏行业内专业人士开放,玩家禁入。集企业品牌、

产品、技术、资本、服务于一体,打造最全游戏产业链

ChinaJoy BTOB 综合商务服务功能。在展示、在线商务配对、现场洽谈

综合商务洽谈一系列商务环节中,推进国内外游戏企业和产业链相关

区服务企业之间的广泛商务沟通与合作,是亚洲最大的游

戏专业商务洽谈区,海外游戏企业以及国家展团来华商

BTOB 展

务洽谈交流的首选。

览

仅对游戏行业内专业人士开放,玩家禁入。专为移动游

WMGC 世界移戏企业量身定制,专注于为全球移动游戏企业服务,辅

动游戏大会及助移动游戏的进出口版权交易、版权合作、联合研发、

展览会BTOB商渠道推广、代理合作、投融资推介等,并通过在线商务

务洽谈区邀约配对系统帮助参会的中外企业提前进行信息沟通

和商务配对以提升现场交易的成功率。

(6)财务情况

上海汉威信恒最近一年及一期的主要财务资料如下:

单位:元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 67,854,237.60 36,428,482.45

净资产 13,556,012.51 23,997,566.07

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度

营业收入 2,921,886.71 49,370,482.36

净利润 312,975.19 25,349,132.66

注释:净资产的变动主要是由于同一控制下企业合并留存收益调整。

二、投资方案

(一)预计投资总额及资金来源

本次收购以 2016 年 4 月 30 日为基准日对目标公司进行估值,目标公司全部

股权的估值为人民币 112,917.30 万元(该估值包含目标公司所有的有形资产和无

形资产),经各方协商一致,顺网科技以 57,540.519 万元收购目标公司 51%股权。

本次股权收购所需资金来源为公司自有资金。

(二)收购方案

1、支付方式

公司分四期支付股权收购款:

(1)顺网科技自交割日起十五个工作日内向目标公司原股东支付第一期

现金对价,金额为 349,756,095.90 元。

(2) 在会计师就目标公司原股东承诺的目标公司 2016 年度业绩实现情

况出具审计结果之日(不晚于顺网科技 2016 年度年报公告之日)起

十五个工作日内,顺网科技应向目标公司原股东支付第二期现金对

价,金额为 112,824,547.10 元;

(3)在会计师就目标公司原股东承诺的目标公司 2017 年度业绩实现情

况出具审计结果之日(不晚于顺网科技 2017 年度年报公告之日)起

十五个工作日内,顺网科技应向目标公司原股东支付第三期现金对

价,金额为 56,412,273.50 元。

(4)顺网科技在 2019 年 6 月 30 日之前向目标公司原股东支付剩余现金

对价 56,412,273.50 元。

如果目标公司原股东按照约定需要实施业绩补偿的,顺网科技有权在支付第

二期、第三期及最后一期现金对价时直接扣减目标公司原股东应补偿现金金额。

如果目标公司未能在 2019 年 6 月 15 日前获得 2019 年度举办中国国际数码

互动娱乐展览会的批文,则目标公司原股东自愿放弃最后一期现金对价,即

56,412,273.50 元。

2、业绩承诺及其他安排

(1)目标公司原股东自愿承诺目标公司 2016 年、2017 年与 2018 年业绩目标如

下:

指标 2016 年业绩目标 2017 年业绩目标 2018 年业绩目标

以经会计师审计确

认的扣除非经常性

损益前后孰低的净 6,700 万 8,000 万 9,300 万

利润计算(股份支

付除外)

(2) 业绩补偿

1、目标公司上述业绩需经顺网科技委托的具有证券期货从业资格的会计师

事务所审计,业绩补偿期内每个会计年度内应补偿现金的计算公式如下(当

年计算的应补偿现金数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的现金不冲回):

每年应补偿现金总金额=各方认可的上海汉威信恒 100%股权的总估值

1,128,245,470 元×顺网科技持有上海汉威信恒的股权比例×[(上海汉威

信恒截至当期期末累计承诺净利润数—上海汉威信恒截至当期期末累计

实现净利润数)÷承诺期内各年的承诺净利润数总和] —累计已补偿的金

额

2、补偿期限届满后,公司指定的会计师或各方认可的评估师将对目标公司

进行减值测试。经减值测试如存在减值,目标公司原股东需对顺网科技进行

现金补偿。目标公司原股东需补偿的现金金额=减值金额×顺网科技持有上海

汉威信恒的股权比例—目标公司原股东在业绩补偿期内已支付的业绩补偿金

额。减值金额=1,128,245,470 元—重新评估的总估值。若减值金额小于 0,则

按 0 取值。

3、如发生实现净利润数低于承诺净利润数或者因减值需要目标公司原股东

进行补偿的情形,目标公司原股东应在接到顺网科技书面通知之日起 30 日

内,将应补偿现金(扣除顺网科技已经从对价中扣除的部分)汇入顺网科技

指定账户。

4、目标公司原股东应支付的(含顺网科技按约定直接扣除的)盈利承

诺补偿、减值补偿以及所有补偿、违约金总额(不包括竞业禁止条款项下的

违约金)合计不应超过顺网科技应支付给目标公司原股东的现金对价与上海

汉威信恒截至 2018 年期末净资产(乘以顺网科技股权比例)的差额。

5、若目标公司在业绩承诺期(三年累计)实现净利润总和高于承诺净利润

总和,则超额部分的 30%将作为业绩奖励。奖励总金额=(业绩承诺期实现

净利润总和-业绩承诺期承诺净利润总和)×30%。在遵守适用的法律法规

及监管政策的前提下,奖励形式(现金或其他)以及分配对象、分配比例等

具体事宜届时由顺网科技与韩志海协商确定,但该奖励应该在最后一个承诺

业绩年度的审计报告出具之日起 90 日内完成。

3、累计未分配利润的归属

目标公司的累计未分配利润由本次股权转让后的股东按持股比例享有。因标

的公司在过渡期间日常经营形成的标的股权的损益由顺网科技享有和承担。

(三) 本次收购的交易价格说明及定价依据

根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“和信审字【2016】第

000513 号”审计报告,目标公司合并口径 2016 年 1-4 月销售收入 292.19 万元,

净利润 31.30 万元,2015 年销售收入 4,937.05 万元,净利润 2,534.91 万元。根据

江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字【2016】第 135 号”评估报告,

于评估基准日(2016 年 4 月 30 日),目标公司股东全部权益采用收益法的评估值

为 112,917.30 万元。顺网科技与目标公司原股东根据该评估值经协商一致,拟以

57,540.519 万元受让目标公司 51%股权。

从评估方法上看,目标公司为数码娱乐游戏展览平台,具有一定规模且整体

获利能力较强,公司拥有优良的经营团队和较强的品牌影响力,长期经营形成了

一定的商誉,具有较好的成长性。故适合采用收益现值法评估。

综上,本次交易以评估值作为定价基础,根据目标公司盈利水平和市场影响

力来看,定价合理。

(四) 本次收购完成后公司对目标公司实施控制的相关安排和措施

(1)股东表决权

顺网科技本次交易拟收购目标公司 51%股权,收购完成后将拥有目标公司绝

对控股权,顺网科技能够通过行使目标公司股东表决权对目标公司进行控制。同

时,管理层留有 49%股权,充分保障其积极性。

(2)董事会

根据《股权收购协议》,本次交易完成后本公司拟改选目标公司董事会,董

事会由 3 名董事组成,顺网科技委派 2 名;财务负责人由顺网科技委派。

(3) 业务和管理人员

本次交易完成后,新组建的目标公司董事会将继续聘任现有经营团队、总

经理,该等管理人员需向目标公司董事会汇报工作情况,对目标公司董事会负

责。

顺网科技通过上述安排,将可及时了解目标公司实际经营情况及未来业务

发展趋势等核心信息。

(4)财务管理和公司治理等制度对接

本次交易完成后,目标公司基本财务核算原则参照顺网科技的要求,包括:

收入确认、现金流管理、坏账准备、资金管理、固定资产折旧等规定,公司治理

和管理规范依照顺网科技对于子公司管理的规则执行。

综上,通过上述四方面的各项措施和安排,顺网科技在保证实施有效控制的

同时,赋予上海汉威信恒公司管理团队充分的业务经营自主权,以充分调动其积

极性和主观能动性,在制度层面为上海汉威信恒未来发展扫清障碍。

三、项目实施的必要性和可行性

(一) 项目实施的必要性

公司为国内互联网娱乐平台行业的领先企业,以公共上网场所为基础,具备

极大的用户流量基础。上海汉威作为全球知名游戏行业大型综合性会展组织方,

具有极强的行业影响力。公司拟通过本次收购,构建以泛娱乐为核心的、线上线

下融合的互动娱乐生态圈,提升公司的核心竞争力与盈利能力。通过本次收购,

将有力提升顺网的品牌内涵,实现从原有的公共上网行业 B 端经营模式,加速延

伸到面向全国 C 端重度娱乐用户的经营模式的转变;从传统的面向端游、页游的

运营平台,延伸到面向手游、虚拟现实的娱乐平台;通过打造线下超级平台、线

下嘉年华系列活动、公共上网场所以及线上泛娱乐平台,顺网科技将逐步完善泛

娱乐生态链,形成多层次、多形态的泛娱乐平台布局,极大地助力公司在泛娱乐

版权、衍生品、电竞、虚拟现实等各方向展开创新和布局。具体体现为:

1、有利于提升公司品牌价值、助推公司产品的市场推广

公司致力于贯彻互联网娱乐平台的发展战略,积极推动公司品牌形象的提

升,加大渠道建设与推广力度,不断提升公司在泛娱乐行业的市场影响力。上海

汉威信恒已多年成功举办享誉国内外的著名大型综合游戏展览,包括世界移动游

戏大会及展览会(简称 WMGC)、中国国际数码互动娱乐展览会(简称 ChinaJoy)、

中国国际动漫及衍生品授权展览会(简称 CAWAE)、中国游戏商务大会(简称

CGBC)、中国游戏开发者大会(简称 CGDC)以及 Cosplay 大赛等一系列线下活

动。自 2016 年开始,上海汉威信恒拓展将展会业务拓展至智能硬件,将举办智

能硬件展 Esmart 上海站和 Esmart 成都站。上海汉威信恒作为此类大型泛娱乐展

览展会的举办方,多年来和各大游戏厂商保持了良好的合作关系。除了展览展会

业务外,上海汉威信恒还正在积极拓展以 CJOY 为主打品牌的各一线城市泛娱乐

嘉年华的大型活动,以及以二次元衍生品交易等多元化业务线及在其他城市举办

游戏娱乐生活节等项目。展览展会业务有利于助推公司产品推广,成为数字娱乐

行业重要的商务洽谈以及推广渠道(2015 年 ChinaJoy 展会期间达成的交易金额

已超过 3 亿美元)。

2、有利于保持公司对网络游戏行业前沿发展领域的敏锐感知

网络游戏平台已成为公司业务快速增长的重要支撑。公司先后通过增资慈文

传媒股份有限公司、收购浮云网络科技有限公司,极大地推动了公司网络游戏业

务的快速发展,顺网科技 2015 年网络游戏平台新增注册用户数超过 5000 万人,

付费用户数超过 200 万,公司已跻身全国网页游戏 TOP5,轻度休闲游戏 TOP10。

网络游戏业务已成为公司打造互联网泛娱乐平台的核心业务之一。尽管公司已在

网络游戏研发与运维领域取得了快速的增长,并取得了良好的经营业绩,但是网

络游戏行业具有产品数量与类型众多、更新速度较快、市场热点转移迅速等特点。

公司需要持续跟踪行业的前沿发展方向与趋势,不断探索开发新型业务模式与产

品种类,持续更新与丰富各条产品线,保持公司领先的市场竞争地位。ChinaJoy

是全球三大游戏展会之一,至今已成功举办了十三届。2016 年的 ChinaJoy、

Esmart、WMGC 及 CAWAE 展会的合计展览面积预计将超过 12 万平方米、参展

企业超过 700 余家、参展产品超过 3500 余款,已经成为全球顶尖的数码娱乐产

业的综合性产品展示、交流与合作平台,也是引领行业发展的顶尖盛会。公司通

过此次交易,取得了上海汉威信恒的控股权,从而进一步成为进入巩固公司行业

前沿的竞争地位、保持公司对市场热点与趋势的紧密追踪,极大地助力公司在泛

娱乐版权、衍生品、电竞、虚拟现实等各方向展开创新和布局,引领公司产品研

发与运营的发展方向。

3、有利于推动公司泛娱乐平台战略的全面实施

公司积极贯彻以网络游戏为核心的互联网泛娱乐平台的发展战略。上海汉威

信恒举办的 ChinaJoy 以及未来以 CJOY 为主打品牌的各一二线城市泛娱乐嘉年

华为代表的大型系列活动将成为推动公司泛娱乐平台发展战略的重要支撑。经过

十余年的发展,上海汉威信恒的展会业务已从单纯的游戏产品展示向综合性泛娱

乐行业展示盛会演进。上海汉威信恒将会依托其拥有的广泛知名度以及品牌影响

力,围绕游戏娱乐行业进一步开拓相关类型的展会,将公司最终演变为泛娱乐行

业的综合性、系列性展示平台,并成为行业展会的标杆企业。公司将能够时刻紧

跟行业发展的步伐、不断优化产品结构、丰富产品种类,为公司建设泛娱乐平台

的发展战略提供重要的支撑。

4、构建以泛娱乐为核心的、线上线下一体化的互动娱乐生态圈

“构建以泛娱乐为核心的繁荣生态圈”是顺网科技的战略发展目标,在巩固

线上渠道建设与游戏产品的研发的同时,顺网科技试图通过本次交易战略性布局

线下平台产业,实现线上线下两条腿走路与联动发展。

通过本次交易,首先,并购国内最受用户欢迎、最具影响力的线下娱乐平台,

顺网科技以高举高打的方式进入成长潜力巨大的线下互动产业,极大提升公司的

长期成长空间;其次,双方都具有强大的互联网思维和线上线下能力,业务和品

牌等方面高度协同,通过有效融合,顺网科技和上海汉威信恒能够极大的提升双

方的品牌和资源实力,为线下和线上用户提供更丰富、更优质的娱乐消费产品,

从而全方位的增强双方的竞争实力,大幅延展双方的业务边界;最后,学习和借

鉴上海汉威信恒的线下平台运营经验,顺网科技能够更好的用互联网思维改善乃

至颠覆线下的运营和扩张策略,为线下泛娱乐板块的成长带来新的动力。

综上所述,本次交易有助于增强公司的综合竞争能力,提高抗风险能力和

可持续经营能力,有利于丰富公司的业务结构,同时使得公司可以布局市场前景

广阔的线下平台领域,尤其是线下泛娱乐领域,符合公司既定的发展战略及股东

利益。

5、有利于提高公司的行业竞争优势与持续盈利能力

本次收购将使得公司获得上海汉威信恒的控股权,发展以 ChinaJoy 和 CJOY

为主打的线下游戏及泛娱乐活动,从而进一步提升公司在泛娱乐行业的优势竞争

地位、增强公司对行业发展趋势的把控力度、把握技术与产品的研发方向、加强

公司对渠道的把控力度、充分发挥公司对行业未来发展的影响能力,继而有效提

高公司的行业竞争优势与持续盈利能力,为公司股东带来持续、良好的投资回报。

(二) 项目实施的可行性

1、政策环境鼓励支持会展行业快速发展

本次交易拟收购的资产为上海汉威信恒51%股权。目标公司的主营业务为展

览展示行业,其优势业务领域为以网络游戏为核心的泛娱乐行业展会的筹办与组

织。本次并购符合国家支持与鼓励会展行业发展的产业政策:

2011年10月,中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过《中共中

央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决

定》,明确提出“要在重点领域实施一批重大项目,推进文化产业结构调整,发

展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业,

加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。”

2012年2月,中共央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十二五”时期文化

改革发展规划纲要》,再次强调推进文化产业结构调整,发展壮大出版发行、影

视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业的方针政策。

2012年9月,国务院办公厅发布《国务院办公厅关于促进外贸稳定增长的若

干意见》(国办发[2012]49号),指出“依托特色产业集聚区,培育外贸生产基

地。培育一批基础条件好辐射能力强的会展平台、内外贸结合的商品市场平台、

电子商务平台和进口促进平台,鼓励企业建立国际营销网络。”

2012年12月,国务院发布《关于印发服务业发展“十二五”规划的通知》(国

发[2012]62号),该通知中明确提出“培育一批著名商务服务企业和机构;建设

一批影响力大的商务服务集聚区。合理规划展馆布局,发展会展业。”

2013年11月,国务院发布《国务院关于印发全国资源型城市可持续发展规定

(2013~2020年)的通知》(国发[2013]45号),其中明确提出大力发展特色服

务业的方针,并提出“支持有条件的城市积极发展金融服务、服务外包、文化创

意、人力资源、会展等现代服务业。”

2013年12月,工信部等九部委联合发布《关于促进劳动密集型中小企业健康

发展的指导意见》(工信部联企业[2013]542号),提出“鼓励民间资本从事现

代农业、基本生活服务业、养老服务业、广告、印刷、演艺、娱乐、文化创意、

文化会展、影视制作、网络文化、动漫游戏、出版物发行、文化产品数字制作与