北京京能电力股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议材料
二○一六年六月
北京京能电力股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议议程
序号 会议内容 报告人
一 宣布现场到会股东人数及代表股份数 董事会秘书
二 宣布大会开幕 董事长
三 宣读以下议案概要
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金符合相关法定条件的议案》
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
4、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
5、《关于签署附条件生效的重大资产购买协议及其补充 议案宣读人
协议的议案》
6、《关于签署附条件生效的盈利补偿协议的议案》
7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金摊薄即期回报填补措施的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全
权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有
关事宜的议案》
四 宣读《股东大会议案表决办法》 董事会秘书
五 通过监票人名单 董事长
六 对上述议案进行表决
七 股东或股东代表提问及答复
八 监票人代表宣布投票结果 监票人代表
九 会议主持人宣布表决结果 董事长
十 见证律师宣读法律意见书 见证律师
十一 会议闭幕
会议须知
为确保广大投资者合法权益，维护股东大会的正常秩序、提高议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有
关规定，特制定如下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守：
一、为能够及时统计出席本次股东大会现场会议的股东（或股东
代理人）所代表的持股总数，请登记出席本次股东大会的股东（股东
代表代理人）于会议开始前一小时到达会议地点，并携带身份证明、
股东账户卡、授权委托书等原件, 以便签到入场；参会资格未得到确
认的人员,不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公
司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的其他
人员以外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利,
并履行法定义务和遵守相关规则。
四、全部议案宣读完毕并对各项议案进行表决后，股东可以就股
东大会议案相关的问题进行提问和发言。股东要求提问或发言时应先
举手示意，经大会主持人许可后方可提问或发言。股东要求提问或发
言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。每位股东发言时
间不宜超过三分钟,同一股东发言不超过两次。
五、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关人
员作出回答，回答问题的时间不宜超过三分钟。如涉及的问题比较复
杂，可以在股东大会结束后另行答复。
六、对与本次股东大会议案明显无关、或将泄露公司商业秘密、
以及有明显损害公司或股东的共同利益的询问或质询，大会主持人或
相关人员有权不予回答。
特此告知。
北京京能电力股份有限公司董事会
2016 年 6 月 3 日
议案 1：
北京京能电力股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。具体事项汇报如下：
公司拟向北京能源集团有限责任公司（原“北京能源投资（集团）
有限公司”，以下简称“京能集团”）非公开发行股份及支付现金购买
其持有的北京京能煤电资产管理有限公司（以下简称“京能煤电”或
“标的公司”）100%股权；同时，公司还拟向不超过 10 名符合条件的
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 30
亿元（以下简称“本次交易”）。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互
为前提条件，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发
行数量为准。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配
套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资
金不足以或无法支付转让价款，公司将自行筹集资金支付本次交易的
现金对价。
公司本次交易的方案如下：
一、 发行股份及支付现金购买资产
（一） 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为京能集团。
（二） 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为京能集团持有的京
能煤电 100%股权。
（三） 交易价格
标的资产的转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简
称“天健兴业”）出具的、并经北京市人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“北京市国资委”）《关于对北京能源集团有限责任
公司向北京京能电力股份有限公司转让所持北京京能煤电资产管理
有限公司 100%股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权
[2016]85 号）核准的资产评估报告确认的标的资产评估值为依据确
定。
根据天健兴业出具的、并经北京市国资委核准的资产评估报告，
标的资产的评估值为 639,155.25 万元，标的资产的转让价格确定为
639,155.25 万元。
（四） 对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向京能集团支付交易
对价，按照标的资产的转让价格（639,155.25 万元）及本次发行价
格（5.21 元/股）计算，公司向京能集团支付现金对价 90,000 万元
并发行 1,054,040,786 股以支付剩余对价 549,155.25 万元，其中不
足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向京能集团补足。最终
发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（五） 现金对价支付安排
1、如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准且在《重大资
产购买协议》生效后三个月内实施完毕的，公司应于募集配套资金到
账后五个工作日内一次性支付全部现金对价。
2、如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准但未能在《重
大资产购买协议》生效后三个月内实施完毕的或募集资金不足以支付
全部现金对价的，公司最迟于《重大资产购买协议》生效满三个月后
的三十个工作日内一次性支付全部应付未付的现金对价。待募集的配
套资金到位后，公司可以募集资金置换原以自有资金支付的相关款项。
3、如本次交易募集配套资金未能取得中国证监会核准，则公司
应于交割日后三十个工作日内一次性向京能集团支付全部现金对价。
4、如公司实际支付现金对价的时间在交割日之后的，公司在支
付现金对价同时，还应按照同期银行贷款基准利率计算应支付现金对
价自交割日至实际付款日期间的利息，并于支付现金对价的同时一并
支付该等利息。
（六） 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（七） 发行方式、发行对象和认购方式
本次发行的股份全部向特定投资者京能集团非公开发行；京能集
团以其持有的京能煤电的 100%股权认购本次发行的股份。
（八） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为公司审议本
次重组的首次董事会（即第五届董事会第二十三次会议）决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。根据公司股票二级市场价格计算，对应发行底价分别为 5.21
元/股、5.59 元/股或 6.60 元/股。本次交易发行价格拟确定为定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.21 元/股。
在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照
上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具
体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调
整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四
舍五入），则：
派息： P1 =P0 D
P0
P1
送股或转增股本： (1 N )
P0 A×K
P1
增发新股或配股： (1 K )
P0 D A×K
P1
三项同时进行： (1 K N )
（九） 发行数量
公司将向京能集团发行 1,054,040,786 股，用于支付本次重组的
部分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终
核准的发行数量为准。
（十） 调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资
本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易
可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行
价格。
（2）价格调整方案生效条件
A．北京市国资委批准本次价格调整方案；
B．公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监
会核准前。
（4）触发条件
A.可调价期间内，沪深 300 指数（000300.SH）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停
牌日前一交易日即 2015 年 11 月 4 日收盘点数（即 3,628.54 点）跌
幅超过 10%；
或
B.可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停
牌日前一交易日即 2015 年 11 月 4 日收盘点数（即 3,713.30 点）跌
幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）
触发条件”中 A 或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日
后的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事
会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公
司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价
格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价
的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价＝
调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格
相应进行调整。
本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准后方可实施。
（十一） 上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上证所”）上
市。
（十二） 股份锁定期
京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起
36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，京能集团
通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上
自动延长 6 个月。
本次重组交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转
增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整
锁定期安排。
（十三） 期间损益归属
标的资产在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）
形成的期间盈利、收益由公司享有，期间亏损、损失由京能集团承担，
京能集团应以现金方式对公司进行补偿。
（十四） 滚存未分配利润安排
公司完成本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全
体股东按其持股比例共享。
（十五） 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与京能集团在《重大资产购买协议》生效后立即着手办理标
的资产的交割手续，并尽一切努力于交割日后一个月内完成本次交易
所涉及的交割手续。如因政府审批等客观因素导致上述交割手续未能
在约定期限内完成的，双方同意交割期限可根据实际情形相应顺延；
经双方协商一致，可对上述交割期限进行变更或延长。
公司未按照《重大资产购买协议》约定时间办理本次发行股份登
记或支付现金对价，应根据逾期股份价值（本次发行股份价格×股份
数量）或逾期现金对价金额和逾期天数，每日按万分之二点一的比例
向京能集团支付滞纳金，由公司在收到京能集团发出的滞纳金付款通
知后五个工作日内支付至京能集团指定的银行账户。
如因京能集团原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间申
请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，京能集团应以
未过户标的资产交易价格为基数，每日按万分之二点一的比例向公司
支付违约金，由京能集团在收到公司发出的违约金付款通知后五个工
作日内支付至公司指定的银行账户。
（十六） 决议有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则
该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
二、 非公开发行股份募集配套资金
（一） 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二） 发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者
和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
（三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
公司非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本
次交易相关事项的首次董事会（即第五届董事会第二十三次会议）决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即 5.21 元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证
监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照
上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办
法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调
整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行
四舍五入），则：
派息： P1 =P0 D
P0
P1
送股或转增股本： (1 N )
P0 A×K
P1
增发新股或配股： (1 K )
P0 D A×K
三项同时进行： P1 (1 K N )
（四） 发行数量及募集配套资金总额
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 300,000 万元，占
拟购买资产交易价格的比例预计不超过 46.94%，发行股份数预计不
超过 575,815,738 股，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发
行价格进行相应调整。
从定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行
期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（五） 调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公
司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对
本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
A．北京市国资委批准本次价格调整方案；
B．公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监
会核准前。
（4）触发条件
A.可调价期间内，沪深 300 指数（000300.SH）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停
牌日前一交易日即 2015 年 11 月 4 日收盘点数（即 3,628.54 点）跌
幅超过 10%；
或
B.可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停
牌日前一交易日即 2015 年 11 月 4 日收盘点数（即 3,713.30 点）跌
幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）
触发条件”中 A 或 B 项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的
20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会
议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公
司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调
整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%
的基础上（调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价＝调价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准后方可实施。
（六） 上市地点
本次发行的股票拟在上证所上市。
（七） 锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份
发行结束之日起 12 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、
转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监
管政策调整锁定期安排。
（八） 滚存未分配利润安排
公司完成本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全
体股东按其持股比例共享。
（九） 募集资金用途
募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现
金对价，剩余部分将用于山西京同热电有限公司项目投资及偿还山西
漳山发电有限责任公司借款。其中 9 亿元用于支付向京能集团购买其
持有的京能煤电 100%股权的现金对价，剩余不超过 21 亿元用于山西
京同热电有限公司项目投资及偿还山西漳山发电有限责任公司借款。
（十） 决议有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则
该决议有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。上述议案需由非关
联股东逐项审议表决。
以上议案，请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二○一六年六月
议案 2：
北京京能电力股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法定条件的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法定条件的议案》已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通
过，现提交本次股东大会审议。具体事项汇报如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规
章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组并募集配套资金
的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认
为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
法律、法规、部门规章及规范性文件的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二○一六年六月
议案 3：
北京京能电力股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法定条件的议案》已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提交本次股东大会审议。具体事项汇报如下：
为本次交易的目的，公司编制了《北京京能电力股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，现提请各位股东
审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二○一六年六月
议案 4：
北京京能电力股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》已经公司第
五届董事会第二十七次董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
具体事项汇报如下：
根据前次募集资金使用具体情况，公司编制了《北京京能电力股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》（具体见本议案附件）；天职
会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《北京京能电力股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]11056 号），
现提请各位股东审议。
以上议案，请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二○一六年六月
议案 5：
北京京能电力股份有限公司
关于签署附条件生效的重大资产购买协议
及其补充协议的议案
各位股东及股东代表：
《关于签署附条件生效的重大资产购买协议及其补充协议的议
案》已分别经公司第五届董事会第二十三次会议以及第二十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议。具体事项汇报如下：
为本次交易之目的，公司与北京能源集团有限责任公司（原“北
京能源投资（集团）有限公司”）签订了附条件生效的《重大资产购
买协议》，并根据标的资产的审计、评估结果，与北京能源集团有限
责任公司进一步签订了附生效条件的《重大资产购买协议的补充协
议》。
提请股东大会授权董事会及/或董事会授权的经营管理层在遵守
《重大资产购买协议》约定原则的前提下，为完成有关标的资产的过
户及/或转移，视需要与北京能源集团有限责任公司及/或相关方另行
签订具体过户及/或转移协议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二○一六年六月
议案 6：
北京京能电力股份有限公司
关于签署附条件生效的盈利补偿协议的议案
各位股东及股东代表：
《关于签署附条件生效的盈利补偿协议的议案》已经公司第五届
董事会第二十七次董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。具体
事项汇报如下：
为本次交易之目的，公司与北京能源集团有限责任公司（原“北
京能源投资（集团）有限公司”）签订了附条件生效的《盈利补偿协
议》，以确定本次交易涉及的盈利预测及补偿等有关事项。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二○一六年六月
议案 7：
北京京能电力股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊
薄即期回报填补措施的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄
即期回报填补措施的议案》已经公司第五届董事会第二十七次董事会
审议通过，现提交本次股东大会审议。具体事项汇报如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司制定了《关于本次
重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施》（具体见本议案附件），
全体董事、高级管理人员出具了《关于重大资产购买并募集配套资金
涉及摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二○一六年六月
议案 8：
北京京能电力股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的
议案
各位股东及股东代表：
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》已经公
司第五届董事会第二十三次董事会审议通过，现提交本次股东大会审
议。具体事项汇报如下：
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会并
由董事会授权公司经营管理层全权办理与本次交易有关的事宜，包括
但不限于：
1、根据股东大会审议通过的重组方案并按照相关监管机构的审
核要求，制定和实施本次交易（包括非公开发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金）的具体实施方案，包括但不限于发行时机、发
行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报与本次交易相关的协议、合
约和文件；
3、负责本次交易的申报事宜，并根据相关监管机构的审核要求，
对本次交易的申报材料及相关法律文件进行修改、调整及补正；
4、如本次交易相关的政策、法规及监管审核要求发生变化或市
场条件发生改变，对本次交易的方案进行相应调整（但依法构成重组
方案重大调整的事项除外）；
5、聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产
评估机构、律师事务所等中介机构，并决定其报酬事项；本议案涉及
关联交易，关联股东需回避表决。上述议案需由非关联股东逐项审议
表决。
6、根据本次交易涉及的非公开发行股份的实施结果，对公司章
程相关条款进行修改，并办理相关工商变更登记及其他审批、登记或
备案事宜；
7、在本次交易完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券
交易所及相关证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、办理与本次交易有关的其他事项。
在前述第 1 至 8 项授权取得公司股东大会批准的同时，提请股东
大会同意由董事会转授权公司经营管理层在前述授权范围和期限内
具体处理本次交易的相关事宜，并同时生效。
本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则本授权的有效期自动延长至本次交易的完成日。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二○一六年六月
股东大会议案现场表决办法
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权
责平等的原则，制定本办法。
1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、现场投票的表决书中股东（股东代理人）名称和持有股份两
栏由大会工作人员填写，股东（包括股东代理人）表决时在表决栏相
应的“□”内打“√”，同一项目出现两个以上“√”，视为无效。
3、提交本次大会的应表决议案共计 8 项，其中议案 1《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；议案
2《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
法定条件的议案》；议案 3《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；议案
5《关于签署附条件生效的重大资产购买协议及其补充协议的议案》；
议案 6《关于签署附条件生效的盈利补偿协议的议案》；议案 7《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填
补措施的议案》；议案 8《关于提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关
事宜的议案》为公司关联股东北京能源集团有限责任公司、北京京能
国际能源股份有限公司需回避表决的议案。
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