青岛啤酒 2015 年度股东年会会议资料
青岛啤酒股份有限公司
2015 年 度 股 东 年 会
会 议 资 料
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2015 年度股东年会资料目录
一、 会议须知
二、 会议议程
三、 会议议案
1、 公司 2015 年度董事会工作报告。
2、 公司 2015 年度监事会工作报告。
3、 公司 2015 年度财务报告（经审计）。
4、 公司 2015 年度利润分配方案。
5、 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币 660 万元。
6、 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度内部控制审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币 198
万元。
7、 关于选举樊伟先生为公司第八届董事会执行董事的议案。
8、 关于选举北川亮一先生为公司第八届监事会股东监事的议案。
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2015 年度股东年会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保青岛啤酒股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》
和《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则》，特制订本须知：
一、 全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的审计师、律师及公司董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并
报告有关部门查处。
三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益。
四、 股东大会由董事长担任大会主席并主持会议，公司董事会
秘书室具体负责股东大会的会务事宜。
五、 为了能够及时、准确地统计出席股东大会现场会议的股东
人数及所代表的股份数，出席股东大会现场会议的股东请
务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。
六、 会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止
时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表
的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参
与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
七、 股东（含授权代理人）要求大会发言，应当在股东大会现
场会议召开前向公司登记。登记发言的人数一般以 10 人为
限，超过 10 人时，取持股数多的前 10 位股东。发言顺序
按持股数多的在先安排，并由大会主席根据会议程序和时
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间条件确定发言人员。除非征得大会主席同意，每位股东
发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，
第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报
告人的报告或其他股东的发言。
八、 本次股东大会将采用现场记名投票与网络投票相结合的方
式，公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投
票时间内通过上海证券交易所网络投票系统进行投票。对
同一表决事项，公司 A 股股东只能选择现场投票和网络投
票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系
统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表
决的，均以第一次表决为准。
九、 股东大会现场会议对议案采用记名方式逐项投票表决，股
东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在填写投票表格时，请仔细阅读
有关投票表格的填写说明并认真填写。股东未填、错填、
字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其
所代表的股份不计入有效票总数内。
十、 现场会议表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律
师、公司审计师参加，并由审计师负责宣读现场表决结果。
十一、 本次股东大会共有 8 项议案，均为普通决议案，须由出席
大会的股东所代表股份的过半数表决通过。
十二、 股东大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书
室联系。
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2015 年度股东年会会议议程
现场会议时间：2016 年 6 月 16 日（星期四）下午 1:00
现场会议地点：青岛市市北区登州路 56 号青岛啤酒厂综合楼一楼会议室
大会主席：孙明波董事长
见证律师：北京市海问律师事务所
会议安排：
一、 大会主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份，介绍会议列
席人员情况，董事会秘书宣读股东年会会议须知。
二、 议案审议：
（一）大会主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东以普通决议案
的方式审议：
1、 公司 2015 年度董事会工作报告。
1.1 独立董事向股东大会作述职报告（无需表决）。
2、 公司 2015 年度监事会工作报告。
3、 公司 2015 年度财务报告（经审计）。
3.1 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）代表宣读审计意
见。
4、 公司 2015 年度利润分配方案。
5、 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币 660 万元。
6、 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
内部控制审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币 198 万元。
7、 关于选举樊伟先生为公司第八届董事会执行董事的议案。
8、 关于选举北川亮一先生为公司第八届监事会股东监事的议案。
（二）股东发言、提问及公司回答。
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三、投票表决：
1、 推选计票人和监票人。
2、 股东填写投票表格。
3、 计票人、监票人计票及统计现场会议结果。
4、 宣布现场投票表决结果。
四、 董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议。
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议案一：
公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、公司境内外上市地交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公
司章程》的相关规定，公司董事会编制了 2015 年度董事会报告，业经公司第八届董
事会第十一次会议审议通过，并同意提请公司 2015 年度股东年会审议。该报告请见
公司于 2016 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公布的 2015 年
年度报告中的《董事会报告》。同时，公司独立董事 2015 年度述职报告于同日在上
海证券交易所网站刊载。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会严格按照法律法规及《公司章程》的相关规定，以切实
维护公司和股东的合法权益为宗旨，认真履行职责，对公司财务报告、重大事项等
议题进行了监督审议，并就市场营销、持续关连交易和内部控制等事项实地调研了
部分生产公司和营销公司。
一、报告期内监事会的工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 8 次会议，其中定期会议 7 次，临时会议 1 次，
审议各类议案共计 31 项。主要议案如下：
1、审议定期报告：
（1）审议公司 2014 年度财务报告；
（2）审议公司 2015 年第一季度报告；
（3）审议公司 2015 年半年度报告；
（4）审议公司 2015 年第三季度报告。
2、审议持续关连交易：
（1）审议批准关于青啤深圳与朝日啤酒及其附属公司进行新三年期（2015-2017
年）购销产品持续关连交易的议案；
（2）审议批准本集团成员与三得利中国集团成员 2015 年度持续关连交易事项
的议案；
（3）审议批准关于本公司（包括青啤财务）与烟台朝日进行新三年期（2015-2017
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年）购销产品及账管服务持续关连交易的议案。
3、审议其它事项：
通过第八届监事会第十次会议选举产生了新任监事会主席。通过召开会议，审
议通过了公司 2014 年度利润分配方案、收购、出售股权及其他议案等，共计 20 余
项。
（二）监事会实地调研情况
报告期内，中国啤酒市场销量出现持续下滑，行业竞争进一步加剧，公司市场
占有率、盈利能力、品牌影响力等受到了竞品的严峻挑战。为进一步掌握青岛啤酒
在全国市场的销售、经营情况等，同时也为使公司监事（尤其是外部监事）加深对
公司的了解，监事会对部分市场进行了考察调研。通过调研交流，掌握了基本情况，
为监事会更有针对性地对公司发展建言献策提供了条件。
二、监事会对公司 2014 年度有关事项的独立意见
（一）监督依法运作情况
报告期内，监事会成员依法出席股东大会，列席董事会；监事会主席列席了总
裁办公会，依法行使了监督权。
监事会认为，公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议内容、董事会对股
东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行董事会决议的情况，均符合法律法
规及相关监管要求，符合《公司章程》的相关规定。
监事会认为，公司严格按照法律法规、《公司章程》及其他监管要求开展各项运
营工作，决策程序合法、运作规范。
监事会认为，公司董事会成员及高级管理人员均能按照国家有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高
级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股
东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报
告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营情况。
（三）最近一次募集资金使用情况
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报告期内，公司未有新增和存量募集资金，不存在募集资金管理及使用违规情
形。
（四）收购、出售资产情况
报告期内，公司收购了三得利中国所持事业公司和销售公司各 50%股权、收购
了汉中公司 34%的少数股东股权。通过挂牌竞拍方式出售了公司所持宏基伟业全部
股权。
监事会认为上述收购、出售资产项目，均符合公司的战略规划。未发现有内幕
交易，也未发现有损害股东利益及造成公司资产流失的情况。
（五）关联（连）交易情况
监事会认为，公司董事会在审批相关关连交易时，关连董事按照监管要求回避
表决，审议程序合法；相关协议之条款乃按一般商业条款订立并属公平合理，关联
交易定价公允，符合公司及其股东的整体利益。
（六）内控工作报告情况
监事会认为，公司已根据自身的实际情况和相关法规的要求，建立了较为健全
的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度。董事会出具的《公司 2015
年度内部控制评价报告》及审计师出具的内部控制审计报告客观地反映了公司的内
部控制情况。
（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会认为，公司已按照相关监管规定建立了较为完善的内幕信息知情人登记
管理制度。报告期内，公司未发生因内幕信息泄露受到监管部门查处和整改的情形。
综上，监事会在报告期内认真地履行了法律法规和《公司章程》赋予监事会的
职责。借此机会，我对 2015 年 10 月辞职的前任监事会主席段家骏先生和其他监事，
在报告期内为公司监事会工作所做的贡献表示衷心的感谢！
2016 年，监事会将继续严格按照法律法规、《公司章程》和监管规定的要求，对
董事和其他高级管理人员的日常履职情况进行监督，积极参加股东大会、列席董事
会会议，诚信勤勉地履行监事会的各项职责。及时了解公司的经营情况和财务状况，
通过学习和调研，进一步提高履职能力，提升公司规范运作水平，保障公司的持续、
健康、稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
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请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
公司 2015 年度财务报告（经审计）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、公司境内外上市地交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公
司章程》的相关规定，公司编制了 2015 年财务报表，并经公司聘请的审计师普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计后形成公司 2015 年度经审计的财务
报告，该财务报告已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并同意提请公司
2015 年度股东年会审议。财务报告内容请见公司于 2016 年 3 月 29 日在上海证券交
易所网站http://www.sse.com.cn公布的 2015 年年度报告中的财务报告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
公司 2015 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据公司 2015 年度经营情况和财务状况，公司董事会制订了 2015 年度利润分
配预案，具体如下：
1、本年实现可供分配利润情况
截止 2015 年 12 月 31 日，全年实现可供分配利润为 1,843,649,106 元，加上以前
年度可分配盈余滚存 4,269,339,322 元，累计本年可供分配利润为 6,112,988,428 元；
2、分配方案
依据上述原则，董事会建议利润分配方案为：以本年实现的可供分配利润作为
分配基数、以本年净利润为基础提取法定盈余公积金，即：
（1）提取税后利润的 10%为法定盈余公积金，数额为人民币 184,364,911 元；
（2） 2015 年可供股东分配利润为本年实现的可供分配利润减去提取法定盈余公积
金之余额，即人民币 5,928,623,517 元。
3、股利分配
根据可供分配利润总额，按照最新股本 1,350,982,795 股计算，2015 年度每股拟
派股利现金人民币 0.39 元（含税），共计派发现金股利人民币 526,883,290 元（含税）。
执行此分配方案后，可分配盈余滚存以后年度 5,401,740,227 元。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
关于续聘公司 2016 年度审计师及决定其酬金的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）自接手公司的年度审计业务以来，
已经对公司完成了十四年的审计工作，并出具了无保留意见的审计报告。在审计过
程中，双方配合密切，沟通良好，建立了良好的业务合作关系。
为保持公司财务审计工作的连续性，董事会建议股东大会继续聘任普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度审计师，采用中国审计准则对
本公司按照中国企业会计准则编制的 2016 年度财务报表进行审计并出具审计报告，
并承担公司境外审计师按照香港联交所上市规则应尽的职责。审计师的任期自公司
2015 年度股东大会结束时起至下次股东年会结束时止，2016 年度聘任普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）实施财务报告审计的总酬金为不超过 660 万元人民
币。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
关于聘任公司 2016 年度内部控制审计师
及决定其酬金的议案
各位股东及股东代表：
根据2010年4月15日国家五部委联合印发的《企业内部控制配套指引》（财会
[2010]11号）的要求，自2011年1月1日起，企业内部控制配套指引首先在“A+H”股上
市的公司施行，该等公司应对内控有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，
并聘请外部审计机构对财务报告内部控制的有效性进行审计、出具审计报告。为此，
公司已聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司内部控制审计机
构进行相关工作，在审计过程中，双方配合密切，沟通良好，建立了良好的业务合
作关系。
为保持内部控制审计工作的连续性，董事会建议股东大会继续聘任普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度内部控制审计师，审计师的任
期自公司2015年度股东大会结束时起至下次股东年会结束时止，并确定其年度酬金
为不超过198万元人民币。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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议案七：
关于选举樊伟先生为公司第八届董事会执行董事
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司执行董事姜宏女士已届退休年龄，自公司2015年年度股东大会结束后
将不再担任董事职务。根据公司控股股东青岛啤酒集团有限公司的任职推荐文件，
董事会同意提名樊伟先生为公司第八届董事会执行董事候选人，其任期自公司2015
年年度股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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附件：公司执行董事候选人樊伟先生的简历资料
樊伟先生，现年56岁，江南大学硕士研究生毕业，工程系列应用研究员，现任本公
司副总裁、制造总裁兼总酿酒师。曾任青岛啤酒二厂副厂长、总工程师，本公司总
酿酒师。具有丰富的生产、科研及技术管理经验，青岛市专业技术拔尖人才，国务
院特殊津贴专家。樊先生持有本公司A股股份122,876股，樊先生与本公司或本公司
的控股股东不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚或上海
证券交易所的惩戒。
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议案八：
关于选举北川亮一先生为公司第八届监事会股东监事
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本公司股东监事川面克行先生已届退休年龄，自本公司2015年度股东年会
结束后将不再担任相关职务。根据本公司第二大股东朝日集团控股株式会社的提名
函，监事会同意提名北川亮一先生为公司第八届监事会股东监事候选人，并同意将
该议案提交公司股东年会审议。其任期自公司2015年度股东大会审议通过之日起至
公司第八届监事会任期届满之日止。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司监事会
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附件：公司股东监事候选人北川亮一先生的简历资料
北川亮一先生，现年52岁，毕业于日本早稻田大学法学部，现任朝日集团控股
株式会社董事（取缔役），兼任康师傅饮品控股有限公司董事，曾任朝日啤酒国际经
营企划部部长，朝日啤酒国际部部长，朝日集团控股国际部门部长，朝日集团控股
执行董事企业提携部门部长。北川先生未持有本公司任何股份，与本公司或本公司
的控股股东不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚或上海
证券交易所的惩戒。
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