南京音飞储存设备股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
南京音飞储存设备股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一六年六月
南京音飞储存设备股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
南京音飞储存设备股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：1、现场会议召开时间：2016 年 6 月 13 日 14 时 30 分
2、网络投票时间：2016 年 6 月 13 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号公司三楼会
议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2016 年 6 月 6 日
五、会议登记日：2016 年 6 月 7 日—6 月 8 日 上午 9：00—11：30，下午 2：00
—5：00；
六、会议主持人：董事长金跃跃先生
七、现场会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员，宣布出席股东及股东代理人的人数、
所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例；
（四）主持人宣读会议审议事项：
1.00 《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要；
1.01 激励对象的确定依据和范围；
1.02 限制性股票的来源和数量；
1.03 限制性股票的来源和数量；
1.04 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期；
1.05 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
1.06 限制性股票的授予条件和程序；
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1.07 限制性股票的解锁条件和程序；
1.08 股权激励计划的调整方法和程序；
1.09 限制性股票的会计处理方法及对公司经营业绩的影响；
1.10 公司与激励对象的权利与义务；
1.11 股权激励计划的变更与终止
2. 《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》
3. 《关于提请南京音飞储存设备股份有限公司股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜》
（五）股东发言；
（六）主持人宣布会议表决方法；
（七）全体股东推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票；
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；
（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；
（十）律师就现场会议发表见证意见；
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署
股东大会决议和会议记录；
（十二）现场会议结束。
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的
通知》及公司《股东大会议事规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登
记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行
大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢
各位股东关心和支持音飞储存的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种
方式进行式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重
复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及
代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于 2016 年 6 月 13 日 13:30 至 14:30 到江苏省南京
市江宁经济技术开发区殷华街 470 号公司三楼会议室办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。
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对议案 1.00 至议案 3 的每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或
“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，
以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办
理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结
果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》（2015 年修订）规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统
投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投
票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次大会审议的全部议案均由股东大会以特别决议通过，即由出席股东
大会的股东所持表决权的过三分之二通过。
七、计票程序
1、现场计票：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为计票和监票人，3
位计票和监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监
督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有
异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有
限公司提供股东大会网络投票相关服务。
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议案 1:
音飞储存限制性股票激励计划（草案）及其摘要
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，加强企业凝聚力，使
各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。根据《公司法》、《证券
法》、 上市公司股权激励管理办法（试行）》、 股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定《音飞储存
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2016 年 5 月 25 日，经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次
会议审议通过《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案，详见公司于 2016 年 5 月 26 日在《中国证券报》、 上海证券报》、
《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《音飞储存限
制性股票激励计划(草案)》及其摘要公告。
以上议案，请各位股东审议。关联股东江苏盛和投资有限公司和南京同富投
资中心（有限合伙）需回避表决。
南京音飞储存设备股份有限公司董事会
2016 年 6 月 13 日
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议案 2:
音飞储存限制性股票激励计划实施考核管理办法
各位股东及股东代表：
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等
有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关
规定，并结合公司的实际情况，制定限制性股票激励计划实施考核管理办法。
以上议案，请各位股东审议。关联股东江苏盛和投资有限公司和南京同富投
资中心（有限合伙）需回避表决。
南京音飞储存设备股份有限公司董事会
2016 年 6 月 13 日
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南京音飞储存设备股份有限公司
股权激励计划考核管理办法
鉴于拟授予公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（以下简
称“激励对象”）限制性股票，公司为保证股权激励计划真正起到激励和约束作
用，并经公司股东大会批准后能够得以顺利实施，现根据有关法律、法规，结合
公司实际情况，制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高
级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保
公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，实现
公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，董事（不含独立董事）、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及公司董事会认为
需要进行激励的其他员工，具体考核名单见下表：
姓名 职务
戚海平 董事、财务总监
徐秦烨 董事会秘书
中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（共计 34 人）
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导与组织考核工作，并对激励对象进行
考评。
五、绩效考评评价指标与标准
（一）公司层面业绩考核
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业绩指标的选取与考核分数
财务业绩考核的指标为净利润增长率。
本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2016 年、2017
年，2018 年；预留的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为 2017 年、2018
年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业
绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
解锁期 财务业绩指标
2016 年的净利润较 2015 年公司净利润增长率不低
首次授予限制性股票的第一个解锁期
于 10%
首次授予限制性股票的第二个解锁期 2017 年的净利润较 2015 年公司净利润增长率不低
/预留限制性股票的第一个解锁期 于 20%
首次授予限制性股票的第三个解锁期 2018 年的净利润较 2015 年公司净利润增长率不低
/预留限制性股票的第二个解锁期 于 30%
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
第一个解锁期 2017 年的净利润较 2015 年公司净利润增长率不低于 20%
第二个解锁期 2018 年的净利润较 2015 年公司净利润增长率不低于 30%
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。因
实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中
列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解锁期所获授的限制性
股票由公司回购后注销。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三
个会计年度的平均水平且不得为负。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二
个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延
到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，
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该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司
业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
预留的限制性股票，若第一期解锁期内未达到公司业绩条件目标时，该部分
标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年
仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个
解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购后注
销。由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件
未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
（二）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、 B、 C 、D
四档，对应的考核结果如下：
A B C D
等级
优秀 良好 合格 不合格
分数段 90 分（含）以上 80 分（含）-90 分 70 分（含）-80 分 70 分以下
解锁系数 1.0 0.8 0.6 0
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，综合分
数的计算公式=上级评价*10%+kpi*30%+高管对核心价值观符合性评价*60%，并依
照激励对象的综合考评得分所在的区间确定其解锁比例，个人当年实际可解锁数
量=解锁系数 X 个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个
人绩效考核“合格”，激励对象可按照首期股权激励计划规定的比例分批次解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩
效为“不合格”，公司将按照首期股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解
锁额度，取消解锁额度的限制性股票由公司回购并注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授或解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励期间计划年度每年度一次。
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七、解锁
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资
格及数量。
2、绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束
后五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董
事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结
果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
十、考核结果归档
1、考核结束后，证券部须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责
统一销毁。
十一、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修改，自股东大会审议通过之日起开始实
施。
南京音飞储存设备股份有限公司董事会
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议案 3：
关于提请南京音飞储存设备股份有限公司股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下
公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及
其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，按照股权激励计划
的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、
限制性股票的回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死
亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止股权激励计划；
（6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（8）为股权激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
2、 提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
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3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效
期。
以上议案，请各位股东审议。关联股东江苏盛和投资有限公司和南京同富投
资中心（有限合伙）需回避表决。
南京音飞储存设备股份有限公司董事会
2016 年 6 月 13 日
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