证券代码：600715 证券简称：文投控股 公告编号：临 2016-043 号
文投控股股份有限公司
关于子公司都玩网络增资及收购北京自由
星河科技有限公司 70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海都玩
网络科技有限公司（以下简称“都玩网络”）以 1.9 亿元价格获得北
京自由星河科技有限公司（以下简称“自由星河”、“标的公司”）70%
股权（其中：增资 1,000 万元获得 3.6842%股权，出资 1.8 亿元受让
66.3158%股权）；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本次交易已经公司第八届董事会第第二十七次会议审议通过，
尚需向主管国资监管部门申请对本次交易涉及的资产评估报告进行
核准备案，核准备案的时间存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
一、交易概述
自由星河成立于 2014 年 8 月 21 日，自成立以来专业从事腾讯游
戏平台网页游戏和手机游戏的研发与发行。自由星河下设三个全资子
公司，分别为北京卓韵四方网络科技有限公司、北京卓韵天下科技有
限公司、天津卓韵畅想科技有限公司。为加强公司发行能力，拓展公
1
司发行平台和发行渠道，开展和完善影游联动业务，都玩网络拟通过
股权收购及增资的方式获得自由星河共计 70%的股份。
都玩网络以增资 1,000 万元获得自由星河 3.6842%股权，同时出
资 1.8 亿元受让自由星河 66.3158%股权，即以共计 1.9 亿元对价获
得自由星河 70%股权，交易前对应自由星河的估值为 2.6143 亿元。
本次交易已经公司第八届董事会第第二十七次会议审议通过，本
次交易所涉金额未超过公司董事会相关决策权限，无需提交公司股东
大会批准。本次交易涉及的资产评估事项尚需获得国资监管部门核准
备案。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
二、标的公司和现有股东基本情况
公司董事会就出让人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查，具体情况如下：
（一）标的公司基本情况
企业名称：北京自由星河科技有限公司
营业执照注册号：110108017761045
住所：北京市海淀区广源闸 5 号 1 幢 7 层 701-585
法定代表人：王东泽
注册资本：壹仟万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推
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广；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动）
（二）标的公司经营情况
自由星河自成立以来，其游戏业务涉及腾讯平台、微信平台以及
游戏联运、海外发行等多个渠道，以网页及手机游戏产品的运营为发
展方向，致力于腾讯平台、联运平台的游戏产品数据运营。
自由星河目前的主要游戏产品如下：
页游
序 游戏类 游戏上线 运营模 主要发行区
游戏名称 /手 研发企业
号 型 时间 式 域
游
北京天迷网络
1 小小村长 页游 策略 2015-11 开平 大陆
科技有限公司
乐多数码科技
2 芈月传 页游 RPG 2016-3 （上海）有限公 开平 大陆
司
北京爱奇艺科
3 蜀山战纪 页游 RPG 2015-12-30 开平 大陆
技有限公司
北京爱奇艺科
4 花千骨 页游 回合制 2015-7-22 开平 大陆
技有限公司
（三）标的公司审计评估情况
由都玩网络聘请的中国证监会认可的具有证券期货资格的审计
机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）
及评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）
对自由星河进行了审计和评估。
经大华会计师审计，截止 2015 年底，自由星河的资产总额
22,632,509.21 元，资产净额 6,167,202.93 元，2015 年实现营业收
入 20,796,707.28 元，净利润 6,369,155.93 元。截止 2016 年 3 月底，
资产总额 35,865,437.43 元，资产净额 11,681,663.06 元，2016 年
1-3 月份实现营业收入 19,828,196.11 元，净利润 5,514,460.13 元。
3
天健兴业接受都玩网络的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估公认原则，对都玩网络拟收购资产涉及的自由星河股
东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016 年 3
月 31 日的市场价值作出了公允反映。经收益法评估，自由星河股东
全部权益价值为 26,159.41 万元。
（四）本次交易定价情况
参考自由星河截止至 2016 年 3 月 31 日全部权益价值的评估结
果，交易各方确认自由星河 100%股权的估值为 2.6143 亿元(2016 年
承诺净利润 3300 万元的 7.9 倍 PE 值)，都玩网络以总价 1.9 亿元价
格获得自由星河 70%股权（其中：增资 1,000 万元获得 3.6842%股权，
出资 1.8 亿元受让 66.3158%股权）。
（五）本次交易前后的股权结构
自由星河现由王东泽持股 60%，张勃乔持股 20%，王建刚持股 20%。
王东泽，身份证号：220702**********59，住址：北京市朝阳区
远洋万和城**********。
张勃乔，身份证号：110108**********13，住址：北京市通州区
华业东方玫瑰**********。
王建刚，身份证号：130181**********31，住址：北京市通州区
云景东路**********。
本次交易完成后，自由星河的股权结构为：
序号 股东名称 持股比例
1 都玩网络 70%
2 王东泽 18%
4
3 张勃乔 6%
4 王建刚 6%
三、增资协议和股权转让协议的主要内容
（一）增资协议主要内容
1、增资方式
自由星河和王东泽、张勃乔、王建刚同意都玩网络以增资形式投
资于自由星河，都玩网络承诺按约定的价格及金额，以现金出资的形
式增资于自由星河。
2、增资款及股权的确定
经各方协商确定，都玩网络向自由星河增资人民币 10,000,000
元，占自由星河本次增资后注册资本 3.6842%，其中增资款中的人民
币 382,512 元计入自由星河的注册资本（实收资本），其余部分计入
自由星河资本公积。
经过本次增资，自由星河的注册资本由原来的人民币 10,000,000
元增加至人民币 10,382,512.00 元。
本次增资完成后，自由星河的股权结构为：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 认缴出资比例
（万元） （万元）
1 都玩网络 38.2512 38.2512 3.6842%
2 王东泽 600 600 57.7894%
3 张勃乔 200 200 19.2632%
4 王建刚 200 200 19.2632%
3、增资款的支付
在协议约定的先决条件满足之日起十个工作日内，都玩网络出具
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划款指令通知银行以现金形式将增资款一千万元打入自由星河账户。
4、协议生效
因都玩网络为上市公司子公司，本协议需要根据上市公司规则及
公司章程的相关规定审批通过后方生效（保密条款及争议解决条款除
外）。
都玩网络是上市公司全资子公司，上市公司为国有控股企业，如
涉及到本协议项下都玩网络承诺，根据法律和各级政府规章制度、政
策或者都玩网络的母公司章程之规定需国资管理部门或者其他上级
单位审批，或者董事会、股东会同意的，该承诺需待审批流程或董事
会股东会流程通过后生效。
（二）股权转让协议主要内容
1、交易方案
交易各方同意，标的公司100%股权估值为2.7143亿元，确认标的
股权的交易价格为1.8亿元。
都玩网络应以现金方式向王东泽、张勃乔、王建刚支付标的股权
的交易对价。
王东泽、张勃乔、王建刚将其所持标的公司的部分股份按照相同
比例转让给甲方，各转让方应取得对价的明细如下：
向都玩网络转让标的公司的 都玩网络应支付的交易对价金额
序号 股东名称
股份 （万元）
1 王东泽 39.7894% 10,800
2 张勃乔 13.2632% 3,600
3 王建刚 13.2632% 3,600
合计 66.3158% 18,000
2、利润承诺及利润补偿
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股权出让方王东泽、张勃乔、王建刚作为自由星河的实际经营者
将对受让方作出业绩承诺，承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实
现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,300 万元、
4,000 万元、4,670 万元。
如在承诺期内，自由星河截至当期期末累积实现净利润数低于截
至当期期末累积承诺净利润数，则承诺方应向都玩网络支付补偿，当
年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期
末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的股权
的转让总对价（1.8 亿元）已补偿金额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
3、支付方式
第一期支付 1000 万元增资款及 7500 万元转让款，都玩网络与王
东泽、张勃乔、王建刚签署正式股权转让协议及增资协议生效，且自
由星河的资产评估报告在国资监管部门完成准则核准备案后 20 个工
作日内支付；
第二期支付 7500 万元转让款，在王东泽、张勃乔、王建刚完成
股权变更登记手续，70%的股权已经登记至都玩网络名下之日起 20 个
工作日内支付；
第三期支付 1000 万元，在自由星河 2016 年度审计报告出具，并
确认所承诺的利润已实现，则于 2016 年度审计报告出具后 20 个工作
日内支付；
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第四期支付 1000 万元，在自由星河 2017 年度审计报告出具，并
确认所承诺的累计利润已实现，则于 2017 年度审计报告出具后 20 个
工作日内支付；
第五期支付 1000 万元，在自由星河 2018 年度审计报告出具，并
确认所承诺的累计利润已实现，则于 2018 年度审计报告出具后 20 个
工作日内支付。
4、协议生效
因都玩网络为上市公司子公司，本协议需要根据上市公司规则
及公司章程的相关规定审批通过后方生效（保密条款及争议解决条款
除外）。
都玩网络是上市公司全资子公司，上市公司为国有控股企业，
如涉及到本协议项下都玩网络承诺，根据法律和各级政府规章制度、
政策或者甲方公司的母公司章程之规定需国资管理部门或者其他上
级单位审批，或者董事会、股东会同意的，该承诺需待审批流程或董
事会股东会流程通过后生效。
四、本次股权收购的目的及影响
自由星河具有丰富的游戏发行经验及较强的发行能力,此次都玩
网络对自由星河的并购完成后将获取更多的游戏发行渠道资源，与公
司游戏研发业务形成互补，有利于促进都玩网络游戏产品不断提高辨
识度及延长生命周期。
自由星河已成功在腾讯平台发行了《花千骨》、《蜀山战纪》、《芈
月传》等多款知名游戏，已经形成较为成熟的游戏运营及发行体系，
具备较强的盈利能力。并购自由星河是都玩网络完善发行业务的重要
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举措，有利于提升公司旗下及联运游戏产品的发行能力，进一步提高
公司营收水平。
自由星河主打影游联动的产品包括《花千骨》、《蜀山战纪》、《芈
月传》等均为知名影视 IP，已发行游戏取得了较好的业绩，在影游
联动细分领域积累了宝贵的发行及运营经验。未来都玩网络可凭借上
市公司的影视资源及优势不断引进影视受众广泛的优质 IP，打造具
有过硬品质的手游及页游产品，整合影视公司与游戏公司的营销资
源，提升影视与游戏用户间的转换率，为影游联动业务的开展打下良
好的基础。
五、风险提示
（一）政策风险：网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、
国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。若监管部门出台新的政
策，将对公司发行运营游戏产生影响。
（二）市场风险：近年来，游戏发行业务蓬勃发展，市场容量及
规模不断增加。但同时也吸引了更多的企业参与进入，日趋激烈的市
场竞争可能会削弱自由星河在腾讯平台的影响力及运作能力，进而影
响其后续的盈利能力。
（三）标的公司人员流失风险：自由星河属于典型的智力密集性
企业，关键游戏开发人员和运营管理人员对公司至关重要，关键人员
的流失可能对公司的经营造成影响。
（四）审批风险：本次收购方案已经通过公司董事会审议，根据
国有资产评估核准备案的相关规定，公司尚需向主管国资监管部门申
9
请对本次交易涉及的资产评估报告进行核准备案，核准备案的时间存
在不确定性。
本次交易有利于进一步加强都玩网络在游戏产业的布局，获取更
多的游戏发行渠道资源，与公司游戏研发业务形成互补，是公司在游
戏发行平台和发行渠道方面的有利补充。本次交易完成后，将有利于
都玩网络更好的实施战略规划和布局，符合公司长远发展战略。
特此公告
文投控股股份有限公司董事会
2016 年 6 月 4 日
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