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四川明星电力股份有限公司

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2015 年年度股东大会会议资料

2016 年 6 月 16 日

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2015 年年度股东大会议程

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

现场会议时间：2016 年 6 月 16 日 9:00。

现场会议地点：四川省遂宁市开发区明月路 88 号，明星康年大

酒店 27 楼会议室。

网络投票系统及时间：2016 年 6 月 16 日，采用上海证券交易所

网络投票系统的交易系统投票平台投票时间为 9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。

参会人员：2016 年 6 月 8 日收市后在中国登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司股东（股东代表），公司董事、监事和

高级管理人员，公司聘请的律师。

会议主持人：秦怀平

序号议程报告人

1 宣布会议开始，通报会议到会情况秦怀平

2 逐项报告如下议案

(1) 《2015 年年度报告全文及摘要》唐敏

(2) 《2015 年度董事会工作报告》秦怀平

(3) 《2015 年度监事会工作报告》陈强

(4) 《2015 年度财务决算报告》张涛

(5) 《关于修订公司<章程>的议案》唐敏

(6) 《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》陈华祥

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(7) 《关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》张涛

(8) 《2015 年度独立董事述职报告》独立董事

3 推选计票人和监票人

4 股东及股东代表投票表决，计票人计票及统计结果

5 股东及股东代表发言提问，公司董事、管理层回答股东提问

6 宣布现场表决结果监票人

7 休会，等待网络投票结果

8 宣布最终表决结果（现场与网络投票合并）秦怀平

9 宣读法律意见书见证律师

10 宣读股东大会决议秦怀平

11 宣布会议闭幕秦怀平

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2015 年年度报告全文及摘要

各位股东：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2015 年修订）》、上海证券交

易所《上市公司行业信息披露指引第四号—电力》等相关规定，编制

了 2015 年年度报告全文及摘要。

2015 年年度报告全文及摘要已经公司第十届董事会第六次会议

审议，并于 2016 年 3 月 18 日披露于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

现提交大会，请予审议。

2016 年 6 月 16 日

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2015 年度董事会工作报告

各位股东：

2015 年度，面对经济下行压力加大，电力需求增速放缓的严峻

形势，公司董事会及各专门委员会紧紧围绕“对股东负责，为遂宁服

务，为员工谋福祉”三大使命，坚持依法从严治企，促进公司科学稳

步发展为主线，引领经营层积极应对挑战，全力推进“科技兴企，二

次创业”战略布局。全体董事胸怀全局、心无旁骛，兢兢业业，积极

加强自身建设，进一步提升履职能力，确保了董事会高效运作和科学

决策，推动了公司健康稳定发展。现将董事会 2015 年度主要工作情

况报告如下。

一、2015 年度董事会工作回顾

（一）引领经营层有序实施发展战略，较好完成目标任务

董事会带领公司上下团结一致，克难攻坚，奋发图强，积极适应

经济新常态和改革新要求，狠抓安全生产和管理，加大电网、水网投

资建设，创新服务方式，努力挖潜增效，保证了生产经营平稳运行。

全年完成上网发电量 49,956.36 万千瓦时，同比减少 7.58%；售电量

158,015.99 万千瓦时，同比增长 4.81%；售水量 3,003.43 万吨，同比

增长 5.20%。实现营业收入 126,797.26 万元，同比增长 1.85%；归属

于上市公司股东的净利润 8,908.52 万元，同比减少 8.62%。

（二）顺利完成增补和换届选举，持续完善法人治理结构

公司董事会由 9 名董事组成，其中，执行董事 3 名，非执行董事

3 名，独立董事 3 名。董事会下设战略与发展、审计、薪酬与考核、

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提名等 4 个专门委员会，独立董事分别在审计、薪酬与考核、提名委

员会占多数席位并担任召集人。2015 年 1 月 13 日，公司原独立董事

辞职，董事会及时启动补选程序，于 2 月 16 日召集第一次临时股东

大会进行了独立董事增补选举。2015 年 7 月 18 日，第九届董事会任

期届满。2015 年 8 月 26 日，公司召开第二次临时股东大会，选举产

生了第十届董事会。8 月 27 日，第十届董事会一次会议选举产生了

董事长，组建了新一届专门委员会，并聘任了高级管理人员，董事会

及各专门委员会的组成结构没有改变。公司第十届董事会成员为董事

长秦怀平，董事向道泉、蒋毅、唐敏、赵雄翔、廖亮，独立董事陈宏、

何云、吴开超。董事会顺利换届，保证了公司各项工作任务的连续性

和稳定性，提升了公司治理的有效性。

（三）重大决策科学民主，落实股东大会决议扎实有力

全体董事求真务实、勤勉尽责。非执行董事和独立董事通过到公

司主要生产场所调研、与执行董事和经营层不定期沟通、查阅重点投

资项目资料等方式密切关注公司生产运营动态和决议执行情况。召开

董事会会议 10 次，各董事出席率均达 100%，累计审议议案 39 项。

包括董事选举、聘任高管、委托贷款、利润分配、修订治理制度、投

资方案、资产处置、股权投资等重大事项。

董事会全年召集股东大会 3 次，及时执行股东大会利润分配、计

提矿权减值准备、日常关联交易、聘请审计机构等 14 项决议。

（四）各专门委员会恪尽职守，为董事会科学决策提供支持

公司董事会四个专门委员会充分利用专业所长发挥作用。全年董

事会战略与发展、审计、薪酬与考核、提名委员会共召开 12 次会议，

分别就公司战略发展、财务管理、内控建设、董事高管变动、绩效考

核等事项进行了审查，向董事会提出了建议和意见，为董事会高效运

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作、科学决策提供有力支持。独立董事依据法律法规所赋予的职权，

对公司关联交易、聘任会计师事务所、公司利润分配预案、内部控制

执行有效性等事项发表了独立意见，切实维护了全体投资者特别是中

小投资者的利益。

（五）坚定战略导向，科学调整投资策略

董事会坚持“科技兴企，二次创业”的发展战略，着力提升电、水

核心竞争力。一是加大电、水网络的投入。投资 2,000 余万元，建成

35kV 流通坝变电站，新建 35kV 线路 38.70 公里，10kV 线路 76.30

公里。累计投资上亿元，建成城南水厂一期工程并投运，新增生产能

力 5 万吨/日。网络建设成效明显，供电、供水能力得到进一步提升。

二是围绕战略目标，调整对外投资结构。董事会对与公司主营业务关

联度不大的控股子公司四川明星水电建设有限公司减少注册资本，以

妥善解决股东原始出资历史遗留问题，加快推进其股权处置工作；对

生产销售电力的控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限

公司增加注册资本，以促进其良性运营和可持续发展。

（六）不断深化内控建设，增强公司抗风险能力

董事会将内部控制建设作为促进公司管理提升的重要手段。一是

持续推进依法从严治企，公司全面实施依法治理、依法决策、依法运

营、依法监督、依法维权和以德育企。二是开展内控制度和业务流程

梳理，消除制度盲区，避免规定重叠，强调规范性和效率性的协调统

筹。三是定期开展内控分析评价，加强内控审计结果应用，形成了事

前防范、事中控制、事后评估的闭环机制。四是大力推进标准化建设。

在同业对标的基础上，本着结合实际、避繁就简的原则，建立标准化

建设指标体系。公司抗风险能力得到显著增强。

（七）加强投资者关系管理，注重投资者回报

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董事会一如既往地重视投资者关系管理。一是不断加强信息披露

管理，优化信息披露流程，强化相关人员的学习和培训，并持续加大

主动披露力度，保证信息披露的有效性，切实保障信息披露质量。二

是创新与投资者的沟通方式，综合运用 24 小时投资者热线电话、上

证 E 互动、现金分红说明会、集体接待日和董秘值班周等多种方式不

断提升与投资者沟通的深度，增强公司透明度，充分保障投资者权益。

三是修订了公司《章程》和《股东大会议事规则》，对中小投资者参

加公司股东大会的投票方式，公司对中小投资者表决的计票方式及披

露等都作了明确要求，进一步健全中小投资者保护机制。公司信息披

露工作（2014 年 5 月至 2015 年 4 月）被上海证券交易所评为 A 等。

董事会高度重视对投资者的回报。报告期内派发 2014 年度现金

红利 1,620.89 万元，占 2014 年度归属于上市公司股东的净利润

16.63%。充分维护了投资者资产收益权，保障投资者分享公司成长和

发展成果，同时兼顾了投资者对公司持续发展的期望。

（八）积极践行社会责任，彰显现代企业形象

董事会始终引领公司坚持以人为本、科学发展，积极承担社会责

任。一是坚持安全发展。全面贯彻安全生产方针，狠抓安全教育培训，

开展“以人为本，关爱生命”安全大讨论、安全生产月和基层班组安全

日等活动；强化“月计划、周安排、日管控”，逐级分解和落实安全责

任，实现安全生产零事故。公司连续两年获得四川能源监管办授予的

四川电力安全生产先进集体称号。二是坚持绿色发展。落实电能替代

战略，积极服务“油改电”项目，全年投入油改电项目 9 个；降低线损

率、推广标准化建设，推进电网侧节能减排；加强饮用水源的生态保

护，投入资金 1,300 万元，整治渠河 2,808 米，扩大生态和环境保护

成效，惠及两岸民众。三是坚持和谐发展。积极开展“挂帮包”精准扶

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贫，实施扶贫村电力改造 2 个，建成农村安全用电村 21 个，全年投

资 7,000 余万元进行农网升级改造，34 个村 12,318 农户直接受益；

关注弱势群体，开展慈善一日捐、困难职工帮扶、对接帮扶。四是坚

持优质服务。实施城区电网“配抢一体化+网格化管理”模式，成功打

造城区“10 分钟缴费圈”、“30 分钟抢修圈”，开发手机 APP 服务软件；

创新业扩服务模式，全面提升办理效率。

二、2016 年度董事会工作思路

（一）总体目标

主动适应经济发展新常态、能源发展新格局、创新发展新趋势、

深化改革新要求，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，

牢牢把握建设“六型”（安全发展型、规范发展型、创新发展型、科学

发展型、人才专业型、服务优质型）上市公司发展主线和路径，奋力

推进公司“二次创业”再上新台阶、再跨新高度。

2016 年，公司计划完成售电量 16.23 亿千瓦时，上网发电量 5.286

亿千瓦时，售水量 3,150 万吨，实现主营业务收入 11.75 亿元。

（二）形势展望

当前，经济形势复杂多变，能源格局深刻变化，改革创新不断深

化，电网和公司正处于大发展、大变革、大创新的重要阶段。总的来

说，机遇与挑战希望与困难同在。一是经济发展新常态。当前，我国

经济形势呈现出速度换挡、结构优化、动力转换的特点，伴随国家经

济结构转型升级，全社会用电量持续回落，公司面临电价空间收窄，

网络投资放缓，销售增长趋缓的新常态。二是能源发展新格局。当前，

随着电动汽车、分布式电源、微电网、储能装置快速发展，日益呈现

多源、互联、智能、泛在的新特征，对电网智能化水平，特别是配电

网的安全性、经济性、互动性提出了越来越高的要求。三是创新发展

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新趋势。当前，随着改革的持续深化，行业发展环境、电力市场格局、

电网盈利模式将发生深刻变化，对创新管理、强化管理提出了新的更

高要求。四是深化改革新要求。当前，电力体制改革全面启动，6 个

配套文件悉数出台，改革进入试点实施阶段。电改重点是建设全国统

一电力市场，关键是健全市场规则和电价机制，着力点是推动售电侧

改革。

（三）工作思路

面对新形势、新变化、新要求，董事会将引领公司主动顺应能源

革命和改革创新发展趋势，奋力提升公司治理水平，强化内控体系建

设，深化创新突破，增强公司科学发展实力。

1、强化开源降本提质增效，增强发展实力

一是坚持开放、协调抓开源。树立强烈的市场意识、竞争意识、

发展意识，在巩固现有存量市场上寸土必争，市场开拓上千方百计；

大力实施以电代煤、以电代油；开展智能用电、电动汽车、节能服务

等服务，抢占新兴市场。二是坚持集约、精益抓节流。以降成本、提

效率、重效益为原则，从规划设计、工程建设、生产运行、营销服务

等方方面面开展从前台到后台的全过程挖潜增效专项行动；大力推进

精细化、精益化管理，重点搞好水、电的经济调控、精准调控；常态

化开展营业普查，堵塞一切跑冒滴漏。

2、积极融入能源互联网战略，前瞻布局网络发展

主动融合互联网发展思维，以提升客户体验为突破，着力构建以

客户为中心的大数据平台，实现“指尖+点击”的智能互动应用，探索

痕迹管理和供应方案在线生成，探索用电用水集中采集平台建设，整

合传统和新型业务功能，着力打造客户导向型、组织扁平化、服务线

上化、运营数字化、业务跨界化的“一型四化”营销模式。

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3、实施创新驱动，提升发展质量和效益

一是加强战略创新。积极建立协同、高效、开放、领先的创新体

系，深化全球能源互联网、电改等重大问题研究，不断丰富和完善“六

型”内涵，引领公司健康持续发展。二是加强科技创新。围绕网络发

展和经营管理，敏锐洞察科技发展趋势，充分利用科技手段，提升公

司网络架构、设施设备、业务系统的信息化、自动化、智能化水平，

促进科技成果向经济效益转化。三是加强管理创新。着力构建高效运

转的现代管理体系，推进基层班组、生产运维、基建项目等管理的变

革，加快建设资源集约共享、管理集中高效、综合保障有力的现代企

业。四是加强服务创新。积极研究移动互联网、大数据、云计算、物

联网等新技术发展对传统电、水服务的影响，调整运营和服务模式；

探索与智能家居、节能服务等供应商交流合作，拓展增值服务市场空

间。五是培育创新文化。建立创新激励机制，引导和鼓励全体员工创

新工作，抓好职工创新成果的转化应用，努力营造崇尚创新、勇于创

新、激励创新的良好氛围，推进公司创新发展。

4、全面深化改革，提升管理效率和效益

一是研判改革形势。以与时俱进的观念，坚持市场化改革方向，

按照“主动研究、主动沟通、主动参与”的要求，研究改革对公司业务

流程、市场竞争、监督监管等方面的要求，充分论证推进改革的条件，

积极探索推动改革落地的有效途径。二是明确改革重点。以确保依法

治企、安全生产、优质服务为前提，深入研究电价改革、售电侧放开、

电动汽车充换电市场放开等重点领域，并做好改革准备和预案。

2016 年是全面实施“十三五”规划的开局之年。董事会将严格按照

《公司法》和公司《章程》赋予的职权，坚持依法从严治企，提升法

人治理的有效性；努力加强自身建设，不断提高履职水平；拓展信息

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披露的广度和深度，提高公司透明度；促进内控体系持续优化，防范

决策风险、经营风险和法律风险。

各位股东，2016 年的目标已经明确，全体董事将精诚团结，戮

力同心，引领公司按照“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局，

以安全、质量、效率、效益为中心，以提质增效为主线，以改革创新

为驱动，加快推进“两个转变”（转变公司发展方式，转变网络发展方

式），在新常态下奋力实现 “十三五”良好开局和发展新跨越！

2016 年 6 月 16 日

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2015 年度监事会工作报告

各位股东：

我代表监事会作 2015 年度工作报告，请予审议。

2015 年，监事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上

市规则》、公司《章程》和《监事会议事规则》赋予的职能职权，对

公司重大事项决策程序、财务管理、关联交易、现金分红政策执行及

公司董事、高级管理人员的履职情况等进行了有效的监督和检查。现

将公司监事会 2015 年度工作报告如下：

一、监事会日常工作情况

2015 年共计召开了 5 次监事会会议，具体情况如下：

会议日期会议届次审议（审阅）内容

1.《2014 年年度报告全文及摘要》；

2.《2014 年度内部控制评价报告》；

3.《2014 年度监事会工作报告》；

4.《2014 年度财务决算报告》；

5.《关于计提矿权减值准备的议案》；

6.《关于前期会计差错更正及追溯重述的议案》；

2015 年 3 月 25 日第八届监事会第十三次 7.《关于会计政策变更追溯调整的议案》；

8.《关于为内退人员提供生活补贴及福利待遇事

项财务处理原则的议案》；

9.《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》；

10.《关于 2014 年度利润分配及资本公积金转增

股本的预案》；

11.审阅《2014 年度内部控制审计报告》。

2015 年 4 月 23 日第八届监事会第十四次《2015 年第一季度报告全文及正文》

2015 年 8 月 7 日第八届监事会第十五次《关于监事会换届选举的议案》

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1.《关于选举公司第九届监事会主席的议案》；

2015 年 8 月 27 日第九届监事会第一次

2.《2015 年半年度报告全文及摘要》。

2015 年 10 月 28 日第九届监事会第二次《2015 年第三季度报告全文及正文》

二、监事会换届情况

报告期内，公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》和公司

《章程》的相关规定，监事会进行了换届选举。公司第九届监事会由

5 名监事组成，公司 2015 年第二次临时股东大会选举陈强、刘晓锋、

刘礼志为股东监事，职工民主选举陶明、吴海涛为职工监事。2015

年 8 月 27 日，第九届监事会第一次会议选举陈强为公司第九届监事

会主席。

三、监事会发表的独立意见情况

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事依法列席董事会和股东大会，对会议的召集、

召开、表决程序，会议决议执行情况，董事、高级管理人员履职情况

进行了严格的监督和检查。

监事会认为，股东大会、董事会会议的召集、召开、表决等程序

均严格遵循《公司法》、《证券法》及公司《章程》等有关规定的要求。

公司法人治理结构健全，建立了较完善的内部控制制度，重大事项决

策程序符合《公司法》、公司《章程》和证券监管部门的要求，运作

规范。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，对股东大会和董事会决议

执行及时、有效，没有发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、

法规和公司《章程》或损害公司利益和股东利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会不定期地对公司财务内部控制制度、财务

运作状况、财务成果等进行监督、检查，并通过召开监事会会议，对

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公司每期定期报告进行审核并出具书面意见。

监事会认为，公司财务制度健全，财务管理规范，财务运行状况

良好。财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》、中国证监会《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等有关规定，真实、准

确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有前期募集资金余额，不存在募集资金投资情

况，也不存在有违规占用募集资金的情况。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司未发生资产收购、出售事项。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易为日常关联交易：一是公司向国

网四川省电力公司遂宁供电公司购买电力；二是控股子公司甘孜州康

定华龙水利电力投资开发有限公司向国网四川省电力公司趸售电力。

监事会认为，上述关联交易是公司正常的业务范围和生产经营发

展的需要，公司董事会、股东大会在审议关联交易事项时，关联董事、

关联股东均履行了回避表决程序；独立董事进行了事前认可并发表了

独立意见；交易价格按政府价格管理部门确定的价格执行，并执行丰

枯峰谷电价浮动，价格公允，程序合法合规，不会损害公司和全体股

东的利益。

（六）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度检

查情况及独立意见

公司已于 2012 年制定《内幕信息知情人登记管理制度》并经董

事会审议批准。报告期内，监事会不定期地对公司内幕信息知情人登

记管理制度的执行情况进行了检查。

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监事会认为，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的

要求，在内幕信息报告、传递、编制、审核等各个阶段，如实、完整

地登记了内幕信息知情人信息。没有发现公司董事、监事、高级管理

人员及其他内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及独立意见

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建立健全和执行情况进

行了监督和检查，并审阅了公司 2014 年度内部控制评价报告。

监事会认为，公司遵循内部控制基本原则，建立了较为完善的内

部控制体系，内部控制制度完整，执行有效，保证了公司业务活动的

规范有序和资产资金安全；公司内部控制评价报告客观、全面、真实

地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2015 年，公司全体监事忠实勤勉、恪尽职守，保障了公司规范

运作和资产资金安全，维护了公司及全体股东的合法权益。2016 年，

监事会将进一步加强自身建设，健全和完善监督机制，高效发挥监督

检查职能，有效控制和化解风险，促进公司持续稳定健康发展。

2016 年 6 月 16 日

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2015 年度财务决算报告

各位股东：

现将公司 2015 年财务决算情况报告如下。

一、2015 年财务决算审计情况

公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度

财务报告进行了审计。审计报告结论为：标准无保留意见（瑞华审字

【2016】01420059 号）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反

映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和

现金流量。

二、2015 年财务决算情况

（一）主要产销指标完成情况

1、完成上网发电量 49,956.36 万千瓦时，同比减少 7.58%；

2、完成售电量 158,015.99 万千瓦时，同比增加 4.81%；

3、完成自来水销售 3,003.43 万吨，同比增加 5.20%。

（二）资产负债情况（合并资产负债表）

报告期末，公司资产总额 278,263.55 万元，较年初增加 3.36%；

负债总额 86,613.59 万元，较年初增加 1.43%；净资产 191,649.96 万

元，较年初增加 4.26%；资产负债率 31.13%，较年初减少 0.59 个百

分点。其中：

1、资产项目主要变动情况及原因

应收票据：期末数为 450.44 万元，比年初数增加 718.99%，主要

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是全资子公司遂宁市明星电气工程有限公司电气安装工程欠款收取

银行承兑汇票增加。

应收账款：期末数为 1,356.67 万元，比年初数增加 73.06%，主

要是全资子公司遂宁市明星电气工程有限公司应收电气安装工程款

及控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司应收电费

增加。

预付款项：期末数为 302.27 万元，比年初数减少 45.81%，主要

是控股子公司陕西省金盾公路建设投资有限公司“通矿水泥路”项目

完工结算减少预付款。

在建工程：期末数为 10,286.51 万元，比年初数减少 56.94%，主

要是工程完工财务结算结转和暂估转为固定资产后减少。

2、负债项目主要变动情况及原因

应付职工薪酬：期末数为 2,384.82 万元，比年初数增加 46.22%，

主要是公司本期职工补充医疗保险计提增加。

应交税费：期末数为 2,111.82 万元，比年初数减少 47.76%，主

要是公司增值税进项税抵扣增加及欠缴数减少。

一年内到期的非流动负债：期末数为 9,312.62 万元，比年初数增

加 3,325.67%，主要是控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发

有限公司根据企业会计准则规定将一年内到期的长期借款转入增加。

长期借款：期末数为 0 万元，较年初数减少 100%，主要是控股

子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司根据企业会计准

则规定将一年内到期的长期借款转出减少。

递延所得税负债：期末数为 0 万元，较年初数减少 100%，主要

是公司根据会计准则规定子公司所计提的递延所税资产和递延所得

税负债按净额列示减少。

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3、股东权益主要变动情况及原因

专项储备：期末数为 786.03 万元，比年初数增加 44.78%，主要

是全资子公司遂宁市明星电气工程公司按财政部文件规定提取建设

工程施工企业安全生产费增加。

（三）经营成果实现情况（合并利润表）

报告期末，公司实现营业收入 126,797.26 万元，比上年同期增加

1.85%；实现营业利润 8,838.61 万元，比上年同期减少 7.11%；实现

净利润 8,178.07 万元，比上年同期增加 0.43%；实现归属于上市公司

股东的净利润 8,908.52 万元，比上年同期减少 8.62%；实现每股收益

0.27 元，比上年同期减少 10.00%；实现净资产收益率 4.79%，比上年

同期减少 0.68 个百分点。主要变动情况及原因：

财务费用：本报告期发生 339.32 万元，比上年同期增加 58.60%，

主要是公司资金存款利息收入比去年同期减少。

资产减值损失：本报告期发生 252.63 万元，比上年同期减少

91.65%，主要受上年同期根据《企业会计准则》有关规定及评估价值

对探矿权和采矿权等计提减值准备影响减少。

少数股东损益：本报告期发生-730.45 万元，比上年同期增加

54.51%，主要是控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公

司实现的净利润比上年同期亏损减少，公司按持股比例计算少数股东

损益增加。

（四）现金流量情况（合并现金流量表）

1、经营活动产生的现金流量净额 20,602.91 万元，比上年同期增

加 13.11%，主要是本年度公司电、水销售收入增加。

2、投资活动产生的现金流量净额-21,848.08 万元，比上年同期减

少 12.51%，主要是公司电、水网络等投资增加。

2015 年年度股东大会会议资料

3、筹资活动产生的现金流量净额-2,265.67 万元，比上年同期增

加 8.24%，主要是控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资有限公司

增资扩股收到少数股东的投资增加。

本报告已经公司第十届董事会第六次会议审议，同意提交股东大

会，请予审议。

2016 年 6 月 16 日

2015 年年度股东大会会议资料

四川明星电力股份有限公司

关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增

股本的预案

各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度，公司

（母公司）实现净利润 96,639,523.94 元，根据《公司法》及公司《章

程》规定，按 10%提取法定公积金 9,663,952.39 元，当年实现的可供

股东分配的利润为 86,975,571.55 元。加上期初留存的未分配利润

880,984,193.11 元，减去 2015 年已分配 2014 年现金红利 16,208,948.85

元，累计可供股东分配的利润为 951,750,815.81 元。

2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以 2015 年

12 月 31 日的总股本 324,178,977 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50

元（含税），共计派发现金红利 16,208,948.85 元。

2015 年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

本预案已经公司第十届董事会第六次会议审议，同意提交股东大

会，请予审议。

2016 年 6 月 16 日

2015 年年度股东大会会议资料

四川明星电力股份有限公司

关于预计 2016 年度日常关联交易的议案

各位股东：

2016 年度，公司拟向国网四川省电力公司遂宁供电公司购买电

力，控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司拟向国网

四川省电力公司销售电力。上述交易构成了关联交易，现将有关情况

报告如下。

一、关联交易的依据

国网四川省电力公司是本公司的控股股东，国网四川省电力公司

遂宁供电公司是其分公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和

公司《关联交易管理制度》相关规定，上述购、售电构成了关联交易。

二、关联交易的主要内容

（一）关联交易标的基本情况

2015 年 12 月 26 日 00:00 至 2016 年 12 月 25 日 24:00 期间，公

司预计向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电力 12.60 亿千瓦

时，预计金额（不含税和代征基金）52,300 万元。

2015 年 12 月 26 日 00:00 至 2016 年 12 月 25 日 24:00 期间，控

股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向国网四

川省电力公司出售电力 0.75 亿千瓦时，预计金额（不含税）1,700 万

元。

以上交易额是公司计划的数据，实际交易额按实际发生交易量进

行结算。

（二）关联交易的定价政策

2015 年年度股东大会会议资料

上述购、售电定价原则是根据四川省发展和改革委员会批准价格

确定。

（三）结算方式

公司向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电力实行当月计

量、当月付费的结算方式：即每月 25 日抄表计量，当月结算当月电

费。

控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司向国网

四川省电力公司出售电力实行当月计量、次月付费的结算方式：即每

月 25 日抄表计量，次月结算当月电费。

三、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况

2016 年度日常关联交易是公司正常生产经营中的电力采购和销

售，价格以四川省发展和改革委员会批准价格确定，是公允的，对全

体股东公平、合理，能够保护广大股东的利益，不会损害非关联股东

的利益。

本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议，同意提交股东大

会，请予审议。

2016 年 6 月 16 日

2015 年年度股东大会会议资料

四川明星电力股份有限公司

关于修订公司《章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的相关规定，结合公司实际，拟对公司《章程》相关条款进行修订，

具体内容如下。

修订后条款原条款

第八十五条下列事项由股东大会以普通决第八十五条下列事项由股东大会以

议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方（三）董事会和监事会成员的任免及其

法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定（六）除法律、行政法规规定或者本章

应当以特别决议通过以外的其他事项。程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十六条下列事项由股东大会以特别决第八十六条下列事项由股东大会以

议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资

担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经审计

（五）股权激励计划；总资产 30%的；

（六）利润分配调整；（五）股权激励计划；

（七）董事会和监事会成员的任免；（六）利润分配调整；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及（七）法律、行政法规或本章程规定的，

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响以及股东大会以普通决议认定会对公司产

2015 年年度股东大会会议资料

的、需要以特别决议通过的其他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第九十三条董事、监事候选人名单以提案的第九十三条董事、监事候选人名单以

方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。

非独立董事候选人、非职工代表监事候选人的董事、非职工代表出任监事候选人的产

具体名单，由符合条件的股东依据本章程提出，由生，由前任董事会、监事会提名，并经公司

现任董事会、监事会依据本章程审核通过后形成提股东大会选举产生。

案，提请股东大会表决。股东有权提名董事或非职工代表出任

股东有权依照本章程规定提名董事或非职工的监事候选人。每单独或合并持有 3%表决

代表监事候选人。连续 12 个月以上单独或者合计权股份的股东享有提名董事、非职工代表监

持有公司 3%以上表决权股份的股东在符合本章程事候选人一名，持股数额为 3%的整数倍以

关于选举或者更换董事、监事的情况下，可以提名上时，享有提名相应倍数候选人的权利。

非独立董事或者非职工代表监事候选人一名；持股候选人的提名人在提名前应当征得被

数额为 3%的整数倍以上时，可以提名相应倍数候提名人的同意，充分了解被提名人职业、学

选人。如果依照上述标准，各股东提名的董事或者历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

监事候选人人数超过本章程规定的数额，则各股东况，并负责向公司提供该等情况的书面材

提名的候选人人数同比例递减。料。

新提名非独立董事候选人的任职条件为中国

国籍，能够胜任董事工作，具有 5 年以上电力行业

经历或者拥有现任董事会过半数董事认可的其他

优势或条件。

候选人的提名人在提名前应当征得被提名人

的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提

供该等情况的书面材料。

第一百一十条董事由股东大会选举或更换，第一百一十条董事由股东大会选举或

每届任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董更换，每届任期不得超过三年。董事任期届

事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职满，可连选连任。董事在任期届满以前，股

务。因董事辞职或者其他特殊情况需要在任期届满东大会不能无故解除其职务。

前更换的，由提名该董事的股东提名新的董事候选董事任期从就任之日起计算，至本届董

人。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法的规定，履行董事职务。

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董人员职务的董事以及由职工代表担任的董

2015 年年度股东大会会议资料

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司事，总计不得超过公司董事总数的二分之

董事总数的二分之一。一。

公司董事会成员中可以有职工代表担任董事。公司董事会成员中可以有职工代表担

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大任董事。董事会中的职工代表由公司职工通

会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

进入董事会。主选举产生后，直接进入董事会。

第一百四十条交易（公司提供担保、受赠现第一百四十条关联交易总额达到公司

金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关

3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关

对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、业务资格的中介机构对交易标的进行审计

期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审或者评估。上述关联交易由董事会做出决

计或者评估（与日常经营相关的关联交易所涉及的议，并经股东大会批准后方可实施，任何与

交易标的，可以不进行审计或者评估）。上述关联该关联交易有利害关系的关联人在股东大

交易由董事会做出决议，并经股东大会批准后方可会上应当放弃对该议案的投票权。

实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股前款所述限额以下的关联交易（不包括

东大会上应当放弃对该议案的投票权。虽在此限额以下、但根据相关法律法规、上

前款所述限额以下的关联交易（不包括虽在此海证券交易所相关文件及本章程的规定需

限额以下、但根据相关法律法规、上海证券交易所提请股东大会审议的特殊类型关联交易），

相关文件及本章程的规定需提请股东大会审议的由董事会审议决定后实施。

特殊类型关联交易），由董事会审议决定后实施。

第一百七十三条监事每届任期三年。监事任第一百七十三条监事每届任期不得

期届满，连选可以连任。超过三年。监事任期届满，连选可以连任。

本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议，公司《章程》全

文已于 2016 年 3 月 18 日披露于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

现提交大会，请予审议。

2016 年 6 月 16 日

2015 年年度股东大会会议资料

四川明星电力股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为四川明星电力股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护

的若干规定》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》

的规定，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行职责，

充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东特别是中

小股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况报告如下。

一、独立董事的基本情况

我们均取得独立董事任职资格，均有良好的职业素养，在各自的专

业领域都积累了丰富的经验。我们的基本情况如下：

姓名职务任职期间个人基本情况

男，通信工程专业研究生学

独立董事历。曾任电子科技大学经济与

2015 年 2 月 16 日

陈宏提名委员会召集人管理学院工商管理系主任，现

至今

薪酬与考核委员会委员任电子科技大学经济与管理

学院教授、博士生导师。

独立董事男，会计学专业研究生学历，

审计委员会召集人 2015 年 2 月 16 日博士。曾任新疆财经大学会计

何云

薪酬与考核委员会委员至今学院教授，现任四川师范大学

提名委员会委员商学院教授。

男，政治经济学研究生学历，

独立董事

2015 年 2 月 16 日博士。曾任西南财经大学经济

吴开超薪酬与考核委员会召集人

至今学院副教授、副院长，现任西

审计委员会委员

南财经大学经济学院教授。

2015 年年度股东大会会议资料

男，大学文化。历任四川省国

原独立董事

2009 年 6 月 23 日家税务局副局长、党组副书

王明普原提名委员会召集人

至 2015 年 2 月 16 日记、巡视员；四川省国际税收

原薪酬与考核委员会委员

研究会会长。

女，大专文化，高级会计师，

注册会计师。历任四川省电力

原独立董事

局副总审计师、审计处处长、

原审计委员会召集人 2009 年 6 月 23 日

王丽辉电力部西南审计分局副局长；

原薪酬与考核委员会委员至 2015 年 2 月 16 日

四川岷江水利电力股份有限

原提名委员会委员

公司独立董事；现任四川启明

悦华会计师事务所总经理。

女，大学文化，高级经济师。

历任四川省电力公司政策研究

原独立董事

2012 年 7 月 18 日与法律事务部副部长；四川省

杨晓利原薪酬与考核委员会召集人

至 2015 年 2 月 16 日电力公司政策研究与法律事务

原审计委员会委员

部副主任；四川省电力公司专

职董事；2009 年 8 月退休。

我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

2015 年度，我们根据各自职责召集董事会专门委员会会议，并

通过现场出席和通讯表决方式参加每次董事会会议，没有委托和缺席

的情形，并出席了股东大会会议。本着对全体股东负责、诚实守信的

原则，在召开董事会会议前，我们认真研究会议材料，结合公司的实

际情况，以严谨的态度对董事会议案进行表决。我们发挥各自专业所

长，对公司内部控制制度建设及执行情况、财务运行情况、资产处置、

关联交易、利润分配等进行了重点关注，客观、公正、审慎地发表意

见，我们对董事会审议的事项没有提出异议，也没有反对、弃权的情

形。

参加会议情况如下表：

2015 年年度股东大会会议资料

董事会董事会专门委员会股东大会

本年

姓名本年应亲自委托是否连续两本年应

缺席亲自出应参亲自出

参加次出席出席次未亲自参参加次

次数席次数加次席次数

数次数次数加会议数

数

何云 9 9 0 0 否 9 9 2 2

陈宏 9 9 0 0 否 9 9 2 2

吴开超 9 9 0 0 否 9 9 2 2

王明普 1 1 0 0 否 2 2 1 1

王丽辉 1 1 0 0 否 2 2 1 0

杨晓利 1 1 0 0 否 1 1 1 1

（二）公司配合独立董事工作情况

除参加相关会议外，我们还到分、子公司进行了实地考察，通过

现场调研、查阅资料、与管理人员座谈等方式，掌握公司生产经营动

态、督促董事会和股东大会决议有效执行、监督和指导审计工作等；

我们关注网络等传媒对公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对

公司的影响；我们还积极参加监管机构举办的培训，进一步提高依法

治企意识和履职能力。

公司一直积极配合、全力支持我们的工作。公司董事会其他成

员、监事、经营管理层和相关工作人员等与我们保持着持续沟通，使

我们能及时了解公司重大事项进展。同时，召开相关会议前，公司精

心准备会议材料，并及时送达，便于我们提前了解审议事项的背景并

做出公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易为日常关联交易：一是公司向

国网四川省电力公司遂宁供电公司购买电力；二是控股子公司甘孜州

2015 年年度股东大会会议资料

康定华龙水利电力投资开发有限公司向国网四川省电力公司趸售电

力。我们发表了事前认可意见及独立意见，认为上述关联交易有利于

公司的持续稳健发展和经营业绩的提高，价格以四川省发展和改革委

员会批准价格为准，并执行丰枯峰谷电价浮动，是公允的。同时，根

据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的

规定，董事会和股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东

回避了表决。上述关联交易事项依法合规，不会损害公司和全体股东

的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

公司严格遵守相关法律、法规及公司《章程》、《对外担保管理

制度》的规定，控制对外担保风险。报告期内，没有为控股股东及其

关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提

供担保。公司资金不存在被控股股东及其关联方占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司没有前期募集资金余额，不存在募集资金投资情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司进行了独立董事增补选举、董事会换届选举，

并聘任了高级管理人员，我们对上述事项发表了同意的独立意见。我

们认为，公司董事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、公

司《章程》相关要求，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且

尚未解除的情形，提名、审议、表决程序均合法、合规。

我们根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》及公司董事会下

达的经营目标任务，对董事、监事、高级管理人员 2014 年度的经营

业绩考核进行了审查。我们认为，董事会对上述人员绩效的考核程序

合法、有效，考核结果客观、公正、合理，不存在损害公司和股东利

2015 年年度股东大会会议资料

益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，发布了公

司 2014 年度、2015 年第一季度、2015 年半年度、2015 年前三季度

业绩快报公告。经我们审查，上述业绩快报公告与公司实际披露的定

期报告不存在较大差异的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准，继续聘请瑞华会

计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务和内部控制审计

机构。我们认为，该事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，

具备承担公司财务审计和内部控制审计的服务能力，可以从专业角度

为公司提出管理建议，维护全体股东的利益。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现

金分红》的相关规定，修订了公司《章程》利润分配政策条款，制定

了《未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划》，健全了公司科学、

持续、稳定的股东回报机制，公司已连续多年进行了现金分红。公司

于报告期内，派发了 2014 年度现金红利 16,208,948.85 元。我们认为，

公司重视对投资者的合理回报，同时兼顾了投资者对公司持续发展的

期望，很好地维护了全体股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及公司股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

公司和其他信息披露义务人能够严格按照《上海证券交易所股

票上市规则》和公司《信息披露管理办法》的相关规定，履行信息披

2015 年年度股东大会会议资料

露义务。信息披露真实、准确、完整、及时和公平，有效地防范了内

幕信息交易情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

（十）内部控制的执行情况

我们对公司内部控制建设情况进行了核查，认为公司建立了较

为完善的内部控制体系，内部控制制度完整、合理，对子公司管理、

资金管理、关联交易、投资建设、信息披露等重点活动控制严格，执

行有效。截至本报告披露日，我们未发现公司存在内部控制设计或执

行方面的重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略与发展、提名、薪酬与考核、审计共四

个专门委员会，我们在提名、薪酬与考核、审计委员会占有多数席

位，并担任召集人。报告期内，各专门委员会根据公司《董事会专

门委员会议事规则》开展工作，运作规范。

四、总体评价

2015 年，我们坚持客观公正、诚实守信的原则，从公司和全体股

东的利益出发，不受实际控制人和控股股东的影响，审慎、独立地行

使职权，保证了公司规范运作和科学决策。

2016 年，我们将进一步加强与公司其他董事、监事和管理层的

沟通，深入了解公司的经营现状和发展中存在的问题，充分利用专业

优势，为公司科学发展建言献策，促进公司稳健经营和创造良好的业

绩，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：陈宏、何云、吴开超

2016 年 6 月 16 日

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