国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
北京上海深圳广州杭州天津昆明成都宁波福州西安南京济南重庆南宁香港巴黎马德里硅谷
BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouHangzhouTianjinKunmingChengduNingboFuzhouXianNanjing
JinanChongqingNanningHongkongParisMadridSilicon Valley
目录
释义................................................................................................................................ 3
正 文.............................................................................................................................. 5
一、本次重组的方案.................................................................................................... 5
二、本次重组各方的主体资格.................................................................................. 12
三、本次重组的授权和批准...................................................................................... 17
四、本次重组的实质条件.......................................................................................... 19
五、本次重组签署的协议及其合法性...................................................................... 27
六、本次重组拟购买资产.......................................................................................... 37
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 65
八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置.................................................. 67
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况.......................................... 67
十、本次重组相关知情人员买卖欧比特股票的情况.............................................. 69
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格.................. 70
十二、结论意见.......................................................................................................... 70
国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A1664/FY/2016-032
致：珠海欧比特控制工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受珠海欧比特控制工程股份有限公司委托，担任
珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创
业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、
法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份
购买资产事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和我国现行法律、法规和中国
证券监督管理委员会有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实发表法律意见，并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律
的理解而作出。
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了珠海欧比特控制工程股份有限公
司及本次拟购买的标的公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文
1
件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。珠海欧
比特控制工程股份有限公司及本次拟购买的标的公司以及其他相关方已作出如
下保证：其就珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均
与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担
相应法律责任。
4．本所律师已根据律师行业公认的业务标准对珠海欧比特控制工程股份有
限公司及本次拟购买的标的公司以及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所
律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有
效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购
买资产事宜相关方出具的证明文件等出具本法律意见书。
5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、
审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数
据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具
备核查和作出判断的合法资格。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。
7．本所律师同意公司部分或全部在《珠海欧比特控制工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具法律意见如
下：
2
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
欧比特/上市公司/公司/ 珠海欧比特控制工程股份有限公司，股票代码为
指
发行人 300053
绘宇智能 指 广州绘宇智能勘测科技有限公司
智建电子 指 上海智建电子工程有限公司
根据上下文具体语境，具体指绘宇智能、智建电
标的公司 指
子中的某一公司或全部公司
根据上下文具体语境，具体指绘宇智能、智建电
标的资产 指
子中的某一公司或全部公司100%的股权
向欧比特转让各标的资产的相关股东，且根据上
资产转让方 指 下文具体语境，具体指称各标的公司全体股东或
部分股东
欧比特、资产转让方及本次发行股份募集配套资
金的股份认购方，其中资产转让方根据上下文具
交易各方 指
体语境，具体指称各标的资产所涉股东中的全部
或部分主体
本次非公开发行/本次发
欧比特分别向各标的公司股东发行股份及支付
行/本次重组/本次发行股
指 现金购买其合计持有的各标的公司100%股权以
份及支付现金购买资产
及发行股份募集配套资金的行为
并募集配套资金
欧比特分别与各标的公司股东就本次重组签订
《发行股份及支付现金
指 的附生效条件的《珠海欧比特控制工程股份有限
购买资产协议》
公司发行股份及支付现金购买资产协议》
欧比特分别与各标的公司股东就本次重组签订
的附生效条件的《珠海欧比特控制工程股份有限
《补偿协议》 指
公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利
预测补偿协议》
《发行股份及支付现金
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
购买资产并募集配套资 指
集配套资金具体方案的议案》
金方案》
《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份
《重组报告书》 指 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》
《绘宇智能资产评估报 上海申威出具的沪申威评报字〔2016〕第0327号
指
告》 《珠海欧比特控制工程股份有限公司拟发行股
3
份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及
的广州绘宇智能勘测科技有限公司股东全部权
益价值评估报告》
上海申威出具的沪申威评报字〔2016〕第0328号
《珠海欧比特控制工程股份有限公司拟发行股
《智建电子资产评估报
指 份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及
告》
的上海智建电子工程有限公司股东全部权益价
值评估报告》
大华出具的大华核字[2016]003110号《珠海欧比
《上市公司备考合并审
指 特控制工程股份有限公司备考财务报表的审阅
计报告》
报告》
大华出具的大华审字[2016]006852号《广州绘宇
《绘宇智能审计报告》 指
智能勘测科技有限公司审计报告》
大华出具的大华审字[2016]006851号《上海智建
《智建电子审计报告》 指
电子工程有限公司审计报告》
上市公司在标的公司每年的年度审计时聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公
《专项审核报告》 指
司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行
补偿测算并出具的专项核查意见。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《珠海欧比特控制工程股份有限公司章程》
本所/国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所
东海证券 指 东海证券股份有限公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海申威、评估机构 指 上海申威资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
正 文
一、本次重组的方案
（一）本次重组方案概述
根据 2016 年 5 月 6 日欧比特第三届董事会第十九次会议、2016 年 5 月 23
日欧比特第三届董事会第二十次会议以及 2016 年 6 月 3 日欧比特第三届董事会
第二十一次会议审议通过并拟提交股东大会审议的《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案》、《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》（修订稿）、《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和本次重组交易各方签订的《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》、《补偿协议之补充协议》，本次重组的整体方案是由欧比特
分别向绘宇智能、智建电子全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其
合计持有的绘宇智能 100%股权、智建电子 100%股权，同时向不超过 5 名的特
定投资者发行股份募集不超过 62,000.00 万元的配套资金，募集资金总额不超过
本次交易总额的 100%。欧比特本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集
配套资金的成功为前提，欧比特募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配
套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则欧比特将自行筹集资金支付本次交
易的现金对价。
本次重组的具体方案如下：
1．非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（1）交易方案
欧比特分别向绘宇智能、智建电子全体股东以非公开发行股份及支付现金方
式分别购买其合计持有的智建电子 100%股权、绘宇智能 100%股权，其中绘宇
智能 100%股权的交易价格为 52,000.00 万元，智建电子 100%股权的交易价格为
10,000.00 万元。各标的公司的交易价格总计为 62,000.00 万元。
欧比特分别向绘宇智能、智建电子各股东发行股份及支付现金的情况如下表
所列示：
① 绘宇智能相关情况
欧比特向绘宇智能全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计
持有的绘宇智能 100%股权，交易价格为 52,000.00 万元，其中发行股份支付比例
合计为 70%，总计 36,400.00 万元，现金支付比例合计为 30%，总计 15,600.00
万元，具体如下：
股份认购方式 现金支付金额
序号 股东姓名/名称
发行股份（股） 股份支付金额（万元） （万元）
5
1 范海林 4,652,794 15,652.00 6,708.00
2 王大成 2,705,113 9,100.00 3,900.00
3 谭军辉 2,164,090 7,280.00 3,120.00
4 蒋小春 1,298,454 4,368.00 1,872.00
合 计 10,820,451 36,400.00 15,600.00
② 智建电子相关情况
欧比特向智建电子全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计
持有的智建电子 100%股权，交易价格为 10,000.00 万元，其中发行股份支付比例
合计为 70%，总计 7,000.00 万元，现金支付比例合计为 30%，总计 3,000.00 万
元，具体如下：
股份认购方式 现金支付金额
序号 股东姓名/名称
发行股份（股） 股份支付金额（万元） （万元）
1 李旺 1,664,685 5,600.00 2,400 .00
2 章祺 416,171 1,400.00 600.00
合 计 2,080,856 7,000.00 3,000.00
（2）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元。
（3）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为绘宇智能、智建电子现有股东（具
体请见前述“（1）交易方案”所附列表中的股东情况），所发行股份由前述发
行对象分别以其所持有的绘宇智能、智建电子的相应股权为对价进行认购。
（4）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议公
告日前20个交易日公司股票交易的均价，即33.64元/股为确定依据，最终发行价
格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
2016年4月21日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《2015年度利润
分配预案》，公司拟以截至2015年12月31日公司总股本231,160,240股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税）,以资本公积金向全体股东每
10股转增15股。2016年5月13日，公司2015年年度股东大会审议并通过了《2015
年度利润分配预案》。
6
2016年5月17日，公司披露了《关于2015年度权益分派实施公告》，本次权
益分派股权登记日为：2016年5月23日，除权除息日为：2016年5月24日。
截止至本法律意见书出具之日，鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本
次发行股份购买资产发行价格调整如下：
本次发行股份购买资产的发行价格由原33.64元/股调整为13.44元/股。
（5）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为绘宇智能100%股权、智建电子100%股权。
根据上海申威出具的《绘宇智能资产评估报告》，绘宇智能100%股权于评
估基准日即2015年12月31日的评估值为52,300.00万元，欧比特与该标的资产转让
方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为52,000.00万元。
根据上海申威出具的《智建电子资产评估报告》，智建电子100%股权于评
估基准日即2015年12月31日的评估值为10,060.00万元，欧比特与该标的资产转让
方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为10,000.00万元。
（6）发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进
行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权比例
×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权的比例÷每股发
行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当四舍五入取整数。
根据上述计算标准，按照33.64元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向
资产转让方发行的股份数量为12,901,307股，其具体情况详见前述“（1）交易方
案”所附列表中的股份发行情况，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产
转让方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息
而调整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量依照前述“（4）发行股
份的定价基准日及发行价格”中所述计算方法和原则相应调整。
2016年4月21日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《2015年度利润
分配预案》，公司拟以截至2015年12月31日公司总股本231,160,240股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税）,以资本公积金向全体股东每
10股转增15股。2016年5月13日，公司2015年年度股东大会审议并通过了《2015
年度利润分配预案》。
2016年5月17日，公司披露了《关于2015年度权益分派实施公告》，本次权
益分派股权登记日为：2016年5月23日，除权除息日为：2016年5月24日。
截止至本法律意见书出具之日，鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本
次发行股份购买资产的发行数量调整具体如下：
7
本次交易向交易各方发行的股票数量由原来的12,901,307股调整为
32,291,667股。具体情况如下：
① 绘宇智能相关情况
股份认购方式 现金支付金额
序号 股东姓名/名称
发行股份（股） 股份支付金额（万元） （万元）
1 范海林 11,645,833 15,652.00 6,708.00
2 王大成 6,770,833 9,100.00 3,900.00
3 谭军辉 5,416,667 7,280.00 3,120.00
4 蒋小春 3,250,000 4,368.00 1,872.00
合 计 27,083,333 36,400.00 15,600.00
② 智建电子相关情况
股份认购方式 现金支付金额
序号 股东姓名/名称
发行股份（股） 股份支付金额（万元） （万元）
1 李旺 4,166,667 5,600.00 2,400.00
2 章祺 1,041,667 1,400.00 600.00
合 计 5,208,334 7,000.00 3,000.00
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加
的净资产的部分由公司与各标的资产的资产转让方在本次交易完成后按持股比
例享有和承担；各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他
原因而减少的净资产部分由各标的资产的资产转让方向各自所持股权的标的公
司以现金方式补足。
（8）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（9）本次非公开发行股票的限售期
绘宇智能、智建电子各股东就本次非公开发行股票的限售期的情况如下所
示：
① 绘宇智能相关情况
绘宇智能股东范海林在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起
36个月内不得转让。
绘宇智能股东蒋小春、谭军辉、王大成在本次交易中取得的上市公司股份自
股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩
承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016年12月31日）后满12
8
个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其
于本次交易获得的上市公司股份的25%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016年12月31日）后满24
个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其
于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016年12月31日）后满36
个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其
于本次交易获得的上市公司股份的42%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在
扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解
禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向
上述两方发行的股份总数—补偿股份数。
② 智建电子相关情况
智建电子各股东在本次交易中取得的股份自股份上市之日起36个月内不得
转让。
前述锁定期结束之后，各标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中
国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会或深交所对本次交易中各标的公司股东各自所认购的股份之
锁定期有不同要求的，各标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深交
所的要求进行股份锁定。
（10）超额盈利时的奖励
在业绩承诺期满后，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过业绩
承诺期累计承诺净利润，则欧比特同意对任职于标的公司并取得欧比特股份的标
的公司高级管理人员进行奖励。奖励金额为累计实现净利润与累计承诺净利润之
差额的 60%，且不得高于业绩承诺期内标的公司经营活动净现金流增加金额。业
绩奖励在考核业绩承诺期结束且该业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》出具
后三十个工作日内以现金方式支付。
上述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。
（11）权属转移手续办理事宜
各标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后30日内完成标的资产的交
割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起30
个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份
登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政
府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（12）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（13）本次发行股份购买资产决议的有效期
9
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通
过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准
文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
2．本次非公开发行股份募集配套资金
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，欧比特拟向合
计不超过 5 名的投资者发行股份募集 62,000.00 万元的配套资金，融资金额不超
过交易总额的 100%。具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00
元。
（2）发行对象和认购方式
本次募集配套资金向合计不超过5名的特定投资者定向发行。发行对象均以
现金方式认购本次发行的股份。
（3）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为该等股份的发行期首日（发行期首日是
指发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。发行价格按照
以下方式之一进行询价：
①．发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②．发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结
果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过62,000.00万元，拟以询价方式向不超过
5名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次
发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过62,000.00万元，配套募集资金的用途如下表所
10
列示：
序号 项目 金额（万元）
1 卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目 17,700.00
2 补充流动资金 24,000.00
3 支付购买资产现金对价 18,600.00
4 支付中介机构费用等 1,700.00
合计 62,000.00
欧比特本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成
功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金
发行失败或募集配套资金金额不足，则欧比特将自行筹集资金支付本次交易的现
金对价。
（6）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（7）限售期
①．发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；
②．发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增
股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
（8）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
（9）决议的有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的
核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本所律师认为，欧比特的本次重组方案合法有效。
（二）本次重组不构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的判断标准之
相关规定并经本所律师核查，本次交易不构成重大资产重组。
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（三）本次重组不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生
变更之日起，上市公司向收购人及关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欧比特的控股股东及实际控
制人为 YAN JUN(颜军)，本次重组完成后，YAN JUN(颜军)继续保持欧比特控股
股东及实际控制人地位，欧比特的控制权在本次重组完成后不会发生变化。
本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（四）本次重组不构成关联交易
经本所律师核查，欧比特以发行股份并支付现金的方式分别收购绘宇智能
100%股权、智建电子 100%股权不构成关联交易。
经本所律师核查，公司向除欧比特控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的合计不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不构成关联交易。
（五）本次重组不会导致控制权的变更
截至本法律意见书出具之日，欧比特控股股东 YAN JUN(颜军)直接、间接
持有公司 45,797,338 股股份，占公司总股本的 19.81%。以欧比特本次向所有资
产转让方合计发行 32,291,667 股股票，本次募集配套资金总额不超过 62,000.00
万元计算，本次重组完成后 YAN JUN(颜军)仍为欧比特控股股东、实际控制人。
本次重组不会导致欧比特控股股东、实际控制人发生变更。
综上，本所律师认为，欧比特本次重组不构成重大资产重组，不构成借壳上
市，不构成关联交易；本次重组未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本
次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的
要求。
二、本次重组各方的主体资格
（一）本次重组的股份发行方及标的资产购买方：欧比特
经本所律师核查，欧比特系本次重组的股份发行方及标的资产购买方，其基
本情况如下：
1.欧比特概况
公司名称 珠海欧比特控制工程股份有限公司
英文名称 Zhuhai Orbita Control Engineering Co., Ltd.
注册地址 珠海市唐家东岸白沙路 1 号欧比特科技园
法定代表人 YAN JUN（颜军）
成立时间 2000 年 3 月 20 日
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公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
上市地点 深交所
上市时间 2010 年 2 月 11 日
股票代码 300053
股票简称 欧比特
注册资本 231,160,240.00 元
实收资本 231,160,240.00 元
总股本 231,160,240 股
统一社会信用代码 91440400721169041N
经营范围 集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测
试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP 存储
器和计算机模块及产品、微小卫星和宇航飞行器
控制系统及产品的研发、生产、测试、销售和技
术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；上述
产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理）(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.股份公司设立及股本变动
（1）股份公司设立
欧比特系经中华人民共和国商务部于 2008 年 1 月 22 日《关于同意欧比特（珠
海）软件工程有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2008]9 号）批准，
由欧比特（珠海）软件工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，变更为股份
有限公司后欧比特的总股本为 7,500 万股，注册资本为 7,500.00 万元。2008 年 3
月 26 日，珠海市工商局向欧比特核发注册号为 440400400002663 的《企业法人
营业执照》。
股份公司设立时股本结构如下表所列示：
序号 股东名称/姓名 持有股份（万股） 比例（%）
1 YAN JUN(颜军) 3493.35 46.578%
2 上海联创永宣创业投资企业 1381.50 18.42%
3 珠海市欧比特投资咨询有限公司 1306.65 17.422%
4 宁波明和投资管理有限公司 375.00 5%
5 上海新鑫投资有限公司 331.50 4.42%
6 上海健运投资管理有限公司 280.50 3.74%
7 上海苏阿比贸易有限公司 165.75 2.21%
13
8 上海科丰科技创业投资有限公司 165.75 2.21%
合计 7500 100%
（2）2010年2月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会以证监许可[2010]96号文件批准、深交所以深证上[2010]55号
《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》同意，公司向社会公开发行2,500万股股票，并于2010年2月11日在深交所上
市交易。本次公开发行股票并上市后，公司股本增至10,000万股。
（3）2011年5月，资本公积金转增股本
2011年5月23日，欧比特实施了2010年度利润分配方案，以资本公积金向全
体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本实施完毕后，公司的总股本增
至20,000万股。
（4）2015年2月，发行股份购买资产
2015年2月12日，欧比特取得中国证监会核发的证监许可[2015]235号《关于
核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜。欧比特发行股份31,160,240股，向铂亚信息的全体股东发行股份及支
付现金购买其持有的铂亚信息100%的股权。
（5）截至本法律意见书出具之日，欧比特总股本为231,160,240股。
本所律师经核查认为，欧比特上述股本变动均履行了必要的法律程序，合法
有效。
3．欧比特的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，YAN JUN(颜军)通过直接、
间接方式合计持有公司45,797,338股股份，占公司总股本的19.81%，为欧比特的
控股股东、实际控制人。
4．欧比特的业务
（1）欧比特的经营范围及主营业务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欧比特持有的《营业执照》
记载的经营范围为“集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产
品、智能控制系统及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、微小卫星和宇航飞
行器控制系统及产品的研发、生产、测试、销售和技术服务（涉及许可经营的凭
许可证经营）；上述产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
该经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定且已经广东省珠海市工
商行政管理局依法登记。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欧比特的主营业务为研发、
生产、销售高可靠嵌入式SoC芯片类产品、系统集成类产品、代理产品及其他。
14
欧比特的主营业务未超出其业经依法登记的经营范围，经营合法、合规。
（2）欧比特的业务资质或许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欧比特已取得如下主要业务
资质或许可：
①装备承制单位注册证书
欧比特现持有中国人民解放军总装备部于2014年4月核发的注册编号为
14DYS01315的《装备承制单位注册证书》，该证书载明欧比特符合混合集成电路
——电路模块及组件、飞机——飞机技术保障装备（总线测试设备）、直升机—
—飞机技术保障装备（总线测试设备）的研制、生产资格条件要求，有效期至2018
年4月。
②中华人民共和国武器装备科研生产许可证
欧比特现持有国家国防科技工业局于2014年2月14日核发的编号为XK国防
-02-44-KS-2201的《中华人民共和国武器装备科研生产许可证》，该许可证载明欧
比特具备从事地面综合测控系统二类、数字集成电路二类、混合集成电路二类生
产活动的资格，有效期至2019年2月13日。
③武器装备质量体系认证证书
欧比特现持有国家新时代认证中心于2016年6月20日核发的编号为16JB2068
号 《 武 器 装 备 质 量 体 系 认 证 证 书 》， 该 证 书 载 明 欧 比 特 按 国 家 军 用 标 准
GJB9001B-2009的要求，建立了武器装备质量管理体系，有效期至2019年6月19
日。
（3）欧比特的持续经营情况
经本所律师核查，欧比特的经营范围已经广东省珠海市工商局依法登记，符
合相关法律、法规的规定；欧比特自成立以来至2013年前历年均通过了工商年检；
根据《工商总局关于停止企业年度检验工作的通知》（工商企字〔2014〕28号），
国务院发布的《注册资本登记制度改革方案》将企业年度检验制度改为企业年度
报告公示制度，据此工商总局决定自2014年3月1日起停止对领取营业执照的有限
责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支
机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业，以及其他经营单位的企业年度检
验工作。经本所律师登陆珠海市上市主体登记许可及信用信息公示平台
（http://ssgs.zhuhai.gov.cn）进行查询，欧比特已按照前述规定对2013年、2014年、
2015年年度报告进行了公示。经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行查询，公司经营状态显示为“存续”。经本所律师
核查，欧比特最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，没有因
违反有关工商行政管理法律、法规而受到重大行政处罚的情况；欧比特不存在根
据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。
综上，本所律师认为，欧比特不存在持续经营的法律障碍。
5．欧比特的规范运作
（1）根据欧比特信息披露情况，欧比特具有健全的组织机构。欧比特现行
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有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容
符合相关法律、法规及规范性文件的规定；欧比特最近三年股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司
章程》的规定；欧比特股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（2）根据欧比特信息披露情况，欧比特最近三年不存在违反证券法律、行
政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存
在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（3）根据欧比特信息披露情况，截至本法律意见书出具之日，欧比特不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，欧比特为依法设立并有效存续的股份有限公司，
已依法公开发行股票并在深交所上市；欧比特现时不存在破产、解散、清算以及
其他依照现行有效的法律、行政法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具
备参与本次重组的主体资格。
（二）资产出售方
经本所律师核查，标的公司即绘宇智能、智建电子的全部现有股东为本次重
组的标的资产出售方，其各自基本情况如下：
1．绘宇智能的资产出售方
（1）范海林
范海林，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广州市
天河区员村新街 7 号之一 802 房，身份证号为 21122319701224XXXX。
截至本法律意见书出具之日，范海林持有绘宇智能 43%的股权。
（2）王大成
王大成，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广州市
花都区新华街新街大道 50 号，身份证号为 42011119711203XXXX。
截至本法律意见书出具之日，王大成持有绘宇智能 25%的股权。
（3）谭军辉
谭军辉，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广州市
天河区翠景街 189 号 402 房，身份证号为 22010419760826XXXX。
截至本法律意见书出具之日，谭军辉持有绘宇智能 20%的股权。
（4）蒋小春
蒋小春，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广州市
天河区彩晖街 4 号 804 房，身份证号为 43048119720429XXXX。
截至本法律意见书出具之日，蒋小春持有绘宇智能 12%的股权。
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本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，范海林、王大成、谭
军辉、蒋小春均为具有完全民事行为能力的中国公民，具有参与本次重组的主体
资格。
2．智建电子的资产出售方
（1）章祺
章祺，男，汉族，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上
海市静安区愚园路 483 弄 10 号 401 室，身份证号码为 31010719790331XXXX。
截至本法律意见书出具之日，章祺持有智建电子 20%的股权。
（2）李旺
李旺，男，汉族，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上
海 市 徐 汇 区 中 山 南 二 路 1023 弄 17 号 401 室 ， 身 份 证 号 码 为
31011219680504XXXX。
截至本法律意见书出具之日，李旺持有智建电子 80%的股权。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，章祺、李旺为具有完
全民事行为能力的中国公民，具有参与本次重组的主体资格。
三、本次重组的授权和批准
（一）欧比特的内部授权和批准
1.2016 年 5 月 5 日，欧比特独立董事签署了《珠海欧比特控制工程股份有限
公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事
前确认意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事
项提交公司第三届董事会第十九次会议进行审议。
2.2016 年 5 月 6 日，欧比特召开第三届董事会第十九次会议，逐项审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、、
《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订
附生效条件的<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议>、<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于本
次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形
的议案》、《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于公司暂不就本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项召开股东大会的议案》。
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3.2016 年 5 月 23 日，欧比特召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案（修订稿）>的议案》。
4.2016 年 6 月 3 日，欧比特召开第三届董事会第二十一次会议，逐项审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、
《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审
计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》、《关于审议<珠海欧比特控制工程股份有限公司关于本次交易摊薄即期回
报的风险提示及公司采取的措施>的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订附
生效条件的<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议>、<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、 关于召开公司 2016 年第一次
临时股东大会的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
5.2016 年 6 月 3 日，欧比特独立董事签署了《珠海欧比特控制工程股份有限
公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独
立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了现阶
段所需要的批准和授权，相关的授权合法、有效。
（二）标的公司的相关内部程序
1．2016 年 5 月 3 日，绘宇智能召开了股东会会议，全体股东经审议一致同
意公司全体股东向欧比特转让各股东合计持有的公司 100%股权，转让总价为人
民币 52,000.00 万元，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先
受让权。
2．2016 年 5 月 3 日，智建电子召开了股东会会议，全体股东经审议一致同
意公司全体股东向欧比特转让各股东合计持有的公司 100%股权，转让总价为人
民币 10,000.00 万元，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先
受让权。
（三）本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需欧比特股东大会审议通过及中国证监会的核准。
本所律师认为，在完成上述各项授权和批准及履行相应手续后，本次重组将
获得必要的授权与批准，其实施不存在实质性法律障碍。
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四、本次重组的实质条件
经本所律师核查，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次重组符合《重组办法》中有关资产重组的实质性条件
1. 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
法规的规定
①关于与绘宇智能的重组
经本所律师核查，绘宇智能的主营业务为管线探测、测绘工程、地理信息系
统开发与构建。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》
规定，绘宇智能属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65
软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，
标的公司属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和
信息技术服务业”。
通过本次交易，欧比特将在原有核心业务的基础上，大力拓展包括管线探测、
测绘工程、地理信息系统开发与构建等业务领域，本次重组符合国家相关产业政
策。
根据绘宇智能的说明，其不属于高能耗、高污染的行业，相关业务不属于环
发（2003）101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保
护核查的通知》、环办（2007）105号《关于进一步规范重污染行业生产经营公
司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》等环保文件中所限定的的重污染
行业的范围；该标的公司在业务经营过程中不存在环保方面的重大行政处罚行
为，符合国家相关环保要求。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绘宇智能使用租赁房产进行
办公经营，不存在其他用地行为，绘宇智能的生产经营符合国家土地管理相关的
法律法规。
经本所律师核查，欧比特收购绘宇智能100%股权行为尚未达到国务院规定
的经营者集中申报标准，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次欧比特收购绘宇智能100%股权的重组事宜符合《重组办法》
第十一条第一款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定”的要求。
②关于与智建电子的重组
经本所律师核查，智建电子的主营业务为数据中心基础架构服务。根据中国
证监会发布的上市公司行业分类指引》（2012年修订），智建电子所处行业为“I65
软件和信息技术服务业”。根据《国民经济行业分类》新国家标准
（GB/T4754-2011），智建电子所处的行业为“I6520信息系统集成服务”。
通过本次交易，欧比特将在原有核心业务的基础上，大力拓展数据中心基础
架构等业务领域，本次重组符合国家相关产业政策。
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根据智建电子的说明，其不属于高能耗、高污染的行业，相关业务不属于环
发（2003）101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保
护核查的通知》、环办（2007）105号《关于进一步规范重污染行业生产经营公
司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》等环保文件中所限定的重污染行
业的范围；该标的公司在业务经营过程中不存在环保方面的重大行政处罚行为，
符合国家相关环保要求。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智建电子使用租赁房屋进行
生产经营，不存在其他用地行为，其生产经营符合国家土地管理相关的法律法规。
经本所律师核查，欧比特收购智建电子100%股权行为尚未达到国务院规定
的经营者集中申报标准，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次欧比特收购智建电子100%股权的重组事宜符合《重组办法》
第十一条第一款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定”的要求。
2. 本次重组完成后欧比特仍符合股票上市条件
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议书》、《补偿协议》，本次重
组完成后，社会公众持股的比例超过欧比特股份总额的25%，公司的股份分布仍
然符合《证券法》和《股票上市规则》的规定；本次重组不会导致上市公司不符
合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第二款关于“不会导致上市公司不
符合股票上市条件”的要求。
3. 本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组标的资产交易价格，系以具有证券从业资格的资产评估机构进行评
估的评估结果为作价参考依据确定，交易价格的确定标准合法、公允。公司独立
董事已就选聘评估机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为
定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见。本次重组符合《重组办法》第
十一条第三款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形”的要求。
4. 本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
也不存在债权债务纠纷的情况
经本所律师核查，本次重组涉及的绘宇智能 100%的股权、智建电子 100%
的股权现时不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结、设置
质押等权利被限制或者禁止转让的情形。本次重组拟置入欧比特的绘宇智能
100%的股权、智建电子 100%的股权为各标的公司全体现有股东合法拥有，资产
产权均权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情
况。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第四款关于“重大资产重组
所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法”的要求。
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5. 本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，欧比特的主营业务为
研发、生产、销售高可靠嵌入式SoC芯片类产品、系统集成类产品、代理产品及
其他。本次重组实施完成后，绘宇智能、智建电子将成为欧比特的全资子公司，
欧比特将拓展管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建、数据中心基础架
构等业务领域。
根据大华出具的《上市公司备考合并审计报告》及《绘宇智能审计报告》、
《智建电子审计报告》，本次重组实施完成后，绘宇智能、智建电子将成为欧比
特的全资子公司，该等资产均为经营性资产，不存在可能导致欧比特重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第五款关于“有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形”的要求。
6. 本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
根据欧比特的说明并经本所律师核查，欧比特在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。绘宇智能、智建电子亦是独立运营的公司，业务、
资产、财务、人员、机构等方面独立运行。本次重组后，绘宇智能、智建电子将
成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司保持独立。
欧比特的实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如
下：
（1）保证欧比特资产完整
将继续确保上市公司拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于
YAN JUN(颜军)控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司
资产在上市公司的控制之下；将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并
保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
（2）保证欧比特人员独立
将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、
《公司章程》的有关规定选举，不存在干预公司董事会和股东大会做出人事任免
决定的情况；将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责
人和董事会秘书等高级管理人员不在 YAN JUN(颜军)控制的除上市公司以外的其
它企业中担任除董事以外的其他职务，不在 YAN JUN(颜军)控制的除上市公司以
外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在 YAN JUN(颜军)控制的除上市公司
以外的其它企业中兼职；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与 YAN JUN(颜
军)及 YAN JUN(颜军)控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
（3）保证欧比特财务独立
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上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开
立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。承诺上市公司资金使用不受
YAN JUN(颜军)及 YAN JUN(颜军)控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同
时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于 YAN JUN(颜军)控制的除上
市公司以外的其他企业。承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
（4）保证欧比特机构独立
①上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健
全。YAN JUN(颜军)承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大
会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
②上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与 YAN JUN(颜
军)控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保
上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
③确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与 YAN JUN(颜
军)控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
（5）保证欧比特业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主
经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其
依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于 YAN
JUN(颜军)及其控制的除上市公司以外的其他企业。
YAN JUN(颜军)将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
承诺将遵守中国证监会的相关规定以及所作的承诺，并尽量减少与上市公司之间
的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平
的关联交易。
保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，
确保上市公司业务独立。
YAN JUN(颜军)承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东
地位损害上市公司及其他股东的利益。
综上，本所律师认为，若上述承诺得以落实，本次重组将有利于上市公司在
人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，符合《重组办法》第十一条第六
款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要
求。
7. 本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据欧比特的说明并经本所律师核查，欧比特已设立股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事
会的规范运作和依法行使职责，本次重组不会对欧比特的法人治理带来不利影
响。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第七款关于“有
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利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
（二）本次重组符合《重组办法》中有关发行股份购买资产的特别规定
1. 本次重组遵循了有利于提高欧比特资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力的原则
经本所律师核查，根据欧比特、绘宇智能、智建电子陈述及《重组报告书》，
本次交易完成后欧比特将进一步拓展管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与
构建、数据中心基础架构等业务领域。本次交易完成后，欧比特的业务渠道、营
业收入、归属于母公司股东的净利润、总资产水平都将得到提升，有利于进一步
提升欧比特的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有
利于提升欧比特的盈利水平，增强欧比特的抗风险能力和可持续发展的能力，有
利于增加对股东的回报。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四
十三条第一款第一项关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力”的要求。
2. 本次重组遵循了有利于欧比特减少关联交易和避免同业竞争的原则
经本所律师核查，本次重组实施前，绘宇智能、智建电子与上市公司不构成
关联方关系，亦不存在关联交易情形。根据《重组报告书》、大华出具的《上市
公司备考合并审计报告》及《绘宇智能审计报告》、《智建电子审计报告》及相
关主体签署的《关于避免与珠海欧比特控制工程股份有限公司发生同业竞争的声
明与承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》，本次重组有利于提高欧比特的资
产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于欧比特减少关联交易和
避免同业竞争，增强独立性。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》
第四十三条第一款第一项关于“有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性”的要求。
3. 欧比特最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经本所律师核查，大华对欧比特2015年度财务会计报告出具了标准无保留意
见的大华审字[2016]005056号《珠海欧比特控制工程股份有限公司审计报告》，
符合《重组办法》第四十三条第一款第二项关于“上市公司最近一年及一期财务
会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”的要求。
4. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的说明并经本所律师检索信息披露文件，欧比特及其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第三项关于“上
市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”的要求。
5. 欧比特拟发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
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本所律师核查后认为，欧比特本次发行股份所购买的绘宇智能100%股权、
智建电子100%股权权属清晰，绘宇智能、智建电子的所有股东等依法有权进行
转让；交易各方能够按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理
完成权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第四项关于“上市公司
发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续”的要求。
6. 欧比特为促进行业或产业整合，转型升级，向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本所律师核查后认为，根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案》，欧比特本次重组拟分别向绘宇智能、智建电子全体现有股东发行
32,291,667股股份并支付18,600.00万元的现金作为收购绘宇智能、智建电子股权
的对价。本次交易系欧比特为促进行业或产业整合、增强与现有主营业务的协同
效应而做出的收购行为，符合《重组办法》第四十三条第二款关于“上市公司为
促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的要求。
（三）本次重组符合《重组办法》规定的其他要求
1.本次交易募集配套资金的情况
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》、《重组报告书》，
欧比特拟向不超过5名的特定投资者发行股份募集不超过62,000.00万元的配套资
金，融资金额不超过交易总额的100%。本次交易过程中募集配套资金事宜符合
《重组办法》第四十四条的要求。
2. 本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合要求
根据上海申威出具的《绘宇智能资产评估报告》、《智建电子资产评估报告》，
本次重组拟进入上市公司的资产采用了两种以上评估方法进行评估，符合《重组
办法》第二十条关于“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据
的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动”及“评估机
构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的要求。
2016年6月3日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议对评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性发表了明确意见。
2016年6月3日，公司独立董事出具了《珠海欧比特控制工程股份有限公司独
立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合《重组办法》第二
十条关于资产重组中资产评估相关事项的要求。
3. 欧比特发行股票价格符合要求
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本次向资产转让方发行的股票价格以本次发行的股票定价基准日前 20 个交
易日股票的均价为确定依据，但若股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格则相应调整。据此，欧比特发
行股票价格符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
4. 本次重组交易各方已出具关于股份锁定的承诺函
本次以资产认购而取得上市公司股份的股份认购方，即各标的公司全体现有
股东已出具关于股份锁定的承诺函。
上述承诺符合《重组办法》第四十六条的相关规定。
（四）本次重组符合《发行办法》规定的条件
1．欧比特财务运作规范、内控机制健全
根据大华于 2016 年 4 月 21 日出具的大华审字[2016]005056 号《珠海欧比特
控制工程股份有限公司审计报告》以及大华于 2016 年 4 月 21 日出具的大华核字
[2016]002375 号《珠海欧比特控制工程股份有限公司内部控制鉴证报告》，欧比
特符合《发行办法》第九条第（二）项关于“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
2．欧比特最近二年按照公司章程的规定实施现金分红
根据欧比特最近二年其时有效的公司章程之规定及欧比特提供的利润分配
文件，公司最近二年均能按照《公司章程》和中国证监会有关利润分配的政策规
定执行公司的利润分配政策，履行相关的法定程序，未出现公司盈利但未提出现
金利润分配预案的情况。本所律师认为，欧比特符合《发行办法》第九条第（三）
项关于“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
3．欧比特最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告
根据大华于 2016 年 4 月 21 日出具的大华审字[2016]005056 号《珠海欧比特
控制工程股份有限公司审计报告》，注册会计师对欧比特 2013 年度、2014 年度、
2015 年度的财务报表出具了标准无保留的审计意见。据此，本所律师认为，欧
比特符合《发行办法》第九条第（四）项关于“最近三年及一期财务报表未被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
4．欧比特经营独立，且最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占有的情形
根据本所律师适当核查并经欧比特、实际控制人书面确认，欧比特与实际控
制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主
经营管理；欧比特最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形，符合《发行办法》第九条第（六）项的规定。
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5．本次重组募集配套资金所发行股份的认购对象不超过五名
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，欧比特为本次
募集配套资金所发行股份的发行对象不超过 5 名，符合《发行办法》第十五条的
规定。
6．本次重组募集配套资金的股份发行价格与发行对象的持股期限符合相关
规定
（1）关于本次重组募集配套资金的股份发行价格
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，本次向不超过
5 名特定投资者的定价基准日为该等股份的发行期首日（发行期首日是指发行方
案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。发行价格按照以下方式
之一进行询价：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结
果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（2）本次重组募集配套资金的股份发行对象的持股期限
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，上市公司本次
重组募集配套资金的股份发行对象的持股期限的安排为：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增
股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
经本所律师核查，本次重组完成之后，YAN JUN(颜军)仍为欧比特控股股东、
实际控制人，公司的控制权不会发生变化。
综上，欧比特本次重组符合《发行办法》第十六条的规定。
7. 欧比特不存在根据《发行办法》不得发行证券的情形
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（1）根据欧比特公开披露信息并经欧比特及其实际控制人书面确认，本次
发行的申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或
者重大遗漏；
（2）根据欧比特公开披露信息并经欧比特及其实际控制人书面确认，欧比
特不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）根据欧比特的书面确认，并经本所律师通过公开信息渠道适当核查，
欧比特在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）根据 YAN JUN(颜军)的书面确认，并经本所律师通过公开信息渠道适
当核查，欧比特的控股股东、实际控制人最近三年内未因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）根据欧比特公开披露信息，欧比特现任董事、监事和高级管理人员不
存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，亦未在最近
三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公
开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查；
（6）根据欧比特公开披露信息并经欧比特书面确认，欧比特不存在严重损
害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
综上，欧比特本次重组符合《发行办法》第十条的规定。
综上，本所律师认为，欧比特本次重组符合《重组办法》及《发行办法》规
定的各项条件。
五、本次重组签署的协议及其合法性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组各方就本次重组分
别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》、《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》、《补偿协议之补充协议》，具体情况如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年5月6日，欧比特分别与绘宇智能、智建电子全体现有股东签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》，2016年6月3日，欧比特分别与绘宇智能、智
建电子全体现有股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
该等协议的主要内容如下：
1．标的资产、交易价格及定价依据
本次重组的标的资产为绘宇智能、智建电子全体股东各自所持有的绘宇智
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能、智建电子100%的股权，其各自的交易价格和定价依据如下：
（1）根据上海申威出具的《绘宇智能资产评估报告》，绘宇智能100%股权
于评估基准日即2015年12月31日的评估值为52,300.00万元，欧比特与该标的资产
转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为52,000.00
万元。
（2）根据上海申威出具的《智建电子资产评估报告》，智建电子100%股权
于评估基准日即2015年12月31日的评估值为10,060.00万元，欧比特与该标的资产
转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为10,000.00
万元。
2．支付方式
（1）绘宇智能的支付方式
欧比特向绘宇智能全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其各
自所转让的该标的资产，其中发行股份支付比例合计为70%，总计人民36,400.00
万元，现金支付比例合计为30%，总计人民币15,600.00万元。
（2）智建电子的支付方式
欧比特向智建电子全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其各
自所转让的该标的资产，其中发行股份支付比例合计为70%，总计人民币7,000.00
万元，现金支付比例合计为30%，总计人民币3,000.00万元。
3．发行股份的种类、面值
本次购买各标的公司资产拟发行人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
4．定价基准日
本次发行定价基准日为欧比特首次审议本次非公开发行股份事宜的第三届
董事会第十九次会议决议公告日。
5．发行价格
本次发行价格确定为33.64元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司A股股票交易的均价。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算
方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
2016年4月21日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《2015年度利润
分配预案》，公司拟以截至2015年12月31日公司总股本231,160,240股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税）,以资本公积金向全体股东每
10股转增15股。2016年5月13日，公司2015年年度股东大会审议并通过了《2015
年度利润分配预案》。
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2016年5月17日，公司披露了《关于2015年度权益分派实施公告》，本次权
益分派股权登记日为：2016年5月23日，除权除息日为：2016年5月24日。
截止至本法律意见书出具之日，鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本
次发行股份购买资产发行价格调整如下：
本次发行股份购买资产的发行价格由原33.64元/股调整为13.44元/股。
6．发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进
行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权比例
×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权的比例÷每股发
行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当四舍五入，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠，进位的小
数部分视为上市公司对每一资产转让方的捐赠。
根据上述计算标准，按照33.64元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向
资产转让方发行的股份数量为12,901,307股，但最终股份发行数量以中国证监会
核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息
而调整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量亦须相应调整。
2016年4月21日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《2015年度利润
分配预案》，公司拟以截至2015年12月31日公司总股本231,160,240股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税）,以资本公积金向全体股东每
10股转增15股。2016年5月13日，公司2015年年度股东大会审议并通过了《2015
年度利润分配预案》。
2016年5月17日，公司披露了《关于2015年度权益分派实施公告》，本次权
益分派股权登记日为：2016年5月23日，除权除息日为：2016年5月24日。
截止至本法律意见书出具之日，鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本
次发行股份购买资产的发行数量调整具体如下：
本次交易向交易各方发行的股票数量由原来的12,901,307股调整为
32,291,667股。具体情况如下：
① 绘宇智能相关情况
股份认购方式 现金支付金额
序号 股东姓名/名称
发行股份（股） 股份支付金额（万元） （万元）
1 范海林 11,645,833 15,652.00 6,708.00
2 王大成 6,770,833 9,100.00 3,900.00
3 谭军辉 5,416,667 7,280.00 3,120.00
4 蒋小春 3,250,000 4,368.00 1,872.00
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合 计 27,083,333 36,400.00 15,600.00
② 智建电子相关情况
股份认购方式 现金支付金额
序号 股东姓名/名称
发行股份（股） 股份支付金额（万元） （万元）
1 李旺 4,166,667 5,600.00 2,400.00
2 章祺 1,041,667 1,400.00 600.00
合 计 5,208,334 7,000.00 3,000.00
7．标的资产交付及过户安排
在本次重组获得中国证监会核准之日起30日内，绘宇智能、智建电子需分别
完成各标的资产的交割，交割方式为绘宇智能、智建电子分别依法进行股东名册
的变更，并至工商行政管理部门分别依法办理将绘宇智能、智建电子各股东所持
有的绘宇智能、智建电子100%的股权变更至欧比特名下的登记手续。
8．限售期
绘宇智能、智建电子各股东就本次非公开发行股票的限售期的情况如下所
示：
① 绘宇智能相关情况
绘宇智能股东范海林在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起
36个月内不得转让。
绘宇智能股东蒋小春、谭军辉、王大成在本次交易中取得的上市公司股份自
股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩
承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016年12月31日）后满12
个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其
于本次交易获得的上市公司股份的25%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016年12月31日）后满24
个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其
于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016年12月31日）后满36
个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其
于本次交易获得的上市公司股份的42%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在
扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解
禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向
上述两方发行的股份总数—补偿股份数。
30
② 智建电子相关情况
智建电子各股东在本次交易中取得的股份自股份上市之日起36个月内不得
转让。
前述锁定期结束之后，各标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中
国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会或深交所对本次交易中各标的公司股东各自所认购的股份之
锁定期有不同要求的，各标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深交
所的要求进行股份锁定。
9．与标的资产相关的债权债务及人员安排
本次交易完成后，各标的公司成为欧比特的全资子公司，各标的公司之债权
债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；各标
的公司分别与各自员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易
不涉及人员安置事宜。
10．过渡期安排
各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加
的净资产的部分由公司与各标的资产的资产转让方在本次交易完成后按持股比
例享有和承担；各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他
原因而减少的净资产部分由各标的资产的资产转让方向各自所持股权的标的公
司以现金方式补足。
11．公司治理
欧比特承诺在本次交易完成后，对各标的公司在管理、技术、资金、业务等
方面给予支持，确保各标的公司快速可持续发展，具体事宜由欧比特与各标的公
司协商并签订备忘录确认。
欧比特与各标的公司股东关于公司治理方面的具体约定如下：
① 绘宇智能
（1）绘宇智能股东承诺自本次交易完成后，努力确保绘宇智能的董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员均已签署竞业禁止协议，且确保该等人员持续
遵守该等竞业禁止约定。
（2）绘宇智能股东承诺，从绘宇智能的实际经营需要出发，确保绘宇智能
的高级管理人员及核心员工（该等核心人员名单以欧比特和绘宇智能及绘宇智能
股东另行签署的书面文件为准）至少在过渡期内及本次交易完成之日起三年内不
主动离职，确保绘宇智能的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡；绘宇智能股
东需保证绘宇智能和该等人员签署的劳动合同到期日晚于上述承诺任职期限到
期日。
若绘宇智能的核心人员在上述约定的任职期限届满前离职的，绘宇智能股东
同意向欧比特支付违约金，金额为该等离职人员于离职前12个月在绘宇智能及其
子公司总计获得的税前薪酬总额；绘宇智能股东就该等违约金承担连带赔偿责
31
任。
（3）本次交易完成后，绘宇智能不设董事会，仅设执行董事1人。由欧比特
提名，绘宇智能法定代表人范海林担任执行董事。
（4）下述事项须经绘宇智能执行董事通过方可实施：
任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；
任何放弃知识产权等权益的行为；
绘宇智能与单一关联自然人之间在连续十二个月内累计发生的金额在人民
币30万元以上的关联交易，与单一关联法人之间在连续十二个月内累计发生的金
额在人民币100万元以上的关联交易；
租入或租出重大资产（单笔或连续十二个月内累计发生的金额在500万元以
上）；
单笔超过500万元的借款，或最近十二个月内累计借款超过1,000万元后发生
的借款事项，或者与小额贷款公司等非银行金融机构发生的任何借款事项；
因备货或其他经营需要，而预计需向同一供应商连续12个月内支付超过
3,000万元采购款的采购事项；
其他不属于日常经营的相关事项。
如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额
达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或
股东大会进行审议。绘宇智能作为欧比特的子公司，应按照上市公司的要求，规
范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
（5）绘宇智能不设监事会，设监事一名，由欧比特委派。绘宇智能财务机
构负责人由欧比特推荐并由绘宇智能执行董事聘任，且该财务机构负责人须忠
实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守
上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，欧
比特有权要求更换；若欧比特提出更换财务机构负责人需求的，绘宇智能应在30
日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
（6）欧比特同意，绘宇智能在上市公司董事会确立的经营目标下，由绘宇
智能经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的
内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经绘宇
智能执行董事批准后实施。在满足前述条件的基础下，欧比特不干预绘宇智能日
常经营管理，保持绘宇智能经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则
或上市公司章程规定须由欧比特审议并披露的与绘宇智能日常经营相关的事项
外，其他日常经营事项由绘宇智能按其内部决策机制决策实施。
（7）欧比特同意，标的资产交割后，绘宇智能股东推举1名绘宇智能人员进
入欧比特董事会。
（8）上市公司可以根据需要，按其内控要求，对绘宇智能及下属分、子公
司每半年内部审计一次。
32
②智建电子
（1）智建电子股东承诺自本次交易完成后，努力确保智建电子的董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员均已签署竞业禁止协议，且确保该等人员持续
遵守该等竞业禁止约定。
（2）智建电子股东承诺，从智建电子的实际经营需要出发，确保智建电子
的高级管理人员及核心员工（该等核心人员名单以欧比特和智建电子及智建电子
股东另行签署的书面文件为准）至少在过渡期内及本次交易完成之日起三年内不
主动离职，确保智建电子的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡；智建电子股
东需保证智建电子和该等人员签署的劳动合同到期日晚于上述承诺任职期限到
期日。
若智建电子的核心人员在上述约定的任职期限届满前离职的，智建电子股东
同意向欧比特支付违约金，金额为该等离职人员于离职前12个月在智建电子及其
子公司总计获得的税前薪酬总额；智建电子股东就该等违约金承担连带赔偿责
任。
（3）本次交易完成后，智建电子不设董事会，仅设执行董事1人。由欧比特
提名，智建电子法定代表人李旺担任执行董事。
（4）下述事项须经智建电子执行董事通过方可实施：
任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；
任何放弃知识产权等权益的行为；
智建电子与单一关联自然人之间在连续十二个月内累计发生的金额在人民
币30万元以上的关联交易，与单一关联法人之间在连续十二个月内累计发生的金
额在人民币100万元以上的关联交易；
租入或租出重大资产（单笔或连续十二个月内累计发生的金额在500万元以
上）；
单笔超过500万元的借款，或最近十二个月内累计借款超过1,000万元后发生
的借款事项，或者与小额贷款公司等非银行金融机构发生的任何借款事项；
因备货或其他经营需要，而预计需向同一供应商连续12个月内支付超过
3,000万元采购款的采购事项；
其他不属于日常经营的相关事项。
各方同意，如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或
其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公
司董事会或股东大会进行审议。智建电子作为欧比特的子公司，应按照上市公司
的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
（5）智建电子不设监事会，设监事一名，由欧比特委派。智建电子财务机
构负责人由欧比特推荐并由智建电子执行董事聘任，且该财务机构负责人须忠
实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守
上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，欧
比特有权要求更换；若欧比特提出更换财务机构负责人需求的，智建电子应在30
33
日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
（6）智建电子总经理由智建电子法定代表人李旺提名，章祺担任。
（7）欧比特同意，智建电子在上市公司董事会确立的经营目标下，由智建
电子经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的
内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经智建
电子执行董事批准后实施。在满足前述条件的基础下，欧比特不干预智建电子日
常经营管理，保持智建电子经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则
或上市公司章程规定须由欧比特审议并披露的与智建电子日常经营相关的事项
外，其他日常经营事项由智建电子按其内部决策机制决策实施。
（8）上市公司可以根据需要，按其内控要求，对智建电子及下属分、子公
司每半年内部审计一次。
12．超额盈利奖励
在业绩承诺期满后，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过业绩
承诺期累计承诺净利润，则欧比特同意对任职于标的公司并取得欧比特股份的标
的公司高级管理人员进行奖励。奖励金额为累计实现净利润与累计承诺净利润之
差额的60%，且不得高于业绩承诺期内标的公司经营活动净现金流增加金额。业
绩奖励在考核业绩承诺期结束且该业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》出具
后三十个工作日内以现金方式支付。
上述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。
13．竞业禁止
绘宇智能、智建电子的各资产转让方承诺，在过渡期满后的合理期限内（具
体期限以各资产转让方各自出具的承诺函为准），各资产转让方及其控制的企业
不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合
经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与欧比特、各标的公司及
欧比特其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目、也不为自己或代表
任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与欧比特进行直接或间接的竞
争；各资产转让方不利用从欧比特处获取的信息从事、直接或间接参与与欧比特
相竞争的活动；在可能与欧比特存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给
予欧比特优先发展权；如届时各资产转让方直接或间接投资的经济实体仍存在与
各标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，各资产转让方
应向欧比特披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并
按照如下方式分别处理：
（1）如欧比特决定收购该等企业股份或业务资产的，相关的资产转让方应
按照市场公允的价格，以股份转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移
至欧比特；
（2）如欧比特决定不予收购的，相关的资产转让方应在合理期限内清理、
注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至欧比
特。
14．生效条件
34
协议为不可撤销之协议，经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签
字之日起成立，并在本次重组经欧比特董事会、股东大会批准并经中国证监会核
准后生效。
（二）《补偿协议》
2016年5月6日，欧比特分别与绘宇智能、智建电子全体现有股东签署了《补
偿协议》，2016年6月3日，欧比特分别与绘宇智能、智建电子全体现有股东签署
了《补偿协议之补充协议》。该等协议的主要内容如下：
1．业绩补偿测算期间
本次交易各标的资产的业绩补偿测算期间均为2016年度、2017年度和2018
年度。
2．各标的公司的资产转让方对相应标的资产价值的承诺
鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，分别以各标的公
司100%股权的收益法评估结果作为定价依据，各标的公司的资产转让方承诺，
在补偿期间，各标的公司每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审
计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不
低于本次交易中转让方的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”），该“承诺
净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润。
各标的公司的资产转让方承诺，各标的公司的财务报表编制应符合《企业会
计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；
除非法律、法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，
补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变各标的公司的会计政策、会计
估计。各标的公司的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按各标的公司实
际执行的税率计算。
3．标的资产价值的确认
各方确认，在补偿期间，上市公司应当在各标的公司每年的年度审计时聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所对各标的公司的净利润与承诺净利润之
间的差异情况进行补偿测算并出具《专项核查报告》。
4．补偿方式
各标的公司的资产转让方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若各
标的公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的
差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
（1）补偿金额的计算。
业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：
1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净利
润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同
35
截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含
10%），转让方应对上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数-已补偿的利润差额
2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净利
润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同
截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10%
（不含10%），则转让方应对上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补
偿金额。
公式说明：
1）业绩承诺期间，逐年计算业绩补偿；
2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额或股份数量小于0时，按0
取值，即已经补偿的现金或股份不冲回；
3）若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计
计入下一年度净利润。
（2）补偿方式。
1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净利
润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同
截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含
10%），转让方以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所
取得的对价金额总和的比例进行补偿。
2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净利
润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同
截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10%
（不含10%），转让方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所
取得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿
②当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金
额÷本次发行股份价格。
③上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
④上市公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿
股份数量
36
以上所补偿的股份由上市公司以1.00元总价回购，尚未出售的股份不足以补
偿的，差额部分以现金补偿。但是，转让方向上市公司支付的股份补偿与现金补
偿合计不超过本次交易的标的股权价格的总额。
业绩承诺方蒋小春、谭军辉、范海林、王大成向上市公司支付的股份补偿与
现金补偿合计不超过5.20亿元，占绘宇智能股权价格的100%，且蒋小春、谭军辉、
范海林、王大成对补偿承担连带责任。
业绩承诺方李旺、章祺向上市公司支付的股份补偿与现金补偿合计不超过
1.00亿元，占智建电子股权价格的100%，且李旺、章祺对补偿承担连带责任。
5．减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对标的公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出
具《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股
份总数/认购股份总数，则转让方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
6．生效条件
《补偿协议》为各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协
议，该协议经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，自
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补偿协议》的内
容均为签署各方真实意思的表示，该等协议之条款符合法律、法规及相关规范性
法律文件的规定，内容合法、有效；《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补
偿协议》为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件
成就时即告生效。
六、本次重组拟购买资产
本次重组拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买绘宇
智能100%股权、智建电子100%股权。绘宇智能、智建电子共两家标的公司各自
相关情况如下：
（一）绘宇智能的相关情况
1．绘宇智能的基本情况
名称 广州绘宇智能勘测科技有限公司
广州市天河区棠下二社涌边路 69 号 501 房（临时经营场所有
住所
效期至 2016 年 11 月 30 日）（仅限办公用途）
法定代表人 范海林
注册资本 1,658.80 万元
实收资本 1,658.80 万元
37
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用
91440106791037335G
代码
地质勘查技术服务;地下管线探测;计算机技术开发、技术服务;
经营范围 测绘服务;软件零售;软件开发;计算机零售(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 2006 年 08 月 12 日
营业期限 2016 年 11 月 30 日
根据绘宇智能的说明并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统网站
（http://gsxt.saic.gov.cn）进行查询，绘宇智能自成立以来至 2013 年前历年均通
过了工商年检，2013 年度、2014 年度及 2015 年度已依照《注册资本登记制度改
革方案》（国发[2014]7 号）等相关规定将企业年度报告予以公示。截至本法律意
见书出具之日，各股东所持绘宇智能股权不存在质押情况。
截至本法律意见书出具之日，绘宇智能的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例(%)
1 蒋小春 199.06 199.06 12%
2 谭军辉 331.76 331.76 20%
3 王大成 414.70 414.70 25%
4 范海林 713.28 713.28 43%
合计 1658.80 1658.80 100%
2．绘宇智能的设立和历史沿革
（1）2006 年 8 月，绘宇智能设立
2006 年 8 月 3 日，范海林、谭军辉签署了绘宇智能的公司章程，决定共同
出资设立绘宇智能，注册资本为人民币 50.00 万元，其中范海林以货币出资 25.50
万元，出资比例为 51%；谭军辉以货币出资 24.50 万元，出资比例为 49%。
2006 年 8 月 3 日，广州中勤会计师事务所出具了《验资报告》中勤验字[2006]
第 490 号），根据该报告，截至 2006 年 8 月 3 日止，确认绘宇智能已收到其股东
投入的注册资本 50.00 万元人民币。
2006 年 8 月 12 日，绘宇智能在广州市工商行政管理局办理完毕工商登记手
续。
绘宇智能设立时的股东及股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 范海林 25.50 25.50 51%
2 谭军辉 24.50 24.50 49%
合计 50.00 50.00 100%
38
（2）2007 年 5 月，第一次股权转让
2007 年 5 月 8 日，绘宇智能作出股东会决议，绘宇智能股东谭军辉将其持
有的绘宇智能 30%的股权以 15.00 万元的价格转让给王家豪，并将其持有的绘宇
智能 19%的股权以 9.50 万元的价格转让给王大成，该次股权转让完成后，范海
林出资 25.50 万元，占注册资本的 51%；王家豪出资 15.00 万元，占注册资本的
30%；王大成出资 9.50 万元，占注册资本的 19%。
2007 年 5 月 8 日，谭军辉与王大成、王家豪签署了《股权转让出资合同书》，
约定谭军辉将其持有的绘宇智能 30%的股权以 15.00 万元的价格转让给王家豪，
并将其持有的绘宇智能 19%的股权以 9.50 万元的价格转让给王大成。
2007 年 5 月 25 日，绘宇智能在广州市工商行政管理局办理了本次股权转让
的变更工商登记手续。
本次股权转让完成后，绘宇智能的股本结构如下:
序号 股东姓名 认购股本额（万元） 实缴股本额（万元） 持股比例
1 范海林 25.50 25.50 51%
2 王大成 9.50 9.50 19%
3 王家豪 15.00 15.00 30%
合计 50.00 50.00 100%
（3）2007 年 8 月，注册资本增加至 500.80 万元
2007 年 7 月 3 日，绘宇智能作出股东会决议，决定将注册资本由 50.00 万元
变更为 500.80 万元，该次增资完成后，范海林以货币出资 2,554,080.00 元，占注
册资本的 51%；王家豪以货币出资 150.24 万元，占注册资本的 30%；王大成以
货币出资 951,520 元，占注册资本的 19%。
2007 年 7 月 20 日，广州灵智通会计师事务所出具了《验资报告》（灵智通
验字[2007]第 LZTE099 号），根据该报告，截至 2007 年 7 月 20 日止，确认绘宇
智能已收到其股东投入的新增注册资本 450.80 万元人民币。
2007 年 8 月 9 日，绘宇智能在广州市工商行政管理局办理完毕增资的变更
工商登记手续。
本次增资变更完成后，绘宇智能的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（元） 实缴出资（元） 持股比例
1 范海林 2,554,080.00 2,554,080.00 51%
2 王大成 1,502,400.00 1,502,400.00 19%
3 王家豪 951,520.00 951,520.00 30%
合计 5,008,000.00 5,008,000.00 100%
39
（4）2009 年 4 月，第二次股权转让
2009 年 3 月 30 日，绘宇智能作出股东会决议，绘宇智能股东王家豪将其持
有的绘宇智能 21.85%的股权以 1,094,228.00 元的价格转让给范海林，并将其持有
的绘宇智能 8.15%的股权以 408,152.00 元的价格转让给王大成，该次股权转让完
成后，范海林出资 3,648,328.00 元，占注册资本的 72.85%；王大成出资 1,359,672.00
元，占注册资本的 27.15%。
2009 年 3 月 30 日，王家豪与王大成、范海林签署了《股权转让出资合同书》，
约定王家豪将其持有的绘宇智能 21.85%的股权以 1,094,228.00 元的价格转让给
范海林，并将其持有的绘宇智能 8.15%的股权以 408,152.00 元的价格转让给王大
成。
2009 年 4 月 15 日，绘宇智能在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次
股权转让的变更工商登记手续。
本次股权转让完成后，绘宇智能的股本结构如下:
序号 股东姓名 认购股本额（元） 实缴股本额（元） 持股比例
1 范海林 3,648,328.00 3,648,328.00 72.85%
2 王大成 1,359,672.00 1,359,672.00 27.15%
合计 5,008,000.00 5,008,000.00 100%
（5）2011 年 8 月，第三次股权转让
2011 年 7 月 30 日，绘宇智能作出股东会决议，绘宇智能股东范海林将其持
有的绘宇智能 12%的股权无偿转让给蒋小春、将其持有的绘宇智能 17.85%的股
权无偿转让给谭军辉，股东王大成将其持有的绘宇智能 2.15%的股权无偿转让给
谭军辉，该次股权转让完成后，范海林出资 2,153,440.00 元，占注册资本的 43%；
谭军辉出资 1,001,600.00 元，占注册资本的 20%；王大成出资 1,252,000.00 元，
占注册资本的 25%；蒋小春出资 600,690.00 元，占注册资本的 12%。
2011 年 7 月 30 日，范海林、王大成与谭军辉、蒋小春签署了《股权转让出
资合同书》，约定范海林将其持有的绘宇智能 12%的股权以 600,690.00 元的价格
转让给蒋小春、将其持有的绘宇智能 17.85%的股权以 893,928.00 元的价格转让
给谭军辉，股东王大成将其持有的绘宇智能 2.15%的股权以 107,672.00 元的价格
转让给谭军辉。
2011 年 8 月 23 日，绘宇智能在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次
股权转让的变更工商登记手续。
本次股权转让完成后，绘宇智能的股本结构如下:
序号 股东姓名 认购股本额（元） 实缴股本额（元） 持股比例
1 范海林 2,153,440.00 2,153,440.00 43%
2 王大成 1,252,000.00 1,252,000.00 25%
3 谭军辉 1,001,600.00 1,001,600.00 20%
4 蒋小春 600,690.00 600,690.00 12%
40
合计 5,008,000.00 5,008,000.00 100%
根据绘宇智能的书面确认，本次股权转让的价格为平价转让，其股东会决议
与《股权转让出资合同书》不一致概因为公司委托工商代理笔误所致。股权转让
各方对本次转让无任何经济或法律纠纷。
（6）2014 年 3 月，注册资本增加至 1658.80 万元
2014 年 1 月，绘宇智能作出股东会决议，全体股东决定以其共有的非专利
知识产权“地理信息管理平台技术”及“绘宇智能基于 GIS 的控规综合管理系统”
增资入股绘宇智能，其中范海林拥有该技术的 43%，谭军辉拥有该技术的 20%，
王大成拥有该技术的 25%，蒋小春拥有该技术的 12%。
2014 年 1 月 17 日，绘宇智能股东范海林、王大成、谭军辉、蒋小春与绘宇
智能签订《非专利技术出资协议书》，约定范海林、王大成、谭军辉、蒋小春将
其所有的非专利知识产权“地理信息管理平台技术”及“绘宇智能基于 GIS 的控
规综合管理系统”转让给绘宇智能。
2014 年 1 月 17 日，绘宇智能作出股东会决议，决定将注册资本由 500.80 万
元变更为 1658.80 万元，该次增资完成后，范海林以知识产权出资 497.94 万元，
以货币出资 2,153,440.00 元，占注册资本的 43%；谭军辉以知识产权出资 231.60
万元，以货币出资 100.16 万元，占注册资本的 20%；王大成以知识产权出资 289.50
万元，以货币出资 125.20 万元，占注册资本的 25%；蒋小春以知识产权出资 138.96
万元，以货币出资 600,960.00 元，占注册资本的 12%。
2014 年 1 月 17 日，北京新博智胜资产评估公司出具《知识产权-非专利技术
“绘宇智能基于 GIS 的控规综合管理系统”资产评估报告书》新博评报字【2014】
B039 号），根据该报告，于评估基准日 2013 年 12 月 31 日，范海林、王大成、
谭军辉、蒋小春所委托评估的知识产权-非专利技术“绘宇智能基于 GIS 的控规
综合管理系统”的价值为 600.00 万元，其中范海林占该项技术的 43%，即人民
币 258.00 万元；谭军辉占该项技术的 20%，即人民币 120.00 万元；王大成占该
项技术的 25%，即人民币 150.00 万元；蒋小春占该项技术的 12%，即人民币 72.00
万元。
2014 年 1 月 17 日，北京新博智胜资产评估公司出具《知识产权-非专利技术
“地理信息管理平台技术”资产评估报告书》（新博评报字【2014】B038 号），
根据该报告，于评估基准日 2013 年 12 月 31 日，范海林、王大成、谭军辉、蒋
小春所委托评估的知识产权-非专利技术“地理信息管理平台技术”的价值为 558
万元，其中范海林占该项技术的 43%，即人民币 239.94 万元；谭军辉占该项技
术的 20%，即人民币 111.60 万元；王大成占该项技术的 25%，即人民币 139.50
万元；蒋小春占该项技术的 12%，即人民币 66.96 万元。
2014 年 2 月 19 日，广州正扬会计师事务所出具了《验资报告》（（2014）正
验字第 B1026 号），根据该报告，截至 2014 年 1 月 17 日止，确认绘宇智能已收
到其股东以知识产权投入的新增注册资本 1158.00 万元人民币。
2014 年 3 月 3 日，绘宇智能在广州市工商行政管理局天河分局办理完毕本
次增资的变更工商登记手续。
41
本次增资变更完成后，绘宇智能的股东及股权结构如下：
认缴出资（元）
序号 股东姓名 实缴出资（元） 持股比例
货币 知识产权
1 范海林 2,153,440.00 4,979,400.00 7,132,840.00 43%
2 王大成 1,252,000.00 2,895,000.00 4,147,000.00 25%
3 谭军辉 1,001,600.00 2,316,000.00 3,317,600.00 20%
4 蒋小春 600,690.00 1,389,600.00 1,990,560.00 12%
合计 5,008,000.00 1,1580,000.00 16,588,000.00 100%
公司本次增资为绘宇智能各股东以其共有的非专利知识产权“地理信息管理
平台技术”及“绘宇智能基于 GIS 的控规综合管理系统出资。经本所律师与各股
东访谈，该等非专利知识产权为绘宇智能各股东在本职工作中作出的发明创造。
因此，该等非专利技术应当为认定为“职务发明”，本次增资存在瑕疵。
（7）2016 年 4 月，变更出资
2016 年 4 月 22 日，绘宇智能作出股东会决议，决定将注册资本中以非专利
技术知识产权“地理信息管理平台技术”及“绘宇智能基于 GIS 的控规综合管理
系统”出资部分（对应公司出资额人民币 1,158.00 万元，占公司注册资本的
69.8%），变更为以人民币 1,158.00 万元进行货币出资，公司各股东按其持股比例
分别认缴该出资，其中股东范海林出资 497.94 万元；谭军辉出资 231.60 万元；
王大成出资 289.50 万元；蒋小春出资 138.96 万元。该出资完成后，公司的注册
资本出资方式全部为货币出资，股东范海林共计以货币出资 7,132,840.00 元，占
公司注册资本的 43%；股东谭军辉共计以货币出资 3,317,600.00 元，占注册资本
的 20%；股东王大成共计以货币出资 4,147,000.00 元，占注册资本的 25%；股东
蒋小春共计以货币出资 1,990,560.00 元，占注册资本的 12%。
2016 年 4 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大华验字[2016]第 000344 号），根据该报告，截至 2016 年 4 月 26 日止，确认
绘宇智能已收到其股东投入的货币出资 1158.00 万元人民币。
2016 年 5 月 30 日，绘宇智能在广州市工商行政管理局办理完毕本次变更出
资的工商登记手续。
本次变更出资完成后，绘宇智能的股东及股权结构如下：
序
股东姓名 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 持股比例
号
1 范海林 7,132,840.00 7,132,840.00 货币 43%
2 王大成 4,147,000.00 4,147,000.00 货币 25%
3 谭军辉 3,317,600.00 3,317,600.00 货币 20%
4 蒋小春 1,990,560.00 1,990,560.00 货币 12%
合计 16,588,000.00 16,588,000.00 - 100%
42
（8）关于股东对绘宇智能历史沿革相关事宜的确认
绘宇智能现全体股东已通过现金方式置换其于 2014 年对绘宇智能增资时合
计的 1158.00 万元出资，并作出如下确认及承诺：（1）全体股东确认同意将 2014
年 1158.00 万元增资款的出资方式由非货币出资变更为货币出资，并在工商登记
部门进行相应变更并修改公司章程予以备案；（2）全体股东确认 2014 年 1158.00
万元的增资款出资不存在虚假出资的主观故意，2016 年以货币方式置换 2014 年
的出资 1158.00 万元后，广州绘宇智能勘测科技有限公司的历次出资已不存在任
何法律瑕疵；（3）全体股东确认并承诺，此次变更出资方式事宜对广州绘宇智能
勘测科技有限公司股本结构的稳定性和历次股权变动的真实性、合法性、有效性
不存在任何不当影响，对于上述变更出资方式事宜对广州绘宇智能勘测科技有限
公司可能造成的任何影响及相关经济损失，全体股东自愿无条件承担不可撤回的
赔偿责任，并应向广州绘宇智能勘测科技有限公司全额补偿广州绘宇智能勘测科
技有限公司由此受到的经济损失，并确保珠海欧比特控制工程股份有限公司免于
因此承担任何责任及损失。
综上，本所律师认为，除绘宇智能 2014 年增资至 1,658.80 万元时存在出资
瑕疵但目前已依法已通过现金置换出资的方式予以纠正外，绘宇智能历次股权变
更均依法履行了相关内部程序，并依法办理了工商变更登记，相关股权变更均合
法有效；绘宇智能上述股东出资瑕疵事项对于绘宇智能的依法设立及有效存续不
构成实质性影响。截至本法律意见书出具之日，绘宇智能为依法设立并有效存续
的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的
情形。
3．绘宇智能分公司情况
截至本法律意见书出具之日，绘宇智能共有分公司 19 家。其公司的具体情
况如下：
（1）云南分公司
云南分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有昆明市西山区工商
行政管理局核发的统一社会信用代码为 91530112MA6K3CEN2N 的《营业执照》，
成立于 2015 年 11 月 4 日，负责人为雷大仓，营业场所为云南省昆明市西山区日
新路中段广福城 A9-1 幢 702 号，经营范围为：地质勘查技术服务；地下管线探
测；计算机技术开发、技术服务；测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）惠州分公司
惠州分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有惠州市高新技术产
业开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91441300MA4UN2K93K
的《营业执照》，成立于 2016 年 03 月 29 日，负责人为刘许奎，营业场所为惠州
市仲恺高新区陈江大道中 140 号 4 楼（仅限办公），经营范围为：办理隶属公司
委托的相关业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（3）湛江分公司
43
湛江分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有湛江市工商行政管
理局赤坎分局核发的注册号为 440802000026935 的《营业执照》，成立于 2015 年
01 月 19 日，负责人为方重杰，营业场所为湛江市赤坎区北兴路 68 号 2 门 601
房内，经营范围为测绘技术、工程勘察技术、计算机系统的研究、开发、技术转
让(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（4）张家港分公司
张家港分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有张家港市市场监
督管理局核发的注册号为 320582000366317 的《营业执照》，成立于 2015 年 6 月
24 日，负责人为张海丰，营业场所为张家港市杨舍镇前溪一区 151 号，经营范
围为地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；测绘服务；
软件零售；软件开发；计算机零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（5）珠海分公司
珠海分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有珠海市市场监督管
理局斗门分局核发的统一社会信用代码为 91440400MA4UHQLH82《营业执照》，
成立于 2015 年 09 月 29 日，负责人为蒋小春，营业场所为珠海市斗门区井岸镇
南潮村十一巷 2 号 1 栋 101 房，经营范围为“依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动”。
（6）云浮分公司
云浮分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有云浮市工商行政管
理局云城分局核发的统一社会信用代码为 91445302345373830N《营业执照》，成
立于 2015 年 6 月 11 日，负责人为严江涛，营业场所为云浮市云城区育华路 133
号三楼，经营范围为地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术
服务；测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
（7）增城分公司
增城分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有广州市增城区工商
行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440183MA59BW1323《营业执照》，成
立于 2016 年 03 月 01 日，负责人为夏兴祥，营业场所为广州市增城区荔城街翠
西路 9 号（三楼）（临时经营场所使用证明有效期至 2017 年 1 月 29 日）（仅限办
公用途），经营范围为计算机技术开发、技术服务;地质勘查技术服务;地下管线探
测;测绘服务;软件零售;软件开发;计算机零售(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
（8）韶关分公司
韶关分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有广州市韶关市工商
行政管理局核发的统一社会信用代码为 9144020034556141XN《营业执照》，成
立于 2015 年 07 月 16 日，负责人为李忠兴，营业场所为韶关市浈江区站道路 24
号粤通综合大楼 1 号楼第 15 层 1501 房（自编），经营范围为受公司委托联系相
关业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
44
（9）深圳分公司
深圳分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有深圳市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91440300350065904W《营业执照》，成立于 2015
年 9 月 1 日，负责人为王正国，营业场所为深圳市龙华新区民治街道布龙公路南
华侨新村 B 栋十单元 320 室，经营范围为地质勘查技术开发、技术咨询；计算
机技术开发、技术咨询；软件零售；软件开发；计算机零售。地下管线探测；测
绘服务。
（10）佛山分公司
佛山分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有佛山市顺德区市场
监督管理局核发的注册号为 440681000333741 的《营业执照》，成立于 2011 年
11 月 30 日，负责人为李双成，营业场所为佛山市顺德区大良群星路一街 17 号
首层，经营范围为测绘技术、工程勘察技术、计算机系统的研究、开发、技术转
让(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（11）江门分公司
江门分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有江门市新会区工商
行政管理局核发的注册号为 440782000045936 的《营业执照》，成立于 2010 年 4
月 12 日，负责人为赵汝炳，营业场所为江门市新会区会城侨兴南路 6 号 108，
经营范围为测绘技术、工程勘察技术、计算机系统的研究、开发、技术转让(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（12）湖州分公司
湖州分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有德清县工商行政管
理局核发的注册号为 330521000109996 的《营业执照》，成立于 2015 年 5 月 8 日，
负责人为吴栋成，营业场所为德清县武康镇志远南路 425 号，经营范围为测绘服
务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
（13）赣州分公司
赣州分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有赣州市工商行政管
理局核发的统一社会信用代码为 91360700MA35FLEF8K 的《营业执照》，成立
于 2015 年 11 月 25 日，负责人为李金求，营业场所为江西省赣州市章贡区文明
大道 164 号第二层，经营范围为地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术
开发、技术服务；测绘服务（凭有效许可证经营）；软件零售；软件开发；计算
机零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（14）梧州分公司
梧州分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有梧州市长洲区工商
行政管理局核发的注册号为 450405000014722 的《营业执照》，成立于 2015 年 6
月 10 日，负责人为李智宇，营业场所为广西梧州市长洲区新兴三路 30 号 5 单元
1202 房，经营范围为地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技
术服务；测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售。
45
（15）化州分公司
化州分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有化州市工商行政管
理局核发的注册号为 440982000038911 的《营业执照》，成立于 2015 年 07 月 21
日，负责人为张亦军，营业场所为化州市河西街道北岸长寿岭（十六米路）北岸
区第六段 559 号二层，经营范围为在总公司的经营范围内承接业务(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（16）佛山市三水分公司
佛山市三水分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有佛山市三水
区工商行政管理局核发的注册号为 440683000068181 的《营业执照》，成立于 2014
年 04 月 16 日，负责人为李文军，营业场所为佛山市三水区西南街道园林路 2 号
一座 407，经营范围为联系隶属于本公司业务(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
（17）茂名分公司
茂名分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有茂名市工商行政管
理局核发的统一社会信用代码为 91440900334909687N 的《营业执照》，成立于
2015 年 03 月 30 日，负责人为赵泰贺，营业场所为茂名市油城七路 36 号 501 房
之二，经营范围为地质勘查技术服务，测绘服务，地下管线探测，计算机技术开
发、技术服务，计算机软件开发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
（18）肇庆分公司
肇庆分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有肇庆市工商行政管
理局鼎湖分局核发的注册号为 441203000013045 的《营业执照》，成立于 2014 年
04 月 14 日，负责人为刘志强，营业场所为肇庆市鼎湖区桂城车站斜对面大明铝
材四楼，经营范围为地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术
服务；测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
（19）湖南分公司
湖南分公司，是绘宇智能设立的一家分支机构，目前持有长沙市工商行政管
理局雨花分局核发的统一社会信用代码为 91430111MA4L3KNL2M 的《营业执
照》，成立于 2016 年 4 月 5 日，负责人为蔡勇，营业场所为长沙市雨花区井湾子
街道韶山南路 633 号上海城 19 栋 1402 房，经营范围为在隶属企业经营范围内开
展下列经营活动：地质勘查技术服务；计算机技术开发、技术服务；测绘服务；
软件零售；软件开发；计算机零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
4.绘宇智能的业务资质与行政许可
（1）绘宇智能的经营范围
经核查，绘宇智能的经营范围为地质勘查技术服务;地下管线探测;计算机技
46
术开发、技术服务;测绘服务;软件零售;软件开发;计算机零售(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）已取得的业务资质与行政许可
①职业健康安全管理体系认证证书
绘宇智能现持有广东质检中诚认证有限公司于 2014 年 5 月 27 日核发的证书
号为 CTC04914S10138R0M 的《职业健康安全管理体系认证证书》，核定职业健康
安全管理体系符合 GB/T280001-2011 的要求，质量管理体系覆盖范围为“关于资
质等级许可范围内工程测量、地籍测绘、房产测绘、地图编制、应用软件（包括
地理信息系统）设计开发所涉及的相关部门、办公区域、作业场所的职业健康安
全管理活动”。有效期至 2017 年 5 月 26 日。
②计量认证证书
绘宇智能现持有广东省质量技术监督局于 2014 年 9 月 2 日核发的证书号为
2014192246R 的《计量认证证书》，批准绘宇智能可向社会出具具有证明作用的
数据和结果，有效期至 2017 年 9 月 1 日。
③质量管理体系认证证书
绘宇智能现持有中鉴认证有限责任公司于 2015 年 3 月 3 日核发的证书号为
0070015Q10578R1M 的《质量管理体系认证证书》，核定质量管理体系符合标准
GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008，质量管理体系覆盖范围为“工程测量（资质
范围内）、不动产测绘（包括地籍测绘、房产测绘）、地图编制、应用软件设计开
发（包括地理信息软件开发）、计算机系统集成（包括地理信息系统工程）”。有
效期至 2018 年 3 月 2 日。
④环境管理体系认证证书
绘宇智能现持有广东质检中诚认证有限公司于 2014 年 5 月 27 日核发的证书
号为 CTC04914E10199R0M 的《环境管理体系认证证书》，核定环境管理体系符合
GB/T24001-2004/ISO14001:2004 的要求，质量管理体系覆盖范围为“关于资质
等级许可范围内工程测量、地籍测绘、房产测绘、地图编制、应用软件（包括地
理信息系统）设计开发所涉及的相关部门、办公区域、作业场所的职业健康安全
管理活动”。有效期至 2017 年 5 月 26 日。
⑤高新技术企业证书
绘宇智能现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广
东省地方税务局于 2014 年 10 月 9 日核发的证书号为 GF201444000041 的《高新
技术企业证书》，有效期为三年。
⑥软件企业证明函
绘宇智能现持有广东省软件行业协会于 2015 年 8 月 31 日核发的编号为粤软
协函[2015]QP2-0197 号的《软件企业证明函》。
⑦测绘资质证书
绘宇智能现持有广东省国土资源厅于 2015 年 12 月 15 日核发的证书号为乙
47
测资字 4410838 的《测绘资质证书》，有效期至 2017 年 7 月 31 日。
⑧测绘资质证书
绘宇智能现持有国家测绘地理信息局于 2015 年 6 月 13 日核发的证书号为甲
测资字 4400460 的《测绘资质证书》，有效期至 2017 年 7 月 31 日。
5．绘宇智能的主要资产
（1）租赁房产
根据绘宇智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
绘宇智能房屋租赁情况如下：
序号 出租人 承租人 地址 租金（元/月） 面积（㎡） 租赁期限
48
广州市天
荣物业管 绘宇智 广州市天河区棠下二社 2013.12.11 至
1 38,448.00 538
理有限公 能 涌边路一街 69 号 501 房 2016.11.30
司
广州市天
广州市天河区棠下二社
荣物业管 绘宇智 17,425.00（每年 2015.7.10 至
2 涌边路一街 69 号 503B 205
理有限公 能 递增 5%） 2017.12.9
房
司
绘宇智 惠州市仲恺高新区陈江
钟海帆、吕 2016.3.1 至
3 能惠州 大道中 140 号 4 楼办公室 1,200.00 -
志勇 2019.3.1
分公司 之一
湛江市赤坎区北兴路 68 2016.4.15 至
4 黄存铸 方重杰 1,600.00 64.33
号二门 601 房 2017.4.14
张家港市杨舍街道前溪 2015.6.1 至
5 李爱芬 张海丰 3,000.00 -
巷小区 151 号 2018.5.31
珠海市斗门区井岸镇南
绘宇智 1,000.00（每年递 2015.8.1 至
6 林建乐 潮村十一巷 2 号 1 栋 101 -
能 增 100 元） 2018.8.1
房
增城市荔城街翠西路 17 2015.10.16 至
7 董玉婵 夏兴祥 1,600.00 150
号三楼套间 2018.10.15
韶关市博
韶关市浈江区站道路 24
联投资管 2015.7.1 至
8 李忠兴 号粤通综合大楼 1 号楼 1120.00 40
理有限公 2016.6.30
第 15 层 1501 房
司
浙江省德
清科技新 绘宇智 德清县科技新城地理信 2015.6.4 至
9 30.00 元/㎡ 200
城管理委 能 息产业园 2018.6.3
员会
文明大道 112 号 4 栋 4 2015.11.1 至
10 任维荣 李金求 2700.00 -
单元一、二楼 2020.10.30
广西梧州市长洲区新兴
2,200.00（每年递 2015.6.1 至
11 孔颖 李智宇 三路 30 号 5 单元 1202 83.46
增 100.00 元） 2017.5.31
房
绘宇智 化州市 207 国道与化合 2015.7.1 至
12 黄亚保 6,000.00 232.94
能 公路交汇处 2020.7.1
绘宇智 佛山市三水区西南街道 2016.4.16 至
13 梁星鹏 1,400.00 -
能 园林路 2 号一座 407 2018.4.15
绘宇智 2013.10.1 至
14 张铭 国道边 4 楼 1,500.00 200
能 2016.10.1
绘宇智 2015.8.1 至
15 李妙娟 侨兴南 6 号 108 号铺位 5,300.00 -
能 2021.7.31
昆明市日新中路广福城 2016.3.1 至
16 孔彩平 雷大仓 2,500.00 105.77
沁福园 1 栋 7 楼 702 号房 2017.3.1
49
绘宇智 增城区荔城街翠西路 9 2016.2.16 至
17 曾加强 1,600.00 150
能 号三楼套间 2019.2.15
绘宇智
茂名市油城七路 36 号 2015.4.1 至
18 黎晓蕾 能茂名 1,900.00 145.74
501 房 2017.3.30
分公司
德清联创
绘宇智 德清县武康镇志远南路
科技新城 2015.6.24 至
19 能湖州 425 号德清佳得利商贸 30.00 元/㎡ 168
建设有限 2018.6.23
分公司 城 29 幢 3 层 B318 室
公司
2015.5.1 至
20 温天石 杨犇 育华路 133 号 3 楼 1,500.00
2018.4.30
化州市河西街道北岸长
绘宇智 2015.5.1 至
21 吴群辉 寿岭北岸区第六段 559 1,500.00 150
能 2017.5.1
房屋二楼
顺德大良群星路一街 17 2016.4.1 至
22 冯满南 方少涛 1,500.00 -
号 2017.4.1
绘宇智
长沙市雨花区韶山南路 2016.4.1 至
23 张艳红 能湖南 4,000.00 -
633 号上海城 1402 房 2018.4.1
分公司
根据广州市天河区天园街道办事处出具的《临时经营场所使用证明》，绘宇
智能承租广州市天荣物业管理有限公司天河区棠下二社涌边路一街 69 号 501 房
为临时经营场所做办公使用，该证明有效期至 2016 年 11 月 30 日。
根据绘宇智能提供的由惠州仲恺高新区陈江街道曙光社区居民委员会于
2016 年 3 月 24 日出具《房屋产权证明》，出租人钟海帆、吕志勇合法拥有向绘
宇智能惠州分公司出租的房屋的相应产权，上述房屋租赁合同合法有效。
经本所律师核查，出租人林建乐持有编号为粤房地权证珠字第 0300077444
号房屋产权证书，其合法拥有其向绘宇智能珠海分公司出租房屋的相应产权，上
述房屋租赁合同合法有效。
经本所律师核查，出租人李妙娟持有编号为粤房地权证江门字第 200080415
号房屋产权证书，其合法拥有其向绘宇智能江门分公司出租房屋的相应产权，上
述房屋租赁合同合法有效。
经本所律师核查，出租人曾加强持有编号为粤房地证字第 C3805651 号房屋
产权证书，其合法拥有其向绘宇智能增城分公司出租房屋的相应产权，上述房屋
租赁合同合法有效。
经本所律师核查，出租人黎晓蕾持有编号为粤房地证字第 C4884856 号房屋
产权证书，其合法拥有其向绘宇智能茂名分公司出租房屋的相应产权，上述房屋
租赁合同合法有效。
经本所律师核查，出租人温天石持有编号为粤房地权证云字第 0000007503
号房屋产权证书，其合法拥有其向绘宇智能云浮分公司出租房屋的相应产权，上
述房屋租赁合同合法有效。
50
经本所律师核查，除上述绘宇智能或其分公司租赁的房产有相关产权证明
外，其余租赁的房产皆未提供相关产权证明，此外，上表中第 4、5、7、8、10、
11、16、20、22 项的承租人皆为分公司的负责人或员工，而承租的房产系作为
绘宇智能分公司的经营场所而使用，针对该等可能影响到绘宇智能持续经营的事
宜，绘宇智能全体股东范海林、谭军辉、蒋小春、王大成出具《承诺函》承诺，
“若公司、分公司或分公司负责人为公司的经营而租赁的物业在租赁期间内因权
属问题无法继续正常使用，本人承诺将承担公司由此实际遭受的经济损失，包括
但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切
损失和费用，确保公司的经营不会因此受到实质影响。”
本所律师认为，绘宇智能及其分公司租赁的所有房产皆有绘宇智能股东作出
确保绘宇智能的经营不因此收到实质影响的承诺，对绘宇智能的持续经营将不构
成重大障碍。
（2）计算机软件著作权
根据绘宇智能提供的资料并经本所律师检索中国版权在线
（http://www.chinacopyright.org.cn/）相关信息，截至本法律意见书出具之日，绘
宇智能共拥有 37 项计算机软件著作权，具体情况如下：
版本 首次发表
序号 登记号 软件全称 软件简称 登记日期 取得方式
号 日期
绘宇智能农村 绘宇智能
2016-03-0
1 2016SR043133 土地流转信息 土地流转 V1.0 - 原始取得
3
系统平台 平台
绘宇智能不动
不动产登 2015-12-0 2016-02-0
2 2016SR025194 产登记信息管 V1.0 原始取得
记 1 2
理软件
绘宇智能农村
土地承包经营 绘宇农地
2016-01-2
3 2016SR020041 权确权登记信 确权监理 V1.0 - 原始取得
7
息监理平台软 平台
件
绘宇智能城市 城市综合
2015-10-1 2016-01-2
4 2016SR016988 综合管线移动 管线移动 V1.0 原始取得
5 5
巡检软件 巡检
绘宇智能“多
规合一”一张 多规合一 2015-10-1 2016-01-2
5 2016SR016773 V1.0 原始取得
图移动办公软 移动办公 5 2
件
6 2016SR016756 绘宇智能环保 环保一张 V1.0 - 2016-01-2 原始取得
51
业务信息管理 图 2
“一张图”软件
绘宇智能智能
智能 GIS 2016-01-2
7 2016SR016607 GIS 可视化管 V1.0 - 原始取得
可视化 2
理与监管软件
绘宇智能“多
规合一”基础 多规合一 2015-10-1 2016-01-2
8 2016SR016323 V1.0 原始取得
空间数据建库 基础建库 5 2
软件
绘宇智能“多
多规合一 2015-10-1 2016-01-2
9 2016SR015967 规合一”一张 V1.0 原始取得
一张图 5 2
图管理软件
绘宇不动产登
2015-06-1 2015-12-1
10 2015SR261832 记综合管理平 - V1.0 原始取得
0 5
台
农村土地
绘宇智能农村
承包经营
土地承包经营 2014-05-0 2014-09-3
11 2014SR147413 权登记管 V1.0 原始取得
权登记管理信 1 0
理信息系
息系统软件
统
绘宇智能“三
规合一”公共 2013-10-0 2014-09-3
12 2014SR147403 三规合一 V1.0 原始取得
信息联动平台 1 0
软件
绘宇智能环保 环保综合
综合监管三维 监管三维 2013-08-0 2014-09-3
13 2014SR147398 V1.0 原始取得
展示管理系统 展示管理 1 0
软件 系统
规划展览
绘宇智能规划
馆三维交 2013-12-0 2014-09-3
14 2014SR147394 展览馆三维交 V1.0 原始取得
互展示系 1 0
互展示系统
统
绘宇智能城市
规划信息管理
规划“一 2014-02-0 2014-09-3
15 2014SR147383 与规划“一张 V1.0 原始取得
张图” 1 0
图”系统平台
软件
绘宇智能三维 三维辅助 2013-02-0 2013-07-2
16 2013SR070673 V1.0 原始取得
辅助决策支持 决策支持 1 2
52
系统 系统
绘宇智能综合
管线数据
管线数据录入 2012-12-1 2013-07-2
17 2013SR070606 管理与监 V1.0 原始取得
成图与监理系 0 2
理系统
统
绘宇智能特种 基于 GIS
2013-03-2 2013-07-2
18 2013SR070602 设备地理信息 特种设备 V1.0 原始取得
7 2
管理系统 管理系统
绘宇智能档案 档案管理 2013-03-2 2013-07-2
19 2013SR070598 V1.0 原始取得
信息管理系统 系统 7 2
绘宇智能道路
道路交通
交通建设分析 2012-11-0 2013-07-2
20 2013SR070563 建设决策 V1.0 原始取得
评价决策支持 1 2
支持系统
系统
绘宇智能图片 图片管理 2013-03-2 2013-07-2
21 2013SR070447 V1.0 原始取得
信息管理系统 系统 7 2
绘宇智能可视 2012-02-0 2012-05-1
22 2012SR039311 - V1.0 原始取得
化监管软件 1 5
绘宇智能修建
2011-06-3 2012-05-1
23 2012SR039258 性详细规划电 - V1.0 原始取得
0 5
子报批软件
绘宇智能 ERP
绘宇智能 2012-02-0 2012-05-1
24 2012SR039171 信息化管理软 V1.0 原始取得
ERP 1 5
件
绘宇智能控制
2011-12-1 2012-05-1
25 2012SR039166 性详细规划管 - V1.0 原始取得
0 5
理软件
绘宇智能规划
绘宇智能 2011-12-0 2012-05-1
26 2012SR038743 办公自动化软 V1.0 原始取得
规划 OA 1 4
件
绘宇智能流域 绘宇降雨
2011-03-0 2011-07-0
27 2011SR044241 自动站降雨淹 淹没分析 V1.0 原始取得
8 6
没分析软件 软件
绘宇智能水污 绘宇智能
染可视化监理 水污染源 2011-02-0 2011-07-0
28 2011SR044240 V1.0 原始取得
与数据查错软 监理与查 6 6
件 错软件
53
绘宇智能通信
2010-12-1 2011-07-0
29 2011SR044235 网络资源管理 - V1.0 原始取得
2 6
软件
绘宇智能综合
2011-03-1 2011-07-0
30 2011SR044154 管线信息管理 - V2.0 原始取得
2 6
软件
绘宇 iShow 多
2010-05-0 2011-06-2
31 2011SR040309 媒体信息公告 iShow V1.0 原始取得
6 4
展示软件
绘宇智能城市
管线可视化监 监理与查 2009-10-0 2011-04-0
32 2011SR018347 V1.0 原始取得
理与数据查错 错软件 6 7
软件
绘宇规划信息 2010-03-0 2010-05-2
33 2010SR024385 - V1.0 原始取得
管理系统 2 2
绘宇电力基础
绘宇电力 2010-02-2 2010-05-2
34 2010SR024365 空间数据库管 V1.0 原始取得
建库系统 6 2
理系统
绘宇智能综合 2008-05-3 2009-07-1
35 2009SR027660 - V1.0 原始取得
管线成图系统 0 3
绘宇智能管线
绘宇管线 2006-12-2 2007-02-2
36 2007SR03080 数据监理检查 V1.0 原始取得
监理系统 3 8
系统
绘宇智能特种 基于 GIS
2013-03-2 2013-07-2
37 2013SR070602 设备地理信息 特种设备 v1.0 原始取得
7 2
管理系统 管理系统
本所律师认为，绘宇智能现拥有的计算机软件著作权权属清晰，计算机软件
著作权登记证书完备有效，且不存在权利质押或其他权利限制情形。
（3）软件产品登记证书
根据绘宇智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
绘宇智能拥有 3 项在有效期内的软件产品，具体情况如下：
证书编号 软件名称 发证日期 有效期
54
粤 DGY-2010-0772 绘宇智能可视化监管系统 V1.0 2013.12.31 五年
粤 DGY-2013-2490 绘宇智能综合管线信息管理软件 V2.0 2013.12.31 五年
粤 DGY-2013-2489 绘宇智能控制性详细规划管理 V1.0 2013.12.31 五年
经核查，本所律师认为，绘宇智能现拥有的软件产品权属清晰，软件产品登
记证书完备有效，且不存在权利质押或其他权利限制情形。
6．绘宇智能享受的税收优惠情况
根据绘宇智能提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，绘宇智能近
两年一期享受的税收优惠情况如下：
（1）企业所得税税收优惠
绘宇智能现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广
东省地方税务局于 2014 年 10 月 9 日核发的证书号为 GF201444000041 的《高新
技术企业证书》，认定绘宇智能为高新技术企业，有效期为三年。根据绘宇智能
提供的《企业所得税减免优惠备案表》、《税务文书受理回执单》、《减免税备案资
料报送回执单》、《企业所得税汇算清缴鉴证报告（2014 年 1 年 1 日至 2014 年 12
月 31 日）》、《绘宇智能审计报告》，绘宇智能作为国家需要重点扶持的高新技术
企业减按 15%的税率征收 2014 年度、2015 年度的企业所得税。
（2）增值税税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值
税试点的通知》（财税[2013]106 号），提供技术转让、技术开发和与之相关的技
术咨询、技术服务的纳税人免征增值税。根据绘宇智能提供的《纳税人税收优惠
备案表》、《减免税备案资料报送回执单》及《广东省技术合同认定登记证明》，
绘宇智能技术开发类合同，在经广州市科技和信息化局进行技术合同认定登记
后，享有免征增值税的税收优惠。
本所律师认为，绘宇智能享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
7．绘宇智能的对外担保情况
根据绘宇智能提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，绘宇智能不
存在对外担保情况。
8．诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据绘宇智能所在地的工商、税务、人力资源和社会保障局、国土资源等政
府部门出具的证明文件及绘宇智能出具的书面说明，并经本所律师检索中国执行
信 息 公 开 网 (http://shixin.court.gov.cn/) 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）相关信息，截至本法律意见书出具之日，绘宇智能不存
在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
55
9．综上所述，本所律师认为：
（1）绘宇智能为依法设立并有效存续的有限责任公司，合法拥有从事相关
业务所必备的资质或许可，不存在根据法律、行政法规以及其公司章程规定应予
终止之情形。
（2）绘宇智能股东现时合法持有绘宇智能合计 100%的股权，权属清晰，不
存在任何被设置质押等担保物权及其他权利受限制情形，依法有权进行转让。
（3）绘宇智能合法拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）截至本法律意见书出具之日，绘宇智能不存在尚未了结或可预见的、
可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）智建电子的相关情况
1．智建电子的基本情况
名称 上海智建电子工程有限公司
住所 上海市闵行区光华路 1188 号
法定代表人 李旺
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 310112000177111
税务登记号码 国地税沪字 310112134623828 号
组织机构代码 13462382-8
电子工程设计施工、建筑智能化工程设计与施工、建筑装
饰装修工程设计施工一体化、数据中心机房工程设计与施
工、电气工程（工程类项目凭许可资质经营），机电设备
安装、调试，计算机信息系统集成，软件开发，超短波、
微波通信网络设计，安保技术防范设计、施工及其产品销
经营范围
售，机电产品、电子产品、计算机软硬件的销售，商务咨
询（除经纪），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
含固定网电话信息服务和互联网信息服务），从事货物及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998 年 4 月 3 日
营业期限 2028 年 4 月 2 日
56
根据智建电子的说明并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统网站
（http://gsxt.saic.gov.cn）进行查询，智建电子自成立以来至 2013 年前历年均通
过了工商年检，2013 年、2014 年度及 2015 年度已依照《注册资本登记制度改革
方案》（国发[2014]7 号）等相关规定将企业年度报告予以公示。截至本法律意见
书出具之日，各股东所持智建电子股权不存在质押情况。
截至本法律意见书出具之日，智建电子的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 李旺 800.00 800.00 80%
2 章祺 200.00 200.00 20%
合计 1,000.00 1,000.00 100%
2．智建电子的设立和历史沿革
（1）1998 年 4 月，智建电子设立
1997 年，夏妙鑫、李旺签署了智建电子的公司章程，决定共同出资设立智
建电子，注册资本为人民币 50.00 万元，其中夏妙鑫以货币出资 5.00 万元，出资
比例为 10%；李旺以货币出资 45.00 万元，出资比例为 90%。
1998 年 3 月 3 日，上海高科会计师事务所出具了《验资报告》（沪高验（98）
第 613 号），根据该报告，确认智建电子已收到其股东投入的注册资本 50 万元人
民币。
1998 年 4 月 3 日，智建电子在上海市徐汇区工商行政管理局办理完毕工商
登记手续。
智建电子设立时的股东及股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 李旺 45.00 45.00 90%
2 夏妙鑫 5.00 5.00 10%
合计 50.00 50.00 100%
（2）1999 年 7 月，注册资本增加至 200.00 万元
1999 年 5 月 26 日，智建电子作出股东会决议，决定将注册资本由 50.00 万
元变更为 200.00 万元，该次增资系由股东以 1998 年度及 1999 上半年度的未分
配利润及股东的货币出资实现，该次增资完成后，李旺出资 180.00 万元，占注
册资本的 90%，夏妙鑫出资 20.00 万元，占注册资本的 10%。
1999 年 7 月 28 日，上海闵行会计师事务所出具了《验资报告》（闵审事验
（99）第 607 号），根据该报告，截至 1999 年 7 月 28 日止，智建电子已收到股
东缴纳的新增注册资本合计人民币 150.00 万元。
1999 年 7 月 29 日，智建电子在上海市工商行政管理局闵行分局办理完毕工
57
商登记手续。办理完毕本次增资工商变更登记手续。
本次增资完成后，智建电子的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 李旺 180.00 180.00 90%
2 夏妙鑫 20.00 20.00 10%
合计 200.00 200.00 100%
（3）2001 年 3 月，注册资本增加至 500.00 万元
2001 年 2 月 20 日，智建电子作出股东会决议，决定将注册资本由 200.00 万
元变更为 500.00 万元，该次增资系由股东以 2000 年度及 2001 年 1 月的税后未
分配利润实现，该次增资完成后，李旺出资 450.00 万元，占注册资本的 90%，
夏妙鑫出资 50.00 万元，占注册资本的 10%。
2001 年 3 月 7 日，上海信义会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（信
义会验（2001）第 154 号），根据该报告，截至 2001 年 2 月 28 日止，智建电子
已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 300.00 万元。
2001 年 3 月 15 日，智建电子在上海市工商行政管理局闵行分局办理完毕本
次增资的变更工商登记手续。
本次增资变更完成后，智建电子的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 李旺 450.00 450.00 90%
2 夏妙鑫 50.00 50.00 10%
合计 500.00 500.00 100%
（4）2009 年 11 月，注册资本增加至 1,000.00 万元
2009 年 11 月 5 日，智建电子作出股东会决议，同意注册资本由 500.00 万元
增资到 1,000.00 万元，该次增资完成后，李旺出资 900.00 万元，占注册资本的
90%，夏妙鑫出资 100.00 万元，占注册资本的 10%。
2009 年 11 月 9 日，上海正达会计师事务所出具了《验资报告》（沪正达会
验（2009）1018 号），根据该报告，截至 2006 年 9 月 4 日止，智建电子已收到
股东缴纳的新增注册资本 500.00 万元，各股东均以货币出资。
2009 年 11 月 25 日，智建电子在上海市工商行政管理局闵行分局办理完毕
本次增资的变更工商登记手续。
本次增资完成后，智建电子的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 李旺 900.00 900.00 90%
2 夏妙鑫 100.00 100.00 10%
58
合计 1,000.00 1,000.00 100%
（5）2012 年 3 月，第一次股权转让
2012 年 2 月 17 日，智建电子作出股东会决议，由于智建电子股东夏妙鑫死
亡，根据上海市东方公证处于 2011 年 11 月 24 日出具的《公证书》（（2011）沪
东证字第 23180 号）的说明，由夏妙鑫的配偶唐宏贞继承夏妙鑫持有的智建电子
10%的股权，唐宏贞将其承继的智建电子 10%的股权以 100.00 万元的价格转让
给股东李旺，该次股权转让完成后，李旺出资 1000.00 万元，占注册资本的 100%。
2012 年 2 月 17 日，李旺与唐宏贞签署了《股权转让协议》，约定唐宏贞将
其持有的智建电子 10%的股权以 100.00 万元的价格转让给李旺。
2012 年 3 月 20 日，智建电子在上海市工商行政管理局闵行分局办理了本次
股权转让的变更工商登记手续。
本次股权转让完成后，智建电子的股本结构如下:
序号 股东姓名 认购股本额（万元） 实缴股本额（万元） 持股比例
1 李旺 1,000.00 1,000.00 100%
合计 1,000.00 1,000.00 100%
（6）2014 年 3 月，第二次股权转让
2014 年 3 月 1 日，李旺作出《股东决定》，李旺将其所持的智建电子 20%的
股权以 200.00 万的价格转让给章褀。
2014 年 3 月 7 日，李旺与章祺签署了《股权转让协议》，约定李旺将其持有
的智建电子 20%的股权以 200.00 万元的价格转让给章祺。
2014 年 3 月 28 日，智建电子在上海市工商行政管理局闵行分局办理了本次
股权转让的变更工商登记手续。
本次股权转让完成后，智建电子的股本结构如下:
序号 股东姓名 认购股本额（万元） 实缴股本额（万元） 持股比例
1 李旺 800.00 800.00 80%
2 章祺 200.00 200.00 20%
合计 1,000.00 1,000.00 100%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，智建电子为依法设立并
有效存续的有限公司，其注册资本已按期全部缴纳到位，具有独立的企业法人资
格，其历次变更均依法履行了相关内部程序，并依法办理了工商变更登记，上述
各项变更均合法有效。
3．智建电子北京办事处
59
北京办事处，是智建电子于北京设立的办事处，目前持有北京市工商行政管
理局朝阳分局核发的注册号为 1101051920791 的《营业执照》，成立于 2005 年
12 月 6 日，负责人为李旺，营业场所为北京市朝阳区东三环中路甲 10 号赢嘉中
心 A1409 室，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法
律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理
机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选
择经营项目开展经营活动。
4. 智建电子的业务资质与行政许可
（1）智建电子的经营范围
经核查，智建电子的经营范围为电子工程设计施工、建筑智能化工程设计与
施工、建筑装饰装修工程设计施工一体化、数据中心机房工程设计与施工、电气
工程（工程类项目凭许可资质经营），机电设备安装、调试，计算机信息系统集
成，软件开发，超短波、微波通信网络设计，安保技术防范设计、施工及其产品
销售，机电产品、电子产品、计算机软硬件的销售，商务咨询（除经纪），第二
类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）已取得的业务资质与行政许可
①计算机信息系统集成企业资质证书
智建电子现持有中华人民共和国工业和信息化部于 2013 年 12 月 28 日核发
的编号为 Z3310020060614 的《计算机信息系统集成企业资质证书》，核定智建电
子的计算机信息系统集成企业资质为叁级，有效期至 2016 年 12 月 27 日。
②建筑业企业资质证书
智建电子现持有上海市城乡建设和管理委员会于 2015 年 11 月 25 日联合核
发的编号为 D231239104 的《建筑业企业资质证书》，有效期至 2020 年 11 月 24
日，资质类别及等级为电子和智能化工程施工专业承包二级，建筑机电安装工程
施工专业承包三级。
③增值电信业务经营许可证
智建电子现持有中华人民共和国工业和信息化部于 2014 年 11 月 3 日核发的
经营许可证编号为 B2-20140450 的《增值电信业务经营许可证》，有效期至 2019
年 11 月 3 日，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网
电话信息服务和互联网信息服务），业务范围为全国。
④增值电信业务经营许可证
智建电子现持有上海市通信管理局于 2013 年 4 月 1 日核发的经营许可证编
号为沪 B2-20070229 的《增值电信业务经营许可证》，有效期至 2017 年 11 月 26
日，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），
业务范围为上海市。
60
⑤安全生产许可证
智建电子现持有上海市城乡建设和管理委员会于 2015 年 10 月 14 日核发的
证书号为沪 JZ 安许证字【2007】040270 的《安全生产许可证》，有效期至 2018
年 10 月 13 日。
⑥质量管理体系认证证书
智建电子现持有上海质量体系审核中心于 2015 年 10 月 27 日核发的证书号
为 00315QJ0055R3M 的《质量管理体系认证证书》，核定质量管理体系符合标准
GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008、GB/T 50430-2007，质量管理体系覆盖范围为
“建筑智能化工程施工及相关活动”。有效期至 2018 年 10 月 26 日。
5．智建电子的主要资产
（1）租赁房产
根据智建电子提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
智建电子房屋租赁情况如下：
序号 出租人 承租人 地址 租金（元/月） 面积（㎡） 租赁期限
上海东方 上海市徐汇区斜土路
智建电 2014.11.8 至
1 网股份有 2567 号东方网综合业务 59502.3 543.4
子 2016.11.7
限公司 楼 A2 楼四楼
智建电
北京市丰台区顺三条 21 7,800（每年递增 2014.9.20 至
2 张春蓉 子北京 -
号 2 号楼 12A05 室 5%） 2017.9.10
办事处
上海梓庄
工业区天
智建电 上海市闵行区光华路 2012.1.1 至
3 为经济发 0 10
子 1188 号 2021.12.31
展有限公
司
经本所律师核查，出租人张春蓉持有编号为 X 京房权证丰私字第 025206 号
房地产权证书，其合法拥有上述租赁房屋的相应产权，上述房屋租赁合同合法有
效。
经本所律师核查，上海东方网股份有限公司及上海文化广播影视集团按份共
同持有编号为沪房地徐字（2012）第 015565 号房地产权证书，但出租人仅为产
权人之一的上海东方网股份有限公司。根据中共上海市委、上海人民政府于 2014
年 3 月 21 日出具的《关于深化上海文化广播影视集团改革有关问题的批复》，上
海文化广播影视集团与上海广播电视台现实行一体化，现不存在上海文化广播影
视集团这一主体，智建电子也未能提供上海文化广播影视集团在该房产项下的权
利承继方愿意出租该房产给智建电子的相关文件。
经本所律师核查，除承租的上海东方网股份有限公司的房产存在瑕疵外，上
表中第 3 项租赁的房产也未提供相关产权证明，针对该等可能影响到智建电子持
续经营的事宜，智建电子全体股东章褀、李旺出具《承诺函》承诺，“若公司租
61
赁的物业在租赁期间内因权属问题无法继续正常使用，本人承诺将承担公司由此
实际遭受的经济损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代
场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，确保公司的经营不会因此受到实质影
响。”
经本所律师核查，智建电子在上海市工商行政管理局闵行分局登记备案的住
所地为上海市闵行区光华路 1188 号，而智建电子的实际经营地为上海市徐汇区
斜土路 2567 号东方网综合业务楼 A2 楼四楼，针对住所地与实际经营地不一致
的情形，智建电子的全体股东章褀、李旺出具了相关承诺函承诺“若因公司的实
际经营场所与工商登记备案的住所地不一致而使得公司遭受任何损失，本人承诺
将承担公司由此实际遭受的经济损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、
停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，确保公司的经营不会因
此受到实质影响。”
鉴于智建电子所承租的所有房产与智建电子住所地与实际经营地不一致的
情形皆有智建电子股东作出的确保智建电子的经营不因此收到实质影响的承诺，
本所律师认为，该等事宜对智建电子的持续经营将不构成重大障碍。
（2）计算机软件著作权
根据智建电子提供的资料并经本所律师检索中国版权在线
（http://www.chinacopyright.org.cn/）相关信息，截至本法律意见书出具之日，智
建电子共拥有 4 项计算机软件著作权，具体情况如下：
首次发表
登记号 软件全称 软件简称 版本号 登记日期 取得方式
日期
KOF 数据中心
2013SR093627 虚拟化监控 - V1.0 2013-07-05 2013-09-02 原始取得
iOS 版软件
KOF 数据中心
虚拟化监控
2013SR092544 - V1.0 2013-07-05 2013-08-30 原始取得
Android 版软
件
KOF EKTV 电
2010SR073741 EKTV V1.0 2010-05-01 2010-12-28 原始取得
脑点播软件
智建综合布线
2008SR20167 - V1.0 2008-07-15 2008-09-22 原始取得
管理软件
经核查，本所律师认为，智建电子现拥有的计算机软件著作权权属清晰，计
算机软件著作权登记证书完备有效，且不存在权利质押或被冻结查封的情形。
（3）软件产品登记证书
根据智建电子提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
62
智建电子共拥有 3 项在有效期内的软件产品，具体情况如下：
序
证书编号 软件名称 发证日期 有效期
号
1 沪 DGY-2013-1688 KOF 数据中心虚拟化监控 iOS 版软件 V1.0 2013.8.10 五年
2 沪 DGY-2013-1684 智建综合布线管理软件 V1.0 2013.8.10 五年
KOF 数据中心虚拟化监控 Android 版软件
3 沪 DGY-2013-1687 2013.8.10 五年
V1.0
经核查，本所律师认为，智建电子现拥有的软件产品权属清晰，软件产品登
记证书完备有效，且不存在权利质押或被冻结查封的情形。
（4）域名
根据智建电子提供的资料，截至本法律意见书出具之日，智建电子共拥有 5
项在有效期内的域名，具体情况如下：
序号 域名 注册时间 到期时间
1 kofsh.com 2010.8.8 2016.8.8
2 kofsh.com.cn 2012.1.4 2017.1.4
3 kofsh.co 2012.1.4 2017.1.3
4 greendc.com.cn 2011.3.30 2017.3.30
5 idccare.com.cn 2015.6.4 2016.6.4
经核查，本所律师认为，智建电子现拥有的域名权属清晰，域名证书完备有
效，且不存在权利质押或被冻结查封的情形。
（5）商标专用权
根据智建电子提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
智建电子共拥有 4 项商标专用权，该等商标专用权的具体情况如下：
注册证
商标样式 类别 核定使用商品 有效期至
号
室内装饰设计；计算机编程；计算机软
303211 件设计；计算机硬件咨询；计算机数据
第 42 类 2023.2.6
2 复原；计算机软件维护；计算机网络的
设计；视频会议系统的设计
计算机程序（可下载软件）；计算机存
储装置；监事程序（计算机程序）；智
149635
第 9 类 能卡（集成电路卡）；连接器（数据处 2025.9.13
27
理设备）；数据处理设备；网络通讯设
备；配电箱（电）；电池箱；电池
金属支架；金属护栏；金属天花板；金
149635
第 6 类 属地板；建筑用金属加固材料；电缆桥 2025.11.13
26
架；金属建筑材料；铝塑板；五金器具；
63
金属箱
建筑施工监督；建筑；室内装潢；室内
装潢修理；电器的安装和修理；空调设
142526 备的安装和修理；机械安装、保养和修
第 37 类 2025.5.6
80 理；计算机硬件安装、维护和修理；照
明设备的安装和修理；办公机器和设备
的安装、保养和修理
经核查，本所律师认为，智建电子现拥有的商标专用权权属清晰，注册商标
登记证书完备有效，且不存在权利质押或其他权利限制情形。
6．智建电子享受的税收优惠情况
根据智建电子的说明，截至本法律意见书出具之日，智建电子近两年一期并
未享受任何税收优惠。
7. 智建电子的对外担保情况
根据智建电子提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，智建电子对
外担保情况如下表所示：
担保类型 编号 受益人 担保金额（万元） 失效日期
预付款保函 ZJDZ20160421-1 上海市政府公众 45.48 2016.6.8
信息网管理中心
预付款保函 ZJDZ20160421-2 上海市政府公众 45.48 2016.12.8
信息网管理中心
预付款保函 ZJDZ20160421-3 上海市政府公众 45.48 2016.12.8
信息网管理中心
本所律师认为，上述预付款保函的出具为智建电子在其经营活动中因业务需
要而出具，不会为智建电子的正常经营造成法律上的障碍。
8. 诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据智建电子所在地的工商、税务、人力资源和社会保障局等政府部门出具
的证明文件及智建电子出具的书面说明，并经本所律师检索中国执行信息公开网
(http://shixin.court.gov.cn/)、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
相关信息，截至本法律意见书出具之日，智建电子不存在尚未了结或可预见的、
可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
64
9．综上所述，本所律师认为：
（1）智建电子为依法设立并有效存续的有限责任公司，合法拥有从事相关业
务所必备的资质或许可，不存在根据法律、行政法规以及其公司章程规定应予终
止之情形。
（2）智建电子股东现时合法持有智建电子合计 100%的股权，权属清晰，不
存在任何被设置质押等担保物权及其他权利受限制情形，依法有权进行转让。
（3）智建电子合法拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）截至本法律意见书出具之日，智建电子不存在尚未了结或可预见的、可
能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．本次收购绘宇智能、智建电子 100%股权事宜不涉及关联交易
根据本次重组之各资产转让方出具的书面说明，该等股东与欧比特不存在关
联关系，欧比特本次收购绘宇智能 100%股权、智建电子 100%股权事宜不涉及
关联交易。
2．本次重组前，欧比特和绘宇智能、智建电子及其股东不存在关联交易
根据本次重组之各资产转让方出具的书面说明，该等股东与欧比特不存在关
联关系；根据大华出具的《上市公司备考合并审计报告》和《绘宇智能审计报告》、
《智建电子审计报告》，本次重组前，欧比特和绘宇智能、智建电子及其股东不
存在关联交易。
3．减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范相关主体在本次重组完成后与欧比特的关联交易，维护欧比特
及其中小股东的合法权益，绘宇智能、智建电子全体股东出具了《关于规范关联
交易的承诺函》，承诺内容主要如下：
（1）对于未来可能的关联交易，该等承诺人及其控制的企业将善意履行作
为上市公司股东的义务，不利用其股东地位，就上市公司与该等承诺人及其控制
的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事
会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
（2）该等承诺人和其控制的企业及其关联方不以任何方式违法违规占用上
市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
（3）如果上市公司与该等承诺人及其控制的企业发生无法避免或有合理原
因的关联交易，则该等承诺人及其控制的企业承诺将促使上述关联交易遵循市场
公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。该等承诺人及其控制的企业
将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给
65
予的条件。
（4）该等承诺人及其控制的企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理
制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司
造成损失的情形，将依法承担相应责任。
本所律师认为，绘宇智能、智建电子全体股东做出的上述承诺将有利于减少
和规范欧比特与该等主体之间的关联交易行为，保障欧比特及其中小股东的合法
权益。
（二）同业竞争
1．关于目前的同业竞争情况
根据本次重组之各资产转让方的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，本次重组之各资产转让方与其各自所持股权的标的公司之间不存在实
质构成同业竞争的情形。
2．关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，为避免与欧比特及各标的公司可能产生的同业竞争问题，
绘宇智能、智建电子全体股东出具了《关于避免与珠海欧比特控制工程股份有限
公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺事项主要如下：
（1）截至该声明及承诺函出具之日，除拟转让的标的公司外，该等承诺人
及其控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可
能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
（2）本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，该等承诺
人及其控制的企业与上市公司、本次拟转让的标的公司及上市公司其它控股子公
司不会构成直接或间接同业竞争关系。
（3）在作为上市公司股东期间及转让完毕该等承诺人持有的上市公司股份
之后一年内，以及该等承诺人分别在其各自所持股权的标的公司任职期间及分别
从其各自所持股权的标的公司离职后 36 个月内，该等承诺人及其控制的企业不
直接或间接从事或发展与上市公司、本次拟转让的标的公司及上市公司其他控股
子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成
立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；该等承诺人
不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活
动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公
司优先发展权；如上市公司经营的业务与该等承诺人以及受该等承诺人控制的任
何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，该等承诺人同意上市公
司有权以公平合理的价格优先收购该等承诺人在该企业或其他关联公司中的全
部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，该等承诺人同意在合理期限
内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；该等承诺人不进行任何
损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
（4）该等承诺人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
66
本所律师认为，为避免与欧比特及其控股子公司的同业竞争，绘宇智能、智
建电子全体股东已出具了上述承诺，该等承诺对绘宇智能、智建电子全体股东具
有约束力并有助于保护欧比特及其中小股东的合法权益。
八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，绘宇智能、智建电子成为欧比特的全资
子公司，绘宇智能、智建电子的债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本
次重组不涉及债权债务的转移；绘宇智能、智建电子分别与各自员工之间的劳动
合同关系不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及人员安置事宜。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欧比特就本次重组履行的主
要信息披露情况如下：
1 ． 2016 年 4 月 6 日 ， 欧 比 特 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和
www.cninfo.com.cn 网站上发布了《关于重大事项停牌的公告》。
2．2016 年 4 月 12 日、2016 年 4 月 19 日、2016 年 4 月 26 日、2016 年 4 月
30 日、2016 年 5 月 7 日、2016 年 5 月 17 日，2016 年 5 月 24 日，欧比特在《中
国证券报》和《证券时报》上公告了《关于发行股份购买资产停牌的公告》、《关
于发行股份购买资产进展的公告》、《关于发行股份购买资产进展的公告》、《关于
发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》、《关于公司股票暂不复牌的提示性公
告》、《关于发行股份购买资产进展的公告》，《关于公司股票复牌的提示性公告》
并在 www.cninfo.com.cn 网站上予以披露。
3．2016 年 5 月 5 日，欧比特独立董事签署了《珠海欧比特控制工程股份有
限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事
项的事前确认意见》，同意将本次重组相关事项提交公司董事会进行审议。
4．2016 年 5 月 6 日，欧比特召开第三届董事会第十九次会议，逐项审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、、
《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订
附生效条件的<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议>、<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于本
次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形
67
的议案》、《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于公司暂不就本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项召开股东大会的议案》。
5.2016 年 5 月 23 日，欧比特召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案（修订稿）>的议案》。
6.2016 年 6 月 3 日，欧比特召开第三届董事会第二十一次会议，逐项审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、
《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审
计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》、《关于审议<珠海欧比特控制工程股份有限公司关于本次交易摊薄即期回
报的风险提示及公司采取的措施>的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订附
生效条件的<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议>、<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、 关于召开公司 2016 年第一次
临时股东大会的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
7.2016 年 6 月 3 日，欧比特独立董事签署了《珠海欧比特控制工程股份有限
公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意
见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
8．2016 年 6 月 3 日，欧比特独立董事出具了《珠海欧比特控制工程股份有
限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见
9．经本所律师核查，大华对本次交易各标的资产绘宇智能、智建电子出具
了《绘宇智能审计报告》、《智建电子审计报告》，并出具了《上市公司备考合并
审计报告》，上海申威以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对本次交易各标的资
产绘宇智能、智建电子进行评估，出具了《绘宇智能评估报告》、《智建电子评估
报告》，本次重组的独立财务顾问东海证券就本次重组事宜出具了独立财务顾问
报告，本所拟为本次重组事宜出具本法律意见书，该等证券服务机构出具的文件
尚待依据有关规定由欧比特在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欧比特履行了法定的
信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
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十、本次重组相关知情人员买卖欧比特股票的情况
（一）本次交易中的内幕知情人员
1．发行方：欧比特及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人
以及上述人员的直系亲属；
2．交易对方：智建电子股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上
述人员的直系亲属；绘宇智能股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上
述人员的直系亲属；
3．中介机构：为本次重组提供中介服务的东海证券、国浩律师、大华、上
海申威及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属。
（二）相关人员买卖欧比特股票的情况
根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于 2016 年 4 月 18 日、2016 年 5 月 6 日出具的信息披露义务人持股及股份变更
查询证明及欧比特股东股份变更明细清单，自 2016 年 4 月 5 日欧比特停牌前 6
个月起至 2016 年 4 月 5 日欧比特停牌期间（以下统称“核查期间”），上述纳
入内幕知情人核查范围的人士以及上述人士直系亲属在核查期间内买卖欧比特
A 股的情况如下：
1．发行方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述
人员的亲属买卖股票情况
（1）YAN JUN(颜军)在核查期间买卖欧比特股票的情况如下：
交易日期 交易股数 交易方向
2016.1.25 2,100.000 卖出
除上述人员外，本次重组发行方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕
消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖欧比特股票的情况。
2．交易对方及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲
属买卖股票情况
本次重组交易对方及其主要负责人、相关内幕消息知情人以及上述人员的直
系亲属在核查期间不存在买卖欧比特股票的情况。
3．参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以
及上述人员的直系亲属买卖股票情况
本次交易聘请的东海证券、国浩律师、大华、上海申威以及项目经办人和相
关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖欧比特股票
的情况。
（三）相关主体买卖欧比特股票的性质
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（1）YAN JUN(颜军)在核查期间就其本人买卖欧比特股票的情况出具书面
说明如下：
“本人为珠海欧比特控制工程股份有限公司的实际控制人、董事长，本人于
2016 年 1 月 25 日于二级市场卖出欧比特（股票代码：300053）股票 2,100,000
股。本人获取欧比特本次重大资产重组信息的时间为 2016 年 4 月 4 日，从 2016
年 4 月 5 日起欧比特已停止交易。本人在 2016 年 4 月 4 日之前未获取任何有关
欧比特重大资产重组的内幕信息，在此之前卖出欧比特股票系为满足个人资金需
求并基于个人判断而做出的自由处置本人合法财产的行为；本人不存在利用内幕
信息进行内幕交易的情形。”
经核查，YAN JUN(颜军)作为本次重组的内幕信息知情人，其知悉本次交易
时间为 2016 年 4 月 4 日，晚于其持有的上市公司股份数量变动时间，不存在利
用内幕信息进行内幕交易的行为。
本所律师认为，YAN JUN(颜军)已声明其买卖欧比特股票系根据市场情况做
出的独立判断，其买卖欧比特股票的交易属于基于个人判断而做出的一种市场投
资行为，不属于通过内幕消息进行股票买卖获利的情形，对本次重组不构成实质
法律障碍。
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
1．根据东海证券获发的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》、
签字人员获发的《中国证券业执业证书》，东海证券及其签字人员作为欧比特本
次重组的独立财务顾问资格合法、有效。
2．根据本所获发的《律师事务所执业许可证》、经办律师获发的《律师执
业证》，本所及经办律师作为欧比特本次重组的法律顾问资格合法、有效。
3．根据大华获发的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师
证书》，为本次重组出具审计报告的大华及其经办会计师的资格合法、有效。
4．根据上海申威获发的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、
《证券期货相关业务评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证
书》，为绘宇智能、智建电子出具评估报告的上海申威及其经办评估师的资格合
法、有效。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，欧比特本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重
组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。
除尚需取得欧比特股东大会审议通过及中国证监会的核准外，本次重组的实施不
存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实
质性障碍的法律问题或风险。
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本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
71
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
丁明明
负责人：______________ 律师：______________
张敬前 幸黄华
2016 年 6 月 3 日
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