珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规以及公司《章程》的有关规定，作为珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金（以下简称“本次发行”、“本次资产重组”）的预案及相关文
件，对本次资产重组所涉及的广州绘宇智能勘测科技有限公司以及上海智建电子
工程有限公司 100%权益的评估事项进行了核查，现就评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估
有关事项发表如下独立意见：
1.本次资产重组的评估机构上海申威资产评估有限公司具有相关证券业务
资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与
本次资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得
当，评估方法与评估目的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格的专
业评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具
有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
2.公司本次向标的资产转让方非公开发行股份的定价基准日为公司首次审
议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行
价格确定为33.64元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股
票交易的均价，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准；
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格应相应调整。
2016年4月21日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《2015年度利润
分配预案》，公司拟以截至2015年12月31日公司总股本231,160,240股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税）,以资本公积金向全体股东每
10股转增15股。2016年5月13日，公司2015年年度股东大会审议并通过了《2015
年度利润分配预案》。
2016年5月17日，公司披露了《关于2015年度权益分派实施公告》，本次权益
分派股权登记日为：2016年5月23日，除权除息日为：2016年5月24日，并于2016
年5月24日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本次发行股份购买资产发行价格调
整如下：
本次发行股份购买资产的发行价格由原33.64元/股调整为13.44元/股。
公司本次向配套资金认购方非公开发行股份的定价基准日为该等股份的发
行期首日（发行期首日是指发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个
交易日）。发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结
果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及
其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立
意见》之签字页）
独立董事签字：
富宏亚：
陈秀丽：
邓路：
2016 年 6 月 3 日
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