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关于中山达华智能科技股份有限公司
对卡友支付服务有限公司会计处理合规性的专项说明
深圳证券交易所：
根据贵部通过邮件发送的《中小板年报问询函【2016】第 224 号》问询函的
要求，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为中山达华智
能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”）2015 年年审的审计机构，就贵部问
询函中要求会计师发表专项意见的事项进行了核查，现回复如下：
1、2015 年，你公司收购的卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）
收入和利润分别为 921.55 万元和-4,361.80 万元，同比分别下降 77.58%和
82.85%。截至 2015 年年报披露日，你公司已收购卡友支付近 75%的股权（工商
变更尚在进行中），但你公司未将卡友支付纳入合并报表范围。此外，请你公司
对以下事项作出说明：
（1）请你公司结合收购卡友支付股权进展及信息披露情况，说明你公司将卡
友支付认定为联营企业，未纳入合并报表范围的原因及合规性，并请你公司年审
会计师事务所出具专项意见。
回复：
截止至 2016 年 4 月 20 日年报披露日，达华智能通过多次交易陆续与卡友支
付股东签订股权转让协议，情况如下：
单位金额：人民币万元
截止 2015
年 12 月 31
原股东名称 持股比例 协议签订日 收购价款
日已付款
1
江阴紫光软件有限公司 30.00% 2015 年 3 月 17 日 10,800.00 10,800.00
周锐 6.87% 2015 年 6 月 26 日 2,473.20 1,236.60
紫光合创信息技术（北京）有
限公司 6.87% 2015 年 10 月 23 日 2,473.20 1,236.60
王红雨 9.12% 2015 年 10 月 23 日 3,283.20 1,641.60
广州银联网络支付有限公司 12.50% 2015 年 11 月 23 日 2,151.50 2,151.50
上官步燕 9.045% 2016 年 3 月 10 日 3,256.20 -
合计 74.405% — 24,437.30 17,066.30
上表显示，达华智能 2015 年协议收购卡友支付 65.36%的股权，2016 年协议
收购卡友支付 9.045%的股权。根据中国人民银行令[2010]第 2 号《非金融机构支
付服务管理办法》第十四条规定及《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更
事项监督管理工作的通知》等法律法规，变更主要出资人，应当在向公司登记机
关申请变更前报中国人民银行同意。卡友支付属于非金融支付服务机构，其股权
变更事项必须获得中国人民银行的同意方可执行。
2015 年 3 月，达华智能与江阴紫光软件有限公司签订《卡友支付服务有限公
司 30.00%股权产权交易合同》，并于当月通过上海联合产权交易所审核，合同正
式生效，达华智能全额支付收购价款。2015 年 9 月，此项交易取得中国人民银行
上海分行批复同意达华智能收购卡友支付 30.00%股权。2015 年底，卡友支付完
成 30.00%的工商变更手续。
2015 年 6 月、10 月及 11 月，达华智能分别与周锐、紫光合创信息技术（北
京）有限公司、王红雨、广州银联网络支付有限公司签订股权收购协议，此次收
购完成后达华智能将继续取得卡友支付 35.36%的股权；2016 年 3 月，达华智能
与上官步燕签订股权收购协议，此次收购完成后达华智能将继续取得卡友支付
9.045%的股权。截止至 2016 年 4 月 20 日年报披露日，以上收购行为仍处于申请
中国人民银行批准的过程中，中国人民银行是否批复此项交易存在不确定性。
按照企业会计准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买
方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资
产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，
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通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且
有能力、有计划支付剩余款项；
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
截止至 2015 年年末，达华智能取得江阴紫光软件有限公司持有卡友支付
30.00%的股权；达华智能收购周锐、紫光合创信息技术（北京）有限公司、王红
雨、广州银联网络支付有限公司持有卡友支付共计 35.36%股权的行为尚未获得中
国人民银行批准，协议双方尚未办理财产权转移手续，达华智能未取得该部分股
权。通过上述多次交易执行情况判断，达华智能在 2015 年年末尚未同时满足被收
购单位实际控制权转移所需的五个条件，未能取得卡友支付的控制权，不将其纳
入合并财务报表范围。同时，鉴于达华智能持有卡友支付 30.00%股权，在卡友支
付 7 名董事会成员中占 1 名，对卡友支付的财务和经营政策有参与决策的权力，
存在重大影响，故达华智能将卡友支付认定为联营企业。
综上所述，会计师认为达华智能在 2015 年年报编制中将卡友支付认定为联营
企业、未纳入合并报表范围，其会计处理符合企业会计准则的相关规定。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
二〇一六年六月三日
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