证券代码：200986 证券简称：粤华包 公告编号：2016-059W
债券代码：112130 债券简称：12 华包债
佛山华新包装股份有限公司
关于 2015 年年报问询函复函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山华新包装股份有限公司（简称公司）于 2016 年 5 月 24 日收到深证证券
交易所公司管理部《关于对佛山华新包装股份有限公司的年报问询函》（公司部
年报问询函【2016】第 251 号，以下简称“问询函”）。公司组织相关人员和中介
机构对问询函中涉及的问题进行了自查和核查，并按深圳证券交易所的要求及时
进行了回复，现将回复内容公告如下：
问题一、根据你公司年报显示，你公司 2015 年归属于上市公司股东的净利
润 133,094,696.66 元，其中处置子公司佛山诚通纸业有限公司（以下简称“佛
山诚通”）股权产生的投资收益 112,969,816.59 元，请你公司详细说明以下问
题：
（一）详细说明上述交易分别对合并财务报表和母公司财务报表分别产生
的影响（列式收益计算过程），并解释说明母公司财务报表投资收益为负的原因。
回复如下：
以下详细介绍计算过程，其中计算步骤可解释母公司投资收益为负的原因。
1、处置佛山诚通对母公司财务报表的影响：
2009 年，本公司投资 2.25 亿元、嘉成林业控股有限公司投资 0.75 亿元成
立佛山诚通纸业有限公司（以下简称“佛山诚通”），注册资本 3 亿元。本公司按
照出资比例，持股 75%，能对佛山诚通的经营实施控制，因此佛山诚通属于本公
司的控股子公司，母公司报表按照成本法核算。截止 2015 年末，佛山诚通未进
行过增减资、分红等权益性活动，公司持有对佛山诚通 75%股权的成本为 2.25
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亿元。2015 年末本公司处置该部分股权，转让价款为 1.5 亿元，从而确认投资
亏损 7500 万元；受此投资亏损的影响，母公司财务报表投资收益为负数。
2、处置佛山诚通对合并报表的影响：
从合并报表层面，佛山诚通的净资产以及本公司持有佛山诚通 75%股权对应
的净资产份额在 2015 年度的变动情况如下（货币单位：人民币万元）：
本公司持有的
佛山诚通净资产
佛山诚通净资产
2015 年 1 月 1 日 11,651 8,738
2015 年度亏损额 (6,714) (5,035)
2015 年 12 月 31 日 4,937 3,703
在合并报表层面，佛山诚通在 2015 年及以前年度实现的亏损，已经包含在
合并报表各期的损益中，因此，截止 2015 年 12 月 31 日，本公司在合并层面持
有的佛山诚通净资产仅为 3,703 万元，低于母公司层面对佛山诚通的长期股权投
资 2.25 亿元。
合并报表层面的投资收益计算如下：
单位：人民币万元
股权转让款 15,000
合并报表层面，对佛山诚通投资的账面成本 3,703
股权转让投资收益 11,297
测算股权转让事项对损益影响的计算过程：
单位：人民币万元
股权转让投资收益 11,297
佛山诚通 2015 年度归属于母公司的亏损 (5,035)
测算对损益的影响 6,262
综合以上，对合并报表的影响是：确认投资收益 11,297 万元，影响归属于
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母公司所有者的净利润 6,262 万元。根据《上市规则》9.2/9.3 以及第十三章释
义（十四）的要求，在信息披露及判断的时候，是以对归属于母公司净利润的影
响为判断标准及披露口径，所以披露预计影响时使用了归属于母公司净利润金额
6,200 万元。
（二）根据你公司 2015 年 12 月 31 日披露的《关于挂牌转让子公司股权的
进展公告》显示，上述股权转让事项截至报告期末仅收到了第一期股权转让款
4500 万元，仅占应收股权转让款项的 30%，且截至该公告披露日相关工商变更
手续也未办理完成。请你公司说明在上述情况该股权转让收入的确认是否符合
会计准则的要求。请年报审计机构核查并发表意见。
回复如下：
公司转让佛山诚通纸业有限公司股权，以 2015 年 12 月 31 日作为丧失对佛
山诚通纸业有限公司的控制权的时点，确认股权转让收入，基于以下几个方面的
判断：
1、 挂牌转让佛山诚通纸业有限公司股权的事项已经股东大会批准。公
司于 2015 年 11 月 12 日召开 2015 年第二次临时股东大会，通过了“挂牌出售子
公司股权的议案”；股权转让事项已按照公司章程及内部议事规定，经过了规定
的审批程序并得到同意。
2、 2015 年 12 月 29 日，交易各方签署了产权交易合同；产权交易合同
约定的转让价款支付方式为分期付款，第一期转让价款的 30%，由购买方以已支
付的保证金直接折抵；第二期，在合同生效后半年内，付清转让价款的 60%；第
三期，剩余转让价款，在合同生效之日起 12 个月内付清。
3、 2015 年 12 月 30 日，公司收到第一期股权转让款 4500 万元，收款额
为股权转让价款的 30%。购买方按照产权交易合同约定的分期付款方式支付了转
让款；股权转让款尚未支付的部分，产权交易合同中约定了明确的付款期限，并
且，北京诺安企业管理有限公司为股权转让款的支付承担了担保责任；根据以上
安排，判断股权转让产生的经济利益很可能流入公司。
4、 2015 年 12 月 31 日，佛山诚通纸业有限公司工商变更登记的申请材
料已经递交到广东省佛山市工商行政管理局，股权交易各方均确认股权交割实质
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上已经完成，与股权相关的风险和报酬已经转移。
基于以上几个方面的考虑，公司认为，确认转让股权的收入符合企业会计准则的
规定。
基于以上几个方面的考虑，公司认为，确认转让股权的收入符合企业会计准
则的规定。
公司年报审计机构的专项意见请见同日披露于巨潮资讯网的《年报问询函
中有关事项的说明》(大华特字[2016]004219 号)。
（三）根据你公司 2015 年 12 月 31 日披露的《关于挂牌转让子公司股权的
进展公告》显示，初步测算股权转让事项对你公司的损益影响约为 6200 万元，
但你公司实际确认的收益金额远高于预测数，请你公司详细说明差异原因。
回复如下：
本问题请参考前面的对问题（一）的“2、处置佛山诚通对合并报表的影响”
相关的回复。
（四）根据你公司 2016 年 3 月 22 日披露的《控股股东及其他关联方资金
占用情况的专项说明》中显示，报告期末佛山诚通占用你公司资金 49,024.06
万元。请你公司详细说明上述款项的后续支付安排、截至目前上述占用款结算
进展情况、上述资金占用款项是否会对你公司生产经营产生不利影响、佛山诚
通股权交易对手方的详细信息以及其和你公司是否存在关联关系，上述情况是
否已经在你公司处置佛山诚通股权的相关公告中充分披露并提交股东大会审议。
回复如下：
1、占用资金后续支付安排
为明确佛山诚通与公司的债权债务关系，并且对债权清偿作出合理的安排，
公司于 2015 年 12 月 31 日与佛山诚通、诺安资本管理有限公司（简称诺安资本）
签署了《债权债务清偿协议》，主要内容包括三个方面：
第一， 明确了债权债务金额。由于佛山诚通已经从控股子公司变成无股
权关系，需对前期经营产生的债权债务进行三方确认。经三方协商，将 2015 年
12 月 31 日佛山诚通占用公司资金 49,024.06 万元作为公司对佛山诚通的借款，
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借款日期从 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
第二， 明确占用资金的利息计算方式及还款安排。以 2015 年 12 月 31
日佛山诚通对本公司的欠款为本金，按同期中国人民银行发布的 3 年期定期贷款
基准利率（央行调整时按月浮动）计算资金占用利息，利息按季度支付。佛山诚
通确认在 2019 年 12 月 31 日前清偿所有本金及利息。
第三， 对公司债权设置保护条款，提高公司债权收回的安全性。诺安资
本承诺，在行使股东权利时，以保障佛山诚通及时充分履行本义务为前提；在佛
山诚通偿还全部本金和利息前，不会以其对佛山诚通的权益设置对外质权；当佛
山诚通还款能力得到改善，公司可要求佛山诚通偿还全部或部分借款，诺安资本
应同意公司的还款要求。
为进一步保障公司作为重要利益相关方的债权人利益，诺安资本同意佛山诚
通的监事由本公司指定。
2、占用款结算进展情况
根据《债权债务清偿协议》，佛山诚通已支付 2016 年第一季度利息，佛山诚
通将在 2019 年年末前归还占款本息。公司将根据佛山诚通的运营和资产处置情
况，及时提出还款要求。
3、占用款对公司的影响
佛山诚通对公司的资金占用是长期经营中逐渐积累形成的，公司在佛山诚通
占用公司资金的情况下日常经营活动并未受到影响。过去和当前均未因为佛山诚
通占用资金受到不良影响。
4、披露的完整性
公司在 2015 年 11 月 12 日披露的《关于挂牌出售子公司股权的公告》中披
露了截止资产评估基准日，佛山诚通对公司的资金占用余额为 47,673.92 万元
（即：公司对佛山诚通的债权）的情况。公司于同年 12 月 31 日披露《关于挂牌
转让子公司股权的进展公告》（公告编号：2015-074）中，披露了摘牌方（交易
对手方）为诺安资本管理有限公司及公司掌握的登记资料，公司通过产权交易所
获得的诺安资本的有关信息，已经于进展公告中进行了披露。公司对受让方进行
审核确认，诺安资本管理有限公司并非本公司关联方。关于股权转让过程及《债
权债务清偿协议》主要内容，在公司《2015 年年度报告》中第十节第八点的第 4
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小点“处置子公司”中有详细描述。
5、是否已交股东大会审议
由于上述债权的欠款主体（债务方）没有发生变化，欠款金额没有调整，因
此当时未对《债权债务清偿协议》再进行单独的审议和披露。由于上述股权转让
对公司的债权实现产生了新的影响，基于重要性原则，公司计划将《债权债务清
偿协议》提交董事会及股东大会进行审议。
（五）根据你公司披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》显示，佛山诚通占用的资金款被列示为“上市公司的子公司及其附属企业
的资金占用款”，但根据你公司年报显示 2015 年末佛山诚通已不再是你公司的
子公司，请详细说明上述披露是否有误，若是，请及时补充更正。
回复如下：
根据《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的填报要求，该项
目需要披露期初数、期末数以及发生额的变动，而佛山诚通在 2015 年期初为公
司子公司，适用《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的填报范围，
而年末该子公司已经完成股权转让，不属于上市公司子公司的关系，不需要列示
在《专项说明》的表格中。但如果将期末数列示为 0，则不符合实际的资金占用
情况。因此，为了填报期初数以及满足该数据完整性，便于投资者了解，所以将
期末数一并填列，并对佛山诚通在 2015 年 12 月 31 日已经不是本公司子公司的
情况作出注释说明。
（六）请详细说明截至目前该股权转让事项的进展情况、股权转让款项的
收回情况。
回复如下：
目前该股权转让事项当前正在根据《产权交易合同》正常进行。。2015 年
12 月 29 日，已按《产权交易合同》的约定收取了第一笔股权转让款 4500 万元，
2015 年 12 月 31 日，双方已完成股权交割实质性程序，公司已将佛山诚通经营
管理权移交给诺安资本管理有限公司。2016 年 1 月 6 日，已完成佛山诚通的工
商变更登记工作。按计划 2016 年 6 月前，受让方应再支付股权转让款的 30%。
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问题二、根据你公司年报显示，你公司报告期末其他应收款中新增“借款”
项 31,209,797.91 元，请你公司详细说明上述借款产生的原因、上述借款预计
收回时间、借款方具体名称及其与你公司的关系、是否构成关联方非经营性资
金占用或财务资助、是否履行相应审议程序和信息披露义务等。
回复如下：
经公司核查，2015 年年报期末其他应收款中披露了“借款”31,209,797.91
元，其中应收宁夏顺浩化工产品销售有限公司 25,209,797.91 元，款项性质描述
不准确，应当为“债务重组应收款”；借款余额中的另外 6,000,000.00 元，不是
新增借款，是应收珠海懿德晟实业有限公司款，账龄已超过三年，已全额计提坏
账准备，款项性质描述不准确，应分类为“其他往来款”。
截至 2016 年 4 月末，上述与债务重组相关的应收款余额 25,209,797.91 元
已收讫。截至本回复函发出日，应收珠海懿德晟实业有限公司 600 万元尚未收回。
针对上述款项性质描述不准确的错误，公司将对年报相关内容进行更正。
问题三、根据你公司年报显示，你公司的子公司珠海经济特区红塔仁恒纸
业有限公司与银行签订远期汇率合同，请你公司列表说明 2015 年度发生的外汇
衍生品交易合约金额、上述交易的实际套期保值效率、上述衍生品交易实际风
险敞口、上述交易的会计处理及其对损益的影响金额、你公司是否就上述衍生
品交易履行了相应的审议程序及披露义务。
回复如下：
1、子公司珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司（已整体变更为珠海红塔仁
恒包装股份有限公司，简称红塔仁恒，） 2015 年度发生的外汇衍生交易合约明
细如下表：
贷款金额 期末是否
日期 贷款银行 到期日 锁汇汇率 期末汇率 全年收益
（万美元） 已完结
中国进出口银行广东
2015.3 3,000.00 2015/12/01 6.4273 6.3973 -900,000.00 是
省分行
2015.3 澳门国际银行 800.00 2015/06/17 6.3418 6.1158 -1,808,000.00 是
2015.3 光大银行珠海分行 800.00 2015/07/07 6.3340 6.1166 -1,739,200.00 是
2015.3 浦发银行珠海分行 1,492.59 2015/05/05 6.3353 6.1180 -3,243,393.72 是
2015.8 兴业银行珠海分行 1,500.00 2016/01/20 6.4304 6.4936 948,000.00 否
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2015.8 兴业银行珠海分行 1,500.00 2016/02/11 6.4407 6.4936 793,500.00 否
2015.8 东亚银行珠海分行 199.90 2016/07/01 6.6000 6.4936 -212,689.24 否
合计 9,292.49 -6,161,782.96
2、上述衍生品交易实际风险敞口为远期汇率合同中尚未到期的 3 笔交易的
公允价值变动额，即为其实际风险敞口；其中，公允价值变动损失 21 万元，公
允价值变动收益 174 万元，已经包含在 2015 年度的损益中。
3、上述衍生产品交易的会计处理方式为贷款计入“短期借款”核算，每期
末按照期末汇率和锁定汇率的差异与贷款金额的乘积计入“以公允价值计量的且
其变动计入当期损益的金融资产（负债）”核算，同时调整当期“公允价值变动
损益”。2015 年末未完结的两笔兴业银行的美元贷款产生以公允价值计量的且
其变动计入当期损益的金融资产 174.15 万元，未完结的东亚银行的美元贷款产
生以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债 21.268924 万元。2015
年度衍生品交易对公司当期损益的影响为-6,161,782.96 元。
4、红塔仁恒的大量业务是涉及进口的，其主要原材料木浆都是从巴西、智
利、加拿大等地进口。2015 年因人民币汇率改革，人民币兑美元汇率波动加大，
为了锁定贷款成本，也为了锁定采购成本，红塔仁恒在贷款美元的同时也跟银行
签订了远期锁汇合同。该项交易已经过公司内部相关审批程序。因该交易为日常
的生产经营活动中锁定汇率风险和控制成本的措施，并非是直接为了收益进行的
外汇投资活动，故该衍生品交易事项按规定不需对外进行披露。
问题四、根据你公司年报显示，你公司期末货币资金余额高达 5.10 亿元，
请详细说明上述货币资金的存放情况及是否存在权利受限情况。
回复如下：
2015 年期末公司货币资金情况如下表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 312,658.48 283,310.72
银行存款 185,647,665.76 110,640,137.90
其他货币资金 323,746,286.83 363,625,954.94
合计 509,706,611.07 474,549,403.56
货币资金期末余额中的“其他货币资金”均为受限制的货币资金，货币资金
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受限制的情况已在年报的财务报表附注部分披露，详细情况如下：
单位：元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑汇票保证金 57,756,239.27 5,614,583.26
信用证保证金 2,858,600.00 115,119,272.90
履约保证金 20,000,000.00 91,331,459.72
票据质押贷款托收回的存款 243,077,190.17 149,235,464.68
其他使用受限制的存款 54,257.39 ---
合计 323,746,286.83 361,300,780.56
根据年报披露数据，公司期末货币资金近 5.10 亿元，较期初增长约 7%，结
构较为稳定，主要均为保证金、用于担保的存款。不存在异常情况。
问题五、根据你公司年报显示，你公司报告期存在多起未决诉讼或仲裁，
请你公司详细说明上述诉讼事项是否及时履行了信息披露义务，以及会计处理
情况。
回复如下：
本公司 2015 年年度报告中第十节第十四点第 2 项所披露了“或有事项”，
其中涉及到“未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响”事项。这些事项是
以往经营活动中形成的，根据其发生、形成的时间的不同，从审慎的角度进行披
露逐步积累到当前的数量，最早的未决诉讼事项从 2009 年年度报告开始进行披
露，之后在每一年年度报告的同一章节（指“或有事项”）中进行披露其最新进
展情况以及坏账计提的情况。由于这些诉讼均未达到单独披露的标准（最大一笔
是发生于 2008 年，形成于 2009 年，2010 年结案的红塔仁恒诉粤景集团货款案，
涉及货款 991.96 万元），因此均未进行单独披露。这些案件全部为公司诉其他
责任方，不会给公司带来负债。由于部分责任主体（被告）已经不具备还款能力，
公司虽然胜诉但预计难以回收货款，所以公司已根据个案情况以及账龄情况进行
了坏账计提，预计在坏账核销或者货款收回前，上述案件的进展情况还将长期在
定期报告中进行披露。
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关于本公司诉讼相关案件说明：
提起诉讼
序号 被告单位名称 起因 进展情况
时间
该公司已倒闭，由于有个人担保，对个
广州市红和谷康 借款合同纠 人追诉，目前还在执行中。已对其他应
1 2014 年 11 月
体休闲有限公司 纷，逾期不还 收款中应收红和谷公司的借款50万元按
100%比例单项计提坏账准备。
被告所有财产已拍卖，目前还有部分争
买卖合同纠
广东粤景集团有 议拍卖款 76 万多元法院暂未进行分配，
2 2008 年 12 月 纷，拖欠货款
限公司 但由于被告债务多，估计能分配到的金
不还
额有限。
珠海市东部正泰 买卖合同纠 被告已被吊销营业执照，法院已终止执
3 电业设备有限公 2010 年 1 月 纷，拖欠货款 行，2016 年 5 月公司通过对被告股东进
司 不还 行追责，目前案件正在审理中。
买卖合同纠
珠海市拱北荣辉 被告已被吊销营业执照，法院已终止执
4 2009 年 9 月 纷，拖欠货款
贸易有限公司 行。
不还
买卖合同纠
深圳市协基实业 被告已被吊销营业执照，法院已终止执
5 2010 年 9 月 纷，拖欠货款
有限公司 行。
不还
买卖合同纠
青岛东鲁包装发 公司胜诉但被告无财产执行，法院已终
6 2010 年 3 月 纷，拖欠货款
展有限公司 止执行。
不还
被告已倒闭没有可执行财产，本公司通
买卖合同纠
佛山市嘉禾纸业 过对其股东的追责，经中级法院调解被
7 2011 年 7 月 纷，拖欠货款
贸易有限公司 告股东偿还了 175 万元货款，案件终结，
不还
余款 3,152,239.70 元已成损失。
已于 2016 年 2 月 11 日申请强制执行，
买卖合同纠
开封市博凯印务 月 1 日份收回款项共计 2,992,800 元，
8 2015 年 11 月 纷，拖欠货款
有限公司 预计余款 1,642,449.60 元近期可以收
不还
回。
特此公告。
佛山华新包装股份有限公司董事会
二〇一六年六月四日
10
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