证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2016-023
广州珠江实业开发股份有限公司
关于收购海南美豪利投资有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）拟对海
南美豪利投资有限公司（以下简称“海南美豪利公司”或“项目公司”）
通过股权加债权的形式，向海南美豪利公司投资不超过人民币 84,000
万元（含注册资本增资金额人民币 4,000 万元，委托贷款金额人民币
80,000 万元），交易完成后，我司持有海南美豪利公司 34.9650%股权。
本次交易尚须提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）公司拟与海南美豪利公司及其股东方：海南珠江国际置业有限公司
（以下简称 “海南置业公司”）、个人股东方（郑学捷、王先雄、赵惠、陈琼岛、
朱启琮）签订合作协议。
我司拟对海南美豪利公司通过股权加债权的形式，向海南美豪利公司投资
不超过人民币 84,000 万元（含注册资本增资金额人民币 4,000 万元，委托贷款
金额人民币 80,000 万元，其中注册资本增资款以下简称“股权投资款”）。交易
完成后，我司持有海南美豪利公司 34.9650%股权。
个人股东方以其在海南美豪利公司的全部股权质押给我司，用以担保我司
的股权投资款本金、回报及个人股东方根据合作合同约定应承担的相应责任。
（二）海南置业公司为我司控股股东广州珠江实业集团有限公司子公司，
我司董事梁宇行先生同时担任海南美豪利公司董事，董事总经理罗晓先生同时担
任海南置业公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交
易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）此次关联交易事项已经我司第八届董事会 2016 年第六次会议审议通
过，尚需提交股东大会审议。
（四）截止公告日，过去 12 个月内公司与控股股东广州珠江实业集团有限
公司进行的关联交易详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告（编号
2015-019、编号 2015-021、编号 2015-023、编号 2015-027、编号 2015-035、编
号 2015-036、编号 2016-019）。
二、交易对方及交易标的介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
（一）海南珠江国际置业有限公司
1、关联关系介绍
海南置业公司为我司控股股东广州珠江实业集团有限公司控股子公司，我
司董事总经理罗晓先生同时担任海南置业公司董事，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条规定，海南置业公司为公司关联法人。
2、关联人基本情况
成立日期：1993 年 2 月 19 日
类型：有限合伙企业
住所：海南省三亚市大东海珠江花园酒店
法定代表人：陈庆烈
营业期限：至 2043 年 2 月 18 日
企业营业执照注册号：460200400001413
经营范围：旅游服务业（含宾馆、酒楼、康乐中心、游乐中心）（以上项目
仅限分公司经营）。
主要股东及股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 广州珠江实业集团有限公司 88.298%
2 广州珠江实业开发股份有限公司 7.5%
3 瑞士中星股份有限公司 4.202%
合计 100%
最近一个会计年度的经审计主要财务数据：
2015 年全年主营业务收入为 17,362.44 万元、归属母公司净利润 406.41
万元，截至 2015 年末，总资产为 68,955.05 万元、净资产为 20,665.59 万元，
归属母公司净资产 20,338.59 万元。
公司与海南置业公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
（二）个人股东方
1、郑学捷 男 中国 44010719xxxxxxxxxx 广州市天河区汇景南路
2、王先雄 男 中国 46010019xxxxxxxxxx 海南省海口市龙华区义龙西路
3、赵惠 女 中国 46010019xxxxxxxxxx 海南省海口市龙华区华海路
4、朱启琮 男 中国 46010019xxxxxxxxxx 海南省海口市龙华区大同路
5、陈琼岛 男 中国 46010019xxxxxxxxxx 海南省海口市龙华区盐灶路
上述股东与公司不存在关联关系。
（三）海南美豪利投资有限公司
1、关联关系介绍
我司董事梁宇行先生担任海南美豪利公司董事，根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条规定，海南美豪利公司为公司关联法人。
2、关联人基本情况
成立日期：2006 年 1 月 23 日
类型：有限责任公司
住所：海南省三亚市解放路 1388 号
法定代表人：陈琼岛
注册资本：7,440 万元
实收资本：7,440 万元
企业法人营业执照注册号：460200000015744
经营范围：房地产开发经营、投资策划、建筑材料开发和销售、实业投资、
投资咨询、农副土特产品、有色金属、现代化办公设备、文化艺术展览、企业形
象策划、电子产品、交电商业、汽车配件、五金。
主要股东及股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 海南珠江国际置业有限公司 40.32%
2 郑学捷 29.24%
3 王先雄 21.48%
4 赵惠 5.97%
5 陈琼岛 1.49%
6 朱启琮 1.49%
合计 100%
最近一个会计年度的经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所
审计的主要财务数据：
2015 年全年主营业务收入为 0 万元、净利润-2,064 万元，截至 2015 年末，
总资产为 70,132.5 万元、净资产为 3,023.9 万元。
公司与海南美豪利公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
主要项目：
项目名称：三亚金水湾
项目地址：三亚市河西区解放路
建设规模：项目规划为建设 6 栋 28 层住宅楼，1 栋三层社区服务中心及幼
儿园，总建筑面积为 157,098.67 ㎡（含地下室面积 34,806.46 ㎡，架空层面积
934.01 ㎡，设备转换层建筑面积 816 ㎡，应用太阳能集热器补偿面积 1,129.83
㎡）。
项目使用年限：三土房（2013）字第 01976 号，用地终止日期：2062 年 9
月 3 日；
投资总额：约人民币 18 亿元；项目进度：目前所有楼栋已封顶，预计 2017
年底项目全部竣工。
目前已办理 3#、6#、7#、8#楼预售许可证，预计 2016 年 12 月 15 日完成
7#、8#楼竣工验收，2017 年 6 月 15 日完成 3#、4#楼竣工验收，2017 年 12 月 15
日完成 5#、6#楼竣工验收。
具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)广
州分所出具了《海南美豪利投资有限公司清产核资专项审计报告》：通过对海南
美豪利公司 2016 年 2 月 29 日资产清查报表及资产损溢情况的审计，资产清查后
的资产总额为 1,234,333,342.09 元，负债为 1,226,035,058.34 元，净资产为
8,298,283.75 元。
具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具了《资产评估
报告书》，评估基准日为 2016 年 2 月 29 日，评估方法为资产基础法，项目公司
评估后资产总额为 144,159.17 万元，负债总额为 122,603.51 万元，净资产为
21,555.67 万元，净资产评估增值 20,725.84 万元，增值率为 2497.60%。增值的
主要原因：随着城市化的快速发展，房地产市场交易活跃，价格涨幅较大，导致
房地产出现增值。
根据北京德恒（广州）律师事务所核查并提交的《关于海南美豪利投资有限
公司的法律尽职调查报告》，郑学捷、王先雄、赵惠、朱启琮、陈琼岛持有的海
南美豪利公司合计 59.677%股权已质押给海南置业公司，但上述股权不存在被人
民法院采取司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情况。海南美豪利公司已取
得本次拟与广州珠江实业开发股份有限公司合作的金水湾项目一期“三土房
（2013）字第 01976 号”《房地产权证》。该宗土地使用权存在三宗抵押情况，但
不存在被人民法院采取司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情况”。
三、关联交易的主要内容
1、合同主体及交易价格
我司对项目公司以债权加股权的形式，向项目公司投资不超过人民币
84,000 万元（含注册资本增资金额人民币 4,000 万元，委托贷款金额人民币
80,000 万元）。根据目前项目公司股权结构情况，交易完成后，海南美豪利公司
股权结构如下：
股东姓名 持股比例
广州珠江实业开发股份有限公司 34.9650%
海南珠江国际置业有限公司 26.2238%
郑学捷 19.0175%
王先雄 13.9720%
赵惠 3.8811%
陈琼岛 0.9703%
朱启琮 0.9703%
合计 100%
如其他股东股权交易，不影响我司在海南美豪利公司的股权比例及相对控
股地位。
合作各方和项目公司同意，我司股权投资款回报为“固定+浮动”方式（如
无特别说明，以下所称回报，即为“固定+浮动”回报）：固定回报率为 12%/年，
自我司股权投资款实际支付给项目公司之日起计；浮动回报即各方股东根据股权
比例分配因项目住宅销售均价超过约定价格而产生的利润。
个人股东方以其在项目公司的全部股权质押给我司，担保我司在退出项目
公司时足额收取股权投资款及回报，且我司退出项目公司时，我司根据国资委及
上市公司相关程序要求挂牌转让股权，个人股东方保证以不低于“我司股权投资
款本金+12%/年固定回报+浮动回报–我司退出前已实际分配利润”价格举牌受让
我司股权。
2、支付方式、支付期限及交付或过户的时间安排
我司向项目公司累计提供委托贷款总额不超过人民币 80,000 万元，年利率
12%，按季度付息，项目公司以其土地及在建工程向我司提供抵押担保。我司于
2016 年 11 月 10 日前（具体时间由我司单方决定），向项目公司支付 50%注册资
本增资款人民币 2,000 万元，项目公司和个人股东方在收到该笔款项次日起三个
工作日内到工商机关办理股权变更登记手续及股权质押登记手续，海南置业公司
无条件配合办理相关手续。在办妥项目公司股权变更登记手续及股权质押登记手
续次日起五个工作日内，我司向项目公司支付 50%注册资本增资款人民币 2,000
万元。如我司增资扩股前，我司已通过股权转让方式受让海南置业公司股权的，
则我司无需再对项目公司增资。
3、利润及资产分配
项目公司应在每季度结转收入，如有可分配利润，则个人股东方、我司根
据股权比例分配利润。我司的利润分配总额最高不超过股权投资款*12％*投资年
限。超额利润分配在项目销售均价超过约定价格时，个人股东方、我司根据股权
比例进行分配。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司主营业务为房地产开发，通过本次交易的顺利进行、项目公司的成功
开发，将进一步扩张公司在全国的市场布局，放大公司品牌价值，开创盈利空间；
同时也将不断巩固和加强公司房地产开发能力和优势，提高公司的主营业务收
入。
交易对方为本次交易提供了相应的质押及抵押担保，保护了上市公司利益。
本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，关联交易不构成对公司独立性
的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
交易完成后，我司持有海南美豪利公司 34.9650%股权。截止公告日，海南
美豪利公司不存在对外担保、委托理财等情况。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经第八届董事会审计委员 2016 年第四次会议审议通过，关联委
员廖晓明、罗小钢回避表决；经第八届董事会 2016 年第六次会议审议通过，关
联董事郑暑平、廖晓明、梁宇行、罗小钢、罗晓回避了表决。
独立董事予以了事前认可，并发表独立意见如下：
“1、本次关联交易主要是为公司的经营发展需要，交易遵循了客观、公平、
公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不
影响公司独立性。
2、董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程
序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
我们一致同意《关于收购海南美豪利投资有限公司暨关联交易的议案》。”
六、报备文件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会决议
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2016 年 6 月 4 日
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