北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迪安诊断技术股份有限公司
注销部分首次授予股票期权及
调整期权数量、行权价格
之法律意见
杭州市秋涛北路72号三新银座大厦9楼
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司注销部分首次
授予股票期权及调整期权数量、行权价格之法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迪安诊断技术股份有限公司
注销部分首次授予股票期权及调整期权数量、行权价格
之法律意见
德恒【杭】书（2016）第06004号
致：浙江迪安诊断技术股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江迪安诊断技术
股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）的委托，担任公司本次股票
期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简
称“股权激励有关备忘录 1-3 号”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股
权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“信息披露业务备忘
录 8 号”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江迪安诊断技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江迪安诊断技术股份有限公司股
票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）
的规定，出具本法律意见。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查
阅了与本次股票期权激励计划所涉注销部分首次授予股票期权及调整期权数量、
行权价格（以下简称“本次股权激励计划调整”）相关的文件和资料，并就本次
股权激励计划调整有关事项向公司及其董事、监事和高级管理人员进行了必要的
询问。
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本法律意见的出具依赖于公司向本所律师提供的文件和资料，本所律师在核
查时已获得公司如下保证：公司向本所律师提供的与本次股权激励计划调整相关
的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的；所有复印件均与其原件一致，
所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；公司所提供的文件和资料不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅根据本法律意见出具日前发生或存在的有关事实及现行相关法
律、行政法规、规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定对公司本
次股权激励计划调整发表法律意见。
本法律意见仅对公司本次股权激励计划调整以及相关法律事项的合法合规
性发表意见，不对本次股权激励计划调整授予事项所涉及的标的股票价值、考核
标准等方面的合理性发表意见，亦不对本次股权激励计划调整涉及的会计、财务
等非法律专业事项发表意见。
本法律意见仅供公司本次股权激励计划调整之目的使用，未经本所允许，不
得用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划调整的必备法律文
件之一随同其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见承担相应的
法律责任。
本所律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划所涉及的
有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整的事由
1.根据《股权激励管理办法》第二十五条第一款：“上市公司因标的股票除
权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计
划规定的原则和方式进行调整。”
2.根据《信息披露业务备忘录 8 号》第四条第二款规定：“如激励对象出现
相关规定中不得成为激励对象的情形，该激励对象原分配的期权不得转授他人，
不得成为激励对象的人员已授予的股票期权应予以注销。”
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3.根据《股权激励计划（草案修订稿）》第四章第一条第二款规定：“本计
划激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高
层管理人员、核心技术（业务）人员。”
4.根据《股权激励计划（草案修订稿）》第八章第二条第一款规定：“激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，
对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作
废。”
5.根据《股权激励计划（草案修订稿）》第八章第二条第二款规定：“激励
对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发
生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权
的期权作废。”
6.公司首次授予股票期权的激励对象吴波、钱程、王治华因个人原因已离职
并与公司解除劳动合同。
本所律师认为，公司本次股权激励计划调整系因激励对象离职导致其不具备
激励对象的资格而对激励对象的范围、期权数量、行权价格进行调整并注销部分
已授权股票期权，符合《股权激励管理办法》、《信息披露业务备忘录 8 号》
及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次股权激励计划调整的程序
1.根据《股权激励管理办法》第二十五条第二款的规定：“上市公司因标的
股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会
做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。”
2.公司 2012 年年度股东大会审议通过《关于<浙江迪安诊断技术股份有限公
司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
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根据上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会决定股票期权激励计
划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行
权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终
止公司股票期权激励计划。
3.根据上述授权，2016年6月3日，公司召开第二届董事会第五十九次会议，
审议通过了《关于注销部分首次授予股票期权及调整期权数量、行权价格的议
案》，同意取消首次授予股票期权的激励对象吴波、钱程、王治华的激励对象资
格并注销已授予但尚未行权的股票期权共计3.189万份；首次授予股票期权的激
励对象调整为254人，剔除已行权部分，首次授予股票期权数量调整为391.9507
万份，行权价格调整为5.9元。
4.2016 年 6 月 3 日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于
注销部分首次授予股票期权及调整期权数量、行权价格的议案》，监事会经核查
后认为：本次注销部分首次授予股票期权及调整期权数量、行权价格符合公司《股
权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1－3 号》及公司《股权激励计划（草
案修订稿）》相关规定，同意董事会注销部分首次授予股票期权及调整期权数量、
行权价格。同时监事会对注销后的激励对象名单进行了核实，认为本次股票期权
激励计划调整后确定的 254 名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》、
《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划
（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主
体资格合法、有效。
5.2016 年 6 月 3 日，公司独立董事就本次股权激励计划调整相关事项发表
独立意见，认为公司本次注销部分首次授予股票期权及调整期权数量、行权价格，
符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》及公司《股权激
励计划（草案修订稿）》中相关规定，不会损害公司及其全体股东的利益，一致
同意公司注销部分首次授予股票期权及调整期权数量、行权价格。
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本所律师认为，公司本次股权激励计划调整已履行了必要的批准和授权程
序，符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司章
程》的相关规定。
三、本次股权激励计划调整的具体内容
1.注销部分首次授权股票期权
2016 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第五十九次会议，审议通过了《关
于注销部分首次授予股票期权及调整期权数量、行权价格的议案》，鉴于公司首
次授予股票期权的激励对象吴波、钱程、王治华因个人原因已离职并与公司解除
劳动合同，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，上述人
员已不具备激励对象的资格,董事会同意取消吴波、钱程、王治华的激励对象资
格并注销已授予但尚未行权的股票期权共 3.189 万份，注销后首次授予股票期权
的激励对象调整为 254 人，已授予但尚未行权的股票期权共计 217.7504 万份。
2.首次授予股票期权数量调整
2016 年 4 月 22 日，公司召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于
2015 年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本 303,670,140 股为基数，
向全体股东每 10 股派发人民币 1 元现金（含税），以资本公积金每 10 股转增 8
股，并于 2016 年 5 月 9 日实施完毕。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》第五章第六条第一款第一项，若在行
权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对股票期权数量进行相应的调整，发生资本公积金转增股本的调整公式为：Q
＝Q0×（1＋n）（其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转
增股本的比率；Q 为调整后的股票期权数量）。
根据 2015 年度权益分派方案，每股资本公积金转增股本比率为 0.8，根据
《股权激励计划（草案修订稿）》规定的公式计算可得：首次授予股票期权调整
后期权数量=217.7504 万份×（1＋0.8）=391.9507 万份。
3.行权价格的调整
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根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》第五章第六条第二款的规定，
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对行权价格进行相应的调整，发生资本公积转增股本和派息的调整公
式分别为Ｐ＝Ｐ0÷（1＋n）和Ｐ＝Ｐ0-V（其中：Ｐ0 为调整前的行权价格；n 为
每股的资本公积金转增股本的比率；Ｐ为调整后的行权价格；V 为每股的派息
额）。
根据 2015 年度权益分派方案，每股派息额为 0.10 元，每股资本公积金转增
股本比率为 0.8，根据《股权激励计划（草案修订稿）》规定的公式计算可得：
首次授予股票期权调整后行权价格=（10.72 元-0.10 元）/（1＋0.8）=5.9 元。
本所律师认为，公司注销部分首次授予股票期权及期权数量、行权价格的调
整符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
四、本次股权激励计划调整的其他事项
公司本次股权激励计划调整尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易
所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《股权激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，已对公司本次股票期权激励计划调整履行了
必要的批准和授权程序，本次股权激励计划的调整合法、有效，符合《公司法》、
《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次股权激励计划调整
尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手续。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迪安诊断技术股份有
限公司注销部分首次授予股票期权及调整期权数量、行权价格之法律意见》之签
署页)
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏 勇 军
承办律师：
何 飞 燕
承办律师：
徐 利 利
2016 年 6 月 3 日
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