证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—082
中山达华智能科技股份有限公司
关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 3
日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向参股公司提供财务资
助暨关联交易的议案》，为支持参股公司卡友支付服务有限公司（以下简称：“卡
友支付”）、中山衡思健康科技有限公司（以下简称“衡思健康科技”）业务实
现更好、更快发展，本公司拟向参股公司提供财务资助，公司控股股东、实际控
制人、董事长蔡小如先生为此财务资助提供担保，具体情况如下：
一、财务资助概述
（一）财务资助对象
公司本次财务资助的资助对象为：卡友支付服务有限公司（公司为其第一大
股东）、中山衡思健康科技有限公司（公司为其第一大股东）。
（二）财务资助金额
公司拟对卡友支付提供不超过 10,000 万元人民币的财务资助、对衡思健康
科技提供不超过 50 万元人民币的财务资助，在上述额度内，财务资助金额可循
环使用。
（三）本次财务资助实施期限
自财务资助（借款）合同签订日起一年内。
（四）单笔借款期限
单笔借款期限不超过一年（自签订相关协议起算）。
（五）资金来源
进行财务资助的资金来源于公司的自有资金，不会影响公司正常经营流动资
金需求。
（六）资金占用费的收取
提供给卡友支付的财务资助按不低于年利率 7.5%收取借款利息，并根据借
款协议到期一次收取本金和利息（根据借款协议约定期限，按日计息）。
提供给衡思健康教育的财务资助按不低于年利率 6.6%收取借款利息，并根
据借款协议到期一次收取本金和利息（根据借款协议约定期限，按日计息）。
（七）卡友支付、衡思健康科技其余股东方未能同比例提供财务资助的说明
公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生为本次对外资助提供担保。
（1）卡友支付
公司与广州银联网络支付有限公司、紫光合创信息技术（北京）有限公司持
有、上官步燕、王红雨、周锐均签订了股权转让协议，相关股权转让事宜已提交
中国人民银行核准。西藏自治区国有资产经营公司持有卡友支付的 23.52%股权、
王昌淦持有卡友支付的 2.075%股权也有意愿在 2016 年内转让给公司，目前公司
做为卡友支付第一大股东，且通过多次交易陆续获得卡友支付 74.405%的股权（2
015 年获得卡友支付 65.36%的股权），卡友支付是公司后续发展战略的重要领域，
公司极力促进卡友支付的各项发展，且在本年度公司将实现百分百控股卡友支
付，因此卡友支付其他股东未按出资比例提供同等条件的财务资助或反担保，同
时为保障公司及全体股东利益，卡友支付需向公司支付不低于年利率 7.5%借款
利息。
（2）衡思健康科技
衡思健康科技是公司与英国帝国理工学院郭毅可教授及中山市世念电子科
技有限公司合资成立的有限责任公司，成立于 2014 年 7 月，郭教授将在英国的
EEG、大数据科技领域的科研成果带回（即智能可穿戴脑电项目），主导穿戴脑
电采集仪及脑电大数据分析服务系统。从战略目标、衡思健康科技业务发展、提
供财务资助资金较小及郭毅可教授外籍身份等原因，公司没有要求衡思健康科技
其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助或反担保，同时为保障公司及全体
股东利益，衡思健康科技需向公司支付不低于年利率 6.6%借款利息。
（八）财务资助资金用途
用于解决卡友支付、衡思健康科技经营流动资金不足问题，不得挪作他用。
（九）风险防范措施
鉴于卡友支付将在收购事项完成后将成为公司的控股子公司，公司将实现百
分百控股卡友支付，公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生为此项对外
资助提供担保。卡友支付、衡思健康科技是公司的参股公司，公司在提供财务资
助期间有能力对其经营管理风险进行监督，本次财务资助的风险处于可控范围之
内。公司在向其提供借款的同时，将会密切关注卡友支付、衡思健康科技的经营
管理，控制资金风险。
上官步燕先生为公司副总裁，其持有的卡友支付 9.405%的股权已转让给公
司，但尚待人民银行审批，本次财务资助构成关联交易，但不构成重大资产重组。
上述财务资助事项已于 2016 年 6 月 2 日经公司第三届董事会第四次会议审
议通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《对
外提供财务资助管理制度》的有关规定，本次财务资助尚需提交股东大会审议。
二、财务资助对象基本情况
（1）卡友支付
名称：卡友支付服务有限公司
营业执照注册号：310115000738674
法定代表人：上官步燕
成立时间：2003 年 1 月 30 日
注册资本：人民币 10000.00 万元整
注册地址：上海市浦东新区杨高南路 428 号由由世纪广场一号楼六楼
企业类型：有限责任公司（国内合资）
股权结构：公司持有 30%股权、广州银联网络支付有限公司持有 12.5%股权
（已转让给公司，待人行审批）、紫光合创信息技术（北京）有限公司持有 6.8
7%股权（已转让给公司，待人行审批）、上官步燕持有 9.045%股权（已转让给
公司，待人行审批）、王红雨持有 9.12%股权（已转让给公司，待人行审批）、
周锐持有 6.87%股权（已转让给公司，待人行审批）、西藏自治区国有资产经营
公司持有 23.52%股权、王昌淦持有 2.075%股权
经营范围：银行卡收单（详见支付业务许可证），计算机软、硬件的开发、
设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关
的技术咨询和技术服务，自有设备的租赁，银行卡技术咨询与推广、银行卡信息
咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的审计报
告，截止 2015 年 12 月 31 日，卡友支付总资产 75,119,741.32 元，净资产-4,7
66,547.82 元，2015 年实现营业收入 9,086,141.78 元，净利润-43,619,475.80
元。
公司已经持有卡友支付 30%的股权，另有卡友支付 44.405%的股权已与原股
东签署股权转让协议，目前正在等待人民银行审批后进行工商变更。另外，上官
步燕先生现为公司副总裁，其持有的卡友支付股权已转让给公司。
（2）衡思健康科技
名称：中山衡思健康科技有限公司
统一社会信用代码：914420003105008281
法定代表人：YIKE GUO
成立时间：2014 年 7 月 17 日
注册资本：人民币 100.00 万元整
注册地址：中山市火炬区祥兴路 6 号数贸大厦 1 幢 5 层 503 卡
企业类型：有限责任公司（中外合资）
股权结构：公司持有其 34%股权，中山市世念电子科技有限公司持有其 33%
股权，自然人 YIKE GUO 持有其 33%股权。
经营范围：研发保健食品、医疗器械；从事电子产品的研发、批发业务（涉
及行业许可管理的按国家有关规定办理）；从事计算机云端服务（不包括电信业
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
财务数据：根据中山市新都会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告，截
止 2015 年 12 月 31 日，衡思健康科技总资产 931,386.40 元，净资产 517,816.4
7 元，2015 年实现营业收入 514,563.11 元，净利润-112,529.12 元。
三、董事会意见
目前公司参股公司卡友支付、衡思健康科技正处于成长期，其业务发展具有
良好市场前景。在不影响公司正常经营的情况下，以自有资金向卡友支付、衡思
健康科技提供财务资助，有利于提高公司总体资金的使用效率、保障卡友支付、
衡思健康科技经营发展的资金需求、助力其实现更好更快发展。有利于公司战略
目标的实现，有利于提升公司的综合竞争力。
鉴于卡友支付将在收购事项完成后将成为公司的控股子公司，公司将实现百
分百控股卡友支付，公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生为此项对外
资助提供担保。卡友支付、衡思健康科技是公司的参股公司，公司在提供财务资
助期间有能力对其经营管理风险进行监督，本次财务资助的风险处于可控范围之
内。公司在向其提供借款的同时，将会密切关注卡友支付、衡思健康科技的经营
管理，控制资金风险。
四、独立董事意见
独立董事对本次事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
在不影响正常经营的情况下，公司向参股公司卡友支付、衡思健康科技提供
财务资助，有利于推动卡友支付、衡思健康业务的快速发展、提高公司总体资金
的使用效率。本次财务资助事项决策程序合法、合规；提供给卡友支付的财务资
助按不低于年利率 7.5%收取借款利息，提供给衡思健康教育的财务资助按不低
于年利率 6.6%收取借款利息，定价公允；鉴于卡友支付将在收购事项完成后将
成为公司的控股子公司，公司将实现百分百控股卡友支付，公司控股股东、实际
控制人、董事长蔡小如先生为此项对外资助提供担保。卡友支付、衡思健康科技
是公司的参股公司，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行监
督，本次财务资助的风险处于可控范围之内。公司在向其提供借款的同时，将会
密切关注卡友支付、衡思健康科技的经营管理，控制资金风险。本次财务资助不
存在损害公司和中小股东的利益的情形。上官步燕先生为公司副总裁，其持有的
卡友支付 9.405%的股权已转让给公司，但尚待人民银行审批，本次财务资助构
成关联交易，但不构成重大资产重组。我们同意公司本次公司拟对卡友支付提供
不超过 10,000 万元人民币的财务资助、对衡思健康科技提供不超过 50 万元人民
币的财务资助。
五、公司累计对外提供财务资助情况
截至本公告披露日，经公司董事会审批的公司及子公司累计（含本次）对外
提供财务资助金额为人民币 10,050 万元，占公司 2015 年度经审计归属于上市公
司股东净资产的 3.80%；逾期未收回的金额为 0 万元。
六、其他
公司提供本次财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资
金期间，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内以及将超募资
金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不会发生如下情况：使用闲
置募集资金暂时补充流动资金，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，将
超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一六年六月四日
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