中国国际金融股份有限公司
关于暴风集团股份有限公司
关联交易的专项核查意见
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中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为暴风
集团股份有限公司，前称“北京暴风集团股份有限公司”（以下简称“暴风集团”、
“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，对暴
风集团的关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、交易概述
公司与关联方暴风鑫汇（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“暴
风鑫汇”）、天津坤体企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津坤体”）、
暴风鑫体（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“暴风鑫体”）等 4
方拟签订《暴风体育（北京）有限责任公司出资协议》（以下简称“协议”或“出
资协议”）。协议约定，公司、暴风鑫汇、天津坤体、暴风鑫体拟共同投资人民币
1 亿元设立暴风体育（北京）有限责任公司（最终以工商部门核准登记的名称为
准，以下简称“暴风体育”），其中公司出资人民币 1,990 万元，占股权比例的 19.9%，
暴风鑫汇出资人民币 5,787.78 万元，占股权比例的 57.878%，天津坤体出资人民
币 1,111.11 万元，占股权比例的 11.111%，暴风鑫体出资人民币 1,111.11 万元，
占股权比例的 11.111%。各方通过合作，成立以体育文化发展为主的企业，实现
共赢发展。
暴风鑫汇为公司控股股东、实际控制人冯鑫先生直接控制的公司，暴风鑫汇
为公司的关联法人，公司与暴风鑫汇共同投资，构成关联交易。
天津坤体为公司副总经理赵军女士作为普通合伙人及其母亲朱丽华女士作
为有限合伙人投资设立的合伙企业，公司副总经理赵军女士为天津坤体唯一普通
合伙人并担任执行事务合伙人，天津坤体为公司的关联法人，公司与天津坤体共
同投资，构成关联交易。
暴风鑫体为公司副总经理赵军女士作为普通合伙人与公司控股股东、实际控
制人冯鑫先生作为有限合伙人投资设立的合伙企业，公司副总经理赵军女士为暴
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风鑫体唯一普通合伙人并担任执行事务合伙人，暴风鑫体为公司的关联法人，公
司与暴风鑫体共同投资，构成关联交易。
二、关联方的基本情况
（一）暴风鑫汇
名称：暴风鑫汇（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 62 号）
法定代表人：暴风鑫汇有限公司（委派代表：冯鑫）
经营范围：企业管理服务；企业管理咨询；商务咨询。
合伙人情况：截至本公告披露日，暴风鑫汇有限公司占暴风鑫汇认缴出资比
例的 1%，冯鑫先生占暴风鑫汇认缴出资比例的 98%，范佳佳占暴风鑫汇认缴出
资比例的 1%。
暴风鑫汇有限公司为公司控股股东、实际控制人冯鑫先生直接控制的公司，
冯鑫先生为公司控股股东及实际控制人，亦为公司董事长、总经理，范佳佳女士
与公司无关联关系。
（二）天津坤体
名称：天津坤体企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 48 号）
执行事务合伙人：赵军
经营范围：企业管理服务；企业管理咨询；商务咨询。
合伙人情况：截至目前，赵军占天津坤体认缴出资比例的 1%，朱立华占天
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津坤体认缴出资比例的 99%。
赵军女士为公司副总经理，朱丽华女士为公司副总经理赵军女士的母亲。
（三）暴风鑫体
名称：暴风鑫体（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 47 号）
执行事务合伙人：赵军
经营范围：企业管理服务；企业管理咨询；商务咨询。
合伙人情况：截至目前，赵军占暴风鑫体认缴出资比例的 0.1%，冯鑫占暴
风鑫体认缴出资比例的 99.9%。
赵军女士为公司副总经理，冯鑫先生为公司控股股东、实际控制人。
三、交易对方的基本情况
交易对方的基本情况参见本核查意见“二、关联方的基本情况”。
四、投资标的基本情况
根据出资协议约定，暴风体育的基本情况如下：
名称：暴风体育（北京）有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：北京市石景山区
法定代表人：冯鑫
注册资本：1 亿元
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经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；无线数据终端的研
发；会议服务；软件开发；电脑动画设计；体育运动项目经营（高危险性体育项
目除外）；经济贸易咨询；技术推广；销售电子产品、体育用品、针纺织品、服
装、鞋、日用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；票务代理（不含航空机
票销售代理）；产品设计；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
上述事项以工商部门最终核准的内容为准。
五、出资协议的主要内容
（一）注册资本
1、各方均采用货币形式出资，且应于约定时间内，将各自货币出资按约定
存入暴风体育（或临时）帐户。
2、各方出资未经股东会三分之二以上决议通过不得转让。
3、各方一致同意，暴风体育的利润分配、股息派发以章程约定为准。
4、各方出资额、所占比例及缴纳期限、方式以下表为准：
序号 出资方 出资额（人民币/元） 所占比例
1 暴风鑫汇（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 57,877,800.00 57.878%
2 暴风集团股份有限公司 19,900,000.00 19.900%
3 坤体（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 11,111,100.00 11.111%
4 暴风鑫体（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 11,111,100.00 11.111%
总计 100,000,000.00 100.000%
（二）责任
公司、暴风鑫汇、天津坤体、暴风鑫体以各自的认缴出资额为限对暴风体育
承担责任，暴风体育以其全部资产对其债务承担责任。
由于设立暴风体育而产生的各项费用，由设立后的暴风体育承担。
（三）法人治理结构
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1、暴风体育设立股东会。由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。
2、暴风体育设立董事会。董事会成员三人，其中，暴风鑫汇提名一人，天
津坤体提名一人，暴风鑫体提名一人，由股东会选举产生。董事长由暴风鑫汇委
派并通过董事会选举产生，任期三年，董事长为公司的法定代表人。经理、财务
负责人由董事会委派。
3、公司不设立监事会。
4、暴风体育设立经营管理机构，经理、财务负责人由董事会委派，经董事
会聘任或解聘，任期三年。经理依据公司章程和董事会授予的职权，负责暴风体
育的经营管理工作。
（四）违约责任
协议各方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，因一方未按期或未足额缴纳出
资导致暴风体育不能成立时，该方应承担违约责任，并赔偿守约方的经济损失。
股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，
支付应付金额的 1%作为违约金，且应限期足额缴纳所认缴的出资。
暴风体育的设立费用以实际发生的费用为准。暴风体育依法成立后，该设立
费用经暴风体育股东会确认后由其承担。暴风体育因故未能设立时，已支付的设
立费用由导致其不能成立的责任方承担，如不因任一方的责任造成暴风体育不能
设立的，由各方分担。
（五）协议生效
本协议由公司、暴风鑫汇、天津坤体、暴风鑫体加盖单位公章或法定代表人
（或各自的授权代表）签字后即生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的及影响
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2014 年国务院出台的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》
提到 2025 年体育产业总规模将超过 5 万亿元的发展目标，2016 年 5 月 5 日，国
家体育总局发布《体育发展“十三五”规划》，提出要引导有实力的体育企业进行
兼并、重组、上市，积极支持海外并购。由政府主导，各类政策相继推出，各路
资本相继涌入，我国体育产业将从此迈开步伐，体育产业发展迎来了最好的时机，
未来发展空间巨大。
公司是国内知名的互联网视频企业，拥有海量的视频用户，视频用户与体育
用户重合度较高，本次投资设立暴风体育，把握体育产业发展趋势，战略布局体
育业务领域，能够有效利用公司自身的品牌影响力、海量互联网用户基础，显著
提升公司现有互联网流量的变现能力，提高盈利水平。
（二）本次对外投资的风险
投资项目实施前，尽管公司已经就相关业务后续经营状况进行了审慎测算并
判断具有良好的发展前景，具备可行性。但是由于宏观经济运行及行业市场环境
具有不确定性，仍然存在产业发生重大变革的可能性和收益产生时间不确定的风
险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，公司未与暴风鑫汇发生关联交易。
2016 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，公司未与天津坤体发生关联交易。
2016 年 1 月 1 日本核查意见出具之日，公司未与暴风鑫体发生关联交易。
八、关联交易审批情况
本次关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已
回避表决，本次交易尚需提交股东大会审议。。独立董事对上述事项发表了独立
意见，认为“公司此次与关联方共同对外投资是公司正常业务发展所需，各方均
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以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照
市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合
法利益的情形，交易程序合法有效。同意将本次对外投资暨关联交易的事项提交
公司第二届董事会第二十四次会议审议，董事会审议时，关联董事在审议本议案
时应当回避表决。”
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司此次与关联方共同对外投资设立公司属正常业务所需，产生有其背
景合理。各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权
比例，符合有关法律、法规的规定。
2、对于上述关联交易事项，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过（关
联董事已回避表决），并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进
行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》
的规定。
综上，中金公司作为保荐机构，对暴风集团本次关联交易事项无异议。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于暴风集团股份有限公司关联
交易的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杜祎清 陈雷
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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