招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司
首次公开发行股票前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为神思
电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”、“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对神思电子首次公开发行股
票前已发行股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型及基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]956号文核准，公司于2015 年6
月公开发行2,000万股，发行后公司总股本为8,000万股。经深圳证券交易所《关
于山东神思电子技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上〔2015〕271号）批准，公司2,000万股社会公众股于2015年6月12日起上市
交易
截至本核查意见公告日，公司总股本为 8,000 万股，尚未解除限售的股份数
量 6,000 万股，占总股本的比例为 75.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、招股说明书、上市公告书中做出的承诺
（1）公司股东北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）承诺：自发行人股
票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，
也不由发行人回购本企业持有的发行人股份。
在前述锁定期满后两年内减持的，按照市场价格进行减持。在减持所持有的
发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，在 6 个月内完成，并按照深圳证券
交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
锁定期满后 12 个月内，减持发行人股份比例不超过本企业所持有发行人股
份的 60%，锁定期满后 24 个月内，本企业减持发行人股份比例不超过本企业所
持有发行人股份的 90%。
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（2）公司股东天津清瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自发行
人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股
份，也不由发行人回购本企业持有的发行人股份。
在前述锁定期满后两年内减持的，按照市场价格进行减持。在减持所持有的
发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，在 6 个月内完成，并按照深圳证券
交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
锁定期满后 24 个月内，减持发行人股份比例不超过本企业所持有发行人股
份的 100%。
（3）公司股东济南优耐特投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回
购本公司持有的发行人股份。
在前述锁定期满后两年内减持的，按照市场价格进行减持。在减持所持有的
发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，在 6 个月内完成，并按照深圳证券
交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
锁定期满后 12 个月内，减持发行人股份比例不超过本公司所持有发行人股
份的 40%，锁定期满后 24 个月内，本公司减持发行人股份比例不超过本公司所
持有发行人股份的 80%。
（4）公司股东、董事会秘书王廷山承诺：自发行人股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人
持有的发行人股份。
在任职期间每年转让的本人直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或
间接所持本公司股份的 25%，离任后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份。
在本公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间
接持有的本公司股份。
其直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深
圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如公
司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
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发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，
下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票
的锁定期限自动延长至少六个月。
如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票获得中国证监会审
核通过，在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续 20 个交易日
的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，
下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合
并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，
下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），本人将依据法律法规、公
司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施：在启动股
价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规
和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人控股股东协
商稳定公司股价的具体方案。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合
上市条件。
如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施，则本人应
采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。本人用于购买发行
人股份的资金金额不高于本人在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务期间
上一会计年度从发行人领取的税后薪酬额的 10%。如在发行人披露非独立董事/
高级管理人员买入发行人股份计划后发行人股价连续 3 个交易日每日加权平均
价格均高于每股净资产（加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易
总数量），本人可不再买入发行人股份。本人买入发行人股份应符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管
机构审批的，应履行相应的审批手续。
发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本
人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反
上述承诺本人将依法承担相应责任。
（5）公司股东李连刚承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让
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或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人
股份。
（6）通过北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）间接持股的董事姜进承
诺：在任职期间每年转让的本人直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间
接所持本公司股份的 25%，离任后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份。
在本公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间
接持有的本公司股份。
其直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深
圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如公
司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，
下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票
的锁定期限自动延长至少六个月。
如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票获得中国证监会审
核通过，在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续 20 个交易日
的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，
下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合
并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，
下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），本人将依据法律法规、公
司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施：
在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内，本人应当根据当时有
效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行
人控股股东协商稳定公司股价的具体方案。股价稳定措施实施后，发行人的股权
分布应当符合上市条件。
如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施，则本人应
采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。本人用于购买发行
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人股份的资金金额不高于本人在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务期间
上一会计年度从发行人领取的税后薪酬额的 10%。如在发行人披露非独立董事/
高级管理人员买入发行人股份计划后发行人股价连续 3 个交易日每日加权平均
价格均高于每股净资产（加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易
总数量），本人可不再买入发行人股份。本人买入发行人股份应符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管
机构审批的，应履行相应的审批手续。
发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本
人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反
上述承诺本人将依法承担相应责任。
（7）通过济南优耐特投资有限公司间接持股的监事夏伟、孙建伟承诺：在
任职期间每年转让的本人直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接所
持本公司股份的 25%，离任后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份。在本
公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让
其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持
有的本公司股份。
发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本
人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反
上述承诺本人将依法承担相应责任。
2、股份锁定承诺的履行情况
（1）本次申请解除股份限售的所有股东均严格履行了上述各项承诺。
（2）本次申请解除股份限售的股东不存在侵害公司利益的行为，上市公司
不存在对其违规担保的情形。
经核查：在承诺期内，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺。本
次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存
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在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次限售股上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2016 年 6 月 13 日（星期一）。
2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为 2,400 万股，占
公司股本总额的 30.00%；实际可上市流通数量为 1,615.80 万股，占公司股本总
额的 20.1975％。
3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
序 所持限售股 本次解除限 本次实际可上 本次解除限售股份
股东全称
号 份总数 售数量 市流通数量 的上市流通日期
北京同晟达信
1 创业投资中心 12,000,000 12,000,000 7,200,000 2016 年 6 月 13 日
（有限合伙）
天津清瑞股权投
2 资基金合伙企业 5,880,000 5,880,000 5,880,000 2016 年 6 月 13 日
（有限合伙）
3 济南优耐特投 4,320,000 4,320,000 1,728,000 2016 年 6 月 13 日
资有限公司
4 李连刚 1,200,000 1,200,000 1,200,000 2016 年 6 月 13 日
6 王廷山 600,000 600,000 150,000 2016 年 6 月 13 日
合计 24,000,000 24,000,000 16,158,000
备注：注 1：根据在招股书/上市公告书中的承诺，北京同晟“锁定期满后
12 个月内，减持发行人股份比例不超过本企业所持有发行人股份的 60%，锁定期
满后 24 个月内，本企业减持发行人股份比例不超过本企业所持有发行人股份的
90%。”
注 2：根据在招股书/上市公告书中的承诺，优耐特“锁定期满后 12 个月内，
减持发行人股份比例不超过本公司所持有发行人股份的 40%，锁定期满后 24 个
月内，本公司减持发行人股份比例不超过本公司所持有发行人股份的 80%。”
注 3：王廷山现任公司董事会秘书、财务负责人，根据其在招股书/上市公
告书中的承诺，“在任职期间每年转让的本人直接或间接持有的公司股份不超过
本人直接或间接所持本公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让本人直接
或间接所持公司股份。在本公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
6
月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。”
公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构招商证券股份有限公司核查后认为：本次限售股份上市流通符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股
票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完
整。保荐机构对神思电子本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司
首次公开发行股票前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页】
保荐代表人：
王炳全
保荐代表人：
解 刚
招商证券股份有限公司
2016 年 6 月 1 日
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