海鸥卫浴：非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）_股票频道

股票简称：海鸥卫浴股票代码：002084

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

非公开发行股票募集资金运用

可行性研究报告（修订稿）

二○一六年六月

释义

除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

海鸥卫浴/公司/本公

指广州海鸥卫浴用品股份有限公司

司/发行人

中馀投资指中馀投资有限公司

中盛集团指中盛集团有限公司

齐家网指上海齐家网信息科技股份有限公司

海鸥有巢氏指苏州海鸥有巢氏整体卫浴股份有限公司

本次非公开发行、本广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟以非公开发行股票的方

指

次发行式向特定对象发行股票

发行方案指广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票方案

定价基准日指本次非公开发行股票的董事会决议公告日

广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票募集资金

本报告指

运用可行性研究报告（修订稿）

公司与汇威公司签署的《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公

股权收购协议指

司90%股权之附生效条件的股权收购协议》

股权收购协议之补充公司与汇威公司签署的《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公

指

协议司90%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》

汇威公司指汇威香港有限公司

苏州有巢氏、有巢氏

指苏州有巢氏系统卫浴有限公司

系统卫浴、标的公司

标的资产指苏州有巢氏90%股权

公司以非公开发行股份募集资金的方式购买苏州有巢氏

本次收购指

90%股权的行为

公司章程指广州海鸥卫浴用品股份有限公司的章程

董事会指广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

股东大会指广州海鸥卫浴用品股份有限公司股东大会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的公司人民

A股指

币普通股股票

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

Online To Offline的缩写（也有写成O2O），先通过互联

网在线咨询和选购商品或服务，再到线下实体店去体验或

OTO 指

购买商品或服务的电子商务营销模式。该营销模式使互联

网成为线下交易的前端窗口

线上指基于互联网的俗称

线下指基于实体场所的俗称

引流指通过互联网营销将线上用户吸引至线下消费的过程和行为

Business To Business的缩写（也有写成BTB），是指企业

B2B 指与企业之间通过数据信息的交换、传递，开展交易活动的

商业模式

Business To Consumer的缩写（也有写成BTC），是指企业

B2C 指

直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式

UB 指 Unit Bathroom的缩写，指整装卫浴、整体卫浴、系统卫浴

SI 指住宅的支撑体S（Skeleton）和填充体I（Infill）

Sheet Molding Compound的缩写，即片状模塑料。主要原

SMC 指料由专用纤维、不饱和树脂、低收缩添加剂、填料及各种

助剂组成，为热固型成型技术

CAD 指 Computer Aided Design的缩写，即计算机辅助设计

有限服务酒店指经济型酒店和中端酒店的统称

元、万元指除特别说明外均为人民币元、人民币万元

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、定制整装卫浴空间顺应住宅产业化发展，满足用户个性化需求

（1）住宅产业化是实现绿色建筑的有效途径

建筑业每年消耗能源占全社会能源消耗的28%-30%，超过95%的既有建筑属于

较为落后的高耗能建筑，并且建筑垃圾占居民活动产生垃圾总量的40%，造成严

重的环境污染。因此，建筑业是否能做好节能减排工作成为影响国家绿色发展目

标能否实现的重要因素。在此背景之下，《中共中央关于制定国民经济和社会发

展第十三个五年规划的建议》明确提出“提高建筑节能标准，推广绿色建筑和建

材”。

2016年2月，《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若

干意见》指出“发展新型建造方式。大力推广装配式建筑，减少建筑垃圾和扬尘

污染，缩短建造工期，提升工程质量。制定装配式建筑设计、施工和验收规范。

完善部品部件标准，实现建筑部品部件工厂化生产。鼓励建筑企业装配式施工，

现场装配。建设国家级装配式建筑生产基地。加大政策支持力度，力争用10年左

右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。积极稳妥推广钢结构建筑。

在具备条件的地方，倡导发展现代木结构建筑。”

相对于传统半手工、半机械这种比较落后的建造方式，住宅产业化建造实际

上是房屋建造方式的重大变革，兼具经济和环保双重意义，对比如下表：

项目住宅传统建造方式住宅产业化建造方式

建筑施工方法不一致，管理可控性建筑施工方法统一，管理可控性强，产

产业化程度

差，产业化程度低业化程度高

减少湿作业和建筑垃圾，循环经济，节

环保程度耗费资源，容易产生建筑垃圾

材、节水、节电、节能、环保

工厂化生产和现场装配安装，施工难度

现场施工，施工环境差，施工难度大，

施工方式低，施工周期缩短，施工时间缩短1/2，

周期长

并节约了80%的劳动力

主体结构与设备管线混合建造，建筑

建筑寿命 SI住宅结构设计，建筑寿命可达100年

寿命低，一般仅为30－50年

住宅建造质量容易受到施工技术、人内装工业化集成手段，优质住宅部品的

建造质量

为因素和天气影响开发从根本上提高了住宅质量

（2）整装卫浴顺应住宅产业化发展

住宅产业化从主体结构、外装及内装的工业化三个方面出发，提高住宅使用

寿命，实现绿色建筑的可持续发展理念。内装工业化，是指采用工业化生产的方

式来进行内装，即将住宅建筑中的卫生间、浴室、厨房、内墙、木作、收纳等内

装部品或空间，从传统现场施工的模式，升级为在工厂智能化、机械化、系统化

生产，再将成品运至施工现场，进行装配施工的模式，内装工业化的目的是推进

装修品质提高和工艺便捷化，提高劳动效率、降低成本、降低物耗，其中整装卫

浴则是卫生间及浴室实现内装工业化的具体实现方式。

传统方式建造的卫浴空间，属于建筑装修范畴，是由建设施工方将地砖、墙

砖、天花板、浴室柜、花洒、龙头、坐便器、五金挂件等部件分散式采购，然后

从对墙地面防水作业工序开始，在现场采用砂浆水泥等辅料湿法作业，由多个专

业工种互相配合，按工序逐一推进各道施工，完成卫浴空间的建造，整个制造过

程具有零散化采购、手工化生产和多工种交叉施工的特点。传统卫浴空间建造方

式历经多年发展，仍然存在标准化作业程度低、质量不稳定、施工周期较长、现

场施工环境差、材料浪费严重、产生大量建筑垃圾、和人工成本日益攀高等问题。

除以上系统性问题之外，住宅卫生间的渗漏问题，甚至成为困扰传统建筑业的行

业性难题，《GB 50096-2011住宅设计规范》作为建筑设计业的重要标准文件之

一，即明文指出：“卫生间的地面防水层，因施工质量差而发生漏水的现象十分

普遍”。卫生间渗漏问题之普遍与严重性，由此可见一斑。在以上背景下，行业

发展即将进入产业调整的成熟期。

与传统方式建造的卫浴空间相比，整装卫浴是采用工业化的生产方式为用户

打造一个完整的卫浴空间：根据用户需求，结合建筑现场或建筑设计方案的要求，

进行定制化设计，采用日本系统卫浴（UB）的成熟技术，在工厂进行集中采购、

工业化生产，最后运至施工现场进行快速标准化安装即可交付，安装时间不超过

1天。整装卫浴可以有效解决目前卫浴空间的现场施工工期长、能耗高、污染大、

无品质保证、易渗漏等痛点。整装卫浴不仅可采用现代复合材料、彩色覆膜钢板

等已经成熟的新型建筑装饰材料，也可结合瓷砖、石材等常规材料作为表面装饰

材料，在不改变消费者使用习惯的前提下，满足消费者对卫浴空间功能及材质的

多样化需求，完善消费者体验。

整装卫浴安装采取干法施工，不仅质量稳定可靠、杜绝渗漏，因而提高卫浴

空间使用寿命，还可大量减少水泥等高能耗、高污染建筑材料的使用和沙石、粉

尘等建筑垃圾的产生，具有显著的节能、环保特点，更因工厂集中生产、现场集

中安装而具有产品规格模数化、品质质量标准化、施工流程标准化的特征，是实

现卫浴空间内装工业化的重要手段。横向参考与我国民俗文化、居住条件类似的

日本可以发现，整装卫浴在日本酒店领域的普及率已达90%以上，在住宅领域的

普及率也超过70%，其卫浴空间目前高度整体化、工业化的发展阶段也可为我国

住宅产业化的发展提供借鉴。

（3）定制化程度不断提升是整装卫浴的发展趋势

家居行业的定制生产，最初主要集中在定制橱柜、定制衣柜等领域，随着家

居企业生产技术的提高和我国居民对家居消费理念的成熟，定制家居逐步拓展到

卧室、书房、客厅、餐厅、厨房以及卫浴空间等家居部品，“全屋定制”成为家

居业的主流发展方向，也是工业4.0的具体实现方式。

定制模式是一种多方共赢的经营模式，对消费者来说，具有可个性化设计、

空间利用率高、充分考虑了对家居环境的诉求等优势，具有强大的吸引力。对企

业来说，能够减轻企业库存，提高企业的盈利能力和抗风险能力。同时，定制模

式普遍采取预收款项后再组织生产，一方面有利于提升公司的现金流，另一方面

有利于企业实现按需生产，能有效避免因盲目建设而导致的产能过剩问题，降低

企业经营风险。但定制化生产的工艺及管理流程相对复杂，要求企业实现柔性化

的生产与服务（Flexible Manufacturing System and Service）。

整装卫浴的经营模式主要分为B2B与B2C两种模式，其中B2B客户主要包括汉

庭、锦江之星、易佰等有限服务酒店，万科、绿地、万达、招商蛇口等房地产公

司以及齐家网、土巴兔、悦装、星艺、靓家居、轻舟装饰等家装公司，B2C客户

主要包括毛坯商品房及既有住宅换装需求。其中，B2C客户的定制化难度高于B2B

客户。定制化程度不断提升以满足个性化的需求是整装卫浴的发展趋势。

（4）虚拟实境（Virtual Reality）软件及技术的应用为定制整装卫浴空

间提供了广阔的发展前景

虚拟实境（Virtual Reality），简称VR，是一种可以创建和体验虚拟世界

的计算机仿真系统，可广泛的应用于城市规划、室内设计、工业仿真、房地产销

售、教育培训等众多领域，为不同行业提供切实可行的解决方案。在建筑装饰行

业中应用的VR技术，可具备建筑设计方面的专业功能，如数据库查询、实时测量、

通视分析、高度调整、分层显示、日照分析等。目前，此技术已经在定制板式家

具行业中成功运用。

应用在定制整装卫浴空间的VR技术，可利用计算机生成定制整装卫浴空间的

模拟环境，结合各种现实及控制等人机接口设备，使用户沉浸到卫浴空间环境中

感受三维动态视景，并且可以和使用者的实体行为产生交互，发生变化。

VR技术可以大大提升定制整装卫浴空间的体验与销售效率，结合3D云端设计

可将之前需要专业设计人员耗时数小时甚至数天才能完成设计出图以及报价的

时间，缩短到10-15分钟，降低了销售一线设计师的入门难度，增加了客户在设

计端的参与度和体验感，即使客户不懂CAD，但只要通过拖拽就可以立刻生成所

见即所得的效果图，可以一次性生成报价、材料成本、施工工期。

2、卫浴行业的互联网化改造，进一步激发用户个性化需求，促进定制整装

卫浴空间发展

根据艾瑞咨询的报告，装修家居建材类用品已经开始进入电子商务时代。相

比图书音像、服装、通讯产品、大家电等产品品类，装修家居建材类用品进入网

络销售的时间相对较晚，这与各类商品适合网络销售的程度有关。在电子商务时

代，以图书音像为代表的标准化、轻服务的产品首先与电商模式进行融合，而装

修家居产品存在非标准化、重服务的特点，进入网络销售的时间相对较晚。

传统的百货商店或建材装修大卖场由于租金、人力等运营费用持续上升，加

大了渠道成本。随着电子商务消费习惯逐渐形成，消费者花费更多时间在互联网

浏览、挑选产品。OTO（线上/线下）模式，先通过互联网展示平台为线下实体店

吸引客流，再由实体店为消费者提供真实的产品体验和展示，消费者根据自身需

求主动参与产品设计和定价，再由生产企业进行定制化生产，最终形成线上召集、

线下体验和购买的模式。互联网化让人与人，人与厂商，可以实现高效连接，从

而让每个人的个性需求被放大，激发用户的消费愿望。

同时，个性化的需求也向制造企业提出快速、小批量、定制化柔性生产能力

的要求。互联网化促进了定制整装卫浴空间新商业模式的发展：

（1）提高沟通效率。互联网化提高了厂商与用户沟通的效率，部分定制意

向以及设计思路通过互联网互动方式完成，提高了线下进店用户的成交转化率。

（2）智能生产。互联网化促使卫浴产品生产系统和运营管理系统连接，供

应链管理、产能协同、工业化生产、包装储存运输乃至交付安装实现信息化管理，

实现智能生产。

（3）产品智能化。互联网化帮助卫浴产品从安全、干净、舒适的基本要求

到智能化演进，促进产品智能化，智能温控设备、智能浴缸、智能体重计、智能

坐便器、智能传感浴室镜等卫浴产品可以作为数据采集端，识别用户指令并上传

云端，方便用户管理。

（4）制造服务化。智能产品采集产品的数据和状态，并上传给制造商，制

造商可以了解产品的运行状况，方便制造商提供维修、改装、升级换代的服务，

促使制造商向服务提供商转型。

3、公司积极推进定制整装卫浴空间业务

为了把握卫浴及智能家居的电子商务时代机会，公司积极进行互联网方向的

业务拓展。公司于2014年11月公布了非公开发行股票预案，并于2015年10月完成

发行，成功引进了齐家网作为公司的战略投资者。齐家网是国内最大的家装电商

平台之一，在家居建材领域具有丰富的电子商务运营经验。

2014年11月，公司与齐家网签署了《战略合作框架协议》1，公司借鉴齐家

网在电商网络平台的运营经验进行互联网方向的业务拓展，包括但不限于根据卫

浴及家居品牌企业的需求提供有效的互联网整合营销方案，帮助传统卫浴及智能

家居企业快速进入电子商务领域，实现OTO（线上/线下整合营销）运营模式。

公司现有业务属于整装卫浴的上游行业，鉴于对整装卫浴市场的看好，公司

拟计划进入整装卫浴行业。2015年11月6日，公司第五届董事会第一次临时会议

审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，决定设立海鸥有巢氏，从

事整装卫浴相关业务。

详见公司 2014-057 号《关于签订战略合作框架协议的公告》

（二）本次非公开发行的目的

1、延长公司产业链，提升公司整体市场竞争力

目前，发行人主营业务为水龙头、洁具、浴缸、淋浴房及卫浴五金配件等产

品的生产与销售。美国摩恩（Moen）、科勒（Kohler）、得而达（Delta）、汉

斯格雅(Hansgrohe)、高仪(Grohe)、汉莎(Hansa)、贝朗（Bravat）、美标(American

Standard)、吉博力（Geberit）、唯宝（Villeroy & Boch）、松下（Panasonic）

等卫浴品牌为公司的客户，公司为其提供制造服务。

公司本次拟收购的苏州有巢氏主要从事整装卫浴业务，收购完成后，公司将

取得其整装卫浴的技术、商标、专利等知识产权以及现有产能，并以此为基础扩

大规模。公司将成为业内少数产品链涵盖“水龙头等卫浴产品加工→卫浴品牌产

品→整装卫浴制造→酒店、住宅等终端客户”完整生产能力的企业之一，进一步

加强公司同卫浴品牌客户的合作空间和紧密度，一方面丰富了公司的产品类别，

扩充了公司的产品链，另一方面公司的业务由卫浴五金向定制整装卫浴空间拓

展，符合行业的发展趋势及公司的发展战略，有利于增强公司的整体竞争能力。

2、顺应卫浴行业的发展趋势，增加公司的利润点

整装卫浴起源于上世纪30年代，由美国的理查德巴克敏斯特富勒（Richard

Buckminster Fuller）于1938年发明并申请专利。随后60年代在日本东京奥运会

建设期间得到长足的发展，是住宅产业化重要组成部分。伴随着我国节能、环保

的标准和要求日趋严格，住宅建设人工成本不断攀升以及人们对住宅质量和舒适

度提出更高要求，定制整装卫浴空间将逐渐被消费者所接受。公司本次收购苏州

有巢氏90%股权及在此基础上扩大规模，将有利于公司顺应卫浴行业的发展趋势，

迅速布局整装卫浴领域。

本次非公开发行后，公司业务进一步向下游拓展。一方面，公司的定制整装

卫浴空间业务将成为公司新的重要收入来源，带来新的利润增长点，促进公司生

产经营规模上一个新的层次，另一方面，定制整装卫浴空间对海鸥卫浴现有的卫

浴品牌客户合作与采购，有利于提升与现有品牌客户的紧密关系。

3、公司发展定制整装卫浴空间业务符合公司的发展战略

公司自2012年起进行转型升级，确定了“双主业”的战略部署：一方面在卫

浴领域加速发展整组龙头业务及自主设计能力，发展整装卫浴配套产品；另一方

面在节能产品领域，进入住宅节能和工业节能领域，重点向着“节能、绿色、舒

适的整体住宅解决方案提供者”的战略定位转型。

公司计划将业务拓展至定制整装卫浴空间领域，从水龙头、洁具等卫浴部件

制造服务商转型升级为可为终端消费者提供定制整装卫浴空间的制造与服务，延

续并符合公司的发展战略。

4、建设线上、线下营销能力，拓展定制整装卫浴空间，推进公司互联网化

战略的落地

公司本次非公开发行股票的募投项目包括苏州年产6.5万套定制整装卫浴空

间项目、珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目。拓展B2C市场不仅仅需要公司

更好的掌握柔性生产工艺，也需要建立与之相对应的营销网络。定制整装卫浴空

间的B2C市场需求主要包括毛坯房、既有住宅换装的需求，该市场的客户具有定

制化程度高、决策程序简单的显著特点，适合实体连锁经营模式和线上线下相结

合的OTO营销模式。此业务模式也适合对B2B市场家装公司的合作。

OTO线上营销和线下实体店销售相结合的销售渠道，以消费者需求为核心，

为消费者提供个性化定制生产及服务，消费者可以亲身参与卫浴空间的设计与产

品的选择。根据卫浴空间格局，合理利用空间位置，用专业软件提供虚拟实境的

感受，消费者满意与接受报价下单后，公司采用柔性制造模式生产部件产品，送

达客户端后，现场组装成定制整装卫浴空间。

定制整装卫浴空间具有如下特点：美观时尚、功能多样、质量保证强、空间

利用率高。消费者可以自选需要的风格、材质、功能，满足消费者个性化需求，

提升消费者生活品质，向消费者提供20年以上不渗漏保证。

本次非公开发行募集的部分资金用于线上及线下的营销渠道建设，具体包括

营销网络建设项目以及互联网营销OTO推广平台项目。公司一方面保持对线下实

体店适当的投资，既为定制整装卫浴空间提供营销网络支持，也增加了增压宝、

温控阀等自主产品的销售渠道，另一方面将加大对自身线上销售渠道的投资力

度，进行互联网业务的布局。线上营销与线下销售的有机结合，扩大了客户覆盖

规模，大大提升公司营销能力和竞争力，促进公司销售规模步入新台阶。

5、深化与齐家网的战略合作，加快营销渠道建设

2014 年，公司引入齐家网作为战略合作伙伴，以推动公司卫浴和智能家居

互联网业务的长远发展与布局，为公司主营业务卫浴及智能家居寻求有力的电子

商务家装平台支持。

在线上方面，齐家网是国内最大的垂直类家装电商平台之一，根据艾瑞咨询

的报告，齐家网 2014 年市场份额为 33.4%，具有丰富的家居建材产品互联网销

售经验。在具体合作方面，一方面齐家网会将线上品牌宣传和产品营销推广的经

验逐渐向公司输入，帮助公司互联网营销平台建立优势，另一方面公司可利用齐

家网较高的互联网流量进行产品推广。

在线下方面，齐家网正在线下推广“百城战略”，截至 2015 年 12 月，齐家

网已在全国建立了 75 家城市分站，计划到 2016 年底在中国开设 300 家互联网线

下体验门店，以解决用户线下体验需求。在具体合作方面，公司一方面可以学习

齐家网建立线下实体门店的建设、管理经验，降低学习成本，争取快速建立起一

套适合自身的营销管理模式，另一方面可以利用齐家网线下体验店的场所，以“有

巢氏定制整装卫浴空间专营店”的形式充分利用齐家网的现有渠道与客户资源。

2016 年 1 月，公司与齐家网签署《定制整装卫浴空间战略合作框架协议》，

双方致力于在定制整装卫浴空间业务开展全方位的深度战略合作。

二、本次非公开发行股票募集资金运用概况

为抓住行业发展契机、加快公司业务发展，公司拟向包括中盛集团在内不超

过 10 名特定对象非公开发行股票。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），扣除发行费

用后将用于以下项目：

序号项目名称总投资额（万元）募集资金使用额（万元）

1 收购苏州有巢氏 90%股权 5,400 5,400

2 苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目 18,169 17,500

3 珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目 42,339 41,500

4 营销网络建设项目 27,532 25,600

5 互联网营销OTO推广平台项目 10,846 10,000

合计 104,286 100,000

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需

求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行

投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资

金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

三、收购苏州有巢氏 90%股权项目

（一）基本情况

公司名称：苏州有巢氏系统卫浴有限公司

住所：苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路3号

办公地址：苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路3号

法定代表人：张金龙

注册资本：2,200万美元

实收资本：2,200万美元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2005年10月28日

营业执照注册号：320500400025842

经营范围：生产整体卫浴设备，热水器，销售公司自产产品及卫浴设备安装，

并从事家电产品机板组立品及零部件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理

商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2005年10月，苏州有巢氏成立

苏州有巢氏成立于2005年10月28日，设立时注册资本为1,140万美元，经苏

州市对外贸易经济合作局吴中区分局《关于同意设立“苏州有巢氏系统卫浴有限

公司”的批复》（吴外资[2005]字第494号）审核同意，由汇威公司投资。

汇威公司出资情况如下表所示：

单位：万美元

验资会计

序号时间注册资本本期实缴累计实缴验资报告文号

师事务所

东瑞外验（2006）字

1 2006 年 2 月 1,140.00 331.10 331.10

第 37 号

苏州东瑞

东瑞外验（2007）字会计师事

2 2007 年 1 月 1,140.00 499.90 831.00

第 012 号务所有限

公司

东瑞外验（2007）字

3 2007 年 3 月 1,140.00 100.00 931.00

第 042 号

2、2007年4月，增加注册资本

经苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局《关于同意苏州有巢氏系统卫浴有

限公司增资的批复》（吴外资[2007]字第125号）审核同意，2007年4月，苏州有

巢氏注册资本由1,140万美元增加到1,600万美元，由汇威公司投资。

汇威公司出资情况如下表所示：

单位：万美元

验资会计

序号时间注册资本本期实缴累计实缴验资报告文号

师事务所

东瑞外验（2007）字苏州东瑞

1 2007 年 10 月 1,600.00 389.0791 1,320.0791

第 141 号会计师事

务所有限

东瑞外验（2008）字

2 2008 年 3 月 1,600.00 154.70 1,474.7791 公司

第 027 号

3、2008年4月，增加注册资本

2008年4月，苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局《关于同意“苏州有巢

氏系统卫浴有限公司”增资、变更公司地址及修改公司章程的批复》（吴外资

[2008]字第160号）审核同意，苏州有巢氏注册资本由1600万美元增加到1900万

美元。由汇威公司投资。

汇威公司出资情况如下表所示：

单位：万美元

验资会计

序号时间注册资本本期实缴累计实缴验资报告文号

师事务所

东瑞外验（2008）字

1 2008 年 5 月 1,900.00 80.06 1,554.8391

第 053 号

2008 年 10 东瑞外验（2008）字

2 1,900.00 56.90 1,611.7391

月第 2085 号

2008 年 10 东瑞外验（2008）字

3 1,900.00 40.00 1,651.7391

月第 2089 号

东瑞外验（2009）字

4 2009 年 2 月 1,900.00 17.30 1,669.0391

第 2005 号

东瑞外验（2009）字苏州东瑞

5 2009 年 3 月 1,900.00 20.00 1,689.0391

第 2010 号会计师事

东瑞外验（2009）字务所有限

6 2009 年 5 月 1,900.00 8.00 1,697.0391 公司

第 2016 号

东瑞外验（2009）字

7 2009 年 6 月 1,900.00 9.00 1,706.0391

第 2018 号

东瑞外验（2009）字

8 2009 年 7 月 1,900.00 9.40 1,715.4391

第 2023 号

东瑞外验（2009）字

9 2009 年 8 月 1,900.00 21.00 1,736.4391

第 2026 号

东瑞外验（2009）字

10 2009 年 8 月 1,900.00 15.70 1,752.1391

第 2028 号

苏州中翔

中翔外验（2009）字

11 2009 年 9 月 1,900.00 20.60 1,772.7391 会计师事

第 010 号

务所

2009 年 11 瑞亚外验（2009）字

12 1,900.00 11.80 1,784.5391

月第 2002 号

2009 年 12 瑞亚外验（2009）字

13 1,900.00 20.00 1,804.5391

月第 2003 号

瑞亚外验（2010）字苏州瑞亚

14 2010 年 1 月 1,900.00 15.70 1,820.2391

第 2001 号会计师事

瑞亚外验（2010）字务所有限

15 2010 年 2 月 1,900.00 18.80 1,839.0391 公司

第 2003 号

瑞亚外验（2010）字

16 2010 年 4 月 1,900.00 20.00 1,859.0391

第 2007 号

瑞亚外验（2010）字

17 2010 年 4 月 1,900.00 40.9609 1,900.00

第 2009 号

4、2010年4月，增加注册资本

2010年4月，苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局《关于同意“苏州有巢

氏系统卫浴有限公司”增资及修改公司章程的批复》（吴外资[2010]字第106号）

审核同意，苏州有巢氏注册资本由1,900万美元增加到2,200万美元。由汇威公司

投资。

汇威公司出资情况如下表所示：

单位：万美元

验资会计

序号时间注册资本本期实缴累计实缴验资报告文号

师事务所

瑞亚外验（2010）字

1 2010 年 5 月 2,200.00 85.00 1,985.00

第 2013 号

瑞亚外验（2010）字

2 2010 年 7 月 2,200.00 17.60 2,002.60

第 2026 号

苏州瑞亚

瑞亚外验（2010）字

3 2010 年 10 月 2,200.00 37.00 2,039.60 会计师事

第 2036 号

务所有限

瑞亚外验（2011）字公司

4 2011 年 3 月 2,200.00 11.40 2,051.00

第 2002 号

瑞亚外验（2011）字

5 2011 年 5 月 2,200.00 5.00 2,056.00

第 2019 号

瑞亚外验（2011）字

6 2011 年 9 月 2,200.00 20.00 2,076.00

第 2036 号

瑞亚外验（2012）字

7 2012 年 4 月 2,200.00 124.00 2,200.00

第 2015 号

（三）股东情况

苏州有巢氏为汇威公司全资子公司，汇威公司的基本情况如下：

1、基本情况

中文名称：汇威香港有限公司

英文名称：World Vantage Hong Kong Limited

地址：香港红磡马头围道 37-39 号红磡商业中心 A 座 311 室

通讯地址：香港红磡马头围道 37-39 号红磡商业中心 A 座 311 室

法律地位：法人团体（Body Corporate）

股本：1000 万元港币

登记证号码：32274217-000-11-15-4

2、股权结构

张金龙和张思婷各持股50%。

3、财务数据

（1）简要资产负债表

单位：港币万元

项目 2016 年 3 月 31 日

流动资产 123.79

非流动资产 9,860.31

资产总额 9,984.10

流动负债 26,715.05

非流动负债 -

负债总额 26,715.05

所有者权益 -16,730.95

（2）简要利润表

单位：港币万元

项目 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 0.00

利润总额 0.01

净利润 --0.72

（四）分公司基本情况

截至2016年4月30日，苏州有巢氏下设铁岭分公司，主营整装卫浴设备，相

关情况如下：

名称：苏州有巢氏系统卫浴有限公司铁岭分公司

营业场所：铁岭市凡河新区泰山路26号浅水湾一号17-9

负责人：张金龙

成立日期：2010年1月25日

注册号：211200500007172

经营范围：生产整体卫浴设备，热水器，销售公司自产产品及卫浴设备安装。

（五）主营业务运营情况

苏州有巢氏主要从事生产整装卫浴设备，热水器，销售公司自产产品及卫浴

设备安装，并从事家电产品机板组立品及零部件的进出口、批发业务。

2015年11月5日，公司与苏州有巢氏、汇威公司签署《广州海鸥卫浴用品股

份有限公司与苏州有巢氏系统卫浴有限公司之合作协议》2，在2016年1月至2020

年12月期间，苏州有巢氏将其拥有的全部资产租赁或授权给海鸥有巢氏有偿使

用。

详见公司 2015-081 号《关于签署合作协议的公告》

（六）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

1、与生产经营相关的主要资产

（1）房屋建筑物

截至2016年4月30日，苏州有巢氏拥有的与生产经营相关的主要房屋建筑物

情况如下：

建筑面积

序号所有人房屋证编号坐落用途

（平方米）

苏州有巢氏系统苏房权证吴中字苏州吴中经济开发区越

1 办公用房 4,346.84

卫浴有限公司第 00248610 号溪街道天鹅荡路 3 号 1 幢

苏州有巢氏系统苏房权证吴中字苏州吴中经济开发区越

2 宿舍及食堂 3,321.17

卫浴有限公司第 00248609 号溪街道天鹅荡路 3 号 2 幢

苏州有巢氏系统苏房权证吴中字苏州吴中经济开发区越

3 厂房 13,504.94

卫浴有限公司第 00248608 号溪街道天鹅荡路 3 号 3 幢

（2）土地使用权

截至2016年4月30日，苏州有巢氏拥有与生产经营相关的主要土地使用权如

下表所示：

土地使用权使用权

使用权人坐落用途面积（平方米）终止日期

证号类型

苏州吴中

苏州有巢氏吴国用

经济开发 2056 年 12

系统卫浴有（2007）第出让工业用地 37,584.90

区旺山工月

限公司 20867 号

业园

2、对外担保

截至2016年4月30日，苏州有巢氏不存在对外担保。

3、主要负债

截至2016年4月30日，苏州有巢氏的负债总额为2,145.12万元，且全部为流

动负债。

（七）简要财务数据

1、资产负债表

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 5,388.98 4,760.05

负债总额 2,504.95 2,145.12

所有者权益 2,884.03 2,614.94

注：财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

2、利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年

营业收入 2,683.62 486.67

营业成本 2,387.84 486.34

营业利润 265.49 -871.00

利润总额 269.10 -874.07

净利润 269.10 -874.07

注：财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（八）附生效条件的股权收购协议的内容摘要

1、协议主体及签订时间

甲方（标的资产受让方）：广州海鸥卫浴用品股份有限公司

乙方（标的资产转让方）：汇威香港有限公司

签订时间：2016年1月13日

2、标的资产的交易对价与支付

甲方将以2015年12月31日为基准日，聘请具有证券业务资格的审计和资产评

估机构对标的资产的价值进行审计和评估。根据预评估结果，双方协商，有巢氏

系统卫浴100%股权的价值为6,000万元，90%股权为5,400万元。最终交易价格以

经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由甲方与乙方公平

协商确定标的资产的价格。

标的资产交易对价分两期支付：

第一期：在中国证监会核准本次交易且募集资金到位且本次交易取得有巢氏

系统卫浴商务主管部门批准文件之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价

的25%，即1,350万元。

第二期：在标的资产交割完成后10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的

75%，即4,050万元。

3、标的资产的交割

在甲方依照完成支付第一期交易对价款后10个工作日内，乙方应配合办理完

成标的资产的交割手续，包括但不限于：向有巢氏系统卫浴工商行政管理机关申

请办理乙方持有的有巢氏系统卫浴90%股权转让给甲方的变更登记手续，并取得

变更后的《营业执照》。

甲乙双方同意，标的资产的所有权及风险自交割日起转移至甲方。

如果标的资产交割完成，甲方无正当理由未按照协议约定支付交易对价，乙

方有权要求甲方将未支付交易对价所对应的标的资产股权还原过户给乙方并承

担违约责任。

4、过渡期安排

乙方同意，在过渡期期间有巢氏系统卫浴产生的损益由乙方享有或承担。有

巢氏系统卫浴在过渡期盈利的，在交割审计报告出具后10日内，甲方应促使有巢

氏系统卫浴将盈利部分以现金方式一次性向乙方支付；有巢氏系统卫浴在过渡期

亏损的，在交割审计报告出具后10日内由乙方以现金方式一次性向有巢氏系统卫

浴补足。

在交割日后30日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具

交割审计报告，对有巢氏系统卫浴在过渡期期间的损益进行审计确认。若交割日

为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15

日之后，则损益审计基准日为当月月末。

在过渡期期间，乙方保证有巢氏系统卫浴不会出现任何重大不利变化，保证

有巢氏系统卫浴不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债

务的行为。且在过渡期期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置质押

等任何第三方权利。

5、协议生效、变更及终止

协议经甲乙双方签署后成立，在下述条件全部满足之日起生效，下述任何一

项条件未能得到满足，协议自始无效，任一方均无需承担任何违约、缔约过失等

责任：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项及协议；

（2）中国证监会核准本次发行事项。

（九）附生效条件的股权收购协议之补充协议的内容摘要

1、协议主体及签订时间

甲方（标的资产受让方）：广州海鸥卫浴用品股份有限公司

乙方（标的资产转让方）：汇威香港有限公司

签订时间：2016年2月26日

2、标的资产的交易对价

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2016]

第0033号”《广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购90%股权涉及的苏州有巢氏

系统卫浴有限公司股东全部权益评估报告》所确定的截至评估基准日有巢氏系统

卫浴的权益价值，甲乙双方经协商，同意甲方收购乙方持有的有巢氏系统卫浴90%

股权的交易对价为5400万元。

3、协议的生效和终止

补充协议经甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代表签署并加盖公司公章

之日起成立，与《股权收购协议》同时生效和终止。

4、其他

补充协议构成《股权收购协议》不可分割的一部分。

补充协议与《股权收购协议》不一致的，以补充协议为准，补充协议未作约

定的，适用《股权收购协议》的约定。

（十）标的资产的评估情况

沃克森评估以2015年12月31日为评估基准日，对苏州有巢氏90%股权价值进

行了评估，并出具了《评估报告》，具体评估情况及评估结果如下：

1、评估方法的选择

企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

由于在市场上不能找到与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收

购及合并案例，故本次评估不宜采用市场法。

苏州有巢氏主要从事系统浴室的设计、制造、销售、安装及维修保养等业务。

但苏州有巢氏经营情况不佳，2015年度公司营业收入为486.67万元，净利润

-874.07万元，评估基准日被评估单位已处于停产状态。苏州有巢氏系统卫浴评

估基准日的股东及管理层无恢复生产经营计划，故本次评估不宜采用收益法。

根据本次评估目的，收集资料情况，苏州有巢氏可以提供纳入评估范围的资

产及负债历史资料、历史经营财务数据。评估机构通过分析苏州有巢氏提供的相

关资料，认为苏州有巢氏满足资产基础法的条件，因此本次评估资产基础法进行

评估。

2、评估结果

苏州有巢氏股东全部权益于评估基准日的净资产账面价值（合并报表口径）

2,614.94万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为6,011.72万元，

评估增值3,396.78万元，增值率129.90%。

因此，苏州有巢氏90%股权对应评估值为5,410.55万元。

（十一）标的公司近三年交易价格

标的公司股权最近三年不存在交易情况。

（十二）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

1、定价的合理性

公司与汇威公司签署《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权之附生效

条件的股权收购协议》及其补充协议，约定本次交易的最终交易价格以经具有证

券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由双方公平协商确定。根据

公司聘请的沃克森评估出具的《评估报告》，苏州有巢氏90%股权在评估基准日

2015年12月31日的对应评估值为5,410.55万元，经交易双方协商苏州有巢氏90%

股权的转让价格为5,400万元，本次交易定价合理，符合公司与全体股东的利益,

不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、董事会、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的

合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：

（1）董事会意见

2016年2月26日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过《董事会关于

资产评估相关事项的说明》，董事会认为：

①评估机构的独立性

公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程

序合规。沃克森评估作为本次收购的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证

书，并具备证券期货相关业务资格。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与

沃克森评估无其他关联关系。同时，沃克森评估及其评估人员与资产占有方及有

关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。

②评估假设前提和评估结论的合理性

本次评估的假设前提均按照国家相关法律、法规、规定进行，并遵循了市场

通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实

存在，评估假设前提具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，

评估结论具有合理性。

③评估方法和评估目的的相关性

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易

提供价值参考依据，根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采

用资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次评估机构所选评估方法恰当，评

估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目

的的相关性一致。

④评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资

产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产作为评估值

作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

（2）独立董事意见

2016年2月26日，公司独立董事就本次资产评估有关事项发表的独立意见如

下：

公司本次聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的

选聘程序合规，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将

来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。评估机构本次评估假设的前提

均按照国家有关法规与规定进行，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的

资产价值进行了评估，本次评估机构所选评估方法恰当。评估方法与评估目的相

关性一致，重要评估参数取值合理，交易定价公允，评估定价符合法律法规的规

定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

四、定制整装卫浴空间项目

（一）基本情况

募集资金使用额

序号项目名称总投资额（万元）实施主体

（万元）

苏州年产 6.5 万套定制整

1 18,169 17,500 苏州有巢氏实施

装卫浴空间项目

珠海年产 13 万套定制整

2 42,339 41,500 承鸥卫浴实施

装卫浴空间项目

合计 60,508 59,000

公司拟实施苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目、珠海年产13万套定制

整装卫浴空间项目，本次募集资金投资额分别为17,500万元、41,500万元，项目

内容为定制整装卫浴空间的生产。

本次发行完成后，苏州有巢氏将成为公司的控股子公司，苏州年产6.5万套

定制整装卫浴空间项目由苏州有巢氏实施。苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间

项目是在苏州有巢氏原有产能基础上，新增3.5万套产能，扩产至6.5万套产能。

该项目的建设位置位于苏州吴中经济开发区旺山工业园的苏州有巢氏现有土地

上，不涉及新增土地。

珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目由承鸥卫浴实施，公司持有承鸥卫浴

75%股权，公司全资子公司盈兆丰持有承鸥卫浴25%股权。珠海年产13万套定制整

装卫浴空间项目建设位置位于珠海市斗门区珠峰大道南，不涉及新增土地。

（二）项目必要性和可行性

1、项目的必要性

（1）业务从卫浴部件向定制整装卫浴空间发展，提升公司整体竞争力

目前，公司主营业务为水龙头、洁具、浴缸、淋浴房及卫浴五金配件等产品

的生产与销售。美国摩恩（Moen）、科勒（Kohler）、得而达（Delta）、汉斯

格雅(Hansgrohe)、高仪(Grohe)、汉莎(Hansa)、贝朗（Bravat）、美标(American

Standard)、吉博力（Geberit）、唯宝（Villeroy & Boch）、松下（Panasonic）

等卫浴品牌为公司的客户，公司为其提供制造服务。

公司本次拟收购的苏州有巢氏主要从事整装卫浴业务，是以集中化采购、工

业化生产和标准化安装替代传统卫浴空间零散化采购、手工化生产和多工种交叉

施工的新兴卫浴空间建造方式，其提供的整装卫浴中浴缸、底盘（防水盘）、壁

板部分为自产，剩余水龙头、陶瓷类产品为外购。公司通过收购苏州有巢氏90%

股权及扩大整装卫浴产能，公司将成为业内少数产品链涵盖“水龙头等卫浴产品

→卫浴品牌产品→整装卫浴制造→酒店、住宅等终端客户”完整生产能力的企业

之一，进一步加强公司同卫浴品牌客户的合作空间和紧密度。

因此，本次募投项目的实施，公司主营业务从卫浴部品部件的制造服务扩充

到了满足个性化需求的定制整装卫浴空间的制造与服务，拓展与提高了公司的产

品价值链，符合国家供给侧改革的战略发展以及行业的发展趋势，有利于增强公

司的整体竞争能力与规模。

（2）有利于增强公司的盈利能力

本次非公开发行后，公司业务进一步向下游拓展。一方面，公司的定制整装

卫浴空间业务将成为公司新的重要收入来源，带来新的利润增长点，促进公司生

产经营规模上一个新的层次，另一方面，定制整装卫浴空间对海鸥卫浴现有的卫

浴品牌客户合作与采购有利于提升与现有品牌客户的紧密关系。

2、项目的可行性

（1）项目符合国家绿色住宅产业发展政策

建筑业作为三大传统耗能产业，每年消耗能源占全社会能源消耗的

28%-30%，超过 95%的既有建筑属于较为落后的高耗能建筑，并且建筑垃圾占居

民活动产生垃圾总量的 40%，造成较重的环境污染。

在这一背景下，国家希望通过发展绿色住宅改变建筑装饰业高耗能的现状，

绿色住宅是指在建筑节地、节能、节水、室内环境等 6 个方面达到定量考核标准

的住宅。近年来，各级政府部门出台了一系列政策支持绿色住宅发展：

发布日期发布部门政策文件核心内容

综合考虑建筑节地、节能、节水等

《绿色建筑评价标

2006/6/1 建设部方面的性能，确立绿色建筑评定标

准》

准

《关于加快推动我国对高星级绿色建筑给予财政奖励

2012/4/27 住建部和财政部绿色建筑发展的实施 (二星级绿色建筑 45 元/平米,三

意见》星级绿色建筑 80 元/平米)

《绿色建筑行动方到 2015 年末，20%的城镇新建建筑

2013/1/1 国务院

案》达到绿色建筑标准要求

新建绿色建筑 10 亿平方米，建设

《国家新型城镇化规一批绿色生态城区、绿色农房，引

2014/3/16 国务院

划(2014—2020)》导农村建筑按绿色建筑的原则进

行设计和建造

《新版绿色建筑评价扩展绿色建筑评定范围，修订评定

2014/6/6 住建部

标准》标准

《中共中央国务院关

发展新型建造方式。大力推广装配

于进一步加强城市规

2016/2/6 国务院式建筑，完善部品部件标准，实现

划建设管理工作的若

建筑部品部件工厂化生产

干意见》

定制整装卫浴空间广泛采用 SMC 复合材料（热固型复合材料）、以及其它高

级环保材料，生产方式上采用干法施工，不需水泥、砂石，没有粉尘、噪音污染，

在生产、组装过程中不污染环境，具有节能环保的特点，符合绿色住宅的要求，

是绿色住宅行业发展的重要助推力。

（2）居民可支配收入的持续增长

根据国家统计局的统计资料，我国国内生产总值由 2007 年的 268,019.40

亿元增加至 2014 年的 636,138.70 亿元,人均国内生产总值也由 2007 年的 20,337

元增长至 2014 年的 46,629 元，国民经济飞速增长的同时也带动了居民可支配收

入和消费水平的大幅度提升。2007 年至 2014 年，我国城镇居民人均年度可支配

收入从 13,786 元增长至 28,844 元，增长幅度达 109%，城镇居民消费水平也从

9,997 元增长至 19,968 元，增长幅度达 99.7%。根据麦肯锡预测，年收入在

10.6-22.9 万人民币之间的中产阶级家庭，在 2012 年仅占到城市家庭的 14%，到

2022 年这一比例将扩大至 54%。伴随中产阶级逐步成为中国消费的主力，基础消

费的占比将逐渐减少，品质性消费在中国消费结构占比将逐步增大，使得人们对

居住环境、舒适度以及绿色环保提出了更高的要求，从而促进定制整装卫浴空间

市场进一步扩大。

另一方面，目前我国常住人口城镇化率为 54%，户籍人口城镇化率只有 36%

左右，不仅远低于发达国家 80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展

中国家 60%的平均水平，还有较大的发展空间。城镇化水平持续提高，会使更多

农民通过转移就业提高收入，从而使城镇消费群体不断扩大、消费结构不断升级、

消费潜力不断释放，也会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等巨大投

资需求，这将为定制整装卫浴空间市场提供持续的发展动力。

（3）定制整装卫浴空间符合新一代主力消费群体的消费观

家居业“定制”的兴起，来自于市场的变化趋势。随着迅速成长的庞大中产

阶层家庭成为主要的消费群体，以及 80／90 后新一代的消费群成为家居业未来

重要的新兴消费人群，导致消费者的产品需求出现差异的两个因素开始显现，一

是消费者分化，二是消费者收入水平和价值判断出现差别。整装卫浴空间也更有

实现定制的需求，在个性化上满足消费者的诉求。

①新一代消费群体对产品的个性化需求

新一代消费群体对产品质量、个性化提出更高的要求，要求产品符合自己的

品味，以区别于他人。公司计划与国内外具备一定消费者知名度的、高水平建筑

和工业设计事务所合作，大力提升定制整装卫浴空间的设计感与功能性，使得定

制整装卫浴空间具备符合新一代消费群体多变、个性、充满活力的消费需求。

②新一代消费群体对服务的个性化需求

现在的消费者已经开始减少去商场购物的时间，所以提供个性化的服务，让

购物过程变得有趣、有意义、值得回忆，变得尤为重要。公司定制整装卫浴空间

在销售前段将采用 VR 虚拟实境技术，让消费者在 10-15 分钟内立即体验到为自

己量身定制的整装卫浴空间，并且可以在不同风格和功能之间进行切换，这将给

消费者带来个性化的消费服务体验与选择。

③新一代消费群体具有较强的品牌取向

新一代消费者对待品牌具有较强的品牌取向，不仅仅只关注商品本身，还会

根据品牌商的口碑，来决定是否购买其商品。所以，对于定制整装卫浴空间这类

符合节能环保要求，符合未来住宅建设和消费者个性化需求特征的产品，更容易

以优质的服务树立良好的品牌形象。

（4）公司具有丰富的生产制造经验

公司在卫浴部品领域积累了近二十年的制造服务经验，通过与国际卫浴顶级

品牌商的技术交流与合作，引进和积累了大量的先进技术及工艺，在铸造、锻造、

变截面管液压成型、精密组合刀具制造、组合自动机床的自动加工工艺等方面具

有行业领先的技术和工艺。公司具备大规模应用数控技术及快速换模技术的能

力，建立了 DNC 车间信息集成管理系统（该系统是一个包含数控机床 DNC、CAD

／CAM 编程、刀具管理和生产管理等功能的准柔性制造系统），以及机器人技术

在多个工序成熟应用，在行业内确立了少量多样的弹性生产竞争优势。

随着整装卫浴空间行业快速发展，非标准件产品的比例将不断提高，非标准

件生产及成本的矛盾成为制约行业发展的瓶颈。传统制造企业往往通过熟练技工

的经验处理个性化产品，通过多条生产线分类加工材料，然而客户下单的零散性

给工期和生产效率带来挑战，实现定制整装卫浴空间的柔性规模化生产是行业内

企业需要解决的重要问题。在行业内，公司拟率先采用柔性模具的成形工艺，在

此基础上形成能够快速反应的柔性化少量多样生产能力，解决产品快速转换和小

品种产品生产问题，突破行业的发展瓶颈。

（5）定制整装卫浴空间市场前景广阔

整装卫浴起源于上世纪 30 年代的美国，1964 年日本政府以东京奥运会大量

建设的需求作为契机，委托当时的东洋陶器和日立制作所两家公司，在美国建筑

师和发明家理查德巴克敏斯特富勒 1938 年发明的基础上，采用新材料、新

技术加以产品改进，自此整装卫浴开始在日本宾馆和住宅等领域被大量采用，并

以此为核心开启了日本的住宅产业，到 80 年代成就了东陶（TOTO）、松下、骊住

等一大批住宅部品公司。时至今日，整装卫浴已经成为日本宾馆和家庭的标准配

置，是住宅产业化重要组成部分。而在我国，伴随着节能、环保的标准和要求日

趋严格，住宅建设人工成本不断攀升以及人们对住宅质量和舒适度提出更高要

求，以整装卫浴为代表的住宅产业化成为必然发展趋势。

相对于传统卫浴，整装卫浴具有诸多优点，具体如下：

项目传统卫浴整装卫浴

现场手工作业的质量可控性差，瓷砖粘贴强

工厂化生产制造，产品质量依靠设

度不均匀，易空鼓、开裂、剥落，地面平整

产品质量备和模具，精度高，可控性强，质

度、跑水坡度依靠技工水平、经验和责任心，

量统一

施工质量不统一

水泥地面随温度的变化产生微小收缩裂缝，

卫浴空间内带酸碱性的洗涤剂渗透至防水防水底盘整体模压成型，可靠耐用，

防渗漏性

层上长时间浸泡产生老化，以及防水层施工地面无需防水处理，无渗漏

质量的不可控性，易出现渗漏

湿法施工，施工复杂困难，多工种合作交叉干法施工，标准化组装，安装简便

施工难易度

施工，施工周期长快捷

传统施工建造方式，现场施工及二次装修改在生产、组装过程中不污染环境，

环保性能造时在施工和拆除阶段会产生大量建筑垃无建筑垃圾产生，减少了水泥等高

圾污染高能耗材料的使用

耐用性 6-8 年需重新更换耐用超过 20 年以上

整装卫浴和传统施工卫浴施工周期对比：

当前，定制整装卫浴空间在经济型酒店和中档酒店、商品房住宅市场、保障

性住房的全装修等市场都有巨大的市场潜力。

①酒店市场

近年来，我国有限服务酒店市场正处于一个快速成长阶段，根据中国经济型

酒店网的统计，在 2005 年至 2014 年间，中国有限服务酒店（有限服务酒店：包

括经济型酒店和中端酒店，2014 年中端酒店 936 家，经济型酒店 15,439 家）的

家数从 522 家快速增加至 16,375 家，客房数从 5.69 万间快速增加至 152.55 万

间，但是截至 2014 年末，有限服务酒店门店数在整个住宿行业中占比不到 20%，

远低于欧美市场 70%的平均水平。

随着国家政策制定者将旅游行业作为提高消费的关键行业和消费者生活水

平的不断提高，预计国内知名的经济型酒店和中档酒店品牌企业会继续推进其规

模和地理覆盖度的持续增长。

②商品房住宅市场

目前，国内房地产库存较高，国家统计局数据显示，截至 2015 年 11 月末，

我国商品房待售面积 69,637 万平方米，比 10 月末增加 1,004 万平方米,商品房

住宅市场面临较大的去库存压力。在这一背景下，2015 年中央经济工作会议强

调分别从供需两端化解房地产库存。在需求端，以落实户籍改革制度为基础促进

农民工市民化从而扩大有效需求；在供给端，通过“购租并举”和“提高产业集

中度”，满足需求的同时消化库存。未来，随着房地产去库存的政策组合拳逐步

出台，将带动房地产存量市场走向活跃，成为定制整装卫浴空间市场的又一突破

口。

另一方面，全国城镇既有住宅存量巨大，传统建造装修方式施工的卫浴空间

改造换装市场巨大。截至 2014 年，全国物业在管面积超 200 亿平方米，涵盖 2.6

亿户家庭、7.4 亿人，按照中国家庭平均每 8 年重新改造换装的频率计算，每年

换装房市场不低于 3,000 万户。2014 年以来，在商品住宅销售增速骤降之时，

家装业保持了 9%—10%的增长，足以说明家庭装修换装市场的容量之大。由于目

前住宅产业化发展程度不足，定制整装卫浴空间市场发展潜力巨大。

此外，在传统家庭装修过程中容易发生环境污染、用电安全、擅改房屋结构

等隐患，装饰材料质量良莠不齐。住宅全装修则可以在很大程度上避免类似的隐

患，具有较大的优势，是业内的发展方向。根据中国建筑装饰协会的统计，我国

平均住宅全装修占比不足 10%，一线发达城市中心城区全装住宅占比可达到 50%，

发达国家诸如日本、瑞典、法国、美国、德国等的全装住宅占比均为 80%以上，

国内的全装修房市场还有较大的上升空间。相信在未来，定制整装卫浴空间在住

宅全装修市场具备很大的提升空间。

③保障性住房市场

保障性住房是解决低收入群众住房需求，也是住宅产业化重要应用市场。十

二五”期间（2011—2015 年）中国住房保障体系建设大大向前推进，2011 年—

2014 年，全国已累计开工建设各类保障性安居工程超过 3,200 万套，基本建成

2,000 多万套，预计“十三五”期间保障性住房建设力度依然维持在较高水平。

此外，根据《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国办

发〔2014〕36 号），为推进以人为核心的新型城镇化建设，需要改造约 1 亿人居

住的城镇棚户区和城中村，棚户区改造任务依然艰巨，这也为定制整装卫浴空间

未来市场开拓提供了巨大空间。

④其他市场

定制整装卫浴空间在医院、学校以及工厂宿舍都具有广阔的市场空间。医院

病房对卫生要求比较高，定制整装卫浴空间易于打扫整理，保持整洁，符合医院

的要求。学校和工厂宿舍卫生间一般具有使用空间狭小、要求功能齐全、布局统

一的特点，而定制整装卫浴空间集成各类卫浴功能，不仅可在限定空间内实现多

种卫浴功能，还因集中设计、集中生产而具备规格统一的特点，符合学校和工厂

对宿舍卫生间的要求。

（三）项目效益

随着本项目的顺利实施，公司的业务由卫浴部件向定制整装卫浴空间拓展，

符合行业的发展趋势及公司的发展战略，有利于增强公司的整体竞争能力，另外，

定制整装卫浴空间的推出可以进一步丰富公司产品类型，增加未来相关营业收入

及盈利能力，增强公司的核心竞争力。

（四）项目报批事项

项目城市投资项目登记备案号环评文号

苏州项目吴发改中心外备[2016]8 号吴环综[2016]79 号

珠海项目 2016-440404-33-03-001963 珠富环复〔2016〕020 号

注：项目在苏州有巢氏及公司现有土地上实施，不涉及新增用地

五、营销网络建设项目

（一）基本情况

本项目计划总投资 27,532 万元，项目拟建设 38 家直营店（8 家旗舰店、30

家标准店），200 家经销商，以增强公司对销售市场的覆盖能力和品牌影响力。

营销网络建设项目由承鸥卫浴实施。

（二）项目必要性和可行性

1、项目的必要性

（1）为自主品牌产品提供销售渠道支持

目前，公司除了为品牌卫浴客户提供以水龙头为主的生产、设计等业务外，

已经形成温控阀、增压宝、供暖（制冷）云计费智能计量收费系统等自主品牌产

品。同时，为了顺应行业发展方向、扩展产品链，公司决定发展定制整装卫浴空

间项目，拟收购苏州有巢氏 90%股权，并实施苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空

间项目、珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目。随着自主品牌产品的不断增

加，为了保证产品的市场占有率，公司需要建设更为有效的营销网络。公司传统

的 EDI、E-Mail、电话和传真销售模式是为了适应品牌卫浴客户的需求而发展形

成的，并不能适应和满足包括定制整装卫浴空间产品在内的自主品牌的销售，亟

需寻求新的销售渠道。

建设线下实体店，一方面让更多的消费者近距离观察、了解定制整装卫浴空

间，提高消费者对定制整装卫浴空间的认可度；另一方面，卫浴装修消费者的需

求高度个性化，线下实体店可以便于消费者参与定制整装卫浴空间设计以及简化

决策过程。因此，定制整装卫浴空间销售需要有广泛覆盖、客流旺盛的销售网络

渠道。

此外，温控阀、增压宝等公司原有自主品牌产品也可以利用线下实体店寻求

销售增长的新突破。

（2）提升公司品牌价值

线下实体门店对品牌形象的塑造意义重大，可以为消费者带来多元化、个性

化等全方位的感受。公司通过建设覆盖多个城市的实体门店，产生区域辐射的作

用，让更多的消费者了解公司的产品，感受公司的企业文化和服务理念，既提升

了公司的知名度也宣传了公司的品牌。同时，实体店更有利于售后服务，拉近与

客户的距离，及时了解客户的需求和产品的不足，从而开发出品质更高、质量更

好的产品，最终提升公司的销售规模和盈利能力。

（3）构建 OTO 平台的线下关键环节

定制整装卫浴空间的定制化程度高，单纯线上销售解决不了商品的触摸、感

觉等实际体验，其特殊性决定了消费者在线下体验后更加容易产生交易。同时卫

浴行业互联网营销虽然发展迅速，但不能完全替代线下销售渠道，因此实体门店

的投资将使公司在布局互联网营销平台的同时在线下寻求销售业务的突破，具备

必要性。

2、项目的可行性

（1）公司自主品牌产品市场前景广阔

公司建设营销网络渠道主要为定制整装卫浴空间提供平台支持，同时销售卫

浴部件以及智能家居产品。在住宅产业化趋势不断加强，节能、环保的标准和要

求越来越严格的大背景下，定制整装卫浴空间凭借其独特的优势而具有广阔的市

场前景。

在住宅产业化中，卫浴空间内装工业化是技术最为复杂的部分，对实现住宅

产业化至关重要。而定制整装卫浴空间以其整体设计、整体制造以及节能环保的

特点成为卫浴产业化的重要发展方向。在政府支持住宅产业化的大背景下，未来

住宅产业化率将逐步赶上西方发达国家的水平，从而带动定制整装卫浴空间市场

规模的扩大。

此外，随着居民人均可支配收入的增加，居民对生活品质追求也越来越高，

健康、美观、环保等观念深入人心，带动整个消费升级的趋势。定制整装卫浴空

间因广泛采用 SMC 复合材料（热固型复合材料）以及其它高级环保材料，采用系

统的搭配与组合，将干湿区合理区分，更符合消费者品质消费的观念和需求。未

来，随着中产阶级成为中国消费的主力，商品房住宅市场去库存政策进一步落实

以及二手房市场的持续活跃，定制整装卫浴空间将会保持较快的业绩增长，为本

项目实施提供坚实的保障。

（2）公司拥有经验丰富的营销管理团队

虽然整装卫浴在日本等发达国家普及率较高，但在我国还属于新兴行业，市

场仍然处于起步阶段，行业内人才和技术积累较为匮乏。这就使得人才这一资源

显得尤为重要。

公司在收购苏州有巢氏 90%股权的基础上，一方面利用苏州有巢氏原有部分

营销渠道，作为未来开拓市场的基础。另一方面，公司邀请了部分行业内专家的

加盟，组成了一支经验丰富的营销管理团队。团队核心成员扎根于整装卫浴行业

十余年，积累了丰富的行业经验和业内资源，不仅参加过住建部主持的《CSI 住

宅建设技术导则》等行业标准的制定，还在行业内顶级学术刊物发表多篇著作，

对整装卫浴技术发展、市场开拓推广都有独特的见解。

（3）公司战略伙伴齐家网具有丰富的线下营销管理经验

营销管理不仅需要优秀的人才资源作为基础，还需要在实践中不断积累、学

习。公司以往虽然没有线下实体门店营销管理经验，但公司成功引入家装行业领

军平台齐家网作为战略伙伴提供支持，公司可以学习齐家网建立线下实体门店的

建设、管理经验，降低学习成本，快速建立起一套适合自身的营销管理模式，从

而形成自己的竞争优势。

（三）项目效益

随着本项目的顺利实施，有利于为公司定制整装卫浴空间提供销售渠道，扩

大产品的销售能力，有利于增强公司的营业收入及盈利能力，增强公司的市场竞

争能力。

（四）项目报批事项

营销网络建设项目已取得了珠海市富山工业区管理委员会经济发展局出具

的备案证(2016-440404-52-03-001965)。

本项目为商业流通建设项目，无污染源。

六、互联网营销 OTO 推广平台项目

（一）基本情况

本项目计划总投资 10,846 万元，可促进运营的线上销售渠道与线下实体店

面销售渠道的优势互补，充分发挥公司 OTO 营销模式优势。

互联网营销 OTO 推广平台项目由承鸥卫浴实施。

（二）项目必要性和可行性

1、项目的必要性

（1）整装卫浴行业即将迎来互联网时代

近几年，我国电子商务发展迅速，2014 年中国电子商务市场交易规模 12.3

万亿元，增长 21.3%，其中网络购物增长 48.7%，社会消费品零售总额渗透率年

度首次突破 10%，互联网的兴起正在改变着各行各业，尤其是制造业。在这一背

景下，未来将有越来越多的卫浴企业涉足互联网领域。

我国目前家装家居网购渗透率较低，远远低于发达国家，根据速途研究院的

数据，目前家居网购比例最高的是日本，占比为 20.5%，其次是美国，占比为

19.8%，英国占比为 16.2%，法国占比 12.8%，我国目前仅占比 3.4%，未来发展

空间巨大。

整装卫浴空间作为家居产品的一种，也将顺应行业发展趋势。在这一背景下，

公司在借鉴战略伙伴齐家网网络营销经验基础上通过本项目的实施，推动互联网

业务长远发展与布局，为迎接卫浴行业互联网化做好充分准备。

（2）扩大销售规模，提升品牌价值

在网络化时代的今天，越来越多的人选择网上购置家居装修产品。通过本项

目的实施，公司网上营销网络将覆盖 PC 互联网和移动互联网，能够迅速推广公

司品牌，更快捷的获取客户资源，同时可以利用互联网信息技术进行客户信息收

集、分析，更加精准的定位客户，满足客户多样化、个性化需求，最终扩大公司

销售规模。同时线上营销与线下销售的有机结合，既能保留消费者的消费体验，

也能够使消费者的消费更为方便、快捷。

2、项目的可行性

（1）可以节约公司销售成本

电子商务的优势在于可以减少人力、物力，降低销售成本，同时能够突破时

间和空间的限制，使得交易活动更为灵活便捷，从而大大提高了市场运行效率。

对于卫浴行业来说，分销环节占到零售总价的 40%-50%，销售渠道的变革将带来

行业利益的重新分配。

本项目的实施，将进一步推动 OTO 平台建设发展，利用线上与线下营销渠道

的有效结合去中间化，预计将节约定制整装卫浴空间的销售成本支出。

（2）公司拥有战略伙伴的大力支持

在线上方面，齐家网是国内最大的家居建材电子商务平台之一，具有丰富的

家居建材产品互联网销售经验。公司可以借鉴齐家网成功的经验以及在全国建材

行业 OTO 领域的领先地位和优势为自身互联网营销平台建立优势。一方面公司可

以借鉴齐家网线上品牌宣传和产品营销推广的经验，帮助公司互联网营销平台建

立优势，另一方面公司可利用齐家网较高的互联网流量进行产品推广。

（3）可以整合线上线下营销能力

通过本项目的实施，在线上互联网平台展示定制整装卫浴空间，将客户从线

上引流到线下体验店，同时线下实体门店提供对应的产品体验。在实体体验前，

消费者已经对品牌、产品、服务等有了一定的认知与了解，再进行体验的销售效

率与转化就会得到极大的提升，从而促使线上线下营销资源的整合，促成交易的

成交。

（三）项目经济效益分析

本项目主要是为了提高公司营销水平，增强公司核心竞争力。本项目运营后

不产生直接经济效益。

（四）项目报批事项

互联网营销 O2O 推广平台项目已取得珠海市福山工业区管理委员会经济发

展局出具的备案证(2016-440404-52-03-001964)。

由于互联网营销推广业务自身的特点，本项目的建设以及在以后经营过程

中，不会对环境产生污染。

七、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的整体实力

和抗风险能力将得到进一步增强。

公司本次募集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司

未来发展战略，具有良好的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目的实施，

有利于增强公司的核心竞争力与盈利能力，有利于公司长远发展。

（二）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将增加，假设公司负债总额不

发生变化，公司的资产负债率将有所下降，资产负债率的降低有利于提高公司的

间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，

使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。

由于发行后公司净资产将增长，而所投项目需经历建设期和收回投资期，建

设期间内不能立刻为公司盈利做出贡献，因此公司净资产收益率在短期内将有所

下降。随着项目的逐步实施，公司盈利能力和净资产收益率将逐步提高。

八、本次发行对公司的影响分析

（一）发行后对公司业务及资产的影响情况

本次发行不会导致公司主营业务发生变化。公司主营业务为水龙头、洁具、

浴缸、淋浴房及卫浴五金配件等产品的生产与销售。本次非公开发行募集资金总

额在扣除相关发行费用后将用于收购苏州有巢氏90%股权、苏州年产6.5万套定制

整装卫浴空间项目、珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目、营销网络建设项目

以及互联网营销OTO推广平台项目，上述项目的实施有利于公司在定制整装卫浴

空间业务的拓展，与公司主营业务密切相关。

（二）修改公司章程的情况

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行

的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公

司章程的计划。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股

比例可能会有所变动，但不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权

分布不具备上市条件。

本次发行完成后，公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。

若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露

义务。

（四）对业务结构的影响

本次募投项目的实施与公司主营业务密切相关，相关项目实施完成后带来的

收入仍为公司主营业务收入，业务结构不会因本次发行发生变化。

九、综述

综上所述，公司利用本次非公开发行股票募集资金用于收购苏州有巢氏90%

股权、苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目、珠海年产13万套定制整装卫浴

空间项目、营销网络建设项目以及互联网营销OTO推广平台项目符合法律法规规

定和国家政策导向，符合行业的发展趋势，本次非公开发行的成功实施有助于增

强公司综合竞争力，项目实施具备其必要性、可行性，有利于公司未来的健康、

稳定发展。

（本页无正文，为《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票募集资金运

用可行性研究报告（修订稿）》之签章页）

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

2016 年 6 月 2 日

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