证券代码：300225 证券简称：金力泰 上市地：深圳证券交易所
上海金力泰化工股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
交易对方名称 住所 通讯地址
上海市徐汇区桂平路 481 号桂中园
隋恒举 上海市闵行区都市路 2088 弄***
19 号楼 6 层
吉林省公主岭市双城堡镇腰姜家
李清龙 上海市闵行区都市路 2088 弄
村***
上海市浦东新区花木镇锦和路 99 上海市徐汇区桂平路 481 号桂中园
王宇
弄*** 19 号楼 6 层
江西省九江市湖口县双钟镇大中 上海市徐汇区桂平路 481 号桂中园
许敏
路*** 19 号楼 6 层
重庆市荣昌县广顺镇校园路 28 号 上海市徐汇区桂平路 481 号桂中园
孙峻峰
*** 19 号楼 6 层
福建省福州市鼓楼区东街 121 号新 上海市徐汇区桂平路 481 号桂中园
彭文元
亚大厦*** 19 号楼 6 层
上海市徐汇区桂平路 481 号桂中园
张建平 湖北省鄂州市鄂城区薛家沟***
19 号楼 6 层
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
公司声明
一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括《上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》全
文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备
查文件的查阅方式详见本重大资产重组报告书摘要“第四章 备查文件及备查地
点”。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及摘要中财务会计报告真实、完整。
四、本报告书及摘要所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的
批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及摘要内容以及与本报告书
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及摘要披露的各项风险因素。投
资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、方案概述......................................................................................................... 8
二、标的资产的估值情况..................................................................................... 8
三、本次发行股份情况......................................................................................... 9
四、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 12
五、业绩奖励....................................................................................................... 14
六、本次交易不构成关联交易........................................................................... 15
七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 16
八、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市............... 16
九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 17
十、本次交易的决策程序及报批程序............................................................... 23
十一、本次交易中相关各方作出的重要承诺................................................... 23
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 30
重大风险提示 ............................................................................................................. 32
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 32
二、标的资产经营风险....................................................................................... 34
三、其他风险....................................................................................................... 37
第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 39
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 39
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 43
三、交易方案概述............................................................................................... 44
四、标的资产的估值情况................................................................................... 44
五、本次交易不构成关联交易........................................................................... 45
六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 45
七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市............... 46
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 46
第二章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 48
一、备查文件....................................................................................................... 48
二、备查地点....................................................................................................... 48
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、上市公司、
指 上海金力泰化工股份有限公司
金力泰
哈本信息 指 上海哈本信息技术有限公司
哈本信息的前身，全称为“上海哈本投资管理有限公
哈本投资 指
司”
圭璋信息 指 上海圭璋信息技术有限公司
圭璋信息的前身，全称为“上海草根投资管理有限公
草根投资 指
司”
逐光信息 指 上海逐光信息技术有限公司
千信信息 指 上海千信信息技术有限公司
久归信息 指 上海久归信息技术有限公司
久归信息的前身，全称为“上海久归投资管理有限公
久归投资 指
司”
罗度信息 指 上海罗度信息技术有限公司
繁橙信息 指 上海繁橙信息技术有限公司
银橙传媒 指 上海银橙文化传媒股份有限公司
繁橙信息的前身，全称为“上海云客投资管理有限公
云客投资 指
司
银橙有限 指 银橙传媒的前身，全称为“上海银橙广告有限公司”
银橙（上海）信息技术有限公司，银橙传媒的全资子
银橙信息 指
公司
新准广告 指 上海新准广告有限公司，银橙传媒的全资子公司
乐橙互联 指 乐橙互联科技有限公司，银橙传媒的全资子公司
银橙投资 指 银橙投资管理有限公司，银橙传媒的全资子公司
天津企悦 指 天津企悦在线科技有限公司，银橙传媒的全资子公司
天津搜悦 指 天津搜悦科技有限公司，银橙传媒的全资子公司
天津美通 指 天津美通智选科技有限公司，银橙传媒的全资子公司
北京凯思盛阳文化传媒有限公司，银橙传媒的控股子
北京凯思盛阳 指
公司
深圳卡司通 指 深圳市卡司通展览股份有限公司
上海哈本信息技术有限公司、上海圭璋信息技术有限
公司、上海逐光信息技术有限公司、上海千信信息技
哈本信息等 7 家企业、标的
指 术有限公司、上海久归信息技术有限公司、上海罗度
公司、目标公司、交易标的
信息技术有限公司、上海繁橙信息技术有限公司 7 家
有限公司
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
上海哈本信息技术有限公司、上海圭璋信息技术有限
公司、上海逐光信息技术有限公司、上海千信信息技
标的资产、拟购买资产 指 术有限公司、上海久归信息技术有限公司、上海罗度
信息技术有限公司、上海繁橙信息技术有限公司 7 家
有限公司 100%股权
交易对方、隋恒举等 7 个自 隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张
指
然人 建平
金力泰发行股份购买交易对方持有的哈本信息等 7 家
本次重组、本次交易 指
企业 100%股权
《上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨
报告书、本报告书 指
重大资产重组报告书（草案）》
《上海金力泰化工股份有限公司与隋恒举、李清龙、
《发行股份购买资产协议》 指 王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张建平之发行股份购
买资产协议》
《上海金力泰化工股份有限公司与隋恒举、王宇之利
《利润补偿协议》 指
润补偿协议》
指具有证券期货业务资格的会计师事务所就银橙传媒
《专项审核报告》 指 在业绩承诺期内各会计年度业绩承诺实现情况出具的
专项审核报告
交易合同 指 《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》
业绩承诺人 指 隋恒举、王宇
指本次交易实施完毕后的连续三个会计年度（含本次
业绩承诺期 指
交易实施完毕当年）
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
业绩承诺人向金力泰承诺的银橙传媒在业绩承诺期内
各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母
承诺净利润 指 公司所有者的净利润，即 2016 年度不低于 7,000 万元、
2017 年度不低于 11,000 万元、2018 年度不低于 15,600
万元
银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审
实际净利润 指 计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日
《发行股份购买资产协议》生效后，各方共同以书面
交割日 指
方式确定的对标的资产进行交割的日期
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括
过渡期间 指
交割日当日）的期间
独立财务顾问、广州证券 指 广州证券股份有限公司
众华会计师事务所、众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师事务所、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
上海艾瑞市场咨询有限公司，一家专注于网络媒体、
电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入
艾瑞咨询 指
研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客
户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》、《股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公众公司收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修
订）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
最近两年 指 2014 年、2015 年
新华网 指 新华网股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全
互联网 指 球计算机网络，功能强大、应用广泛，是互联网广告
的基础。
互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移
移动互联网 指 动通信技术相结合，为智能手机、平板电脑等移动终
端用户提供的互联网服务的统称。
以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、
互联网媒体 指
多媒体的传播媒介。
所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的广
互联网广告、网络广告 指
告活动。
利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播
线上 指
的方式。
线下 指 利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
播的方式。
APP是英文Application的简称，多指智能手机、平板电
APP 指
脑或其他移动终端上的第三方应用程序。
PC 端 指 通过个人电脑设备连接互联网的渠道。
通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠
移动端 指
道。
利用数据挖掘和分析技术，对互联网用户的网络浏览
行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互联网用户进
精准投放、精准营销 指
行精确识别，在网络广告投放过程中，向特定用户推
送最适合该用户需求的商品和服务。
受众、目标受众 指 大众传播媒介的信息接受者或传播对象
互联网广告公司以客户需求为出发点，基于对客户产
品、服务、品牌内涵、发展战略、受众行为特点、媒
投放策略 指
体特点等诸多因素的深入理解，为客户量身定制的营
销实施计划，是互联网广告公司的核心竞争力。
互联网广告公司根据广告主的需求，通过选择特定的
媒体投放 指
媒体，将广告内容展示给用户的过程。
通过海量数据，对用户进行标签化，包括人口属性、
用户画像 指 地理位置属性、电商属性、应用偏好、游戏偏好、上
网行为、终端属性等各维度属性。
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同含义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述重大事
项：
一、方案概述
金力泰拟以发行股份的方式，向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭
文元、张建平分别购买哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、
罗度信息和繁橙信息的 100%股权。因哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信
息、久归信息、罗度信息和繁橙信息分别持有银橙传媒 18.28%股权、18.20%股
权、17.44%股权、5.10%股权、3.79%股权、0.38%股权和 0.38%股权，本次交易
完成后，金力泰将间接持有银橙传媒 63.57%股权，成为银橙传媒的间接控股股
东。
二、标的资产的估值情况
本次交易中，东洲评估对标的资产采用资产基础法进行了评估；对银橙传媒
100%的股权采用收益法和市场比较法进行评估，最终采用收益法评估结果作为
评估结论。根据东洲评估出具的评估报告，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
哈本信息等 7 家企业和银橙传媒的评估情况如下：
评估结果 较账面净资产
评估对象 评估报告号 评估方法 增值率
（万元） 增值（万元）
沪东洲资评报字
哈本信息 【2016】第 资产基础法 28,223.36 22,741.84 414.88%
0418237 号
沪东洲资评报字
圭璋信息 【2016】第 资产基础法 28,259.37 22,641.55 403.03%
0414237 号
沪东洲资评报字
逐光信息 【2016】第 资产基础法 26,962.17 21,721.47 414.48%
0416237 号
沪东洲资评报字
千信信息 资产基础法 8,521.21 6,344.74 291.52%
【2016】第
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
0415237 号
沪东洲资评报字
久归信息 【2016】第 资产基础法 5,992.92 4,777.17 392.94%
0417237 号
沪东洲资评报字
罗度信息 【2016】第 资产基础法 594.00 471.49 384.86%
0419237 号
沪东洲资评报字
繁橙信息 【2016】第 资产基础法 588.75 471.49 402.09%
0413237 号
沪东洲资评报字
银橙传媒 【2016】第 收益法 155,810.00 124,405.59 396.14%
0398237 号
根据上述评估结果，经本次交易双方协商，确定哈本信息、圭璋信息、逐光
信息、千信信息、久归信息、罗度信息和繁橙信息 100%股权交易价格分别为
28,223.36 万元、28,259.37 万元、26,962.17 万元、8,521.21 万元、5,992.92 万元、
594.00 万元、588.75 万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张
建平。
（四）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
本次交易上市公司向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司第六
届董事会第二十次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 2 日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商确定本次发行价格为 5.94 元/股。
金力泰 2015 年利润分配方案已于 2016 年 5 月 10 日实施完毕，本次发行股
份购买资产的股份发行价格调整为 5.87 元/股。
除前述分红派息事项外，在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价
格将作相应调整。
（五）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、
孙峻峰、彭文元、张建平合计发行股份 168,895,704 股，具体发行数量如下：
交易价格 股份支付对价 股份支付数量
标的公司 交易对方
（万元） （万元） （股）
哈本信息 隋恒举 28,223.36 28,223.36 48,080,681
圭璋信息 李清龙 28,259.37 28,259.37 48,142,027
逐光信息 王宇 26,962.17 26,962.17 45,932,146
千信信息 许敏 8,521.21 8,521.21 14,516,541
久归信息 孙峻峰 5,992.92 5,992.92 10,209,403
罗度信息 彭文元 594.00 594.00 1,011,925
繁橙信息 张建平 588.75 588.75 1,002,981
合计 99,141.78 99,141.78 168,895,704
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，金力泰如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数
量也随之进行调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）股份限售安排
本次交易对方承诺，其因本次发行取得的金力泰股份自本次发行完成日起
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让。
本次交易的业绩承诺人因本次交易取得的上市公司的股份按以下方式解除
限售：
（1）第一期股份应于本次交易完成日起 12 个月届满且业绩承诺人完成其在
业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售
的股份数量=业绩承诺人通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期首个
会计年度补偿股份数量（如有）；
（2）第二期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第二个会计年度的业
绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=业绩承诺人通过
本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如
有）；
（3）第三期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第三个会计年度业绩
承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量
=业绩承诺人通过本次交易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个会计年度
补偿股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。
业绩承诺人因本次交易取得的银橙传媒股份在解除限售前，不得办理股份质
押。
本次发行完成后，本次交易对方基于本次发行而享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦应遵守上述约定。本次交易对方通过二级市场增持、参与认购
上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司的股份，不受上述限售期限
制。
若中国证监会或其它监管机构对本次交易对方通过本次交易取得的股份限
售期另有要求，本次交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管
意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺人
本次交易的业绩承诺人为隋恒举、王宇。
2、业绩承诺期间
本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易
实施完毕当年）。根据目前的进度，本次交易预计将于 2016 年度实施完毕，因此
本次交易的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。若本次交易实施
完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
3、业绩承诺金额
根据《利润补偿协议》，业绩承诺人隋恒举、王宇承诺，银橙传媒在业绩承
诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于 7,000 万元（2016 年度）、11,000 万
元（2017 年度）、15,600 万元（2018 年度）。若银橙传媒在业绩承诺期内各会计
年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人需对金力泰进行补偿。
上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对银橙传媒的实际盈利情况出具《专项审核报告》。银橙传媒在
业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据《专项审核报告》为依据确定。金
力泰应当在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露银橙传媒的实际净利润与
同期承诺净利润的差异情况。
（二）业绩承诺补偿
1、利润补偿方式
若银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩
承诺人每年均应自行选择以股份方式或以现金方式向金力泰进行补偿。如业绩承
诺人选择先行以其通过本次交易取得的金力泰股份进行补偿，则其通过本次交易
取得的金力泰股份不足补偿时应以现金继续进行补偿。
2、利润补偿计算公式
（1）现金补偿计算公式
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－
累积已补偿的股份数量×本次交易的发行价格－累积已补偿现金金额
业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计
算的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的现金不返还。
（2）股份补偿计算公式
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷业绩承诺期各会计年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积
已补偿的股份数量×本次交易的发行价格－累积已补偿现金金额
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计
算的应补偿股份总数小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
若业绩承诺人通过本次交易取得的金力泰股份不足以补偿各业绩承诺人在
业绩承诺期内各会计年度应补偿股份总数，则业绩承诺人应就股份补偿不足部分
以现金方式向金力泰进行补偿，现金补偿金额按照下列公式计算：
应补偿现金总额=（业绩承诺人应补偿股份总数－业绩承诺人实际补偿股份
总数）×本次交易的发行价格。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，金力泰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对银橙传媒进行减值测试并出具减值测试报告。若出现银橙传媒期末减值额超过
业绩承诺人在业绩承诺期内累计股份补偿及现金补偿总金额（以下简称“累计补
偿金额”）的情况，业绩承诺人将向金力泰另行补偿。业绩承诺人可以自行选择
以股份方式或以现金方式向金力泰进行减值补偿，如业绩承诺人选择先行以其通
过本次交易取得的金力泰股份进行补偿，则其通过本次交易取得的金力泰股份不
足补偿时应以现金继续进行补偿，具体计算方式如下：
（1）现金补偿计算公式
资产减值应补偿的现金金额=银橙传媒期末减值额—累计补偿金额
（2）股份补偿计算公式
资产减值应补偿的股份数量=（银橙传媒期末减值额—累计补偿金额）÷本
次交易的发行价格。
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
4、各业绩承诺人补偿比例
各业绩承诺人按其通过本次交易获得的标的资产交易对价占全部业绩承诺
人通过本次交易获得的标的资产交易对价总和的比例（即隋恒举承担的比例为
51.14%，王宇承担的比例为 48.86%）承担相应的补偿责任，且各业绩承诺人就
上述补偿义务向金力泰承担连带保证责任。
5、业绩补偿最高金额
业绩承诺人全部利润补偿及减值测试补偿金额不超过本次交易标的资产的
交易价格，即 99,141.78 万元。
五、业绩奖励
（一）业绩奖励的设置原因
为鼓励银橙传媒能够超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，
同时考虑到本次交易完成后业绩承诺人将承担业绩承诺的补偿义务，从交易公平
性的角度考虑，本次交易方案中设置了超额业绩奖励。
（二）业绩奖励的确定依据
1、业绩承诺期届满后，若银橙传媒在业绩承诺期内累计实际净利润高于累
计承诺净利润，则上市公司同意就超额业绩给予业绩承诺人业绩奖励，具体计算
方式如下：
业绩奖励金额=超额业绩×40%；
超额业绩=（银橙传媒在业绩承诺期内累计实际净利润—银橙传媒在业绩承
诺期内累计承诺净利润）×金力泰届时直接或间接持有的银橙传媒股份的比例；
上述业绩奖励不超过超额业绩的 100%，且不超过本次交易标的资产交易价
格的 20%，即 198,283,560 元。
2、各业绩承诺人按其通过本次交易获得的标的资产交易对价占全部业绩承
诺人通过本次交易获得的标的资产交易对价总和的比例（即隋恒举享有的比例为
51.14%，王宇享有的比例为 48.86%）享有上述业绩奖励。金力泰无需向业绩承
诺人之外的其他交易对方支付上述业绩奖励。
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3、上市公司应于银橙传媒 2018 年度《专项审核报告》出具后 60 日内，在
履行个人所得税代扣代缴义务后，以现金方式一次性向业绩承诺人支付上述业绩
奖励。
（三）业绩奖励的合理性
业绩奖励是以银橙传媒实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中
小股东的利益、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于促进银橙传媒净
利润的实现以及上市公司的长期稳定发展。
同时，本次交易中的业绩奖励不超过超额业绩的 100%，且不超过本次交易
标的资产交易价格的 20%，即 198,283,560 元，不会对上市公司及银橙传媒的生
产经营产生重大不利影响。
（四）业绩奖励的会计处理
1、在购买日，上市公司应当对标的公司 2016 年至 2018 年可能实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行合理估计，并按照该最佳估计金
额计算应支付的交易对价调整金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据
此确认为预计负债，计入合并成本。
2、购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需
要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。
3、关于购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利
润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元及张建平与金
力泰、金力泰的控股股东、实际控制人以及金力泰的董事、监事、高级管理人员
不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
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七、本次交易构成重大资产重组
根据金力泰、标的公司经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易作价情况，
相关指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
哈本信息 5,744.56 5,481.51 -
圭璋信息 6,383.48 5,617.82 -
逐光信息 5,487.25 5,240.70 -
千信信息 2,376.20 2,176.47 -
久归信息 1,314.92 1,215.74 -
罗度信息 122.56 122.52 -
繁橙信息 141.23 117.27 8.15
账面价值合计（a） 21,570.20 19,972.03 8.15
交易价格（b） 99,141.78 99,141.78 -
以上二项中较高者（c） 99,141.78 99,141.78 8.15
金力泰（d） 107,150.36 83,153.50 70,249.66
比例（e）=（c）/（d） 92.53% 119.23% 0.01%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核
准后方可实施。
八、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借
壳上市
本次交易前，吴国政先生持有上市公司 138,959,442 股股份，持股比例为
29.54%，为上市公司的控股股东；本次交易后，吴国政先生持有上市公司股份占
总股本的比例为 21.74%，仍为上市公司的控股股东。
同时，根据本次交易对方分别签署的《本次重组交易对方关于是否存在一致
行动安排的声明与承诺》，本次交易对方之间不存在口头或书面的一致行动协议
或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大金力泰表决权数量的行为或事实；本
次重组完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排
的协议；本次交易对方之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所
16
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能够支配的金力泰表决权。
因此，本次交易完成前后，上市公司控股股东未发生变化，实际控制人均为
自然人吴国政和骆丽娟（Jenny Luo）夫妇，本次交易未导致上市公司控制权发
生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易向交易对方发行股份的数量为 168,895,704 股，本次交易完成前后
金力泰的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
吴国政 138,959,442 29.54% 138,959,442 21.74%
隋恒举 - - 48,080,681 7.52%
李清龙 - - 48,142,027 7.53%
王宇 - - 45,932,146 7.19%
许敏 - - 14,516,541 2.27%
孙峻峰 - - 10,209,403 1.60%
彭文元 - - 1,011,925 0.16%
张建平 - - 1,002,981 0.16%
其他股东 331,380,558 70.46% 331,380,558 51.83%
总计 470,340,000 100.00% 639,235,704 100.00%
综上，本次交易前，金力泰控股股东为吴国政，本次交易后，金力泰控股股
东未发生变化，上市公司实际控制人仍为自然人吴国政和骆丽娟（Jenny Luo）
夫妇，因此，本次交易未导致金力泰控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第 1043 号《审计报告》以及
众会字（2016）第 4404 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数
据对比如下：
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2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
交易前 交易后 变动幅度
资产总额（万元） 107,150.36 239,311.62 123.34%
负债合计（万元） 21,693.93 36,080.61 66.32%
归属于母公司所有者权
83,153.50 188,611.22 126.82%
益合计（万元）
资产负债率 20.25% 15.08%
2015 年度
主要财务指标
交易前 交易后 变动幅度
营业收入（万元） 70,249.66 106,243.15 51.24%
营业利润（万元） 6,652.96 12,476.70 87.54%
归属于母公司所有者净
6,924.02 9,930.13 43.42%
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.147 0.155 5.44%
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产规模、净资产和盈利能力将
大幅提高。
2、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证
券从业资格和评估资格证书的东洲评估对银橙传媒未来业绩进行了客观谨慎的
预测，并且与隋恒举和王宇签署了《利润补偿协议》，但仍不能完全排除交易完
成后未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年
公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将可能出现下降风险。
（1）主要假设
①以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于 2016 年 9 月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成
对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行
完成时间为准）；
③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境
未发生重大不利变化；
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
④在预测公司总股本时，假设本次交易发行股份数量为 168,895,704 股，不
考虑 2016 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
⑤假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利
润与 2015 年持平；
⑥假设收购银橙传媒 2016 年实现业绩为盈利预测的 100%。
（2）对公司主要指标影响的测算
基于上述假设和说明，本次交易对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财
务指标的影响如下：
项目 金额
本次发行股份数量合计（股） 168,895,704
2015年扣非前归属于母公司股东净利润（元） 69,240,175.18
2015年扣非后归属于母公司股东净利润（元） 65,607,701.81
项目 2015年 2016年
一、股本
期末总股本（股） 470,340,000 639,235,704
总股本加权平均数（股） 470,340,000 512,563,926
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 69,240,175.18 113,283,886.84
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 65,607,701.81 109,651,413.47
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.147 0.221
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.147 0.221
扣非后基本每股收益（元/股） 0.140 0.214
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.140 0.214
根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市
公司的股东回报。但是如果银橙传媒未来经营业绩未达预期，则本次交易存在即
期回报指标被摊薄的风险。
3、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）加快公司未来发展战略实施
本次交易完成后，对于公司中高端涂料业务，公司将把握中国汽车市场整体
的发展形势，带领员工加快技术进步，优化产品性能，提高现场技术服务水平，
进一步巩固在商用车领域的地位。同时，公司加大汽车原厂涂料以外的业务拓展
力度，推进工业用阴极电泳涂料、工业面漆和陶瓷涂料等业务的开拓，力争未来
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在其他工业涂料业务方面取得较好的发展。
对于互联网广告业务，上市公司将依托银橙传媒现有的 ADPush 精准营销系
统平台和 YCloud 大数据平台，通过上下游延伸和优质媒体资源获取，构建具有
生态链竞争优势的互联网业务平台。银橙传媒未来将继续扩大目前在互联网广告
精准投放和代理业务的规模，广告业务由线上向线下延伸，形成新的业务增长点，
实现广告业务的全覆盖。
（2）通过推进业务、资产、财务、人员和机构的整合，提高公司运营效率，
降低运营成本
①业务整合计划
通过本次交易，公司拟将自身业务按板块进行划分，其中中高端涂料业务板
块由公司现有管理团队以及新引入的具备互联网思维和精通互联网营销的团队
进行管理；而互联网板块拟设立互联网事业部，通过从银橙传媒团队中选拔优秀
人才以及对外招聘等方式，组成一支负责公司互联网板块业务的经营管理团队和
业务团队，推动公司互联网业务的持续发展。
具体而言，在公司互联网板块，银橙传媒原管理层将继续负责银橙传媒具体
的业务运营；公司的互联网事业部作为公司互联网业务的统筹协调部门，主要负
责制定公司互联网业务的管理制度及发展战略规划，并针对公司资源进行统筹协
调。
②资产整合计划
银橙传媒属于轻资产公司，资产以流动资产为主。本次交易完成后，金力泰
将按上市公司及非上市公众公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预
测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的
同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
③财务整合计划
本次交易完成后银橙传媒将成为上市公司的间接控股子公司，纳入上市公司
管理体系，上市公司将按照自身的财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制
度、审计制度等相关财务制度对银橙传媒的财务管理进行进一步规范；上市公司
将对公司内部的资金、资源进行整合及优化，提升资金、资源的利用效率，同时
上市公司也将根据银橙传媒的经营特点保持财务整合的独立性和灵活性，以达到
公司在经营活动、投资、融资等活动上统一规划。
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另外，本次交易后公司的资产规模、主营业务收入和净利润水平均有所提升，
有利于提升上市公司本身的资信能力和融资能力，上市公司可充分借助资本平台
优势，通过债权融资、股权融资等方式，为上市公司和银橙传媒的发展提供资金
支持。
④对银橙传媒人员和机构的整合
本次交易完成后，银橙传媒将成为上市公司的间接控股子公司，其仍将以独
立法人主体的形式存在。
首先上市公司通过银橙传媒核心管理人员的任职期限承诺、竞业禁止承诺等
条款的设置稳定了核心管理团队；同时，为实现银橙传媒既定的经营目标，保持
管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理等方面延续自主独
立性，上市公司将保持其管理层团队、业务及技术人员的基本稳定，给予管理层
充分发展空间，并从银橙传媒经营团队中选拔优秀人才融合到上市公司管理团队
中，推动公司互联网业务的顺利发展，其次在激励机制方面，上市公司在整合初
期将保持银橙传媒激励机制的独立性。
通过上述措施，有利于降低本次交易的整合风险，促进上市公司的未来发展。
（3）严格执行《利润补偿协议》，触发业绩补偿条款时及时督促履行承诺
义务
根据上市公司与隋恒举和王宇签订的《利润补偿协议》，银橙传媒在业绩承
诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于 7,000 万元（2016 年度）、11,000
万元（2017 年度）、15,600 万元（2018 年度）。如出现银橙传媒实际净利润低
于承诺净利润的情形，公司将严格按照协议约定，督促业绩承诺人履行承诺义务，
要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司
利润分配制度，保护公众投资者合法权益，公司已对公司章程中关于利润分配的
政策进行了修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三
年股东分红回报规划（2016-2018）》，并将提交股东大会审议。
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划
（2016-2018）》中明确的利润分配政策，在公司业务的不断发展中，建立完善
有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（3）严格执行《利润补偿协议》，触发业绩补偿条款时及时督促履行承诺
义务
根据上市公司与隋恒举和王宇签订的《利润补偿协议》，银橙传媒在业绩承
诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于 7,000 万元（2016 年度）、11,000
万元（2017 年度）、15,600 万元（2018 年度）。如出现银橙传媒实际净利润低
于承诺净利润的情形，公司将严格按照协议约定，督促业绩承诺人履行承诺义务，
要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司
利润分配制度，保护公众投资者合法权益，公司已对公司章程中关于利润分配的
政策进行了修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三
年股东分红回报规划（2016-2018）》，并将提交股东大会审议。
公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划
（2016-2018）》中明确的利润分配政策，在公司业务的不断发展中，建立完善
有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、上市公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
十、本次交易的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策程序
1、上市公司的决策过程
2016 年 6 月 2 日，上市公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过
了《上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草
案）》及相关议案。
2、标的公司的决策过程
2016 年 5 月 31 日，哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、
罗度信息和繁橙信息股东作出书面决定同意将其持有的标的资产转让给金力泰。
（二）尚需履行的程序
1、金力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易在取得上述批准或核准前，交易各方不得实施本次交易。本次交易
能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易中相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实
际控制人的主要承诺
承诺主体 承诺名称 承诺内容
金力泰全 关于提供的 1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
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体董事、监 信息真实、准 导性陈述或者重大遗漏。
事、高级管 确、完整的承 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
理人员 诺函 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让本人在金力泰拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交金力泰董事会，由金力泰董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权金
力泰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；金力泰董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
本人将及时向金力泰提供本次重组的相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给金力泰或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
关于提供的
暂停转让本人在金力泰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
信息真实、准
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金
确、完整的承
力泰董事会，由金力泰董事会代为向证券交易所和登记结算公
诺函
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权金力泰
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；金力泰董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
金力泰控
1、 截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的其
股股东、实
他企业均未直接或间接从事任何与金力泰及其下属企业经营
际控制人
的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、 自本承诺函出具之日起，本人将不以任何形式直接或间接
关于避免与 从事任何与金力泰及其下属企业经营的业务构成或可能构成
上海金力泰 竞争的业务或活动。
化工股份有 3、 自本承诺函出具之日起，如金力泰及其下属企业进一步拓
限公司同业 展其业务经营范围，本人将不以任何形式与金力泰及其下属企
竞争的承诺 业拓展后的业务相竞争；若与金力泰及其下属企业拓展后的业
函 务产生竞争，本人将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的
业务纳入金力泰及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无
关联关系的第三方。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿
一切直接和间接损失。
1、 本人及所控制的企业不与金力泰及其控制的企业发生不
关于规范与
必要的关联交易。
上市公司关
2、 如确需与金力泰及其控制的企业发生不可避免的关联交
联交易的承
易，本人保证：
诺函
（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易
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原则，以市场公允价格与金力泰及其控制的企业进行交易，不
利用该类交易从事任何损害金力泰及其控制的企业利益的行
为；
（2）督促金力泰按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及金力泰公司
章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该
等规定履行回避表决义务；
（3）根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件及金力泰公司章程的规定，
督促金力泰依法履行信息披露义务。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿
一切直接和间接损失。
1. 关于人员独立
（1）本人承诺与金力泰保持人员独立，金力泰的总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制
的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的企
业领薪；金力泰的财务人员不在本人控制的企业兼职。
（2）保证本人控制的企业完全独立于金力泰的劳动、人事及
薪酬管理体系。
2. 关于资产独立、完整
（1）保证金力泰具有独立完整的资产，且资产全部处于金力
泰的控制之下，并为金力泰独立拥有和运营。
（2）保证本人及本人控制的企业不以任何方式违规占用金力
泰的资金、资产；不以金力泰的资产为本人及本人控制的企业
提供担保。
3. 保证金力泰的财务独立
（1）保证金力泰建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证金力泰具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证金力泰独立在银行开户，不与本人及本人控制的企
关于保持上 业共用一个银行账户。
市公司的独 （4）保证金力泰能够独立作出财务决策，本人及本人控制的
立性的承诺 企业不干预金力泰的资金使用。
函 4. 保证金力泰机构独立
（1）保证金力泰拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主
地运作。
（2）保证金力泰办公机构和生产经营场所与本人控制的企业
分开。
（3）保证金力泰董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
不存在与本人控制的企业机构混同的情形。
5. 保证金力泰业务独立
（1）保证本人及本人控制的企业独立于金力泰的业务。
（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉金力泰的业
务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预金力
泰的决策和经营。
（3）保证本人及本人控制的企业不以任何方式从事与金力泰
相竞争的业务；保证尽量减少本人及本人控制的企业与金力泰
的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并
将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。
（4）保证金力泰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场自主经营的能力。
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
本承诺函在本人作为金力泰股东期间持续有效且不可变更或
撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力
泰赔偿一切直接和间接损失。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
关于切实履
事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
行公司填补
的要求，金力泰的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职
回报措施的
责，维护公司和全体股东的合法权益。
承诺函
为贯彻执行上述规定和文件精神，本人承诺：不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。
（二）交易对方主要承诺
承诺主体 承诺名称 承诺内容
本人将及时向金力泰提供本次重组的相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给金力泰或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
关于提供资
暂停转让本人在金力泰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
料真实、准确
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金
和完整的承
力泰董事会，由金力泰董事会代为向证券交易所和登记结算公
诺
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权金力泰
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；金力泰董事会未向证券交易
隋恒举、李 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
清龙、王 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
宇、许敏、 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
孙峻峰、彭 偿安排。
文元、张建 1、标的资产包括：本人所持哈本信息 100%股权/圭璋信息 100%
平 股权/逐光信息 100%股权/千信信息 100%股权/久归信息 100%
股权/罗度信息 100%股权/繁橙信息 100%股权。
2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公
司的注册资本及标的公司对所投资企业的出资已全部缴足，不
存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
关于标的资
3、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产权属
产权属情况
清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持
的声明与承
股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
诺函
方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过
户手续不存在法律障碍。
4、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更
过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
5、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
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见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本人承担。
本人承诺对与上述声明有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述声明及承诺给金力泰造成的一切损失。
本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于最近五 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
年的诚信情 者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
况的声明 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
本人与本次重组的其他交易对方之间不存在口头或书面的一
关于是否存 致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大金力
在一致行动 泰表决权数量的行为或事实；本次重组完成后也不会互相达成
安排的声明 一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；本人
与承诺 与本次重组的其他交易对方之间不采取一致行动，不通过协
议、其他安排共同扩大所能够支配的金力泰表决权。
1、 本人在本次重组中以资产认购取得的金力泰股份（以下简
称“本次认购”），自股份发行结束之日起 12 个月内将不以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。
李清龙、许
关于认购股 2、 本次重组完成后，本人基于本次认购而享有的金力泰送红
敏、孙峻
份锁定期的 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
峰、彭文
承诺 3、 若证券监管机构对本人通过本次认购所取得的股份的锁
元、张建平
定期另有要求，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
4、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会或其
它证券监管机构的有关规定执行。
1、 本人在本次重组中以资产认购取得的金力泰股份（以下简
称“本次认购”），自股份发行结束之日起 12 个月内将不以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。
2、 为增强利润补偿的可操作性和可实现性，本人作为本次重
组的业绩承诺人之一，同意按照《上海金力泰化工股份有限公
司与隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张建平
之发行股份购买资产协议》的约定，就本人因本次认购取得的
金力泰股份按以下方式解除限售：
（1）“第一期股份应于本次发行完成日起 12 个月届满且业绩
承诺人完成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润
关于认购股
隋恒举、王 补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=业绩承诺人
份锁定期的
宇 通过本次发行获得的股份总数×30%－业绩承诺期首个会计年
承诺
度补偿股份数量（如有）；
（2）第二期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第二个
会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限
售的股份数量=业绩承诺人通过本次发行获得的股份总数×
30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；
（3）第三期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第三个
会计年度业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后
解除限售，解除限售的股份数量=业绩承诺人通过本次发行获
得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个会计年度补偿股份数
量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。”
3、本人因本次认购取得的金力泰股份在解除限售前，不得办
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理股份质押。
4、本次重组完成后，本人基于本次认购而享有的金力泰送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
5、若证券监管机构对本人通过本次认购所取得的股份的锁定
期另有要求，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
6、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会或其
它证券监管机构的有关规定执行。
1、截至本承诺函出具之日，本人直接或间接控制的除哈本信
息/逐光信息、银橙传媒及其下属企业之外的其他企业均未直接
或间接从事任何与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属
企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人将不以任何形式直接或间接
从事任何与哈本信息/圭璋信息/逐光信息、银橙传媒及其下属
企业或金力泰及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争
的业务或活动。
3、自本承诺函出具之日起，如银橙传媒及其下属企业或金力
关于避免同
泰及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本人将不以任何
业竞争的承
形式与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属企业拓展后
诺函
的业务相竞争；若与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属
企业拓展后的业务产生竞争，本人将停止经营相竞争的业务，
或者将相竞争的业务纳入哈本信息、银橙传媒及其下属企业或
金力泰及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方。
4、除金力泰及其下属企业、银橙传媒及其下属企业所从事的
主营业务外，本人可以对其他行业进行股权投资业务。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿
一切直接和间接损失。
1、截至本承诺函出具之日，除圭璋信息外，本人直接或间接
控制的其他企业均未直接或间接从事任何与银橙传媒及其下
属企业或金力泰及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞
争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人将不以任何形式直接或间接
从事任何与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属企业经
营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函出具之日起，如银橙传媒及其下属企业或金力
关于避免同 泰及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本人将不以任何
李清龙 业竞争的承 形式与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属企业拓展后
诺函 的业务相竞争；若与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属
企业拓展后的业务产生竞争，本人将停止经营相竞争的业务，
或者将相竞争的业务纳入银橙传媒及其下属企业或金力泰及
其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
方。
4、除金力泰及其下属企业、银橙传媒及其下属企业所从事的
主营业务外，本人可以对其他行业进行股权投资业务。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿
一切直接和间接损失。
关于减少及 1、 本人及所控制的企业不与金力泰及其控制的企业发生不
隋恒举、李
规范关联交 必要的关联交易。
清龙、王宇
易承诺函 2、 如确需与金力泰及其控制的企业发生不可避免的关联交
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易，本人保证：
（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易
原则，以市场公允价格与金力泰及其控制的企业进行交易，不
利用该类交易从事任何损害金力泰及其控制的企业利益的行
为；
（2）督促金力泰按照《公司法》、《上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件及金力泰公司章程的规定，履行关联交易的
决策程序，本人并将严格按照该等规定履行回避表决义务；
（3）根据《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规、规
范性文件及金力泰公司章程的规定，督促金力泰依法履行信息
披露义务。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿
一切直接和间接损失。
1、关于人员独立：
（1）本人承诺与金力泰保持人员独立，金力泰的总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制
的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的企
业领薪；金力泰的财务人员不在本人控制的企业兼职。
（2）保证本人控制的企业完全独立于金力泰的劳动、人事及
薪酬管理体系。
2、关于资产独立、完整：
（1）保证金力泰具有独立完整的资产，且资产全部处于金力
泰的控制之下，并为金力泰独立拥有和运营。
（2）保证本人及本人控制的企业不以任何方式违规占用金力
泰的资金、资产；不以金力泰的资产为本人及本人控制的企业
提供担保。
3、保证金力泰的财务独立：
（1）保证金力泰建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证金力泰具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证金力泰独立在银行开户，不与本人及本人控制的企
关于保持金 业共用一个银行账户。
力泰独立性 （4）保证金力泰能够独立作出财务决策，本人及本人控制的
的承诺函 企业不干预金力泰的资金使用。
4、保证金力泰机构独立：
（1）保证金力泰拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主
地运作。
（2）保证金力泰办公机构和生产经营场所与本人控制的企业
分开。
（3）保证金力泰董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
不存在与本人控制的企业机构混同的情形。
5、保证金力泰业务独立：
（1）保证本人及本人控制的企业独立于金力泰的业务。
（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉金力泰的业
务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预金力
泰的决策和经营。
（3）保证本人及本人控制的企业不以任何方式从事与金力泰
相竞争的业务；保证尽量减少本人及本人控制的企业与金力泰
的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并
将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。
（4）保证金力泰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
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和能力，具有面向市场自主经营的能力。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿
一切直接和间接损失。
1、对于银橙传媒及其全资、控股子公司租赁房屋的出租方未
能提供房屋所有权证的 2,300.44 平方米房屋， 本人承诺，若
银橙传媒及其全资、控股子公司因该等房屋权属瑕疵事项遭受
损失的，由本人承担连带赔偿责任。
2、银橙传媒下属子公司北京凯思盛阳文化传媒有限公司已承
关于租赁房 租新的办公场所，将相应办理住所变更登记的手续；银橙传媒
隋恒举、王 下属子公司天津企悦原位于天津华苑产业区海泰西路 18 号北
屋权属情况
宇 2-302 工业孵化-6-33 的办公用房租赁期限已到期，天津企悦已
的承诺函
承租新的办公场所，将相应办理住所变更登记的手续。
3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰
赔偿一切直接和间接损失
（三）中介机构主要承诺
承诺主体 承诺内容
广州证券、嘉源律
如上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组
师、众华会计师事务
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能
所、大华会计师事务
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
所、东洲评估
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及
时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知
全体股东参加本次股东大会。
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（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和
互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）股份限售安排
本次交易对方的股份限售安排详见本报告书摘要“重大事项提示/三、本次
发行股份情况/（六）股份限售安排”。
（五）业绩承诺与补偿安排
本次交易对方的业绩承诺与补偿安排详见本报告书摘要“重大事项提示/四、
业绩承诺与补偿安排”。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，银橙传媒将成为金力泰的间接控股子公司。根据众华出具
的众会字（2016）第 4404 号《备考审阅报告》，假设本次交易已经于 2014 年 1
月 1 日完成，2015 年上市公司备考基本每股收益为 0.155 元/股，较本次交易前
提高 5.44%。
本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请的评估机
构东洲评估对银橙传媒未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且与隋恒举和王宇签
署了《利润补偿协议》，但仍不能完全排除交易完成后未来盈利能力不及预期的
可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司盈利水平未能获得预期的
增长，公司每股收益等指标将可能出现下降风险。
具体测算及采取的应对措施请参见本报告书摘要“重大事项提示/九、本次
交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定
本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内
幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕
交易的可能。上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、中止或取消本次交易的风险。
本报告书摘要披露后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大
影响事项，则本次交易可能无法继续进行。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资
者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议通过，尚需取得上市公司股
东大会批准及中国证监会核准方可实施。本次交易在未取得前述批准及核准前
不得实施。本次交易能否取得公司股东大会批准并获得中国证监会的核准以及
获得相关核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）本次交易标的资产估值风险
本次交易东洲评估对标的资产采用资产基础法进行评估；对银橙传媒100%
的股权采用收益法和市场比较法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为银
橙传媒的评估结论。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字（2016）第0398237号
《评估报告》，银橙传媒合并口径净资产评估值为155,810.00万元，评估增值
124,405.59万元，增值率为396.14%，评估增值较大。
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虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，盈
利预测也是基于银橙传媒历史经营情况和行业发展情况等综合考虑进行谨慎预
测。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
市场竞争加剧、行业监管变化等情况，未来盈利达不到资产评估时的预测，导
致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在
标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）银橙传媒业绩承诺实现的风险
根据《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，隋恒举和王宇承诺银
橙传媒2016年、2017年、2018年的实际净利润分别不低于7,000万元、11,000万
元和15,600万元。
根据市场情况及上述业绩承诺，预期银橙传媒未来三年净利润将呈现较快
增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，银橙传媒经营业绩
能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（五）银橙传媒业绩承诺补偿实施的违约风险
根据《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，协议中约定了银橙传
媒在业绩承诺期内若未能实现承诺净利润时业绩补偿人对上市公司的补偿方案
及股份限售方案，但由于本次交易的利润补偿方式为业绩承诺人自行选择以股
份方式或以现金方式向金力泰进行补偿，如业绩承诺人选择先行以其通过本次
交易取得的金力泰股份进行补偿，则其通过本次交易取得的金力泰股份不足补
偿时应以现金继续进行补偿。若业绩补偿人选择用现金进行补偿或股份不足以
补偿而用现金继续补偿，则可能存在补偿不足的风险。
（六）商誉减值风险
由于本次交易标的资产评估增值较大，加之银橙传媒在交易前即存在一定
金额的商誉，因此本次交易完成后公司合并报表中将形成较大金额的商誉 。根
据《企业会计准则》规定，公司财务报表中存在的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。若与商誉相关的资产的预计可收回金额低于其账
面价值（包含所分摊的商誉的账面价值部分），则存在商誉减值的风险。商誉减
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值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（七）本次交易完成后的重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司间接控股银橙传媒，上市公司的
资产规模和业务范围都将扩大。上市公司和银橙传媒将充分发挥各自优势，以实
现互补发展。但是，由于上市公司与银橙传媒所处行业差异较大，上市公司可能
在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源等方面面临整合难度，如果上市公
司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司
的日常经营管理。故能否既保证银橙传媒未来的发展符合公司发展战略，又能保
持银橙传媒原有竞争优势的充分发挥，存在一定的不确定性，可能会影响上市公
司预期业绩的实现；另外，银橙传媒 2015 年收购了天津企悦、天津搜悦、天津
美通和北京凯思盛阳 4 家子公司，银橙传媒与天津企悦等 4 家子公司也需要进行
整合，实现协同发展，因此，本次交易完成后，公司存在一定的整合风险。
（八）交易完成后即期每股收益可能存在被摊薄的风险
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份购买哈本信息等 7 家企业 100%的
股权，并取得银橙传媒的间接控股权。本次交易完成后，公司的总股本和净资产
规模较本次交易前将有较大幅度的增加。根据公司初步测算，预计本次交易完成
后，上市公司的当期（即 2016 年）每股收益不存在摊薄情形。但未来若上市公
司或银橙传媒经营业绩不及预期，公司每股收益可能出现下降风险，提请投资者
关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产经营风险
由于本次拟购买的哈本信息等 7 家企业为本次交易对方持有银橙传媒的平
台，并未开展实际经营活动，本次交易实际上为购买银橙传媒的 63.57%的股权，
因此本部分主要分析银橙传媒的经营风险。
（一）技术升级的风险
银橙传媒虽然目前已经拥有的大数据分析、互联网广告精准投放平台、基于
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四维定向理论的 40 项精准定向策略等技术，具有较高的技术含量。但因为行业
内技术升级和产品更新换代速度较快，商业模式持续创新，银橙传媒面临一定的
技术升级风险。未来如不能及时实现技术的升级换代，或开发出满足市场需求的
新技术、新产品，银橙传媒将难以保持领先地位，从而对经营业绩产生不利影响。
（二）媒体资源变动的风险
银橙传媒主要从事互联网广告业务，优质的广告媒体资源是其重要的竞争优
势。近年来，随着互联网广告市场的快速发展，媒体资源价格不断上涨，尤其是
优质的媒体资源相对稀缺。因此，银橙传媒通过多种形式不断扩充媒体资源，并
凭借大数据分析、多维定向、精准匹配等方式，不断提高现有广告渠道的利用率。
尽管目前银橙传媒已与新华网、腾讯、今日头条等优质媒体供应商建立了良好的
合作关系，但是，如果未来因为各种因素导致银橙传媒无法继续获得优质的媒体
资源，或是媒体资源成本上升过快，都将会对银橙传媒业务经营的持续性和稳定
性造成不利影响。
（三）核心技术及商业秘密泄露风险
银橙传媒的大数据分析技术、精准营销平台匹配算法、自有媒体资源、客户
资源均为重要的核心技术或商业秘密。虽然银橙传媒采取了严格的保密制度，通
过系统隔离、软件产品申请知识产权保护、与员工签订保密协议等多种手段，以
保护知识产权、核心技术和商业秘密。若银橙传媒未来不能实施有效保护，竞争
优势可能会遭到削弱，进而可能影响银橙传媒的经营业绩。
（四）人员流失的风险
互联网行业属于知识密集型行业，产品研发和技术创新依赖于核心技术人员
和关键管理人员，随着银橙传媒业务的快速发展，对具有丰富经验的高端人才需
求也不断增加。未来能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟，
是银橙传媒能否在行业内保持现有市场地位和具有持续发展能力的关键。本次交
易上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对关键管理人员和核心
技术人员的交易对方任职期限做了明确的约定。同时银橙传媒十分重视核心技术
人员和关键管理人员，提供了良好的激励机制、培训机会，形成了积极进取的企
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业文化和工作氛围。但如果未来核心技术和管理人员人才流失，将会对银橙传媒
的经营活动产生不利影响。
（五）应收账款无法回收风险
随着银橙传媒业务规模快速扩大，银橙传媒的客户数量也持续增多，行业变
化、市场竞争加剧、客户经营状况的恶化都可能导致客户的应收账款无法回收。
银橙传媒针对不同需求、不同情况的客户已启用预充值实时投放扣费的子投放系
统，随着预充值实时扣费客户的增多，应收账款无法收回风险将随之降低；另外，
银橙传媒亦通过建立内部客户信用评估机制，严格执行回款责任机制，关注重点
客户行业风险等措施有效降低应收账款无法回收风险。虽然银橙传媒已采取一系
列措施管理应收账款，但未来仍存在部分应收账款无法回收的风险。
（六）毛利率波动的风险
2015 年移动广告市场规模的增速高于网络广告市场增速，银橙传媒顺应行
业发展趋势，为更好地满足各类广告主需求，顺应互联网生态格局的改变，开始
大力拓展移动端线上广告精准投放业务；同时，银橙传媒 2015 年通过大力发展
线上广告代理业务，培养和加强与大型互联网媒体的合作关系，满足广告主多元
化的广告投放需求，实现与大型媒体平台的对接，进而将更多广告主引流到银橙
传媒 ADPush 精准营销系统平台进行广告投放。
上述业务优化和战略升级使银橙传媒 2015 年的主营业务毛利率存在一定波
动。2015 年和 2014 年，银橙传媒主营业务毛利率分别为 19.84%和 57.53%，报
告期内毛利率下降较大。毛利率下降的主要原因，一方面是银橙传媒线上广告精
准投放业务由 PC 端向移动端大力拓展，移动端的媒体资源采购在数量和规模上
都大幅增长，导致营业成本上升较快；另一方面是由于广告代理业务均通过中间
的返点差额盈利，整个行业的毛利率普遍较低，银橙传媒 2015 年线上广告代理
业务收入占主营业务收入比重较大，但毛利率仅为 8.73%。
虽然报告期内银橙传媒的毛利率有所波动，但未来随着移动端业务规模的不
断提升以及大型互联网媒体资源的平台对接，能够将更多的广告主引流到银橙传
媒 ADPush 精准营销系统平台进行广告投放，毛利率将在未来年度逐步回升并保
持稳定。
36
上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
（七）税收优惠风险
2014 年 9 月 4 日 ， 银 橙 传 媒 全 资 子 公 司 银 橙 信 息 获 得 编 号 为
GR201431000499 的《高新技术企业证书》，可享受 15%的优惠税率。根据《高
新技术企业认定管理办法》（国科发火（2016）32 号）第九条规定，通过认定
的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年；第十三条规定，企业
获得高新技术企业资格后，应每年 5 月底前在“高新技术企业认定管理工作网”
填报上一年度知识产权、科技人员、研发费用、经营收入等年度发展情况报表。
截至本报告书摘要签署日，银橙信息所享受的高新技术企业优惠税率政策并
未发生改变，如果未来由于经营状况等发生变化导致银橙信息不再符合高新技术
企业的认定标准而不能享受优惠税率，则可能对银橙传媒未来的经营业绩产生不
利影响。
（八）市场竞争风险
互联网广告是一个快速发展的新兴行业，行业内企业数量较多，竞争激烈。
行业内商业模式和产品形态的更新迭代周期不断缩短，创新速度也在不断提升，
企业唯有紧握行业发展脉搏，加强快速反应能力，方可在激烈的竞争和快速的变
革中保持持续稳定的发展。
尽管银橙传媒在互联网广告行业具有一定的竞争优势，但如果银橙传媒不能
准确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势，未能持续创新，无法快速应对市
场竞争状况的变化，其竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持行业竞争优势。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要
经过有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格
按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家支持制造企业与互联网企业融合发展
国务院 2016 年 5 月 13 日颁布《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意
见》（国发[2016]28 号），明确了深化制造业与互联网融合发展的 7 项主要任务，
包括打造制造企业互联网“双创”平台，推动互联网企业构建制造业“双创”服
务体系，支持制造企业与互联网企业跨界融合，培育制造业与互联网融合新模式，
强化融合发展基础支撑，提升融合发展系统解决方案能力，提高工业信息系统安
全水平。
上述指导意见明确要求各级政府、国务院各部委支持制造企业与互联网企业
跨界融合，鼓励制造企业与互联网企业合资合作培育新的经营主体，建立适应融
合发展的技术体系、标准规范、商业模式和竞争规则，形成优势互补、合作共赢
的融合发展格局；推动中小企业制造资源与互联网平台全面对接，实现制造能力
的在线发布、协同和交易，积极发展面向制造环节的分享经济，打破企业界限，
共享技术、设备和服务，提升中小企业快速响应和柔性高效的供给能力；支持制
造企业与电子商务企业开展战略投资、品牌培育、网上销售、物流配送等领域合
作，整合线上线下交易资源，拓展销售渠道，打造制造、营销、物流等高效协同
的生产流通一体化新生态。
2、上市公司力求通过外延式发展推进业务战略发展
公司自成立以来一直从事涂料的研发、生产和销售。多年来，公司通过持续
研发和自主创新，不断提升工业涂料技术水平，已发展成为国内领先的中高端工
业涂料自主品牌供应商。目前，公司已成为国内自主品牌企业中唯一一家阴极电
泳涂料和汽车面漆销售收入均达亿元的全系列原厂汽车涂料供应商，也是在阴极
电泳涂料领域唯一一家可在核心技术、生产能力、市场占有率方面与国际品牌相
抗衡的自主品牌上市企业。
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
公司涂料产品的下游行业中，商用车、农业机械、工程机械作为生产资料，
与宏观经济的关联度较高，有着较为明显的周期性特征；乘用车作为高端消费品，
与消费者的消费特点、收入变动情况相关，也存在一定的周期性特征，公司经营
状况受宏观经济周期波动的影响较大。因此，在稳固发展公司现有业务基础上，
公司拟通过外延式发展寻求新的利润增长点，拓宽上市公司盈利来源，并借此加
快与互联网企业的融合发展、促进原有传统产业的转型升级，实现产业和管理等
的互补和协同，增强抵御宏观经济波动风险的能力，从而推进公司跨越式发展，
为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保障。
3、互联网广告行业市场前景广阔，银橙传媒业绩高增长态势可期
近年来，互联网广告以其成本较低、媒介资源丰富、精确性较强以及易于监
控营销效果等优势，受到越来越多的企业重视，互联网广告市场规模快速增长。
根据中商情报网发布的《中国互联网广告市场发展概况分析》，2009 年，中国
互联网广告收入超越户外广告收入；2011 年，中国互联网广告收入超越报纸广
告收入。
根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，2015 年
中国网络广告收入突破 2,000 亿元，同期电视广告收入 1,060 亿元，2015 年网络
广告收入接近电视广告收入的 2 倍。受网民人数增长、数字媒体使用时长增长、
网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年报纸、杂志、电视等传统广告市场
将继续下滑，而网络广告市场仍具有较大的增长空间。
银橙传媒是中国具有较强影响力的互联网广告精准投放服务提供商，核心竞
争力突出，拥有业界较强的 Ycloud 大数据分析平台和 ADPush 精准营销系统平
台。自 2010 年成立以来，银橙传媒业务发展迅速，营业收入快速增长，近三年
复合增长率达 273.96%。银橙传媒已为百度、淘宝、京东、1 号店、唯品会、韩
都衣舍、盛大网络、趣游网、三七互娱、网易游戏、巨人网络、当当网、聚美优
品、携程、世纪佳缘、凡客诚品、酒仙网、滴滴快的、广发银行、平安金融、陆
金所、农业银行、蚂蚁金服、中国电信、华为、瑞士航空、优酷土豆、肯德基、
老板电器等多家知名电子商务、网络游戏、网络服务商、品牌客户提供精准广告
投放服务，积累了众多稳定的优质广告主客户资源。另一方面，银橙传媒广泛接
入今日头条、广点通、百度、搜狐、WiFi 万能钥匙、陌陌、新浪等知名移动端
媒体资源。银橙传媒未来业绩快速增长的态势可期。
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司盈利能力，实现跨越式发展
根据公司 2014 年年报、2015 年年报财务数据以及本次交易完成后的备考
财务数据，本次交易完成后，公司 2014 年和 2015 年收入分别较交易前增长
17.42%、51.24%，净利润分别较交易前增长了 43.30%、83.89%。
另外，根据金力泰与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，隋恒举和王宇承
诺，银橙传媒 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润分别不低于 7,000.00
万元、11,000.00 万元、15,600.00 万元。
本次交易完成后，银橙传媒将成为公司的间接控股子公司，纳入公司合并报
表范围。公司业务将切入互联网广告精准投放及代理业务，行业发展前景广阔，
有利于提升公司整体业务规模和盈利能力，提高公司整体价值，实现跨越式发展。
2、紧抓互联网广告行业发展机遇，增强抵御外部风险的能力
银橙传媒所处互联网广告行业近年增长强劲。受益于传统互联网、移动互联
网的飞速发展及利用互联网开展营销推广活动的广告主不断增加，中国互联网广
告市场规模不断增大。艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》显
示，2015 年度中国网络广告市场规模达到 2,093.70 亿元，同比增长 36%，市场
规模接近电视和广播整体广告规模的两倍，预计未来几年市场规模仍将保持较高
增长水平，至 2018 年市场整体规模有望超过四千亿元。
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
数据来源：艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》
本次交易完成后，银橙传媒将成为上市公司的间接控股子公司，上市公司将
快速进入互联网广告行业，丰富公司经营业态，把握未来良好的发展机遇，整合
资源，加速公司向互联网领域的产业升级，形成传统制造业与新兴互联网行业不
同商业模式的优势互补、合作共赢的融合发展格局。本次交易有利于上市公司对
冲外部宏观经济波动风险，有效减小公司整体的业绩波动，提升上市公司的综合
竞争力，进而为上市公司股东带来持续稳定的投资回报。
3、实现优势互补，提高可持续发展能力
（1）业务互利
借助银橙传媒的互联网技术、营销手段，上市公司可在现有业务模式的基础
上提升快速响应和柔性高效的供给能力，并进一步整合线上线下交易资源、拓展
销售渠道。因此，通过本次交易，上市公司将实现现有业务与互联网平台的对接，
产生业务互利效应。
公司目前客户主要是国内著名的商用车整车制造企业，为优化公司市场格
局，近年来逐步拓展其他工业涂料的应用市场。公司的阴极电泳涂料由于其优异
的产品特性、水性环保符合国家政策、提高涂料利用率带来的优势，在汽车以外
行业也取得明显成效，主要集中于金属表面防腐蚀涂装，可应用于多彩电泳、白
色家电、耐候电泳等市场；其他工业面漆则涵盖了农用机械、摩托车、轻工、家
电、汽车零配件等市场。上述工业电泳涂料和面漆市场的客户数量多但体量小，
公司现有销售模式难以开拓数量巨大的中小型客户，以及为未来的大量客户提供
后续支持。公司需要借助互联网营销手段和思维，降低营销成本，提高营销效率，
通过互联网平台一站式覆盖广大中小型客户，为公司未来市场拓展奠定基础。
（2）财务协同
公司作为国内领先的中高端工业涂料提供商，主要客户集中于国内商用车生
产制造商，应收账款的回款速度较慢，同时存货的流转和固定资产投入也进一步
降低了公司的资产流动性。而互联网广告属于典型的轻资产行业，货物流转和固
定资产资金投入较少，现金流充裕，资产流转速度快。通过本次交易，除收入、
净利润等各项盈利指标得到较大幅度提升外，公司的现金流状况和资产周转率等
财务指标也将较大的改善。
（3）管理互动
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
互联网广告属于高科技行业，代表了未来行业的发展方向。本次交易将有助
于上市公司吸收银橙传媒在互联网行业的专业人才及管理经验，引入“互联网+”
思维，改造公司管理层原有经营理念，促进原有实体产业与互联网的进一步融合，
在大数据、云计算等当代互联网技术的帮助下重塑公司管理思维。
此外，银橙传媒高层管理人员与核心技术骨干具备丰富的互联网营销实战经
验和互联网思维，对互联网广告主的产品特征和营销诉求、互联网媒体的属性和
受众特征非常熟悉，在广告主及媒体商务谈判、互联网传播的创意策划、传播方
式和传播节奏把控等方面，均具有丰富的经验，有助于上市公司实现互联网+产
业升级，提升移动互联网业务的管理效率和经营水平。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
1、上市公司的决策过程
2016 年 6 月 2 日，上市公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过
了《上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草
案）》及相关议案。
2、标的公司及交易对方的决策过程
2016 年 5 月 31 日，哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、
罗度信息和繁橙信息股东作出书面决定同意将其持有的标的公司 100%股权转让
给金力泰。
（二）尚需履行的程序
1、金力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易在取得上述批准或核准前，交易各方将不得实施本次交易。本次交
易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
三、交易方案概述
金力泰拟以发行股份的方式，向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭
文元、张建平分别购买哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、
罗度信息和繁橙信息的 100%股权；因哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信
息、久归信息、罗度信息和繁橙信息分别持有银橙传媒 18.28%股权、18.20%股
权、17.44%股权、5.10%股权、3.79%股权、0.38%股权和 0.38%股权，本次交易
完成后，金力泰将间接持有银橙传媒 63.57%股权，成为银橙传媒的间接控股股
东。
四、标的资产的估值情况
本次交易中，东洲评估对标的资产采用资产基础法进行了评估；对银橙传媒
100%的股权采用收益法和市场比较法进行评估，最终采用收益法评估结果作为
评估结论。根据东洲评估出具的评估报告，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
哈本信息等 7 家企业和银橙传媒的评估情况如下：
评估结果（万 较账面净资产
评估对象 评估报告号 评估方法 增值率
元） 增值（万元）
沪东洲资评报字
哈本信息 【2016】第 资产基础法 28,223.36 22,741.84 414.88%
0418237 号
沪东洲资评报字
圭璋信息 【2016】第 资产基础法 28,259.37 22,641.55 403.03%
0414237 号
沪东洲资评报字
逐光信息 【2016】第 资产基础法 26,962.17 21,721.47 414.48%
0416237 号
沪东洲资评报字
千信信息 【2016】第 资产基础法 8,521.21 6,344.74 291.52%
0415237 号
沪东洲资评报字
久归信息 【2016】第 资产基础法 5,992.92 4,777.17 392.94%
0417237 号
沪东洲资评报字
罗度信息 【2016】第 资产基础法 594.00 471.49 384.86%
0419237 号
沪东洲资评报字
繁橙信息 【2016】第 资产基础法 588.75 471.49 402.09%
0413237 号
银橙传媒 沪东洲资评报字 收益法 155,810.00 124,405.59 396.14%
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
【2016】第
0398237 号
根据上述评估结果，经本次交易双方协商，确定哈本信息、圭璋信息、逐光
信息、千信信息、久归信息、罗度信息和繁橙信息 100%股权交易价格分别为
28,223.36 万元、28,259.37 万元、26,962.17 万元、8,521.21 万元、5,992.92 万元、
594.00 万元、588.75 万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元及张建平与金
力泰、金力泰的控股股东、实际控制人以及金力泰的董事、监事、高级管理人员
不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据金力泰、标的公司经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易作价情况，
相关指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
哈本信息 5,744.56 5,481.51 -
圭璋信息 6,383.48 5,617.82 -
逐光信息 5,487.25 5,240.70 -
千信信息 2,376.20 2,176.47 -
久归信息 1,314.92 1,215.74 -
罗度信息 122.56 122.52 -
繁橙信息 141.23 117.27 8.15
账面价值合计（a） 21,570.20 19,972.03 8.15
交易价格（b） 99,141.78 99,141.78 -
以上二项中较高者（c） 99,141.78 99,141.78 8.15
金力泰（d） 107,150.36 83,153.50 70,249.66
比例（e）=（c）/（d） 92.53% 119.23% 0.01%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核
准后方可实施。
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借
壳上市
本次交易前，吴国政先生持有上市公司 138,959,442 股股份，持股比例为
29.54%，为上市公司的控股股东；本次交易后，吴国政先生持有上市公司股份占
总股本的比例为 21.74%，仍为上市公司的控股股东。
同时，根据本次交易对方分别签署的《本次重组交易对方关于是否存在一致
行动安排的声明与承诺》，本次交易对方之间不存在口头或书面的一致行动协议
或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大金力泰表决权数量的行为或事实；本
次重组完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排
的协议；本次交易对方之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所
能够支配的金力泰表决权。
因此，本次交易完成前后，上市公司控股股东未发生变化，实际控制人均为
自然人吴国政和骆丽娟（Jenny Luo）夫妇，本次交易未导致上市公司控制权发
生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易向交易对方发行股份的数量为 168,895,704 股，本次交易完成前后
金力泰的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易过程 本次交易完成后
股东名称 持股数量 新增/减少股
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股） 份数量（股）
吴国政 138,959,442 29.54% - 138,959,442 21.74%
隋恒举 - 0.00% 48,080,681 48,080,681 7.52%
李清龙 - 0.00% 48,142,027 48,142,027 7.53%
王宇 - 0.00% 45,932,146 45,932,146 7.19%
许敏 - 0.00% 14,516,541 14,516,541 2.27%
孙峻峰 - 0.00% 10,209,403 10,209,403 1.60%
彭文元 - 0.00% 1,011,925 1,011,925 0.16%
张建平 - 0.00% 1,002,981 1,002,981 0.16%
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
其他股东 331,380,558 70.46% - 331,380,558 51.84%
总计 470,340,000 100.00% 168,895,704 639,235,704 100.00%
综上，本次交易前，金力泰控股股东为吴国政，本次交易后，金力泰控股股
东未发生变化，上市公司实际控制人仍为自然人吴国政和骆丽娟（Jenny Luo）
夫妇，因此，本次交易未导致金力泰控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第 1043 号《审计报告》以及
众会字（2016）第 4404 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数
据对比如下：
2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
交易前 交易后 变动幅度
资产总额（万元） 107,150.36 239,311.62 123.34%
负债合计（万元） 21,693.93 36,080.61 66.32%
归属于母公司所有者权
83,153.50 188,611.22 126.82%
益合计（万元）
资产负债率 20.25% 15.08%
2015 年度
主要财务指标
交易前 交易后 变动幅度
营业收入（万元） 70,249.66 106,243.15 51.24%
营业利润（万元） 6,652.96 12,476.70 87.54%
归属于母公司所有者净
6,924.02 9,930.13 43.42%
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.147 0.155 5.44%
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产规模、净资产和盈利能力将
大幅提高。
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上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要
第二章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、金力泰第六届董事会第二十次会议决议及独立董事意见；
2、金力泰与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；
3、广州证券出具的《独立财务顾问报告》；
4、嘉源律师出具的《法律意见书》；
5、众华出具的金力泰《备考合并审阅报告》；
6、大华出具的《审计报告》；
7、东洲评估出具的《资产评估报告》及评估说明。
8、金力泰2013年、2014年、2015年年报和2016年一季报
9、本次交易各方出具的相关承诺函
二、备查地点
1、上海金力泰化工股份有限公司
联系地址：上海市化学工业区楚工路139号
联系人：杜晟华
电话：021-31156097
传真：021-31156068
2、广州证券股份有限公司
办公地址：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19、20楼
联系人：李中流、廖来泉、周亮、李擎
电话：020-88836999
传真：020-88836624
3、网址
http://www.szse.cn
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