广州证券股份有限公司
关于
上海金力泰化工股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
声明和承诺
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）接受上海金力泰化工股份
有限公司（以下简称“金力泰”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次
交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调
查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各
方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，广州证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
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8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请金力泰的全体股东和广大投资者认真阅读金力
泰董事会发布的《上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重
组报告书》（草案）全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请金力泰的全体股东和广大投资者注意本独立财
务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参
考，但不构成对金力泰的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、方案概述....................................................................................................... 11
二、标的资产的估值情况................................................................................... 11
三、本次发行股份情况....................................................................................... 12
四、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 15
五、业绩奖励....................................................................................................... 17
六、本次交易不构成关联交易........................................................................... 18
七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 19
八、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市............... 19
九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 20
十、本次交易的决策程序及报批程序............................................................... 25
十一、本次交易中相关各方作出的重要承诺................................................... 26
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 32
重大风险提示 ............................................................................................................. 35
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 35
二、标的资产经营风险....................................................................................... 37
三、其他风险....................................................................................................... 40
第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 42
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 42
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 46
三、交易方案概述............................................................................................... 47
四、标的资产的估值情况................................................................................... 47
五、本次交易不构成关联交易........................................................................... 48
六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 48
七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市............... 49
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 49
第二章 金力泰基本情况 ......................................................................................... 51
一、金力泰概况................................................................................................... 51
二、金力泰设立及历次股本变动情况............................................................... 51
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况............................................... 54
四、公司最近三年主营业务发展情况............................................................... 54
五、最近三年主要财务数据及财务指标........................................................... 55
六、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 56
七、金力泰合法合规情况................................................................................... 56
第三章 交易对方的基本情况 ................................................................................. 57
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一、交易对方的具体情况................................................................................... 57
二、交易对方之间不存在一致行动关系........................................................... 62
三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐的董事、监事及高级
管理人员情况....................................................................................................... 62
四、交易对方最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况................................... 62
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转
让的情形............................................................................................................... 63
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 64
一、哈本信息....................................................................................................... 64
二、圭璋信息....................................................................................................... 68
三、逐光信息....................................................................................................... 71
四、千信信息....................................................................................................... 74
五、久归信息....................................................................................................... 78
六、罗度信息....................................................................................................... 82
七、繁橙信息....................................................................................................... 85
八、银橙传媒....................................................................................................... 88
第五章 本次发行股份情况 ................................................................................... 139
一、本次发行方案概述..................................................................................... 139
二、本次发行的具体方案................................................................................. 139
三、本次发行股份前后主要财务数据比较..................................................... 142
四、本次发行股份前后公司股本结构变化..................................................... 147
五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市............. 148
第六章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 149
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................... 149
二、《利润补偿协议》的主要内容................................................................... 154
第七章 独立财务顾问意见 ................................................................................... 159
一、基本假设..................................................................................................... 159
二、本次交易合规性分析................................................................................. 159
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析................................................. 165
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析..... 168
五、结合上市公司盈利预测以及管理层讨论与分析，对本次交易完成后上市
公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是
否存在损害股东合法权益等问题的分析说明................................................. 169
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理
机制的影响分析................................................................................................. 173
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查. 177
八、本次交易是否构成关联交易的核查......................................................... 177
九、本次交易中有关业绩补偿安排及其合理性、可行性............................. 178
十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的
核查..................................................................................................................... 178
第八章 其他重要事项 ........................................................................................... 179
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一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......... 179
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况..... 179
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易............................................. 179
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................. 179
五、关于公司股票连续停牌前股价无异常波动的说明................................. 184
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查和自查情况......... 185
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 187
第九章 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 189
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................... 190
一、内部审核程序简介..................................................................................... 190
二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 190
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、上市公司、金力泰 指 上海金力泰化工股份有限公司
哈本信息 指 上海哈本信息技术有限公司
哈本信息的前身，全称为“上海哈本投资管理有限公
哈本投资 指
司”
圭璋信息 指 上海圭璋信息技术有限公司
圭璋信息的前身，全称为“上海草根投资管理有限公
草根投资 指
司”
逐光信息 指 上海逐光信息技术有限公司
千信信息 指 上海千信信息技术有限公司
久归信息 指 上海久归信息技术有限公司
久归信息的前身，全称为“上海久归投资管理有限公
久归投资 指
司”
罗度信息 指 上海罗度信息技术有限公司
繁橙信息 指 上海繁橙信息技术有限公司
银橙传媒 指 上海银橙文化传媒股份有限公司
繁橙信息的前身，全称为“上海云客投资管理有限公
云客投资 指
司
银橙有限 指 银橙传媒的前身，全称为“上海银橙广告有限公司”
银橙（上海）信息技术有限公司，银橙传媒的全资子
银橙信息 指
公司
新准广告 指 上海新准广告有限公司，银橙传媒的全资子公司
乐橙互联 指 乐橙互联科技有限公司，银橙传媒的全资子公司
银橙投资 指 银橙投资管理有限公司，银橙传媒的全资子公司
天津企悦 指 天津企悦在线科技有限公司，银橙传媒的全资子公司
天津搜悦 指 天津搜悦科技有限公司，银橙传媒的全资子公司
天津美通 指 天津美通智选科技有限公司，银橙传媒的全资子公司
北京凯思盛阳文化传媒有限公司，银橙传媒的控股子
北京凯思盛阳 指
公司
深圳卡司通 指 深圳市卡司通展览股份有限公司
上海哈本信息技术有限公司、上海圭璋信息技术有限
公司、上海逐光信息技术有限公司、上海千信信息技
哈本信息等 7 家企业、标的
指 术有限公司、上海久归信息技术有限公司、上海罗度
公司、目标公司、交易标的
信息技术有限公司、上海繁橙信息技术有限公司 7 家
有限公司
标的资产、拟购买资产 指 上海哈本信息技术有限公司、上海圭璋信息技术有限
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公司、上海逐光信息技术有限公司、上海千信信息技
术有限公司、上海久归信息技术有限公司、上海罗度
信息技术有限公司、上海繁橙信息技术有限公司 7 家
有限公司 100%股权
交易对方、隋恒举等 7 个自 隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张
指
然人 建平
金力泰发行股份购买交易对方持有的哈本信息等 7 家
本次重组、本次交易 指
企业 100%股权
《广州证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有
报告书、本报告书 指 限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务
顾问报告》
《上海金力泰化工股份有限公司与隋恒举、李清龙、
《发行股份购买资产协议》 指 王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张建平之发行股份购
买资产协议》
《上海金力泰化工股份有限公司与隋恒举、王宇之利
《利润补偿协议》 指
润补偿协议》
指具有证券期货业务资格的会计师事务所就银橙传媒
《专项审核报告》 指 在业绩承诺期内各会计年度业绩承诺实现情况出具的
专项审核报告
交易合同 指 《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》
业绩承诺人 指 隋恒举、王宇
指本次交易实施完毕后的连续三个会计年度（含本次
业绩承诺期 指
交易实施完毕当年）
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
业绩承诺人向金力泰承诺的银橙传媒在业绩承诺期内
各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母
承诺净利润 指 公司所有者的净利润，即 2016 年度不低于 7,000 万元、
2017 年度不低于 11,000 万元、2018 年度不低于 15,600
万元
银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审
实际净利润 指 计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日
《发行股份购买资产协议》生效后，各方共同以书面
交割日 指
方式确定的对标的资产进行交割的日期
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括
过渡期间 指
交割日当日）的期间
独立财务顾问、广州证券 指 广州证券股份有限公司
众华会计师事务所、众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师事务所、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
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东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
上海艾瑞市场咨询有限公司，一家专注于网络媒体、
电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入
艾瑞咨询 指
研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客
户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》、《股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公众公司收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修
订）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
最近两年 指 2014 年、2015 年
新华网 指 新华网股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全
互联网 指 球计算机网络，功能强大、应用广泛，是互联网广告
的基础。
互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移
移动互联网 指 动通信技术相结合，为智能手机、平板电脑等移动终
端用户提供的互联网服务的统称。
以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、
互联网媒体 指
多媒体的传播媒介。
所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的广
互联网广告、网络广告 指
告活动。
利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播
线上 指
的方式。
线下 指 利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传
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播的方式。
APP是英文Application的简称，多指智能手机、平板电
APP 指
脑或其他移动终端上的第三方应用程序。
PC 端 指 通过个人电脑设备连接互联网的渠道。
通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠
移动端 指
道。
利用数据挖掘和分析技术，对互联网用户的网络浏览
行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互联网用户进
精准投放、精准营销 指
行精确识别，在网络广告投放过程中，向特定用户推
送最适合该用户需求的商品和服务。
受众、目标受众 指 大众传播媒介的信息接受者或传播对象
互联网广告公司以客户需求为出发点，基于对客户产
品、服务、品牌内涵、发展战略、受众行为特点、媒
投放策略 指
体特点等诸多因素的深入理解，为客户量身定制的营
销实施计划，是互联网广告公司的核心竞争力。
互联网广告公司根据广告主的需求，通过选择特定的
媒体投放 指
媒体，将广告内容展示给用户的过程。
通过海量数据，对用户进行标签化，包括人口属性、
用户画像 指 地理位置属性、电商属性、应用偏好、游戏偏好、上
网行为、终端属性等各维度属性。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同含义。投资者在评价金力泰本次交易时，应特别认真地考虑下述重大事项：
一、方案概述
金力泰拟以发行股份的方式，向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭
文元、张建平分别购买哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、
罗度信息和繁橙信息的 100%股权。因哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信
息、久归信息、罗度信息和繁橙信息分别持有银橙传媒 18.28%股权、18.20%股
权、17.44%股权、5.10%股权、3.79%股权、0.38%股权和 0.38%股权，本次交易
完成后，金力泰将间接持有银橙传媒 63.57%股权，成为银橙传媒的间接控股股
东。
二、标的资产的估值情况
本次交易中，东洲评估对标的资产采用资产基础法进行了评估；对银橙传媒
100%的股权采用收益法和市场比较法进行评估，最终采用收益法评估结果作为
评估结论。根据东洲评估出具的评估报告，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
哈本信息等 7 家企业和银橙传媒的评估情况如下：
评估结果 较账面净资产
评估对象 评估报告号 评估方法 增值率
（万元） 增值（万元）
沪东洲资评报字
哈本信息 【2016】第 资产基础法 28,223.36 22,741.84 414.88%
0418237 号
沪东洲资评报字
圭璋信息 【2016】第 资产基础法 28,259.37 22,641.55 403.03%
0414237 号
沪东洲资评报字
逐光信息 【2016】第 资产基础法 26,962.17 21,721.47 414.48%
0416237 号
沪东洲资评报字
千信信息 【2016】第 资产基础法 8,521.21 6,344.74 291.52%
0415237 号
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沪东洲资评报字
久归信息 【2016】第 资产基础法 5,992.92 4,777.17 392.94%
0417237 号
沪东洲资评报字
罗度信息 【2016】第 资产基础法 594.00 471.49 384.86%
0419237 号
沪东洲资评报字
繁橙信息 【2016】第 资产基础法 588.75 471.49 402.09%
0413237 号
沪东洲资评报字
银橙传媒 【2016】第 收益法 155,810.00 124,405.59 396.14%
0398237 号
根据上述评估结果，经本次交易双方协商，确定哈本信息、圭璋信息、逐光
信息、千信信息、久归信息、罗度信息和繁橙信息 100%股权交易价格分别为
28,223.36 万元、28,259.37 万元、26,962.17 万元、8,521.21 万元、5,992.92 万元、
594.00 万元、588.75 万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张
建平。
（四）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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本次交易上市公司向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司第六
届董事会第二十次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 2 日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商确定本次发行价格为 5.94 元/股。
金力泰 2015 年利润分配方案已于 2016 年 5 月 10 日实施完毕，本次发行股
份购买资产的股份发行价格调整为 5.87 元/股。
除前述分红派息事项外，在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价
格将作相应调整。
（五）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、
孙峻峰、彭文元、张建平合计发行股份 168,895,704 股，具体发行数量如下：
交易价格 股份支付对价 股份支付数量
标的公司 交易对方
（万元） （万元） （股）
哈本信息 隋恒举 28,223.36 28,223.36 48,080,681
圭璋信息 李清龙 28,259.37 28,259.37 48,142,027
逐光信息 王宇 26,962.17 26,962.17 45,932,146
千信信息 许敏 8,521.21 8,521.21 14,516,541
久归信息 孙峻峰 5,992.92 5,992.92 10,209,403
罗度信息 彭文元 594.00 594.00 1,011,925
繁橙信息 张建平 588.75 588.75 1,002,981
合计 99,141.78 99,141.78 168,895,704
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，金力泰如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数
量也随之进行调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）股份限售安排
本次交易对方承诺，其因本次发行取得的金力泰股份自本次发行完成日起
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广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让。
本次交易的业绩承诺人因本次交易取得的上市公司的股份按以下方式解除
限售：
（1）第一期股份应于本次交易完成日起 12 个月届满且业绩承诺人完成其在
业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售
的股份数量=业绩承诺人通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期首个
会计年度补偿股份数量（如有）；
（2）第二期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第二个会计年度的业
绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=业绩承诺人通过
本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如
有）；
（3）第三期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第三个会计年度业绩
承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量
=业绩承诺人通过本次交易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个会计年度
补偿股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。
业绩承诺人因本次交易取得的银橙传媒股份在解除限售前，不得办理股份质
押。
本次发行完成后，本次交易对方基于本次发行而享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦应遵守上述约定。本次交易对方通过二级市场增持、参与认购
上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司的股份，不受上述限售期限
制。
若中国证监会或其它监管机构对本次交易对方通过本次交易取得的股份限
售期另有要求，本次交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管
意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
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四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺人
本次交易的业绩承诺人为隋恒举、王宇。
2、业绩承诺期间
本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易
实施完毕当年）。根据目前的进度，本次交易预计将于 2016 年度实施完毕，因此
本次交易的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。若本次交易实施
完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
3、业绩承诺金额
根据《利润补偿协议》，业绩承诺人隋恒举、王宇承诺，银橙传媒在业绩承
诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于 7,000 万元（2016 年度）、11,000 万
元（2017 年度）、15,600 万元（2018 年度）。若银橙传媒在业绩承诺期内各会计
年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人需对金力泰进行补偿。
上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对银橙传媒的实际盈利情况出具《专项审核报告》。银橙传媒在
业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据《专项审核报告》为依据确定。金
力泰应当在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露银橙传媒的实际净利润与
同期承诺净利润的差异情况。
（二）业绩承诺补偿
1、利润补偿方式
若银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩
承诺人每年均应自行选择以股份方式或以现金方式向金力泰进行补偿。如业绩承
诺人选择先行以其通过本次交易取得的金力泰股份进行补偿，则其通过本次交易
取得的金力泰股份不足补偿时应以现金继续进行补偿。
2、利润补偿计算公式
（1）现金补偿计算公式
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当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－
累积已补偿的股份数量×本次交易的发行价格－累积已补偿现金金额
业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计
算的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的现金不返还。
（2）股份补偿计算公式
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷业绩承诺期各会计年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积
已补偿的股份数量×本次交易的发行价格－累积已补偿现金金额
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计
算的应补偿股份总数小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
若业绩承诺人通过本次交易取得的金力泰股份不足以补偿各业绩承诺人在
业绩承诺期内各会计年度应补偿股份总数，则业绩承诺人应就股份补偿不足部分
以现金方式向金力泰进行补偿，现金补偿金额按照下列公式计算：
应补偿现金总额=（业绩承诺人应补偿股份总数－业绩承诺人实际补偿股份
总数）×本次交易的发行价格。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，金力泰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对银橙传媒进行减值测试并出具减值测试报告。若出现银橙传媒期末减值额超过
业绩承诺人在业绩承诺期内累计股份补偿及现金补偿总金额（以下简称“累计补
偿金额”）的情况，业绩承诺人将向金力泰另行补偿。业绩承诺人可以自行选择
以股份方式或以现金方式向金力泰进行减值补偿，如业绩承诺人选择先行以其通
过本次交易取得的金力泰股份进行补偿，则其通过本次交易取得的金力泰股份不
足补偿时应以现金继续进行补偿，具体计算方式如下：
（1）现金补偿计算公式
资产减值应补偿的现金金额=银橙传媒期末减值额—累计补偿金额
（2）股份补偿计算公式
资产减值应补偿的股份数量=（银橙传媒期末减值额—累计补偿金额）÷本
次交易的发行价格。
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4、各业绩承诺人补偿比例
各业绩承诺人按其通过本次交易获得的标的资产交易对价占全部业绩承诺
人通过本次交易获得的标的资产交易对价总和的比例（即隋恒举承担的比例为
51.14%，王宇承担的比例为 48.86%）承担相应的补偿责任，且各业绩承诺人就
上述补偿义务向金力泰承担连带保证责任。
5、业绩补偿最高金额
业绩承诺人全部利润补偿及减值测试补偿金额不超过本次交易标的资产的
交易价格，即 99,141.78 万元。
五、业绩奖励
（一）业绩奖励的设置原因
为鼓励银橙传媒能够超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，
同时考虑到本次交易完成后业绩承诺人将承担业绩承诺的补偿义务，从交易公平
性的角度考虑，本次交易方案中设置了超额业绩奖励。
（二）业绩奖励的确定依据
1、业绩承诺期届满后，若银橙传媒在业绩承诺期内累计实际净利润高于累
计承诺净利润，则上市公司同意就超额业绩给予业绩承诺人业绩奖励，具体计算
方式如下：
业绩奖励金额=超额业绩×40%；
超额业绩=（银橙传媒在业绩承诺期内累计实际净利润—银橙传媒在业绩承
诺期内累计承诺净利润）×金力泰届时直接或间接持有的银橙传媒股份的比例；
上述业绩奖励不超过超额业绩的 100%，且不超过本次交易标的资产交易价
格的 20%，即 198,283,560 元。
2、各业绩承诺人按其通过本次交易获得的标的资产交易对价占全部业绩承
诺人通过本次交易获得的标的资产交易对价总和的比例（即隋恒举享有的比例为
51.14%，王宇享有的比例为 48.86%）享有上述业绩奖励。金力泰无需向业绩承
诺人之外的其他交易对方支付上述业绩奖励。
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3、上市公司应于银橙传媒 2018 年度《专项审核报告》出具后 60 日内，在
履行个人所得税代扣代缴义务后，以现金方式一次性向业绩承诺人支付上述业绩
奖励。
（三）业绩奖励的合理性
业绩奖励是以银橙传媒实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中
小股东的利益、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于促进银橙传媒净
利润的实现以及上市公司的长期稳定发展。
同时，本次交易中的业绩奖励不超过超额业绩的 100%，且不超过本次交易
标的资产交易价格的 20%，即 198,283,560 元，不会对上市公司及银橙传媒的生
产经营产生重大不利影响。
（四）业绩奖励的会计处理
1、在购买日，上市公司应当对银橙传媒 2016 年至 2018 年可能实现的扣除
非经常性损益后归属于银橙传媒股东的净利润进行合理估计，并按照该最佳估计
金额计算应支付的交易对价调整金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，
据此确认为预计负债，计入合并成本。
2、购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需
要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。
3、关于购买日后发生的或有对价变化或调整，根据银橙传媒实际实现净利
润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元及张建平与金
力泰、金力泰的控股股东、实际控制人以及金力泰的董事、监事、高级管理人员
不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
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七、本次交易构成重大资产重组
根据金力泰、标的公司经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易作价情况，
相关指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
哈本信息 5,744.56 5,481.51 -
圭璋信息 6,383.48 5,617.82 -
逐光信息 5,487.25 5,240.70 -
千信信息 2,376.20 2,176.47 -
久归信息 1,314.92 1,215.74 -
罗度信息 122.56 122.52 -
繁橙信息 141.23 117.27 8.15
账面价值合计（a） 21,570.20 19,972.03 8.15
交易价格（b） 99,141.78 99,141.78 -
以上二项中较高者（c） 99,141.78 99,141.78 8.15
金力泰（d） 107,150.36 83,153.50 70,249.66
比例（e）=（c）/（d） 92.53% 119.23% 0.01%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核
准后方可实施。
八、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借
壳上市
本次交易前，吴国政先生持有上市公司 138,959,442 股股份，持股比例为
29.54%，为上市公司的控股股东；本次交易后，吴国政先生持有上市公司股份占
总股本的比例为 21.74%，仍为上市公司的控股股东。
同时，根据本次交易对方分别签署的《本次重组交易对方关于是否存在一致
行动安排的声明与承诺》，本次交易对方之间不存在口头或书面的一致行动协议
或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大金力泰表决权数量的行为或事实；本
次重组完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排
的协议；本次交易对方之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所
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能够支配的金力泰表决权。
因此，本次交易完成前后，上市公司控股股东未发生变化，实际控制人均为
自然人吴国政和骆丽娟（Jenny Luo）夫妇，本次交易未导致上市公司控制权发
生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易向交易对方发行股份的数量为 168,895,704 股，本次交易完成前后
金力泰的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
吴国政 138,959,442 29.54% 138,959,442 21.74%
隋恒举 - - 48,080,681 7.52%
李清龙 - - 48,142,027 7.53%
王宇 - - 45,932,146 7.19%
许敏 - - 14,516,541 2.27%
孙峻峰 - - 10,209,403 1.60%
彭文元 - - 1,011,925 0.16%
张建平 - - 1,002,981 0.16%
其他股东 331,380,558 70.46% 331,380,558 51.83%
总计 470,340,000 100.00% 639,235,704 100.00%
综上，本次交易前，金力泰控股股东为吴国政，本次交易后，金力泰控股股
东未发生变化，上市公司实际控制人仍为自然人吴国政和骆丽娟（Jenny Luo）
夫妇，因此，本次交易未导致金力泰控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第 1043 号《审计报告》以及
众会字（2016）第 4404 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数
据对比如下：
主要财务指标 2015 年 12 月 31 日
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交易前 交易后 变动幅度
资产总额（万元） 107,150.36 239,311.62 123.34%
负债合计（万元） 21,693.93 36,080.61 66.32%
归属于母公司所有者权
83,153.50 188,611.22 126.82%
益合计（万元）
资产负债率 20.25% 15.08%
2015 年度
主要财务指标
交易前 交易后 变动幅度
营业收入（万元） 70,249.66 106,243.15 51.24%
营业利润（万元） 6,652.96 12,476.70 87.54%
归属于母公司所有者净
6,924.02 9,930.13 43.42%
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.147 0.155 5.44%
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产规模、净资产和盈利能力将
大幅提高。
2、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证
券从业资格和评估资格证书的东洲评估对银橙传媒未来业绩进行了客观谨慎的
预测，并且与隋恒举和王宇签署了《利润补偿协议》，但仍不能完全排除交易完
成后未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年
公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将可能出现下降风险。
（1）主要假设
①以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于 2016 年 9 月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成
对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行
完成时间为准）；
③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境
未发生重大不利变化；
④在预测公司总股本时，假设本次交易发行股份数量为 168,895,704 股，不
考虑 2016 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
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⑤假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润
与 2015 年持平；
⑥假设收购银橙传媒 2016 年实现业绩为盈利预测的 100%。
（2）对公司主要指标影响的测算
基于上述假设和说明，本次交易对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财
务指标的影响如下：
项目 金额
本次发行股份数量合计（股） 168,895,704
2015年扣非前归属于母公司股东净利润（元） 69,240,175.18
2015年扣非后归属于母公司股东净利润（元） 65,607,701.81
项目 2015年 2016年
一、股本
期末总股本（股） 470,340,000 639,235,704
总股本加权平均数（股） 470,340,000 512,563,926
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 69,240,175.18 113,283,886.84
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 65,607,701.81 109,651,413.47
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.147 0.221
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.147 0.221
扣非后基本每股收益（元/股） 0.140 0.214
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.140 0.214
根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市
公司的股东回报。但是如果银橙传媒未来经营业绩未达预期，则本次交易存在即
期回报指标被摊薄的风险。
3、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）加快公司未来发展战略实施
本次交易完成后，对于公司中高端涂料业务，公司将把握中国汽车市场整体
的发展形势，带领员工加快技术进步，优化产品性能，提高现场技术服务水平，
进一步巩固在商用车领域的地位。同时，公司加大汽车原厂涂料以外的业务拓展
力度，推进工业用阴极电泳涂料、工业面漆和陶瓷涂料等业务的开拓，力争未来
在其他工业涂料业务方面取得较好的发展。
对于互联网广告业务，上市公司将依托银橙传媒现有的 ADPush 精准营销系
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统平台和 YCloud 大数据平台，通过上下游延伸和优质媒体资源获取，构建具有
生态链竞争优势的互联网业务平台。银橙传媒未来将继续扩大目前在互联网广告
精准投放和代理业务的规模，广告业务由线上向线下延伸，形成新的业务增长点，
实现广告业务的全覆盖。
（2）通过推进业务、资产、财务、人员和机构的整合，提高公司运营效率，
降低运营成本
①业务整合计划
通过本次交易，公司拟将自身业务按板块进行划分，其中中高端涂料业务板
块由公司现有管理团队以及新引入的具备互联网思维和精通互联网营销的团队
进行管理；而互联网板块拟设立互联网事业部，通过从银橙传媒团队中选拔优秀
人才以及对外招聘等方式，组成一支负责公司互联网板块业务的经营管理团队和
业务团队，推动公司互联网业务的持续发展。
具体而言，在公司互联网板块，银橙传媒原管理层将继续负责银橙传媒具体
的业务运营；公司的互联网事业部作为公司互联网业务的统筹协调部门，主要负
责制定公司互联网业务的管理制度及发展战略规划，并针对公司资源进行统筹协
调。
②资产整合计划
银橙传媒属于轻资产公司，资产以流动资产为主。本次交易完成后，金力泰
将按上市公司及非上市公众公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预
测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的
同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
③财务整合计划
本次交易完成后银橙传媒将成为上市公司的间接控股子公司，纳入上市公司
管理体系，上市公司将按照自身的财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制
度、审计制度等相关财务制度对银橙传媒的财务管理进行进一步规范；上市公司
将对公司内部的资金、资源进行整合及优化，提升资金、资源的利用效率，同时
上市公司也将根据银橙传媒的经营特点保持财务整合的独立性和灵活性，以达到
公司在经营活动、投资、融资等活动上统一规划。
另外，本次交易后公司的资产规模、主营业务收入和净利润水平均有所提升，
有利于提升上市公司本身的资信能力和融资能力，上市公司可充分借助资本平台
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优势，通过债权融资、股权融资等方式，为上市公司和银橙传媒的发展提供资金
支持。
④对银橙传媒人员和机构的整合
本次交易完成后，银橙传媒将成为上市公司的间接控股子公司，其仍将以独
立法人主体的形式存在。
首先上市公司通过银橙传媒核心管理人员的任职期限承诺、竞业禁止承诺等
条款的设置稳定了核心管理团队；同时，为实现银橙传媒既定的经营目标，保持
管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理等方面延续自主独
立性，上市公司将保持其管理层团队、业务及技术人员的基本稳定，给予管理层
充分发展空间，并从银橙传媒经营团队中选拔优秀人才融合到上市公司管理团队
中，推动公司互联网业务的顺利发展，其次在激励机制方面，上市公司在整合初
期将保持银橙传媒激励机制的独立性。
通过上述措施，有利于降低本次交易的整合风险，促进上市公司的未来发展。
（3）严格执行《利润补偿协议》，触发业绩补偿条款时及时督促履行承诺
义务
根据上市公司与隋恒举和王宇签订的《利润补偿协议》，银橙传媒在业绩承
诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于 7,000 万元（2016 年度）、11,000
万元（2017 年度）、15,600 万元（2018 年度）。如出现银橙传媒实际净利润低
于承诺净利润的情形，公司将严格按照协议约定，督促业绩承诺人履行承诺义务，
要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司
利润分配制度，保护公众投资者合法权益，公司已对公司章程中关于利润分配的
政策进行了修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三
年股东分红回报规划（2016-2018）》，并将提交股东大会审议。
公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划
（2016-2018）》中明确的利润分配政策，在公司业务的不断发展中，建立完善
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有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、上市公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
十、本次交易的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策程序
1、上市公司的决策过程
2016 年 6 月 2 日，上市公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过
了《上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草
案）》及相关议案。
2、标的公司的决策过程
2016 年 5 月 31 日，哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、
罗度信息和繁橙信息股东作出书面决定同意将其持有的标的资产转让给金力泰。
（二）尚需履行的程序
1、金力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
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本次交易在取得上述批准或核准前，交易各方不得实施本次交易。本次交易
能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易中相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实
际控制人的主要承诺
承诺主体 承诺名称 承诺内容
1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让本人在金力泰拥有权益的股份，并于收到立案稽
金力泰全 关于提供的
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
体董事、监 信息真实、准
交金力泰董事会，由金力泰董事会代为向证券交易所和登记结
事、高级管 确、完整的承
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权金
理人员 诺函
力泰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；金力泰董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
本人将及时向金力泰提供本次重组的相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给金力泰或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
关于提供的
暂停转让本人在金力泰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
信息真实、准
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金
确、完整的承
金力泰控 力泰董事会，由金力泰董事会代为向证券交易所和登记结算公
诺函
股股东、实 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权金力泰
际控制人 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；金力泰董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
关于避免与 1、 截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的其
上海金力泰 他企业均未直接或间接从事任何与金力泰及其下属企业经营
化工股份有 的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
限公司同业 2、 自本承诺函出具之日起，本人将不以任何形式直接或间接
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广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
竞争的承诺 从事任何与金力泰及其下属企业经营的业务构成或可能构成
函 竞争的业务或活动。
3、 自本承诺函出具之日起，如金力泰及其下属企业进一步拓
展其业务经营范围，本人将不以任何形式与金力泰及其下属企
业拓展后的业务相竞争；若与金力泰及其下属企业拓展后的业
务产生竞争，本人将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的
业务纳入金力泰及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无
关联关系的第三方。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿
一切直接和间接损失。
1、 本人及所控制的企业不与金力泰及其控制的企业发生不
必要的关联交易。
2、 如确需与金力泰及其控制的企业发生不可避免的关联交
易，本人保证：
（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易
原则，以市场公允价格与金力泰及其控制的企业进行交易，不
利用该类交易从事任何损害金力泰及其控制的企业利益的行
关于规范与
为；
上市公司关
（2）督促金力泰按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板
联交易的承
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及金力泰公司
诺函
章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该
等规定履行回避表决义务；
（3）根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件及金力泰公司章程的规定，
督促金力泰依法履行信息披露义务。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿
一切直接和间接损失。
1. 关于人员独立
（1）本人承诺与金力泰保持人员独立，金力泰的总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制
的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的企
业领薪；金力泰的财务人员不在本人控制的企业兼职。
（2）保证本人控制的企业完全独立于金力泰的劳动、人事及
薪酬管理体系。
2. 关于资产独立、完整
（1）保证金力泰具有独立完整的资产，且资产全部处于金力
泰的控制之下，并为金力泰独立拥有和运营。
关于保持上
（2）保证本人及本人控制的企业不以任何方式违规占用金力
市公司的独
泰的资金、资产；不以金力泰的资产为本人及本人控制的企业
立性的承诺
提供担保。
函
3. 保证金力泰的财务独立
（1）保证金力泰建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证金力泰具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证金力泰独立在银行开户，不与本人及本人控制的企
业共用一个银行账户。
（4）保证金力泰能够独立作出财务决策，本人及本人控制的
企业不干预金力泰的资金使用。
4. 保证金力泰机构独立
（1）保证金力泰拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主
地运作。
27
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（2）保证金力泰办公机构和生产经营场所与本人控制的企业
分开。
（3）保证金力泰董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
不存在与本人控制的企业机构混同的情形。
5. 保证金力泰业务独立
（1）保证本人及本人控制的企业独立于金力泰的业务。
（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉金力泰的业
务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预金力
泰的决策和经营。
（3）保证本人及本人控制的企业不以任何方式从事与金力泰
相竞争的业务；保证尽量减少本人及本人控制的企业与金力泰
的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并
将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。
（4）保证金力泰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本人作为金力泰股东期间持续有效且不可变更或
撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力
泰赔偿一切直接和间接损失。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
关于切实履
事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
行公司填补
的要求，金力泰的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职
回报措施的
责，维护公司和全体股东的合法权益。
承诺函
为贯彻执行上述规定和文件精神，本人承诺：不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。
（二）交易对方主要承诺
承诺主体 承诺名称 承诺内容
本人将及时向金力泰提供本次重组的相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给金力泰或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
隋恒举、李
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
清龙、王 关于提供资
暂停转让本人在金力泰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
宇、许敏、 料真实、准确
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金
孙峻峰、彭 和完整的承
力泰董事会，由金力泰董事会代为向证券交易所和登记结算公
文元、张建 诺
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权金力泰
平
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；金力泰董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
28
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1、标的资产包括：本人所持哈本信息 100%股权/圭璋信息 100%
股权/逐光信息 100%股权/千信信息 100%股权/久归信息 100%
股权/罗度信息 100%股权/繁橙信息 100%股权。
2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公
司的注册资本及标的公司对所投资企业的出资已全部缴足，不
存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产权属
清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持
关于标的资
股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
产权属情况
方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
的声明与承
托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过
诺函
户手续不存在法律障碍。
4、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更
过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
5、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本人承担。
本人承诺对与上述声明有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述声明及承诺给金力泰造成的一切损失。
本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于最近五 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
年的诚信情 者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
况的声明 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
本人与本次重组的其他交易对方之间不存在口头或书面的一
关于是否存 致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大金力
在一致行动 泰表决权数量的行为或事实；本次重组完成后也不会互相达成
安排的声明 一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；本人
与承诺 与本次重组的其他交易对方之间不采取一致行动，不通过协
议、其他安排共同扩大所能够支配的金力泰表决权。
1、 本人在本次重组中以资产认购取得的金力泰股份（以下简
称“本次认购”），自股份发行结束之日起 12 个月内将不以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。
李清龙、许
关于认购股 2、 本次重组完成后，本人基于本次认购而享有的金力泰送红
敏、孙峻
份锁定期的 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
峰、彭文
承诺 3、 若证券监管机构对本人通过本次认购所取得的股份的锁
元、张建平
定期另有要求，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
4、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会或其
它证券监管机构的有关规定执行。
1、 本人在本次重组中以资产认购取得的金力泰股份（以下简
称“本次认购”），自股份发行结束之日起 12 个月内将不以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
关于认购股 议方式转让。
隋恒举、王
份锁定期的 2、 为增强利润补偿的可操作性和可实现性，本人作为本次重
宇
承诺 组的业绩承诺人之一，同意按照《上海金力泰化工股份有限公
司与隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张建平
之发行股份购买资产协议》的约定，就本人因本次认购取得的
金力泰股份按以下方式解除限售：
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（1）“第一期股份应于本次发行完成日起 12 个月届满且业绩
承诺人完成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润
补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=业绩承诺人
通过本次发行获得的股份总数×30%－业绩承诺期首个会计年
度补偿股份数量（如有）；
（2）第二期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第二个
会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限
售的股份数量=业绩承诺人通过本次发行获得的股份总数×
30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；
（3）第三期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第三个
会计年度业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后
解除限售，解除限售的股份数量=业绩承诺人通过本次发行获
得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个会计年度补偿股份数
量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。”
3、本人因本次认购取得的金力泰股份在解除限售前，不得办
理股份质押。
4、本次重组完成后，本人基于本次认购而享有的金力泰送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
5、若证券监管机构对本人通过本次认购所取得的股份的锁定
期另有要求，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
6、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会或其
它证券监管机构的有关规定执行。
1、截至本承诺函出具之日，本人直接或间接控制的除哈本信
息/逐光信息、银橙传媒及其下属企业之外的其他企业均未直接
或间接从事任何与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属
企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人将不以任何形式直接或间接
从事任何与哈本信息/圭璋信息/逐光信息、银橙传媒及其下属
企业或金力泰及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争
的业务或活动。
3、自本承诺函出具之日起，如银橙传媒及其下属企业或金力
关于避免同
泰及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本人将不以任何
业竞争的承
形式与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属企业拓展后
诺函
的业务相竞争；若与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属
企业拓展后的业务产生竞争，本人将停止经营相竞争的业务，
或者将相竞争的业务纳入哈本信息、银橙传媒及其下属企业或
金力泰及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方。
4、除金力泰及其下属企业、银橙传媒及其下属企业所从事的
主营业务外，本人可以对其他行业进行股权投资业务。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿
一切直接和间接损失。
1、截至本承诺函出具之日，除圭璋信息外，本人直接或间接
控制的其他企业均未直接或间接从事任何与银橙传媒及其下
关于避免同 属企业或金力泰及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞
李清龙 业竞争的承 争的业务或活动。
诺函 2、自本承诺函出具之日起，本人将不以任何形式直接或间接
从事任何与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属企业经
营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
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3、自本承诺函出具之日起，如银橙传媒及其下属企业或金力
泰及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本人将不以任何
形式与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属企业拓展后
的业务相竞争；若与银橙传媒及其下属企业或金力泰及其下属
企业拓展后的业务产生竞争，本人将停止经营相竞争的业务，
或者将相竞争的业务纳入银橙传媒及其下属企业或金力泰及
其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
方。
4、除金力泰及其下属企业、银橙传媒及其下属企业所从事的
主营业务外，本人可以对其他行业进行股权投资业务。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿
一切直接和间接损失。
1、 本人及所控制的企业不与金力泰及其控制的企业发生不
必要的关联交易。
2、 如确需与金力泰及其控制的企业发生不可避免的关联交
易，本人保证：
（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易
原则，以市场公允价格与金力泰及其控制的企业进行交易，不
利用该类交易从事任何损害金力泰及其控制的企业利益的行
关于减少及
为；
规范关联交
（2）督促金力泰按照《公司法》、《上市规则》等相关法律、
易承诺函
法规、规范性文件及金力泰公司章程的规定，履行关联交易的
决策程序，本人并将严格按照该等规定履行回避表决义务；
（3）根据《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规、规
范性文件及金力泰公司章程的规定，督促金力泰依法履行信息
披露义务。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿
一切直接和间接损失。
1、关于人员独立：
（1）本人承诺与金力泰保持人员独立，金力泰的总经理、副
隋恒举、李 总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制
清龙、王宇 的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的企
业领薪；金力泰的财务人员不在本人控制的企业兼职。
（2）保证本人控制的企业完全独立于金力泰的劳动、人事及
薪酬管理体系。
2、关于资产独立、完整：
（1）保证金力泰具有独立完整的资产，且资产全部处于金力
泰的控制之下，并为金力泰独立拥有和运营。
关于保持金
（2）保证本人及本人控制的企业不以任何方式违规占用金力
力泰独立性
泰的资金、资产；不以金力泰的资产为本人及本人控制的企业
的承诺函
提供担保。
3、保证金力泰的财务独立：
（1）保证金力泰建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证金力泰具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证金力泰独立在银行开户，不与本人及本人控制的企
业共用一个银行账户。
（4）保证金力泰能够独立作出财务决策，本人及本人控制的
企业不干预金力泰的资金使用。
4、保证金力泰机构独立：
（1）保证金力泰拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主
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地运作。
（2）保证金力泰办公机构和生产经营场所与本人控制的企业
分开。
（3）保证金力泰董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
不存在与本人控制的企业机构混同的情形。
5、保证金力泰业务独立：
（1）保证本人及本人控制的企业独立于金力泰的业务。
（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉金力泰的业
务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预金力
泰的决策和经营。
（3）保证本人及本人控制的企业不以任何方式从事与金力泰
相竞争的业务；保证尽量减少本人及本人控制的企业与金力泰
的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并
将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。
（4）保证金力泰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场自主经营的能力。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰赔偿
一切直接和间接损失。
1、对于银橙传媒及其全资、控股子公司租赁房屋的出租方未
能提供房屋所有权证的 2,300.44 平方米房屋， 本人承诺，若
银橙传媒及其全资、控股子公司因该等房屋权属瑕疵事项遭受
损失的，由本人承担连带赔偿责任。
关于租赁房 2、银橙传媒下属子公司北京凯思盛阳文化传媒有限公司已承
隋恒举、王
屋权属情况 租新的办公场所，将相应办理住所变更登记的手续；银橙传媒
宇
的承诺函 下属子公司天津企悦原位于天津华苑产业区海泰西路 18 号北
2-302 工业孵化-6-33 的办公用房租赁期限已到期，天津企悦已
承租新的办公场所，将相应办理住所变更登记的手续。
3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向金力泰
赔偿一切直接和间接损失
（三）中介机构主要承诺
承诺主体 承诺内容
广州证券、嘉源律
如上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组
师、众华会计师事务
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能
所、大华会计师事务
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
所、东洲评估
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披
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露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、
准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知
全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和
互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）股份限售安排
本次交易对方的股份限售安排详见本报告书“重大事项提示/三、本次发行
股份情况/（六）股份限售安排”。
（五）业绩承诺与补偿安排
本次交易对方的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“重大事项提示/四、业
绩承诺与补偿安排”。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，银橙传媒将成为金力泰的间接控股子公司。根据众华出具
的众会字（2016）第 4404 号《备考审阅报告》，假设本次交易已经于 2014 年 1
月 1 日完成，2015 年上市公司备考基本每股收益为 0.155 元/股，较本次交易前
提高 5.44%。
本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请的评估机
构东洲评估对银橙传媒未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且与隋恒举和王宇签
署了《利润补偿协议》，但仍不能完全排除交易完成后未来盈利能力不及预期的
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可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司盈利水平未能获得预期的
增长，公司每股收益等指标将可能出现下降风险。
具体测算及采取的应对措施请详见本报告书“重大事项提示/九、本次交易
对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定
本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内
幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕
交易的可能。上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、中止或取消本次交易的风险。
本报告书披露后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响
事项，则本次交易可能无法继续进行。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资
者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议通过，尚需取得上市公司股
东大会批准及中国证监会核准方可实施。本次交易在未取得前述批准及核准前
不得实施。本次交易能否取得公司股东大会批准并获得中国证监会的核准以及
获得相关核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）本次交易标的资产估值风险
本次交易东洲评估对标的资产采用资产基础法进行评估；对银橙传媒100%
的股权采用收益法和市场比较法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为银
橙传媒的评估结论。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字（2016）第0398237号
《评估报告》，银橙传媒合并口径净资产评估值为155,810.00万元，评估增值
124,405.59万元，增值率为396.14%，评估增值较大。
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虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，盈
利预测也是基于银橙传媒历史经营情况和行业发展情况等综合考虑进行谨慎预
测。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
市场竞争加剧、行业监管变化等情况，未来盈利达不到资产评估时的预测，导
致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在
标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）银橙传媒业绩承诺实现的风险
根据《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，隋恒举和王宇承诺银
橙传媒2016年、2017年、2018年的实际净利润分别不低于7,000万元、11,000万
元和15,600万元。
根据市场情况及上述业绩承诺，预期银橙传媒未来三年净利润将呈现较快
增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，银橙传媒经营业绩
能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（五）银橙传媒业绩承诺补偿实施的违约风险
根据《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，协议中约定了银橙传
媒在业绩承诺期内若未能实现承诺净利润时业绩补偿人对上市公司的补偿方案
及股份限售方案，但由于本次交易的利润补偿方式为业绩承诺人自行选择以股
份方式或以现金方式向金力泰进行补偿，如业绩承诺人选择先行以其通过本次
交易取得的金力泰股份进行补偿，则其通过本次交易取得的金力泰股份不足补
偿时应以现金继续进行补偿。若业绩补偿人选择用现金进行补偿或股份不足以
补偿而用现金继续补偿，则可能存在补偿不足的风险。
（六）商誉减值风险
由于本次交易标的资产评估增值较大，加之银橙传媒在交易前即存在一定
金额的商誉，因此本次交易完成后公司合并报表中将形成较大金额的商誉 。根
据《企业会计准则》规定，公司财务报表中存在的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。若与商誉相关的资产的预计可收回金额低于其账
面价值（包含所分摊的商誉的账面价值部分），则存在商誉减值的风险。商誉减
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值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（七）本次交易完成后的重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司间接控股银橙传媒，上市公司的
资产规模和业务范围都将扩大。上市公司和银橙传媒将充分发挥各自优势，以实
现互补发展。但是，由于上市公司与银橙传媒所处行业差异较大，上市公司可能
在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源等方面面临整合难度，如果上市公
司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司
的日常经营管理。故能否既保证银橙传媒未来的发展符合公司发展战略，又能保
持银橙传媒原有竞争优势的充分发挥，存在一定的不确定性，可能会影响上市公
司预期业绩的实现；另外，银橙传媒 2015 年收购了天津企悦、天津搜悦、天津
美通和北京凯思盛阳 4 家子公司，银橙传媒与天津企悦等 4 家子公司也需要进行
整合，实现协同发展，因此，本次交易完成后，公司存在一定的整合风险。
（八）交易完成后即期每股收益可能存在被摊薄的风险
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份购买哈本信息等 7 家企业 100%的
股权，并取得银橙传媒的间接控股权。本次交易完成后，公司的总股本和净资产
规模较本次交易前将有较大幅度的增加。根据公司初步测算，预计本次交易完成
后，上市公司的当期（即 2016 年）每股收益不存在摊薄情形。但未来若上市公
司或银橙传媒经营业绩不及预期，公司每股收益可能出现下降风险，提请投资者
关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产经营风险
由于本次拟购买的哈本信息等 7 家企业为本次交易对方持有银橙传媒的平
台，并未开展实际经营活动，本次交易实际上为购买银橙传媒的 63.57%的股权，
因此本部分主要分析银橙传媒的经营风险。
（一）技术升级的风险
银橙传媒虽然目前已经拥有的大数据分析、互联网广告精准投放平台、基于
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四维定向理论的 40 项精准定向策略等技术，具有较高的技术含量。但因为行业
内技术升级和产品更新换代速度较快，商业模式持续创新，银橙传媒面临一定的
技术升级风险。未来如不能及时实现技术的升级换代，或开发出满足市场需求的
新技术、新产品，银橙传媒将难以保持领先地位，从而对经营业绩产生不利影响。
（二）媒体资源变动的风险
银橙传媒主要从事互联网广告业务，优质的广告媒体资源是其重要的竞争优
势。近年来，随着互联网广告市场的快速发展，媒体资源价格不断上涨，尤其是
优质的媒体资源相对稀缺。因此，银橙传媒通过多种形式不断扩充媒体资源，并
凭借大数据分析、多维定向、精准匹配等方式，不断提高现有广告渠道的利用率。
尽管目前银橙传媒已与新华网、腾讯、今日头条等优质媒体供应商建立了良好的
合作关系，但是，如果未来因为各种因素导致银橙传媒无法继续获得优质的媒体
资源，或是媒体资源成本上升过快，都将会对银橙传媒业务经营的持续性和稳定
性造成不利影响。
（三）核心技术及商业秘密泄露风险
银橙传媒的大数据分析技术、精准营销平台匹配算法、自有媒体资源、客户
资源均为重要的核心技术或商业秘密。虽然银橙传媒采取了严格的保密制度，通
过系统隔离、软件产品申请知识产权保护、与员工签订保密协议等多种手段，以
保护知识产权、核心技术和商业秘密。若银橙传媒未来不能实施有效保护，竞争
优势可能会遭到削弱，进而可能影响银橙传媒的经营业绩。
（四）人员流失的风险
互联网行业属于知识密集型行业，产品研发和技术创新依赖于核心技术人员
和关键管理人员，随着银橙传媒业务的快速发展，对具有丰富经验的高端人才需
求也不断增加。未来能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟，
是银橙传媒能否在行业内保持现有市场地位和具有持续发展能力的关键。本次交
易上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对关键管理人员和核心
技术人员的交易对方任职期限做了明确的约定。同时银橙传媒十分重视核心技术
人员和关键管理人员，提供了良好的激励机制、培训机会，形成了积极进取的企
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业文化和工作氛围。但如果未来核心技术和管理人员人才流失，将会对银橙传媒
的经营活动产生不利影响。
（五）应收账款无法回收风险
随着银橙传媒业务规模快速扩大，银橙传媒的客户数量也持续增多，行业变
化、市场竞争加剧、客户经营状况的恶化都可能导致客户的应收账款无法回收。
银橙传媒针对不同需求、不同情况的客户已启用预充值实时投放扣费的子投放系
统，随着预充值实时扣费客户的增多，应收账款无法收回风险将随之降低；另外，
银橙传媒亦通过建立内部客户信用评估机制，严格执行回款责任机制，关注重点
客户行业风险等措施有效降低应收账款无法回收风险。虽然银橙传媒已采取一系
列措施管理应收账款，但未来仍存在部分应收账款无法回收的风险。
（六）毛利率波动的风险
2015 年移动广告市场规模的增速高于网络广告市场增速，银橙传媒顺应行
业发展趋势，为更好地满足各类广告主需求，顺应互联网生态格局的改变，开始
大力拓展移动端线上广告精准投放业务；同时，银橙传媒 2015 年通过大力发展
线上广告代理业务，培养和加强与大型互联网媒体的合作关系，满足广告主多元
化的广告投放需求，实现与大型媒体平台的对接，进而将更多广告主引流到银橙
传媒 ADPush 精准营销系统平台进行广告投放。
上述业务优化和战略升级使银橙传媒 2015 年的主营业务毛利率存在一定波
动。2015 年和 2014 年，银橙传媒主营业务毛利率分别为 19.84%和 57.53%，报
告期内毛利率下降较大。毛利率下降的主要原因，一方面是银橙传媒线上广告精
准投放业务由 PC 端向移动端大力拓展，移动端的媒体资源采购在数量和规模上
都大幅增长，导致营业成本上升较快；另一方面是由于广告代理业务均通过中间
的返点差额盈利，整个行业的毛利率普遍较低，银橙传媒 2015 年线上广告代理
业务收入占主营业务收入比重较大，但毛利率仅为 8.73%。
虽然报告期内银橙传媒的毛利率有所波动，但未来随着移动端业务规模的不
断提升以及大型互联网媒体资源的平台对接，能够将更多的广告主引流到银橙传
媒 ADPush 精准营销系统平台进行广告投放，毛利率将在未来年度逐步回升并保
持稳定。
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（七）税收优惠风险
2014 年 9 月 4 日 ， 银 橙 传 媒 全 资 子 公 司 银 橙 信 息 获 得 编 号 为
GR201431000499 的《高新技术企业证书》，可享受 15%的优惠税率。根据《高
新技术企业认定管理办法》（国科发火（2016）32 号）第九条规定，通过认定
的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年；第十三条规定，企业
获得高新技术企业资格后，应每年 5 月底前在“高新技术企业认定管理工作网”
填报上一年度知识产权、科技人员、研发费用、经营收入等年度发展情况报表。
截至本报告书出具日，银橙信息所享受的高新技术企业优惠税率政策并未发
生改变，如果未来由于经营状况等发生变化导致银橙信息不再符合高新技术企业
的认定标准而不能享受优惠税率，则可能对银橙传媒未来的经营业绩产生不利影
响。
（八）市场竞争风险
互联网广告是一个快速发展的新兴行业，行业内企业数量较多，竞争激烈。
行业内商业模式和产品形态的更新迭代周期不断缩短，创新速度也在不断提升，
企业唯有紧握行业发展脉搏，加强快速反应能力，方可在激烈的竞争和快速的变
革中保持持续稳定的发展。
尽管银橙传媒在互联网广告行业具有一定的竞争优势，但如果银橙传媒不能
准确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势，未能持续创新，无法快速应对市
场竞争状况的变化，其竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持行业竞争优势。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要
经过有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格
按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家支持制造企业与互联网企业融合发展
国务院 2016 年 5 月 13 日颁布《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意
见》（国发[2016]28 号），明确了深化制造业与互联网融合发展的 7 项主要任务，
包括打造制造企业互联网“双创”平台，推动互联网企业构建制造业“双创”服
务体系，支持制造企业与互联网企业跨界融合，培育制造业与互联网融合新模式，
强化融合发展基础支撑，提升融合发展系统解决方案能力，提高工业信息系统安
全水平。
上述指导意见明确要求各级政府、国务院各部委支持制造企业与互联网企业
跨界融合，鼓励制造企业与互联网企业合资合作培育新的经营主体，建立适应融
合发展的技术体系、标准规范、商业模式和竞争规则，形成优势互补、合作共赢
的融合发展格局；推动中小企业制造资源与互联网平台全面对接，实现制造能力
的在线发布、协同和交易，积极发展面向制造环节的分享经济，打破企业界限，
共享技术、设备和服务，提升中小企业快速响应和柔性高效的供给能力；支持制
造企业与电子商务企业开展战略投资、品牌培育、网上销售、物流配送等领域合
作，整合线上线下交易资源，拓展销售渠道，打造制造、营销、物流等高效协同
的生产流通一体化新生态。
2、上市公司力求通过外延式发展推进业务战略发展
公司自成立以来一直从事涂料的研发、生产和销售。多年来，公司通过持续
研发和自主创新，不断提升工业涂料技术水平，已发展成为国内领先的中高端工
业涂料自主品牌供应商。目前，公司已成为国内自主品牌企业中唯一一家阴极电
泳涂料和汽车面漆销售收入均达亿元的全系列原厂汽车涂料供应商，也是在阴极
电泳涂料领域唯一一家可在核心技术、生产能力、市场占有率方面与国际品牌相
抗衡的自主品牌上市企业。
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公司涂料产品的下游行业中，商用车、农业机械、工程机械作为生产资料，
与宏观经济的关联度较高，有着较为明显的周期性特征；乘用车作为高端消费品，
与消费者的消费特点、收入变动情况相关，也存在一定的周期性特征，公司经营
状况受宏观经济周期波动的影响较大。因此，在稳固发展公司现有业务基础上，
公司拟通过外延式发展寻求新的利润增长点，拓宽上市公司盈利来源，并借此加
快与互联网企业的融合发展、促进原有传统产业的转型升级，实现产业和管理等
的互补和协同，增强抵御宏观经济波动风险的能力，从而推进公司跨越式发展，
为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保障。
3、互联网广告行业市场前景广阔，银橙传媒业绩高增长态势可期
近年来，互联网广告以其成本较低、媒介资源丰富、精确性较强以及易于监
控营销效果等优势，受到越来越多的企业重视，互联网广告市场规模快速增长。
根据中商情报网发布的《中国互联网广告市场发展概况分析》，2009 年，中国
互联网广告收入超越户外广告收入；2011 年，中国互联网广告收入超越报纸广
告收入。
根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，2015 年
中国网络广告收入突破 2,000 亿元，同期电视广告收入 1,060 亿元，2015 年网络
广告收入接近电视广告收入的 2 倍。受网民人数增长、数字媒体使用时长增长、
网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年报纸、杂志、电视等传统广告市场
将继续下滑，而网络广告市场仍具有较大的增长空间。
银橙传媒是中国具有较强影响力的互联网广告精准投放服务提供商，核心竞
争力突出，拥有业界较强的 Ycloud 大数据分析平台和 ADPush 精准营销系统平
台。自 2010 年成立以来，银橙传媒业务发展迅速，营业收入快速增长，近三年
复合增长率达 273.96%。银橙传媒已为百度、淘宝、京东、1 号店、唯品会、韩
都衣舍、盛大网络、趣游网、三七互娱、网易游戏、巨人网络、当当网、聚美优
品、携程、世纪佳缘、凡客诚品、酒仙网、滴滴快的、广发银行、平安金融、陆
金所、农业银行、蚂蚁金服、中国电信、华为、瑞士航空、优酷土豆、肯德基、
老板电器等多家知名电子商务、网络游戏、网络服务商、品牌客户提供精准广告
投放服务，积累了众多稳定的优质广告主客户资源。另一方面，银橙传媒广泛接
入今日头条、广点通、百度、搜狐、WIFI 万能钥匙、陌陌、新浪等知名移动端
媒体资源。银橙传媒未来业绩快速增长的态势可期。
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（二）本次交易的目的
1、增强上市公司盈利能力，实现跨越式发展
根据公司 2014 年年报、2015 年年报财务数据以及本次交易完成后的备考
财务数据，本次交易完成后，公司 2014 年和 2015 年收入分别较交易前增长
17.42%、51.24%，净利润分别较交易前增长了 43.30%、83.89%。
另外，根据金力泰与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，隋恒举和王宇承
诺，银橙传媒 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润分别不低于 7,000.00
万元、11,000.00 万元、15,600.00 万元。
本次交易完成后，银橙传媒将成为公司的间接控股子公司，纳入公司合并报
表范围。公司业务将切入互联网广告精准投放及代理业务，行业发展前景广阔，
有利于提升公司整体业务规模和盈利能力，提高公司整体价值，实现跨越式发展。
2、紧抓互联网广告行业发展机遇，增强抵御外部风险的能力
银橙传媒所处互联网广告行业近年增长强劲。受益于传统互联网、移动互联
网的飞速发展及利用互联网开展营销推广活动的广告主不断增加，中国互联网广
告市场规模不断增大。艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》显
示，2015 年度中国网络广告市场规模达到 2,093.70 亿元，同比增长 36%，市场
规模接近电视和广播整体广告规模的两倍，预计未来几年市场规模仍将保持较高
增长水平，至 2018 年市场整体规模有望超过四千亿元。
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数据来源：艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》
本次交易完成后，银橙传媒将成为上市公司的间接控股子公司，上市公司将
快速进入互联网广告行业，丰富公司经营业态，把握未来良好的发展机遇，整合
资源，加速公司向互联网领域的产业升级，形成传统制造业与新兴互联网行业不
同商业模式的优势互补、合作共赢的融合发展格局。本次交易有利于上市公司对
冲外部宏观经济波动风险，有效减小公司整体的业绩波动，提升上市公司的综合
竞争力，进而为上市公司股东带来持续稳定的投资回报。
3、实现优势互补，提高可持续发展能力
（1）业务互利
借助银橙传媒的互联网技术、营销手段，上市公司可在现有业务模式的基础
上提升快速响应和柔性高效的供给能力，并进一步整合线上线下交易资源、拓展
销售渠道。因此，通过本次交易，上市公司将实现现有业务与互联网平台的对接，
产生业务互利效应。
公司目前客户主要是国内著名的商用车整车制造企业，为优化公司市场格
局，近年来逐步拓展其他工业涂料的应用市场。公司的阴极电泳涂料由于其优异
的产品特性、水性环保符合国家政策、提高涂料利用率带来的优势，在汽车以外
行业也取得明显成效，主要集中于金属表面防腐蚀涂装，可应用于多彩电泳、白
色家电、耐候电泳等市场；其他工业面漆则涵盖了农用机械、摩托车、轻工、家
电、汽车零配件等市场。上述工业电泳涂料和面漆市场的客户数量多但体量小，
公司现有销售模式难以开拓数量巨大的中小型客户，以及为未来的大量客户提供
后续支持。公司需要借助互联网营销手段和思维，降低营销成本，提高营销效率，
通过互联网平台一站式覆盖广大中小型客户，为公司未来市场拓展奠定基础。
（2）财务协同
公司作为国内领先的中高端工业涂料提供商，主要客户集中于国内商用车生
产制造商，应收账款的回款速度较慢，同时存货的流转和固定资产投入也进一步
降低了公司的资产流动性。而互联网广告属于典型的轻资产行业，货物流转和固
定资产资金投入较少，现金流充裕，资产流转速度快。通过本次交易，除收入、
净利润等各项盈利指标得到较大幅度提升外，公司的现金流状况和资产周转率等
财务指标也将较大的改善。
（3）管理互动
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互联网广告属于高科技行业，代表了未来行业的发展方向。本次交易将有助
于上市公司吸收银橙传媒在互联网行业的专业人才及管理经验，引入“互联网+”
思维，改造公司管理层原有经营理念，促进原有实体产业与互联网的进一步融合，
在大数据、云计算等当代互联网技术的帮助下重塑公司管理思维。
此外，银橙传媒高层管理人员与核心技术骨干具备丰富的互联网营销实战经
验和互联网思维，对互联网广告主的产品特征和营销诉求、互联网媒体的属性和
受众特征非常熟悉，在广告主及媒体商务谈判、互联网传播的创意策划、传播方
式和传播节奏把控等方面，均具有丰富的经验，有助于上市公司实现互联网+产
业升级，提升移动互联网业务的管理效率和经营水平。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
1、上市公司的决策过程
2016 年 6 月 2 日，上市公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过
了《上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草
案）》及相关议案。
2、标的公司及交易对方的决策过程
2016 年 5 月 31 日，哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、
罗度信息和繁橙信息股东作出书面决定同意将其持有的标的公司 100%股权转让
给金力泰。
（二）尚需履行的程序
1、金力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易在取得上述批准或核准前，交易各方将不得实施本次交易。本次交
易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
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三、交易方案概述
金力泰拟以发行股份的方式，向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭
文元、张建平分别购买哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、
罗度信息和繁橙信息的 100%股权；因哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信
息、久归信息、罗度信息和繁橙信息分别持有银橙传媒 18.28%股权、18.20%股
权、17.44%股权、5.10%股权、3.79%股权、0.38%股权和 0.38%股权，本次交易
完成后，金力泰将间接持有银橙传媒 63.57%股权，成为银橙传媒的间接控股股
东。
四、标的资产的估值情况
本次交易中，东洲评估对标的资产采用资产基础法进行了评估；对银橙传媒
100%的股权采用收益法和市场比较法进行评估，最终采用收益法评估结果作为
评估结论。根据东洲评估出具的评估报告，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
哈本信息等 7 家企业和银橙传媒的评估情况如下：
评估结果（万 较账面净资产
评估对象 评估报告号 评估方法 增值率
元） 增值（万元）
沪东洲资评报字
哈本信息 【2016】第 资产基础法 28,223.36 22,741.84 414.88%
0418237 号
沪东洲资评报字
圭璋信息 【2016】第 资产基础法 28,259.37 22,641.55 403.03%
0414237 号
沪东洲资评报字
逐光信息 【2016】第 资产基础法 26,962.17 21,721.47 414.48%
0416237 号
沪东洲资评报字
千信信息 【2016】第 资产基础法 8,521.21 6,344.74 291.52%
0415237 号
沪东洲资评报字
久归信息 【2016】第 资产基础法 5,992.92 4,777.17 392.94%
0417237 号
沪东洲资评报字
罗度信息 【2016】第 资产基础法 594.00 471.49 384.86%
0419237 号
沪东洲资评报字
繁橙信息 【2016】第 资产基础法 588.75 471.49 402.09%
0413237 号
银橙传媒 沪东洲资评报字 收益法 155,810.00 124,405.59 396.14%
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【2016】第
0398237 号
根据上述评估结果，经本次交易双方协商，确定哈本信息、圭璋信息、逐光
信息、千信信息、久归信息、罗度信息和繁橙信息 100%股权交易价格分别为
28,223.36 万元、28,259.37 万元、26,962.17 万元、8,521.21 万元、5,992.92 万元、
594.00 万元、588.75 万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元及张建平与金
力泰、金力泰的控股股东、实际控制人以及金力泰的董事、监事、高级管理人员
不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据金力泰、标的公司经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易作价情况，
相关指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
哈本信息 5,744.56 5,481.51 -
圭璋信息 6,383.48 5,617.82 -
逐光信息 5,487.25 5,240.70 -
千信信息 2,376.20 2,176.47 -
久归信息 1,314.92 1,215.74 -
罗度信息 122.56 122.52 -
繁橙信息 141.23 117.27 8.15
账面价值合计（a） 21,570.20 19,972.03 8.15
交易价格（b） 99,141.78 99,141.78 -
以上二项中较高者（c） 99,141.78 99,141.78 8.15
金力泰（d） 107,150.36 83,153.50 70,249.66
比例（e）=（c）/（d） 92.53% 119.23% 0.01%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核
准后方可实施。
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七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借
壳上市
本次交易前，吴国政先生持有上市公司 138,959,442 股股份，持股比例为
29.54%，为上市公司的控股股东；本次交易后，吴国政先生持有上市公司股份占
总股本的比例为 21.74%，仍为上市公司的控股股东。
同时，根据本次交易对方分别签署的《本次重组交易对方关于是否存在一致
行动安排的声明与承诺》，本次交易对方之间不存在口头或书面的一致行动协议
或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大金力泰表决权数量的行为或事实；本
次重组完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排
的协议；本次交易对方之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所
能够支配的金力泰表决权。
因此，本次交易完成前后，上市公司控股股东未发生变化，实际控制人均为
自然人吴国政和骆丽娟（Jenny Luo）夫妇，本次交易未导致上市公司控制权发
生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易向交易对方发行股份的数量为 168,895,704 股，本次交易完成前后
金力泰的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易过程 本次交易完成后
股东名称 持股数量 新增/减少股
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股） 份数量（股）
吴国政 138,959,442 29.54% - 138,959,442 21.74%
隋恒举 - 0.00% 48,080,681 48,080,681 7.52%
李清龙 - 0.00% 48,142,027 48,142,027 7.53%
王宇 - 0.00% 45,932,146 45,932,146 7.19%
许敏 - 0.00% 14,516,541 14,516,541 2.27%
孙峻峰 - 0.00% 10,209,403 10,209,403 1.60%
彭文元 - 0.00% 1,011,925 1,011,925 0.16%
张建平 - 0.00% 1,002,981 1,002,981 0.16%
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其他股东 331,380,558 70.46% - 331,380,558 51.84%
总计 470,340,000 100.00% 168,895,704 639,235,704 100.00%
综上，本次交易前，金力泰控股股东为吴国政，本次交易后，金力泰控股股
东未发生变化，上市公司实际控制人仍为自然人吴国政和骆丽娟（Jenny Luo）
夫妇，因此，本次交易未导致金力泰控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第 1043 号《审计报告》以及
众会字（2016）第 4404 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数
据对比如下：
2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
交易前 交易后 变动幅度
资产总额（万元） 107,150.36 239,311.62 123.34%
负债合计（万元） 21,693.93 36,080.61 66.32%
归属于母公司所有者权
83,153.50 188,611.22 126.82%
益合计（万元）
资产负债率 20.25% 15.08%
2015 年度
主要财务指标
交易前 交易后 变动幅度
营业收入（万元） 70,249.66 106,243.15 51.24%
营业利润（万元） 6,652.96 12,476.70 87.54%
归属于母公司所有者净
6,924.02 9,930.13 43.42%
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.147 0.155 5.44%
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产规模、净资产和盈利能力将
大幅提高。
50
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第二章 金力泰基本情况
一、金力泰概况
企业名称 上海金力泰化工股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册地址 上海市奉贤区青村镇沿钱公路 2888 号
主要办公地点 上海市化学工业区楚工路 139 号
法定代表人 Wu Yichao
注册资本 47,034 万元
实收资本 47,034 万元
统一社会信用代码 31910000631789714J
制造、加工高性能涂料产品、溶剂、添加剂，销售自产产品，在国内外
经营范围 提供相关的技术咨询和售后服务，从事相关化工材料和涂料产品的进出
口贸易（成品油等特殊化学品除外）。
成立日期 1993 年 12 月 30 日
营业期限 1993 年 12 月 30 日至 2043 年 12 月 29 日
二、金力泰设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
公司是由上海金力泰涂料化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。2000
年6月21日，经上海市人民政府沪府体改审（2000）012号《关于同意设立上海金
力泰化工股份有限公司的批复》批准，上海金力泰涂料化工有限公司原股东以发
起方式变更设立上海金力泰化工股份有限公司，以截至2000年4月30日的经审计
账面净资产3,700万元为基础，按1：1的比例折为公司的股本，折股后的公司总
股本为3,700万股。上述出资已经中永信会计师事务所有限公司审验并出具了沪
信会（2000）第647号《验资报告》。公司于2000年7月18日领取了企业法人营业
执照，工商注册号为3100001006472，注册资本为3,700万元。公司设立时股本结
构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
吴国政 14,723,120 39.80
李仁发 5,550,000 15.00
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陈加明 4,118,880 11.14
罗少卿 1,740,480 4.71
江阴市江南特种涂料厂 1,360,000 3.68
李维 1,181,040 3.19
刘海军 1,118,880 3.02
吴幼伟 1,118,880 3.02
杨欣新 1,118,880 3.02
田爱国 1,118,880 3.02
徐存孝 1,118,880 3.02
周文彪 1,118,880 3.02
王亚珍 621,600 1.68
杜世帮 621,600 1.68
徐仁环 370,000 1.00
合计 37,000,000 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
经证监会证监发行字[2011]693号文件批准，公司于2011年5月向社会公开发
行人民币普通股（A 股）1,700万股。发行后公司注册资本变更为6,700万元，其
中：自然人股3,750万股，法人股1,250万股，社会公众股1,700万股。2011年5月
31日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
公司上市时股本结构如下：
股东类别 持股数（股） 持股比例（%）
一、自然人股东 37,500,000 55.97
包括：吴国政 24,517,566 36.60
李维 1,421,401 2.12
杨欣新 1,380,017 2.06
田爱国 1,380,017 2.06
吴幼伟 1,380,017 2.06
周文彪 1,380,017 2.06
刘海军 1,380,017 2.06
陈加明 1,380,017 2.06
徐存孝 1,380,017 2.06
王亚珍 766,042 1.14
杜世帮 766,042 1.14
徐仁环 368,830 0.55
二、法人股东：纳路香港 12,500,000 18.66
三、社会公众股 17,000,000 25.37
合计 67,000,000 100.00
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（三）公司上市以后的股本变化情况
2012年5月22日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预
案》，即每10股送5股派5.00元（含税）。2012年6月，公司以总股本6,700万股为
基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增3,350万股，转增完成后，
公司总股本增至10,050万股。
2013年4月19日，公司2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配预案》，
即每10股送3股派3.00元（含税）。2013年6月，公司以总股本10,050万股为基数，
以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增3,015万股，转增完成后，公司
总股本增至13,065万股。
2014年5月19日，公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，
即每10股送10股派3.00元（含税）。2014年7月，公司以总股本13,065万股为基数，
以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增13,065万股，转增完成后，公
司总股本增至26,130万股。
2015年4月23日，公司2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，
即每10股送8股派1.50元（含税）。2015年6月，以公司总股本26,130万股为基数，
以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增20,904万股，转增完成后，公
司总股本增至47,034万股。
（四）目前的股本结构
1、公司股本结构
截至2016年3月31日，公司的股本结构如下：
股份类别 股票数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 107,301,037 22.81%
二、无限售条件股份 363,038,963 77.19%
总股本 470,340,000 100.00%
2、前十大股东情况
截至2016年3月31日，公司的前十大股东情况如下：
占总股本比例
股东名称 股权性质 持股数额（股）
（%）
吴国政 境内自然人 138,959,442 29.54%
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纳路控股（香港）有限公司 境外法人 40,950,000 8.71%
华宝信托有限责任公司－“辉
其他 8,153,780 1.73%
煌”29 号单一资金信托
朱永兰 境内自然人 5,825,746 1.24%
中央汇金资产管理有限责任公
其他 4,858,300 1.03%
司
田爱国 境内自然人 4,108,608 0.87%
融通资本财富－兴业银行－融
其他 2,690,000 0.57%
通资本铭锐 1 号资产管理计划
杨欣新 境内自然人 2,502,000 0.53%
李胜利 境内自然人 1,890,000 0.40%
石惠芳 境内自然人 1,760,100 0.37%
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
公司自上市以来控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组情形。
四、公司最近三年主营业务发展情况
公司自成立以来一直从事涂料的研发、生产和销售，主要产品为阴极电泳涂
料和面漆，广泛应用于汽车、农业机械、工程机械、摩托车、汽车零部件、轻工
零部件、建筑幕墙等多个市场领域。多年来，公司通过持续研发和自主创新，不
断提升工业涂料技术水平，已发展成为国内领先的中高端工业涂料自主品牌供应
商。目前，公司已成为国内自主品牌企业中唯一一家阴极电泳涂料和汽车面漆销
售收入均达亿元的全系列原厂汽车涂料供应商，也是在阴极电泳涂料领域唯一一
家可在核心技术、生产能力、市场占有率方面与国际品牌相抗衡的自主品牌上市
企业。
2013年至2015年，阴极电泳涂料的收入分别为48,365.03万元、50,583.11万元、
48,479.10万元，占营业务收入的比例分别为76.39%、72.95%、69.01%；面漆的
收入分别为14,185.52万元、17,554.74万元、19,411.70万元，占营业务收入的比例
54
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则分别为22.40%、25.32%、27.63%。
最近三年公司的其他主要产品还有陶瓷涂料等。公司陶瓷涂料2013年至2015
年的收入分别为482.74万、562.39万、285.91万，分别占当期营收的比例为0.76%、
0.81%、0.41%。
金力泰最近三年主营业务收入具体情况如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
阴极电泳漆 48,479.10 69.01% 50,583.11 72.95% 48,365.03 76.39%
阳极电泳漆 - - - - 252.08 0.40%
面漆 19,411.70 27.63% 17,554.74 25.32% 14,185.52 22.40%
环保节能材料产品 2,009.88 2.86% - - - -
陶瓷涂料 285.91 0.41% 562.39 0.81% 482.74 0.76%
其他 63.07 0.09% 635.37 0.92% 30.43 0.05%
营业收入合计 70,249.66 100.00% 69,335.61 100.00% 63,315.80 100.00%
五、最近三年主要财务数据及财务指标
根据公司最近三年年度报告及2016年一季报，公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 110,593.60 107,150.36 102,395.11 97,964.93
负债合计 21,549.00 21,693.93 22,250.57 22,727.09
归属于母公司所
84,880.87 83,153.50 80,144.54 75,237.85
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 16,278.37 70,249.66 69,335.61 63,315.80
营业利润 1,792.76 6,652.96 9,360.16 8,282.82
净利润 1,577.89 6,305.76 8,776.64 7,512.16
归属于母公司所有者的净利润 1,711.09 6,924.02 8,776.64 7,512.16
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（三）其他主要财务指标
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
/2016 年一季度 日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
经营活动产生的现
1,030.10 3,555.38 9,292.74 3,828.05
金流量净额（万元）
资产负债率（%） 19.48 20.25 21.73 23.20
毛利率（%） 31.12 28.44 28.99 29.14
每股收益（元/股） 0.036 0.147 0.187 0.160
六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，吴国政持有金力泰138,959,442股股份，占公司总股本的
29.54%，为金力泰的控股股东。吴国政、骆丽娟(Jenny Luo)夫妇为金力泰的实际
控制人。
公司产权控制关系如下：
吴国政 骆丽娟(Jenny Luo)
29.54%
上海金力泰化工股份有限公司
吴国政，1950年11月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任洛
阳亚宝贸易公司上海经营部副总经理、上海金力泰百货商行总经理、金力泰董事
长，现任北京福田产业投资控股集团股份有限公司监事。
七、金力泰合法合规情况
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
况；最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三章 交易对方的基本情况
一、交易对方的具体情况
本次交易对方为隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张建
平。具体情况如下：
（一）隋恒举
1、基本情况
姓名 隋恒举
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 23030619720921****
住所 上海市闵行区都市路 2088 弄***
通讯地址 上海市徐汇区桂平路 481 号桂中园 19 号楼 6 层
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
期间 任职单位 职务 与任职单位的产权关系
2013 年 11 月至今 哈本信息 执行董事 持有 100.00%的股权
2012 年 10 月至 银橙有限（银橙传媒
副总经理
2014 年 2 月 的前身）
2014 年 3 月至 2015 董事长、总经理、 现直接和间接合计持有
银橙传媒 19.66%的股权
年9月 财务总监
2015 年 9 月至今 银橙传媒 董事长、财务总监
2015 年 2 月至今 深圳市卡司 董事 无
福建喝茶客茶业有
2015 年 11 月至今 监事 持有 20.00%的股权
限公司
3、投资的下属企业的基本情况
截至本报告书出具日，隋恒举除持有哈本信息100%股权、直接和通过哈本
信息间接持有银橙传媒19.66%股权外，持有的其他企业股权情况如下：
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
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上海掌熙网络科技有限公司 301.6666 万 20.00% 网络技术开发
福建喝茶客茶业有限公司 1,000.00 万 20.00% 批发兼零售预包装食品
上海游橙投资管理有限公司 1,000.00 万 25.00% 投资咨询
（二）李清龙
1、基本情况
姓名 李清龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 22038119771025****
住所 吉林省公主岭市双城堡镇腰姜家村***
通讯地址 上海市闵行区都市路 2088 弄
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
期间 任职单位 职务 与任职单位的产权关系
2012 年 10 月至 银橙有限（银橙传媒的 现直接和间接合计持有
董事长
2013 年 12 月 前身） 19.32%的股权
2013 年 11 月至今 圭璋信息 执行董事 持有 100.00%的股权
2014 年 6 月至 2015 上海联屏软件科技有限
监事 持有 99.00%的股权
年5月 公司
上海联屏软件科技有限
2015 年 5 月至今 执行董事 持有 99.00%的股权
公司
上海游橙投资管理有限
2007 年 12 月至今 执行董事 持有 25.00%的股权
公司
3、投资的下属企业的基本情况
截至本报告书出具日，李清龙除持有圭璋信息100%股权、直接和通过圭璋
信息间接持有银橙传媒19.32%股权外，持有的其他企业股权情况如下：
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
上海比领网络科技有限公司 50.00 万 95.00% 软件研发
上海联屏软件科技有限公司 100.00 万 99.00% 软件研发
上海游橙投资管理有限公司 1,000.00 万 25.00% 投资咨询
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（三）王宇
1、基本情况
姓名 王宇
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 51060219800710****
住所 上海市浦东新区花木镇锦和路 99 弄***
通讯地址 上海市徐汇区桂平路 481 号桂中园 19 号楼 6 层
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
期间 任职单位 职务 与任职单位的产权关系
2013 年 11 月至今 逐光信息 执行董事 持有 100.00%的股权
2007 年 12 月至 上海游橙投资管理
监事 持有 35.00%的股权
2014 年 4 月 有限公司
2010 年 3 月至 2014 银橙有限（银橙传媒
副总经理
年2月 的前身）
2014 年 3 月至 2015 现直接和间接合计持有
银橙传媒 副董事长、副总经理 19.79%的股权
年9月
2015 年 9 月至今 银橙传媒 副董事长、总经理
3、投资的下属企业的基本情况
截至本报告书出具日，王宇除持有逐光信息100%股权、直接和通过逐光信
息间接持有银橙传媒19.79%股权外，持有的其他企业股权情况如下：
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
上海游橙投资管理有限公司 1,000.00 万 35.00% 投资咨询
（四）许敏
1、基本情况
姓名 许敏
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 36010219820120****
住所 江西省九江市湖口县双钟镇大中路***
59
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
通讯地址 上海市徐汇区桂平路 481 号桂中园 19 号楼 6 层
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
期间 任职单位 职务 与任职单位的产权关系
2013 年 11 月至今 千信信息 执行董事 持有 100.00%的股权
2010 年 3 月至 2014 银橙有限（银橙传媒
副总经理 现直接和间接合计持有
年2月 的前身）
5.16%的股权
2014 年 3 月至今 银橙传媒 董事、副总经理
3、投资的下属企业的基本情况
截至本报告书出具日，许敏除持有千信信息100%股权、直接和通过千信信
息间接持有银橙传媒5.16%股权外，未持有其他企业股权。
（五）孙峻峰
1、基本情况
姓名 孙峻峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 51023119790713****
住所 重庆市荣昌县广顺镇校园路 28 号***
通讯地址 上海市徐汇区桂平路 481 号桂中园 19 号楼 6 层
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
期间 任职单位 职务 与任职单位的产权关系
2013 年 11 月至今 久归信息 执行董事 持有 100.00%的股权
2012 年 11 月至
银橙有限 副总经理
2014 年 2 月
2014 年 3 月至 2015 董事、副总经理、董事会 现直接和间接合计持有
银橙传媒 3.82%的股权
年 12 月 秘书
2016 年 1 月至今 银橙传媒 副总经理、董事会秘书
上海繁非实业
2016 年 5 月 监事 持有 90%的股权
发展有限公司
3、投资的下属企业的基本情况
截至本报告书出具日，孙峻峰除持有久归信息100%股权、直接和通过久归
60
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
信息间接持有银橙传媒3.82%股权外，持有的其他企业股权情况如下：
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
上海游橙投资管理有限公司 100.00 万 5.00% 投资咨询
上海繁非实业发展有限公司 5.00 万 90.00% 建筑装修装饰
（六）彭文元
1、基本情况
姓名 彭文元
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 36242919831125****
住所 福建省福州市鼓楼区东街 121 号新亚大厦***
通讯地址 上海市徐汇区桂平路 481 号桂中园 19 号楼 6 层
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
期间 任职单位 职务 与任职单位的产权关系
2013 年 11 月至今 罗度信息 执行董事 持有 100.00%的股权
2012 年 12 月至 2014
银橙有限 副总经理
年2月
2014 年 3 月至 2015 年 现直接和间接合计持有
银橙传媒 副总经理 0.47%的股权
12 月
2016 年 1 月至今 银橙传媒 董事、副总经理
3、投资的下属企业的基本情况
截至本报告书出具日，彭文元除持有罗度信息100%股权、直接和通过罗度
信息间接持有银橙传媒0.47%股权外，未持有其他企业股权。
（七）张建平
1、基本情况
姓名 张建平
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 42070019740414****
61
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
住所 湖北省鄂州市鄂城区薛家沟***
通讯地址 上海市徐汇区桂平路 481 号桂中园 19 号楼 6 层
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 任职单位 职务 与任职单位的产权关系
2013 年 11 月至今 繁橙信息 执行董事 持有 100.00%的股权
2010 年 3 月至 2014
银橙有限 副总经理 现直接和间接合计持有
年2月
0.46%的股权
2014 年 3 月至今 银橙传媒 董事、副总经理
3、投资的下属企业的基本情况
截至本报告书出具日，张建平除持有繁橙信息100%股权、直接和通过繁橙
信息间接持有银橙传媒0.46%股权外，未持有其他企业股权。
二、交易对方之间不存在一致行动关系
除隋恒举与王宇在银橙传媒存在一致行动关系外，根据本次交易对方分别签
署的《本次重组交易对方关于是否存在一致行动安排的声明与承诺》，本次交易
对方之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求
共同扩大金力泰表决权数量的行为或事实；本次重组完成后也不会互相达成一致
行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；本次交易对方之间不采取一
致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金力泰表决权。
三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐的
董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次交易对方与上市公司不存在关联关系，未向上
市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据交易对方出具的相关声明，本次交易对方最近五年内不存在受过行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
62
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截至本报告书出具日，本次交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等不诚信情况。
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存
在限制或者禁止转让的情形
交易对方已出具承诺函，承诺标的资产为其实际合法拥有，权属清晰，不
存在任何争议或是潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存
在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产
保全或任何其他权利限制的情形。
63
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第四章 交易标的基本情况
本次交易标的资产为哈本信息等7家企业的100%股权。金力泰购买哈本信
息等7家企业100%股权后，将持有银橙传媒63.57%股权，成为银橙传媒的间接控
股股东。哈本信息等7家企业具体情况如下：
序号 交易对方 标的资产 标的公司持有银橙传媒的权益
哈本信息持有银橙传媒 24,752,000 股股
1 隋恒举 哈本信息 100%的股权
份，占银橙传媒总股本 18.28%
圭璋信息持有银橙传媒 24,647,000 股股
2 李清龙 圭璋信息 100%的股权
份，占银橙传媒总股本 18.20%
逐光信息持有银橙传媒 23,615,668 股股
3 王宇 逐光信息 100%的股权
份，占银橙传媒总股本 17.44%
千信信息持有银橙传媒 6,906,000 股股份，
4 许敏 千信信息 100%的股权
占银橙传媒总股本 5.10%
久归信息持有银橙传媒 5,126,000 股股份，
5 孙峻峰 久归信息 100%的股权
占银橙传媒总股本 3.79%
罗度信息持有银橙传媒 520,000 股股份，
6 彭文元 罗度信息 100%的股权
占银橙传媒总股本 0.38%
繁橙信息持有银橙传媒 520,000 股股份，
7 张建平 繁橙信息 100%的股权
占银橙传媒总股本 0.38%
一、哈本信息
（一）基本情况
企业名称 上海哈本信息技术有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路 118 号 7 幢 212
法定代表人 隋恒举
注册资本 100 万
统一社会信用代码 91310120084089275A
从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
计算机服务，计算机数据处理，计算机软件开发，计算机网络工程施
经营范围
工，计算机、软件及辅助设备的批发、零售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013 年 11 月 27 日
营业期限 2013 年 11 月 27 日至 2033 年 11 月 26 日
64
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
（二）历史沿革
1、2013 年 11 月，哈本投资设立
2013年11月13日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商
注名预核字第01201311130506号），同意核准企业名称为“上海哈本投资管理有
限公司”。2013年11月25日，隋恒举出资100万元设立哈本投资。同日，上海信
捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信捷会师字（2013）第
Y18807号），验证100万元出资已全部到位。2013年11月27日，上海市工商局奉
贤分局作出《准予设立登记通知书》（No. 26000000201311215047），核准哈本
投资设立登记。
哈本投资设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 隋恒举 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2、2016 年 1 月，更名为哈本信息
2016年1月15日，隋恒举作出股东决定，同意哈本投资更名为“上海哈本信
息技术有限公司”，并通过相应修改后的公司章程。同日，上海市工商局作出
《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字01201601150717号），同
意哈本投资更名为“上海哈本信息技术有限公司”。
2016年1月27日，上海市奉贤区市场监督管理局核准本次更名的工商变更登
记，并换发更名后的营业执照。
（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，隋恒举持有哈本信息100%的股权，为哈本信息的控
股股东和实际控制人，其产权控制关系如下：
隋恒举
100%
上海哈本信息技术有限公司
65
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
隋恒举为哈本信息的唯一股东。关于隋恒举的基本情况详见本报告书“第
三章 交易对方的情况/一、交易对方的具体情况/（一）隋恒举”。
截至本报告书出具日，哈本信息的公司章程中不存在对本次交易可能产生
影响的内容，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近两年主要财务指标
根据大华出具的大华审字[2016]006836号《审计报告》，哈本信息最近两年
的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 57,445,628.25 34,563,433.66
负债合计 2,630,488.80 2,579,542.00
所有者权益合计 54,815,139.45 31,983,891.66
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 9,809,913.45 8,016,861.63
净利润 9,809,913.19 8,016,861.89
扣除非经常性损益的净利润 9,809,913.19 8,016,861.89
（五）主营业务发展情况和主要资产的权属、负债及对外担
保情况
1、主营业务发展情况
哈本信息为隋恒举间接持有银橙传媒的平台，最近三年未开展实际经营活
动，银橙传媒的主营业务情况详见“第四章 交易标的基本情况/八、银橙传媒/
（六）银橙传媒主营业务具体情况”。
2、主要资产权属情况
截至2015年12月31日，哈本信息的资产总额为57,445,628.25元，其中：货币
资金43,386.23元、长期股权投资为57,402,242.02元。
66
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截至本报告书出具日，哈本信息租赁房产一处，具体情况如下：
序
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限
号
上海奉贤 上海市奉贤区庄
邬桥粮油 行镇邬桥社区安 2013.11.25-
1 哈本信息 20
购销有限 东路 118 号 7 幢 2033.11.24
公司 212
截至本报告书出具日，哈本信息的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押
等权利限制，不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
截至本报告书出具日，哈本信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事
处罚的情形。
3、主要负债情况
根据大华出具的大华审字[2016]006836号《审计报告》，截至2015年12月31
日，哈本信息的负债总额为2,630,488.80元，其中：应付职工薪酬4,645.20元、其
他应付款为2,625,843.60元。
4、对外担保、资金占用情况
截至本报告书出具日，哈本信息不存在对外担保、资金占用的情形。
（六）拟收购资产为股权的说明
本次交易标的资产之一为哈本信息100%股权。本次交易完成后，哈本信息
将成为上市公司的全资子公司。
1、关于哈本信息出资及合法存续情况的说明
截至本报告书出具日，哈本信息的注册资本已出资到位，不存在出资不实或
影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，哈本信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为
哈本信息的唯一股东。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为哈本信息100%股权，不需取得其他股东同意。
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广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
二、圭璋信息
（一）基本情况
企业名称 上海圭璋信息技术有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
住所 上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路 118 号 7 幢 207
法定代表人 李清龙
注册资本 100 万
统一社会信用代码 91310120084105554X
从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
计算机服务，计算机数据处理，计算机软件开发，计算机网络工程施
经营范围
工，计算机、软件及辅助设备的批发、零售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013 年 11 月 29 日
营业期限 2013 年 11 月 29 日至 2033 年 11 月 28 日
（二）历史沿革
1、2013 年 11 月，草根投资设立
2013年10月29日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商
注名预核字第01201310290322号），同意核准企业名称为“上海草根投资管理有
限公司”。2013年11月25日，李清龙出资100万元设立草根投资，同日，上海信
捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信捷会师字（2013）第
Y18810号），验证100万元出资已全部到位。2013年11月29日，上海市工商局奉
贤分局作出《准予设立登记通知书》（No. 26000000201311215041），核准草根
投资设立登记。
草根投资设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李清龙 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2、2016 年 2 月，更名为圭璋信息
2016年2月1日，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（沪工
商注名预核字第01201602011322号），同意草根投资更名为“上海圭璋信息技术
有限公司”。2016年2月4日，李清龙作出股东决定，同意草根投资更名为“上海
68
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
圭璋信息技术有限公司”，并通过相应修改后的公司章程。
2016年2月26日，上海市奉贤区市场监督管理局核准本次更名的工商变更登
记，并换发更名后的营业执照。
（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，李清龙持有圭璋信息100%的股权，为圭璋信息的控
股股东和实际控制人，其产权控制关系如下：
李清龙
100%
上海圭璋信息技术有限公司
李清龙为圭璋信息的唯一股东。关于李清龙的基本情况详见本报告书“第三
章 交易对方的情况/一、交易对方的具体情况/（二）李清龙”。
截至本报告书出具日，圭璋信息的公司章程中不存在对本次交易可能产生影
响的内容，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近两年主要财务指标
根据大华出具的大华审字[2016]006835号《审计报告》，圭璋信息最近两年
的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 63,834,836.77 34,564,222.75
负债合计 7,656,607.48 2,580,539.00
所有者权益合计 56,178,229.29 31,983,683.75
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 11,852,030.29 8,016,653.98
净利润 11,325,876.51 8,016,653.98
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广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
扣除非经常性损益的净利润 11,325,876.51 8,016,653.98
（五）主营业务发展情况和主要资产的权属、负债及对外担
保情况
1、主营业务发展情况
圭璋信息为李清龙间接持有银橙传媒的平台，最近三年未开展实际经营活
动，银橙传媒的主营业务情况详见“第四章 交易标的基本情况/八、银橙传媒/
（六）银橙传媒主营业务具体情况”。
2、主要资产权属情况
截至2015年12月31日，圭璋信息的资产总额为63,834,836.77元，其中：流动
资产为4,116,570.36元、非流动资产为59,718,266.41元。主要资产情况如下：
项目 金额（元） 占比（%）
货币资金 316,570.36 0.50
其他应收款 3,800,000.00 5.95
长期股权投资 57,158,737.04 89.54
固定资产 2,509,529.37 3.93
递延所得税资产 50,000.00 0.08
合计 63,834,836.77 100.00
（1）其他应收款
其他应收款为应收上海比领网络科技有限公司3,800,000元的款项，截至本报
告书出具日，上海比领网络科技有限公司已归还该等款项。
（2）固定资产
截至2015年12月31日，圭璋信息固定资产为拥有的一辆汽车，具体情况如下：
单位：元
序号 所有人 车牌号码 车辆类型 原值 累计折旧 净值
1 圭璋信息 沪 BDR220 小型轿车 2,560,200.00 50,670.63 2,509,529.37
（3）租赁资产情况
截至本报告书出具日，圭璋信息租赁房产一处，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限
上海奉贤 上海市奉贤区庄行
2013.11.25-
1 圭璋信息 邬桥粮油 镇邬桥社区安东路 20
2033.11.24
购销有限 118 号 7 幢 207
70
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限
公司
截至本报告书出具日，圭璋信息的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等
权利限制，不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
截至本报告书出具日，圭璋信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
3、主要负债情况
根据大华出具的大华审字[2016]006835号《审计报告》，截至2015年12月31
日，圭璋信息的负债总额为7,656,607.48元，其中：应交税费576,152.48元、其他
应付款为7,080,455.00元。
4、对外担保、资金占用情况
截至本报告书出具日，圭璋信息不存在对外担保、资金占用的情形。
（六）拟收购资产为股权的说明
本次交易标的资产之一为圭璋信息100%股权。本次交易完成后，圭璋信息
将成为上市公司的全资子公司。
1、关于圭璋信息出资及合法存续情况的说明
截至本报告书出具日，圭璋信息的注册资本已出资到位，不存在出资不实或
影响其合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为圭璋信息100%股权，不需取得其他股东同意。
三、逐光信息
（一）基本情况
企业名称 上海逐光信息技术有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
住所 上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路 118 号 7 幢 208
71
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
法定代表人 王宇
注册资本 100 万
统一社会信用代码 91310120084089398B
从事计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，计算机软件开发，计算机信息系统集成，投资管理，计算机、软件
经营范围 及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备（除卫星电
视广播地面接收设施）的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013 年 11 月 27 日
营业期限 2013 年 11 月 27 日至 2033 年 11 月 26 日
（二）历史沿革
2013年10月29日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商
注名预核字第01201310290324号），同意核准企业名称为“上海逐光信息技术有
限公司”。2013年11月22日，王宇出资100万元设立。2013年11月25日，上海信
捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信捷会师字（2013）第
Y18806号），验证100万元出资已全部到位。2013年11月27日，上海市工商局奉
贤分局作出《准予设立登记通知书》（No. 26000000201311215060），核准逐光
信息设立登记。
逐光信息设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王宇 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，王宇持有逐光信息100%的股权，为逐光信息的控股
股东和实际控制人，其产权控制关系如下：
王宇
100%
上海逐光信息技术有限公司
王宇为逐光信息的唯一股东。关于王宇的基本情况详见本报告书“第三章 交
72
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
易对方的情况/一、交易对方的具体情况/（三）王宇”。
截至本报告书出具日，逐光信息的公司章程中不存在对本次交易可能产生影
响的内容，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近两年主要财务指标
根据大华出具的大华审字[2016]006840号《审计报告》，逐光信息最近两年
的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 54,872,474.38 33,013,831.48
负债合计 2,465,455.00 2,418,655.00
所有者权益合计 52,407,019.38 30,595,176.48
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 9,374,097.73 7,657,478.99
净利润 9,374,097.47 7,657,479.25
扣除非经常性损益的净利润 9,374,097.47 7,657,479.25
（五）主营业务发展情况和主要资产的权属、负债及对外担
保情况
1、主营业务发展情况
逐光信息为王宇间接持有银橙传媒的平台，最近三年未开展实际经营活动，
银橙传媒的主营业务情况详见“第四章 交易标的基本情况/八、银橙传媒/（六）
银橙传媒主营业务具体情况”。
2、主要资产权属情况
截至2015年12月31日，逐光信息的资产总额为54,872,474.38元，其中：货币
资金42,878.76元、长期股权投资为54,829,595.62元。
截至本报告书出具日，逐光信息租赁房产一处，具体情况如下：
73
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限
上海奉贤
上海市奉贤区庄行
邬桥粮油 2013.11.25-
1 逐光信息 镇邬桥社区安东路 20
购销有限 2033.11.24
118 号 7 幢 208
公司
截至本报告书出具日，逐光信息的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等
权利限制，不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
截至本报告书出具日，逐光信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
3、主要负债情况
根据大华出具的大华审字[2016]006840号《审计报告》，截至2015年12月31
日，逐光信息的负债总额为2,465,455.00元，全部为其他应付款余额。
4、对外担保、资金占用情况
截至本报告书出具日，逐光信息不存在对外担保、资金占用的情形。
（六）拟收购资产为股权的说明
本次交易标的资产之一为逐光信息100%股权。本次交易完成后，逐光信息
将成为上市公司的全资子公司。
1、关于逐光信息出资及合法存续情况的说明
截至本报告书出具日，逐光信息的注册资本已出资到位，不存在出资不实或
影响其合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为逐光信息100%股权，不需取得其他股东同意。
四、千信信息
（一）公司基本情况
企业名称 上海千信信息技术有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
74
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
住所 上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路 118 号 3 幢 201
法定代表人 许敏
注册资本 100 万
营业执照注册号 91310120084089312G
从事计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，计算机软件开发，计算机信息系统集成，投资管理，计算机、软件
经营范围 及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备（除卫星电
视广播地面接收设施）的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013 年 11 月 27 日
营业期限 2013 年 11 月 27 日至 2033 年 11 月 26 日
（二）历史沿革
2013年10月29日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商
注名预核字第01201310290326号），同意核准企业名称为“上海千信信息技术有
限公司”。2013年11月22日，许敏出资100万元设立千信信息。2013年11月25日，
上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信捷会师字（2013）
第 Y18812号），验证100万元出资已全部到位。2013年11月27日，上海市工商局
奉贤分局作出《准予设立登记通知书》（No. 26000000201311225038），核准千
信信息设立登记。
千信信息设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 许敏 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，许敏持有千信信息100%的股权，为千信信息的控股
股东和实际控制人，其产权控制关系如下：
许敏
100%
上海千信信息技术有限公司
75
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
许敏为千信信息的唯一股东。关于许敏的基本情况详见本报告书“第三章 交
易对方的情况/一、交易对方的具体情况/许敏”。
截至本报告书出具日，千信信息的公司章程中不存在对本次交易可能产生影
响的内容，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近两年主要财务指标
根据大华出具的大华审字[2016]006839号《审计报告》，千信信息最近两年
的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 23,762,027.23 10,174,441.87
负债合计 1,997,361.82 64,455.00
所有者权益合计 21,764,665.41 10,109,986.87
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 10,285,032.26 2,354,925.35
净利润 8,368,654.47 2,354,978.11
扣除非经常性损益的净利润 8,368,654.47 2,354,978.11
（五）主营业务发展情况和主要资产的权属、负债及对外担
保情况
1、主营业务发展情况
千信信息为许敏间接持有银橙传媒的平台，最近三年未开展实际经营活动，
银橙传媒的主营业务情况详见“第四章 交易标的基本情况/八、银橙传媒/（六）
银橙传媒主营业务具体情况”。
2、主要资产权属情况
截至2015年12月31日，千信信息的资产总额为23,762,027.23元，其中：货币
资金1,506,523.89元、其他应收款6,158,795.75元、长期股权投资为16,015,670.80
76
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
元、递延所得税资产81,036.79元。
其他应收款为应收关联方许敏6,158,795.75元的款项，截至本报告书出具日，
许敏已归还该等款项。
截至本报告书出具日，千信信息租赁房产一处，具体情况如下：
序
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限
号
上海奉贤 上海市奉贤区庄
邬桥粮油 行镇邬桥社区安 2013.11.25-
1 千信信息 20
购销有限 东路 118 号 7 幢 2033.11.24
公司 201
截至本报告书出具日，千信信息的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等
权利限制，不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
截至本报告书出具日，千信信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
3、主要负债情况
根据大华出具的大华审字[2016] 006839号《审计报告》，截至2015年12月31
日，千信信息的负债总额为1,997,361.82元，全部为应交税费余额。
4、对外担保、资金占用情况
截至本报告书出具日，千信信息不存在对外担保、资金占用的情形。
（六）拟收购资产为股权的说明
本次交易标的资产之一为千信信息100%股权。本次交易完成后，千信信息
将成为上市公司的全资子公司。
1、关于千信信息出资及合法存续情况的说明
截至本报告书出具日，千信信息的注册资本已出资到位，不存在出资不实或
影响其合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为千信信息100%股权，不需取得其他股东同意。
77
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
五、久归信息
（一）公司基本情况
企业名称 上海久归信息技术有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
住所 上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路 118 号 7 幢 209
法定代表人 孙峻峰
注册资本 100 万
统一社会信用代码 91310120084089435H
从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计
算机服务，计算机数据处理，计算机软件开发，计算机网络工程施工，
经营范围
计算机、软件及辅助设备的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013 年 11 月 27 日
营业期限 2013 年 11 月 27 日至 2033 年 11 月 26 日
（二）历史沿革
1、2013 年 11 月，久归投资设立
2013年10月29日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商
注名预核字第01201310290275号），同意核准企业名称为“上海久归投资管理有
限公司”。2013年11月22日，孙峻峰出资100万元设立久归投资，同日，上海信
捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信捷会师字（2013）第
Y18812号）验证100万元出资已全部到位。2013年11月27日，上海市工商局奉贤
分局作出《准予设立登记通知书》（No. 26000000201311215053），核准久归投
资设立登记。
久归投资设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 孙峻峰 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2、2016 年 1 月，更名为久归信息
2016年1月15日，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（沪
工商注名预核字01201601150708号），同意久归投资更名为“上海久归信息技术
有限公司”。2016年1月20日，孙峻峰作出股东决定，同意久归投资更名为“上
78
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
海久归信息技术有限公司”，并通过相应修改后的公司章程。
2016年1月27日，上海市奉贤区市场监督管理局核准本次更名的工商变更登
记，并换发更名后的营业执照。
（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，孙峻峰持有久归信息100%的股权，为久归信息的控
股股东和实际控制人，其产权控制关系如下：
孙峻峰
100%
上海久归信息技术有限公司
孙峻峰为久归信息的唯一股东。关于孙峻峰的基本情况，请详见本报告书“第
三章 交易对方的情况/一、交易对方的具体情况/（五）孙峻峰”。
截至本报告书出具日，久归信息的公司章程中不存在对本次交易可能产生影
响的内容，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近两年主要财务指标
根据大华出具的大华审字[2016] 006837号《审计报告》，久归信息最近两年
的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 13,149,153.79 7,507,069.29
负债合计 991,714.58 455.00
所有者权益合计 12,157,439.21 7,506,614.29
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 1,913,508.93 1,681,457.78
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广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
净利润 1,915,250.42 1,681,608.04
扣除非经常性损益的净利润 1,915,250.42 1,681,608.04
（五）主营业务发展情况和主要资产的权属、负债及对外担
保情况
1、主营业务发展情况
久归信息为孙峻峰间接持有银橙传媒的平台，最近三年未开展实际经营活
动，银橙传媒的主营业务情况详见“第四章 交易标的基本情况/八、银橙传媒/
（六）银橙传媒主营业务具体情况”。
2、主要资产权属情况
截至2015年12月31日，久归信息的资产总额为13,149,153.79元，其中：流动
资产为436,101.98元、非流动资产为12,713,051.81元。主要资产情况如下：
项目 金额（元） 占比（%）
货币资金 292,328.98 2.23
其他应收款 143,773.00 1.09
长期股权投资 12,059,294.54 91.71
固定资产 651,865.52 4.96
递延所得税资产 1,891.75 0.01
合计 13,149,153.79 100.00
（1）其他应收款
其他应收款为支付给上海鼎信融资租赁有限公司143,773.00元的保证金款
项，待应付融资租赁款结清后，该保证金退回。
（2）固定资产
截至2015年12月31日，久归信息的固定资产是融资租入的汽车资产，具体情
况如下：
单位：元
序 所有人 车牌号码 车辆 租赁期 总价款 每月租 账面净值
号 类型 金
上海鼎信融
沪 小型 2015年5月8日
1 资租赁有限 756,700.0 24,214.79 651,865.52
BDU061 轿车 -2018年5月8日
公司
（3）租赁资产情况
截至本报告书出具日，久归信息租赁房产一处，具体情况如下：
80
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限
号
上海奉贤 上海市奉贤区庄
邬桥粮油 行镇邬桥社区安 2013.11.25-
1 久归信息 20
购销有限 东路 118 号 7 幢 2033.11.24
公司 209
截至本报告书出具日，久归信息的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等
权利限制，不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
截至本报告书出具日，久归信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
3、主要负债情况
根据大华出具的大华审字[2016] 006837号《审计报告》，截至2015年12月31
日，久归信息的负债总额为991,714.58元，其中：应交税费-56.91元，其他应付款
为396,551.00元，长期应付款595,220.49元。
4、对外担保、资金占用情况
截至本报告书出具日，久归信息不存在对外担保、资金占用的情形。
（六）拟收购资产为股权的说明
本次交易标的资产之一为久归信息100%股权。本次交易完成后，久归信息
将成为上市公司的全资子公司。
1、关于久归信息出资及合法存续情况的说明
截至本报告书出具日，久归信息的注册资本已出资到位，不存在出资不实或
影响其合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为久归信息100%股权，不需取得其他股东同意。
81
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
六、罗度信息
（一）公司基本情况
企业名称 上海罗度信息技术有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
住所 上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路 118 号 7 幢 211
法定代表人 彭文元
注册资本 10 万
统一社会信用代码 91310120084093303Y
从事计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，计算机软件开发，计算机信息系统集成，投资管理，计算机、软件
经营范围 及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备（除卫星电
视广播地面接收设施）的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013 年 11 月 28 日
营业期限 2013 年 11 月 28 日至 2033 年 11 月 27 日
（二）历史沿革
2013年11月21日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商
注名预核字第01201311110489号），同意核准企业名称为“上海罗度信息技术有
限公司”。2013年11月22日，彭文元出资10万元设立罗度信息。2013年11月25
日，上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信捷会师字（2013）
第 Y18811号）验证10万元出资已全部到位。2013年11月28日，上海市工商局奉
贤分局作出《准予设立登记通知书》（No. 26000000201311215058），核准罗度
信息设立登记。
罗度信息设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 彭文元 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，彭文元持有罗度信息100%的股权，为罗度信息的控
股股东和实际控制人，其产权控制关系如下：
82
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
彭文元
100%
上海罗度信息技术有限公司
彭文元为罗度信息的唯一股东。关于彭文元的基本情况，请详见本报告书“第
三章 交易对方的情况/一、交易对方的具体情况/（六）彭文元”。
截至本报告书出具日，罗度信息的公司章程中不存在对本次交易可能产生影
响的内容，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近两年主要财务指标
根据大华出具的大华审字[2016] 006838号《审计报告》，罗度信息最近两年
的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 1,225,626.30 747,314.33
负债合计 450.97 455.00
所有者权益合计 1,225,175.33 746,859.33
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 204,758.82 164,358.44
净利润 204,758.56 164,358.70
扣除非经常性损益的净利润 204,758.56 164,358.70
（五）主营业务发展情况和主要资产的权属、负债及对外担
保情况
1、主营业务发展情况
罗度信息为彭文元间接持有银橙传媒的平台，最近三年未开展实际经营活
83
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
动，银橙传媒的主营业务情况详见“第四章 交易标的基本情况/八、银橙传媒/
（六）银橙传媒主营业务具体情况”。
2、主要资产权属情况
截至2015年12月31日，罗度信息的资产总额为1,225,626.30元，其中：货币
资金19,696.85元、长期股权投资为1,205,929.45元。
截至本报告书出具日，罗度信息租赁房产一处，具体情况如下：
序
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限
号
上海奉贤 上海市奉贤区庄
邬桥粮油 行镇邬桥社区安 2013.11.25-
1 罗度信息 20
购销有限 东路 118 号 7 幢 2033.11.24
公司 211
截至本报告书出具日，罗度信息的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等
权利限制，不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
截至本报告书出具日，罗度信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
3、主要负债情况
根据大华出具的大华审字[2016] 006838号《审计报告》，截至2015年12月31
日，罗度信息的负债总额为450.97元，其中：应交税费-4.03元、其他应付款为455.00
元。
4、对外担保、资金占用情况
截至本报告书出具日，罗度信息不存在对外担保、资金占用的情形。
（六）拟收购资产为股权的说明
本次交易标的资产之一为罗度信息100%股权。本次交易完成后，罗度信息
将成为上市公司的全资子公司。
1、关于罗度信息出资及合法存续情况的说明
截至本报告书出具日，罗度信息的注册资本已出资到位，不存在出资不实或
影响其合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
84
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
本次交易标的为罗度信息100%股权，不需取得其他股东同意。
七、繁橙信息
（一）基本情况
企业名称 上海繁橙信息技术有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
住所 上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路 118 号 7 幢 210
法定代表人 张建平
注册资本 10 万
统一社会信用代码 91310120084099676U
从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计
算机服务，计算机数据处理，计算机软件开发，计算机网络工程施工，
经营范围
计算机、软件及辅助设备的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013 年 11 月 29 日
营业期限 2013 年 11 月 29 日至 2033 年 11 月 28 日
（二）历史沿革
1、2013 年 11 月，云客投资设立
2013年10月29日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商
注名预核字第01201310290271号），同意核准企业名称为“上海云客投资管理有
限公司”。2013年11月22日，张建平出资10万元设立云客投资。2013年11月25
日，上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信捷会师字（2013）
第 Y18804号）验证截至10万元出资已全部到位。2013年11月29日，上海市工商
局奉贤分局作出《准予设立登记通知书》（No. 26000000201311215055），核准
云客投资设立登记。
云客投资设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张建平 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
2、2016 年 3 月，更名为繁橙信息
2016年2月25日，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（沪
85
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
工商注名预核字第01201602250565号），同意云客投资更名为“上海繁橙信息技
术有限公司”。2016年3月4日，张建平作出股东决定，同意云客投资更名为“上
海繁橙信息技术有限公司”，并通过相应修改后的公司章程。
2016年3月8日，上海市奉贤区市场监督管理局核准本次更名的工商变更登
记，并换发更名后的营业执照。
（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，张建平持有繁橙信息100%的股权，为繁橙信息的控
股股东和实际控制人，其产权控制关系如下：
张建平
100%
上海繁橙信息技术有限公司
张建平为繁橙信息的唯一股东。关于张建平的基本情况，请详见本报告书“第
三章 交易对方的情况/一、交易对方的具体情况/（七）张建平”。
截至本报告书出具日，繁橙信息的公司章程中不存在对本次交易可能产生影
响的内容，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近两年主要财务指标
根据大华出具的大华审字[2016] 006834号《审计报告》，繁橙信息最近两年
的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 1,412,322.12 747,314.33
负债合计 239,671.77 455.00
所有者权益合计 1,172,650.35 746,859.33
2、利润表主要数据
单位：元
86
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 81,461.80 -
营业利润 152,233.84 164,358.44
净利润 152,233.58 164,358.70
扣除非经常性损益的净利润 152,233.58 164,358.70
（五）主营业务发展情况和主要资产的权属、负债及对外担
保情况
1、主营业务发展情况
繁橙信息为张建平间接持有银橙传媒的平台，最近三年未开展实际经营活
动。银橙传媒的主营业务情况详见“第四章 交易标的基本情况/八、银橙传媒/
（六）银橙传媒主营业务具体情况”。其中，繁橙信息2015年的营业收入81,461.80
元来自于介绍中泰证券新三板挂牌业务的中介收入。
2、主要资产权属情况
截至2015年12月31日，繁橙信息的资产总额为1,412,322.12元，其中：货币
资金97,392.67元、预付款项109,000.00元、长期股权投资为1,205,929.45元。
截至本报告书出具日，繁橙信息租赁房产一处，具体情况如下：
序
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限
号
上海奉贤 上海市奉贤区庄
邬桥粮油 行镇邬桥社区安 2013.11.25-
1 繁橙信息 20
购销有限 东路 118 号 7 幢 2033.11.24
公司 210
截至本报告书出具日，繁橙信息的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等
权利限制，不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
截至本报告书出具日，繁橙信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
3、主要负债情况
根据大华出具的大华审字[2016] 006834号《审计报告》，截至2015年12月31
日，繁橙信息的负债总额为239,671.77元，其中：应付职工薪酬6,777.60元、应交
税费-4.03元、其他应付款为232,898.20元。
87
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
4、对外担保、资金占用情况
截至本报告书出具日，繁橙信息不存在对外担保、资金占用的情形。
（六）拟收购资产为股权的说明
本次交易标的资产之一为繁橙信息100%股权。本次交易完成后，繁橙信息
将成为上市公司的全资子公司。
1、关于繁橙信息出资及合法存续情况的说明
截至本报告书出具日，繁橙信息的注册资本已出资到位，不存在出资不实或
影响其合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为繁橙信息100%股权，不需取得其他股东同意。
八、银橙传媒
（一）银橙传媒的基本情况
企业名称 上海银橙文化传媒股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市）
住所 上海市奉贤区青村镇南奉公路 3878 号 24 幢 110
主要办公地点 上海市徐汇区桂平路 481 号桂中园 19 号楼 6 层
法定代表人 隋恒举
注册资本 13541.6667 万元
统一社会信用代码 913100005515553011
设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，投资管理，礼仪服
务，公关活动策划，企业形象策划，电脑图文设计、制作，动漫设计，
经营范围 商务信息咨询，企业管理咨询，从事计算机科技领域内的技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让，投资咨询（除经纪），市场营销策划。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2010 年 3 月 9 日
营业期限 2010 年 3 月 9 日至不约定期限
（二）银橙传媒的历史沿革
1、2010 年 3 月，银橙有限设立及缴纳首期出资
银橙有限成立于 2010 年 3 月，由王宇、隋恒举、李清龙三名自然人首期以
货币出资 20 万元，第二期以货币出资 80 万元，合计出资 100 万元设立。2010
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年 2 月 23 日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核
字第 01201002230138），同意核准企业名称为“上海银橙广告有限公司”。2010
年 3 月 3 日，隋恒举、李清龙、王宇作出股东会决议，同意设立银橙有限，并通
过银橙有限的公司章程。
2010 年 3 月 4 日，上海四达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（四达
会师报字[2010]第 0049 号），对银橙有限首期出资进行了审验。
2010 年 3 月 9 日，银橙有限就上述事宜完成工商登记手续。
银橙有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 注册资本（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王宇 货币 44.00 8.80 44.00
2 隋恒举 货币 28.00 5.60 28.00
3 李清龙 货币 28.00 5.60 28.00
合计 100.00 20.00 100.00
2、2012 年 5 月，缴纳第二期出资
2012 年 5 月 10 日，银橙有限全体股东隋恒举、李清龙、王宇作出股东会决
议，同意银橙有限实收资本由 20 万元增加至 100 万元，其中隋恒举出资 22.4 万
元，李清龙出资 22.4 万元，王宇出资 35.2 万元，均以货币出资。
2012 年 5 月 11 日，上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（银沪会师内验字[2012]第 5-125 号），验证截至 2012 年 5 月 10 日，银橙有
限已收到股东缴纳的新增实收资本 80 万元，出资方式均以货币出资。
2012 年 5 月 14 日，银橙有限就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次出资完成后，银橙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王宇 货币 44.00 44.00
2 隋恒举 货币 28.00 28.00
3 李清龙 货币 28.00 28.00
合计 100.00 100.00
3、2013 年 12 月增资
2013 年 12 月 23 日银橙有限股东会作出决议，同意将注册资本由 100 万元
增加至 1,500 万元，新增部分由哈本投资认缴 357 万元，草根投资认缴 357 万元，
逐光信息认缴 341 万元，千信信息认缴 105 万元，久归投资认缴 75 万元，云客
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投资认缴 7.5 万元，罗度信息认缴 7.5 万元，谦亮投资咨询（上海）有限公司认
缴 147 万元，张超认缴 3 万元。
2013 年 12 月 24 日，上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（信捷会师字[2013]第 Y19553 号），验证截至 2013 年 12 月 24 日，银橙有
限已收到新增股东缴纳的注册资本 1,400 万元，出资方式均以货币出资。
2013 年 12 月 26 日，银橙有限就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，银橙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 哈本投资 货币 357.00 23.80
2 草根投资 货币 357.00 23.80
3 逐光信息 货币 341.00 22.73
谦亮投资咨询（上
4 货币 147.00 9.80
海）有限公司
5 千信信息 货币 105.00 7.00
6 久归投资 货币 75.00 5.00
7 王宇 货币 44.00 2.93
8 隋恒举 货币 28.00 1.87
9 李清龙 货币 28.00 1.87
10 云客投资 货币 7.50 0.50
11 罗度信息 货币 7.50 0.50
12 张超 货币 3.00 0.20
合计 1,500.00 100.00
4、2014 年 4 月，整体变更为股份公司
2014 年 1 月 14 日，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（沪
工商注名预核字第 01201401140714 号），核准银橙有限整体变更后企业名称为
“上海银橙文化传媒股份有限公司”。
2014 年 1 月 30 日，大华会计师事务所出具《审计报告》（大华审字
[2014]003579 号），经审计，截至 2013 年 12 月 31 日，银橙有限的净资产为
22,092,415.85 元。
2014 年 2 月 5 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《上海银橙广
告有限公司整体变更为股份有限公司项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第
1178 号），经评估，截至 2013 年 12 月 31 日，银橙有限的净资产评估值为 2,229.59
万元。
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2014 年 2 月 15 日，银橙有限召开股东会，同意银橙有限更名为“上海银橙
文化传媒股份有限公司”，银橙有限全体股东作为发起人，以发起方式设立银橙
传媒。
2014 年 2 月 20 日，银橙有限全体股东作为发起人共同签署了《上海银橙文
化传媒股份有限公司发起人协议》，以 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产
22,092,415.85 元为基础，折为 2,000.00 万股，整体变更为股份有限公司。
2014 年 3 月 12 日，银橙传媒召开了创立大会。
2014 年 3 月 18 日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字
[2014]000101 号），验证截至 2014 年 3 月 18 日，银橙传媒已收到各发起人缴纳
的全部注册资本。各发起人出资合计 22,092,415.85 元，其中 20,000,000.00 元作
为股本，剩余 2,092,415.85 元作为银橙传媒的资本公积。
2014 年 4 月 1 日，银橙传媒就上述事宜完成工商变更登记手续。
整体变更为股份公司后，银橙传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 哈本投资 净资产折股 476.0000 23.80
2 草根投资 净资产折股 476.0000 23.80
3 逐光信息 净资产折股 454.6667 22.73
谦亮投资咨询（上
4 净资产折股 196.0000 9.80
海）有限公司
5 千信信息 净资产折股 140.0000 7.00
6 久归投资 净资产折股 100.0000 5.00
7 王宇 净资产折股 58.6667 2.93
8 隋恒举 净资产折股 37.3333 1.87
9 李清龙 净资产折股 37.3333 1.87
10 云客投资 净资产折股 10.0000 0.50
11 罗度信息 净资产折股 10.0000 0.50
12 张超 净资产折股 4.0000 0.20
合计 2,000.0000 100.00
5、2014 年 8 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌并定向发行
2014年6月9日，银橙传媒召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于上海银橙文化传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
同时定向发行的议案》，同意银橙传媒在股转系统挂牌同时以非公开定向发行的
方式发行不超过500万股股票，发行后银橙传媒全体股东人数不超过200名，发行
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价格不低于25元/股。
2014年6月9日，银橙传媒法定代表人隋恒举签署《章程修正案》，同意银橙
传媒增加注册资本至2,500万元，同意银橙传媒股份总数增加至2,500万股。该次
发行对象共计53名，其中原股东3名，新增股东50名。该次定向发行完成后，银
橙传媒股东合计62名，未超过200人。
2014年7月18日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2014]000266
号），验证截至2014年7月18日，银橙传媒已收到东海岸邯郸投资中心（有限合伙）
等9名机构投资者和张啸等44名自然人投资者缴纳的新增投资款人民币12,500万
元，其中500万元作为股本，剩余12,000万元作为银橙传媒的资本公积。
2014年7月29日，股转系统出具《关于同意上海银橙文化传媒股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]1012号）。
2014年8月7日，银橙传媒就上述定向发行完成工商变更登记手续。
2014年8月13日，银橙传媒在股转系统挂牌，证券代码为830999，转让方式
为协议转让。
本次定向发行完成后，银橙传媒的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 哈本投资 476.0000 19.04
2 草根投资 476.0000 19.04
3 逐光信息 454.6667 18.19
4 谦亮投资咨询（上海）有限公司 196.0000 7.84
5 千信信息 140.0000 5.60
6 久归投资 100.0000 4.00
7 王宇 62.7367 2.51
8 隋恒举 41.3333 1.65
9 李清龙 42.3333 1.69
10 云客投资 10.0000 0.40
11 罗度信息 10.0000 0.40
12 张超 4.0000 0.16
13 东海岸邯郸投资中心（有限合伙） 80.0000 3.20
安阳惠通高创新材料创业投资基金
14 52.0000 2.08
合伙企业（有限合伙）
15 张啸 32.0000 1.28
16 北京利丰宏拓投资有限公司 28.0000 1.12
17 首创证券有限责任公司 25.0000 1.00
18 江海证券有限公司 25.0000 1.00
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序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
19 广东顺德祥治投资发展有限公司 24.0000 0.96
20 王宝钢 24.0000 0.96
21 李丹 22.0000 0.88
中铁宝盈中证资讯新三板系列（1
22 20.0000 0.80
期）专项资产管理计划
23 上海申华粮油有限公司 20.0000 0.80
24 赵锦程 16.0000 0.64
25 陈鹏旭 12.0000 0.48
26 河北宝瑞投资有限公司 10.0000 0.40
27 彭林 8.0000 0.32
28 向颖 8.0000 0.32
29 丁建华 8.0000 0.32
30 周丽娜 6.0000 0.24
31 王伯仁 6.0000 0.24
32 王新发 6.0000 0.24
33 陶华学 5.0000 0.20
34 李振茹 4.0000 0.16
35 杨栩 4.0000 0.16
36 袁小烽 4.0000 0.16
37 高旭辉 4.0000 0.16
38 李建华 4.0000 0.16
39 崔文秀 4.0000 0.16
40 高飞 4.0000 0.16
41 胡步宏 3.0000 0.12
42 仲丽珺 2.5000 0.10
43 许敏 2.0000 0.08
44 张建平 2.0000 0.08
45 彭文元 2.0000 0.08
46 赵海 2.0000 0.08
47 黄海燕 1.2500 0.05
48 孙峻峰 1.0000 0.04
49 任立民 1.0000 0.04
50 包善强 0.8400 0.034
51 陈波 0.8000 0.032
52 余樑 0.8000 0.032
53 金明秀 0.5000 0.020
54 黄华娟 0.4000 0.016
55 樊霞 0.4000 0.016
56 陈杰 0.3000 0.012
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序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
57 胥国银 0.2400 0.010
58 杨丽 0.2000 0.008
59 叶宁 0.2000 0.008
60 张志刚 0.2000 0.008
61 程海霞 0.2000 0.008
62 周金元 0.1000 0.004
合计 2,500.0000 100.00
6、2014 年 9 月，资本公积转增股本
2014年9月3日，银橙传媒召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于资本公积转增股本方案并据此修订章程的议案》，同意以股本2,500万股作为
基数，以资本公积向全体股东每10股转增30股，转增完成后银橙传媒总股本增加
至10,000万元。
2014年9月10日，银橙传媒就上述事宜完成工商变更登记手续。
7、2014年12月，股票转让方式变更为做市转让
2014年9月3日，银橙传媒召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》，同意变更银橙传媒股
票转让方式为做市转让。
2014年12月18日，银橙传媒股票由协议转让方式变更为做市转让方式。
8、2015 年 3 月，资本公积转增股本
2015年2月26日，银橙传媒召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014
年度权益分派的议案》，同意银橙传媒以总股本10,000万股为基数，以资本公积
向全体股东每10股转增3股，转增完成后银橙传媒总股本增加至13,000万元。
2015年3月31日，银橙传媒就上述事宜完成工商变更登记手续。
9、2015 年 7 月，定向发行股票
2015年4月7日，银橙传媒召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司股票发行方案的议案》、《关于公司股票认购协议的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，银橙传媒向新华
网股份有限公司定向发行5,416,667股普通股，每股价格为13.134元/股，合计
71,142,504.40元。
2015年5月15日，中国证监会作出《关于核准上海银橙文化传媒股份有限公
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司定向发行公司股票的批复》（证监许可[2015]916号），核准银橙传媒该次定
向发行股票事宜。
本次定向发行完成后，银橙传媒总股本增加至135,416,667股。
2015年7月17日，银橙传媒就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次定向发行完成后，银橙传媒的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 哈本投资（已更名为“哈本信息”） 2,475.2000 18.28
2 草根投资（已更名为“圭璋信息”） 2,475.2000 18.28
3 逐光信息 2,364.2668 17.46
4 谦亮投资咨询（上海）有限公司 1,019.2000 7.52
5 千信信息 728.0000 5.38
6 久归投资（已更名为“久归信息”） 520.0000 3.84
7 新华网股份有限公司 541.6667 4.00
8 东海岸邯郸投资中心（有限合伙） 416.0000 3.07
9 王宇 326.2308 2.41
10 李清龙 220.1332 1.63
合计 11,085.8975 81.87
（三）银橙传媒的产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书出具日，银橙传媒的实际控制人为隋恒举与王宇，二人直接和
间接合计持有银橙传媒53,432,308股，占总股本的39.46%。银橙传媒的产权控制
关系如下：
隋恒举与王宇于 2014 年 4 月 3 日签署了《一致行动人协议》，约定自协议签
署之日起 3 年内，隋恒举、王宇两人在银橙传媒股东大会、董事会会议中行使提
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案权、提名权、表决权等事项时采取一致行动，如在银橙传媒重大决策事项中两
人出现争议的，以隋恒举意见为准。隋恒举、王宇两人依其所享有的表决权足以
实际支配银橙传媒行为，隋恒举、王宇为银橙传媒的共同控制人。
2、银橙传媒前十大股东情况
截至本报告书出具日，银橙传媒的前十大股东情况如下：
排名 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 哈本信息 2,475.2000 18.28
2 圭樟信息 2,464.7000 18.20
3 逐光信息 2,361.5668 17.44
4 谦亮投资咨询(上海)有限公司 981.0000 7.24
5 千信信息 690.6000 5.10
6 新华网股份有限公司 541.6667 4.00
7 久归信息 512.6000 3.79
8 王宇 318.9308 2.36
9 东海岸邯郸投资中心(有限合伙) 317.3000 2.34
10 隋恒举 187.5332 1.38
合计 10,851.0975 80.13
3、银橙传媒控股股东及其一致行动人持有的股份限售情况
截至本报告书出具日，隋恒举、王宇及其一致行动人所持股份的具体限售情
况如下：
隋恒举通过哈本信息间接持有银橙传媒 24,752,000 股，占比 18.28%，其中
8,250,666 股为未解禁股，将于 2016 年 8 月 13 日全部解禁。
隋恒举本人直接持有银橙传媒 1,875,322 股，占比 1.38%，其中 1,671,999 为
未解禁股。
王宇通过逐光信息间接持有银橙传媒 23,615,668 股，占比 17.44%，其中
7,880,890 股为未解禁股，将于 2016 年 8 月 13 日全部解禁。
王宇本人直接持有银橙传媒 3,189,308 股，占比 2.36%，其中 2,446,731 为未
解禁股。
（四）银橙传媒主要下属企业情况
1、银橙传媒控股子公司情况
截至本报告书出具日，银橙传媒拥有 7 家全资子公司及 1 家控股子公司，具
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体情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 银橙（上海）信息技术有限公司 200.00 100.00
2 上海新准广告有限公司 100.00 100.00
3 乐橙互联科技有限公司 5,000.00 100.00
4 银橙投资管理有限公司 10,000.00 100.00
5 天津企悦在线科技有限公司 1,000.00 100.00
6 天津搜悦科技有限公司 80.00 100.00
7 天津美通智选科技有限公司 80.00 100.00
8 北京凯思盛阳文化传媒有限公司 1,000.00 51.00
（1）银橙（上海）信息技术有限公司成立于 2008 年 4 月 11 日，注册地在
上海市奉贤区，经营范围是：计算机信息技术领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）开发、批发、
零售，计算机信息系统集成，数据处理服务，设计、制作各类广告，利用自有媒
体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海新准广告有限公司成立于 2013 年 11 月 29 日，注册地在上海市奉
贤区，经营范围是：设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，投资管
理，投资信息咨询（除经纪），公关活动策划，企业形象策划，电脑图文设计、
制作，动漫设计，商务信息咨询，企业管理咨询，从事计算机科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让，日用百货、电子产品、床上用品、化妆
品、玩具 、工艺品的批发、零售，食用农产品（不含生猪产品）的销售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）乐橙互联科技有限公司成立于 2015 年 6 月 5 日，注册地在上海市奉贤
区，经营范围是：从事互联网科技、网络科技、计算机信息科技、通讯科技、电
子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物进出口
及技术进出口业务，电子设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计
算机、软件及辅助设备批发、零售，计算机软件开发，计算机信息系统集成，计
算机服务，计算机数据处理，电子产品、电子元器件的制造、加工（以上限分支
机构经营）、批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（4）银橙投资管理有限公司成立于 2015 年 6 月 5 日，注册地在上海市奉贤
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广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
区，经营范围是：投资管理，商务信息咨询，投资信息咨询，法律咨询，展览展
示服务，会务服务，市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），自有设备租赁（不得从事金融租赁），日用百货、针纺织品、服
装服饰及辅料、鞋帽、家居用品、工艺礼品、化妆品、珠宝首饰、文具用品、办
公用品、体育用品、电子产品的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
（5）天津企悦在线科技有限公司成立于 2013 年 5 月 27 日，注册地在天津
华苑产业区，经营范围是：计算机软件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；
商务信息咨询；计算机软件制作；广告；展览展示服务；动漫设计。（以上经营
范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按
规定办理。）
（6）天津搜悦科技有限公司成立于 2014 年 6 月 19 日，注册地在天津市南
开区，经营范围是：计算机技术开发、咨询、服务、转让；商务信息咨询；批发
和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）天津美通智选科技有限公司成立于 2014 年 10 月 21 日，注册地在天津
市南开区，经营范围是：计算机软硬件技术开发、咨询、服务、转让；从事广告
业务；商务信息咨询；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（8）北京凯思盛阳文化传媒有限公司成立于 2004 年 7 月 20 日，注册地在
北京市朝阳区，经营范围是：组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服
务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；公关关系服务；承办展览展示活
动；会议服务；电脑图文设计、制作；市场调查；经济贸易咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、银橙传媒参股公司情况
截至本报告书出具日，银橙传媒参股公司基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 深圳卡司通 7,505.28 12.99
深圳卡司通成立于 2004 年 10 月 27 日，注册地在深圳市南山区，经营范围
是：展览、展示设计与策划（以上不含限制项目）；会展业会议、展览、展销业
98
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
务代理（不含限制项目）；电子产品、展览展具、工艺品、装修装饰材料、建筑
材料的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外）。
3、主要下属公司——银橙信息
（1）基本情况
企业名称 银橙（上海）信息技术有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 上海市奉贤区青村镇南奉公路 3878 号 8 幢 203 室
主要办公地点 上海市徐汇区桂平路 481 号桂中园 19 号楼 6 层
注册资本 200.0000 万元
统一社会信用代码 91310120672717207C
计算机信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）开发、批
经营范围 发、零售，计算机信息系统集成，数据处理服务，设计、制作各
类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2008 年 4 月 11 日
营业期限 2008 年 4 月 11 日至 2018 年 4 月 10 日
（2）历史沿革
①2008 年 4 月设立
2008 年 2 月 26 日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工
商注名预核字第 02200802260035 号），同意核准企业名称为“银橙（上海）信息
技术有限公司”。
2008 年 3 月 10 日，投资方 TOC CHINA LIMITED 签署《银橙（上海）信息
技术有限公司章程》，约定注册资本为 200 万元，由 TOC CHINA LIMITED 以美
元现汇方式出资。
2008 年 3 月 31 日，上海市奉贤区人民政府作出《关于“银橙（上海）信息
技术有限公司”章程、可行性研究报告的批复》（沪奉府项批[2008]68 号），同意
TOC CHINA LIMITED 在上海独资建办银橙信息，总投资 285 万元，注册资本
200 万元，注册资本由投资方以美元现汇的方式出资，营业执照签发之日起 3 个
月内缴付 15%，剩余部分 12 个月全部缴付。
2008 年 4 月 8 日，上海市人民政府向银橙信息颁发了《中华人民共和国外
99
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
商投资企业批准证书》（商外资沪奉独资字[2008]0989 号）。
2008 年 4 月 11 日，银橙信息就上述事宜完成工商登记手续。
银橙信息设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
TOC CHINA
1 200.00 0.00 100.00
LIMITED
合计 200.00 0.00 100.00
②2009 年 3 月实收资本变更
2008 年 7 月 7 日，银橙信息收到 TOC CHINA LIMITED 的货币出资 29.13
万美元，折合人民币 200 万元。
2008 年 12 月 8 日，上海事诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（事
诚会师[2008]第 5227 号），验证截至 2008 年 7 月 7 日，银橙信息已收到股东缴
纳的注册资本 200 万元，出资方式为货币。
2009 年 3 月 25 日，银橙信息就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次出资完成后，银橙信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 TOC CHINA LIMITED 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
③2013 年 9 月股权转让
2013 年 9 月 28 日，TOC CHINA LIMITED 作出股东决定，同意将其持有的
银橙信息 100%股权转让给银橙有限。
2013 年 9 月 28 日，TOC CHINA LIMITED 与银橙有限签署《股权转让协议
书》，约定 TOC CHINA LIMITED 将其所持有的银橙信息 100%股权以 315.15 万
元的价格转让给银橙有限。
2013 年 12 月 9 日，上海市奉贤区人民政府作出《关于同意“银橙（上海）
信息技术有限公司”股权转让并注销批准证书的批复》（沪奉府项批[2013]441
号），同意上述股权转让并注销银橙信息所持有的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
2013 年 12 月 23 日，银橙信息就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，银橙信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
100
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银橙有限（现已更名为“银
1 200.00 100.00%
橙传媒”）
合计 200.00 100.00%
（3）最近两年主要财务数据
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 7,451.28 3,930.99
总负债 843.44 465.55
所有者权益合计 6,607.84 3,465.45
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 10,578.96 6,439.14
营业利润 3,654.14 2,808.84
净利润 3,142.40 2,466.91
扣除非经常性损益的净利润 2,951.65 2,289.06
4、主要下属公司——银橙投资
（1）基本情况
企业名称 银橙投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 上海市奉贤区南桥镇望园南路 1288 弄 80 号 1906
主要办公地点 上海市徐汇区桂平路 481 号桂中园 19 号楼 6 层
注册资本 10000.0000 万元
统一社会信用代码 91310120341971139R
投资管理，商务信息咨询，投资信息咨询，法律咨询，展览展示
服务，会务服务，市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），自有设备租赁（不得
经营范围
从事金融租赁），日用百货、针纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、
家居用品、工艺礼品、化妆品、珠宝首饰、文具用品、办公用品、
体育用品、电子产品的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 6 月 5 日
营业期限 2015 年 6 月 5 日至 2035 年 6 月 4 日
（2）历史沿革
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广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
2015 年 4 月 30 日，国家工商总局作出《企业名称预先核准通知书》（（国）
登记内名预核字[2015]第 4720 号），同意核准企业名称为“银橙投资管理有限公
司”。
2015 年 6 月 3 日，投资方银橙传媒签署了《银橙投资管理有限公司章程》，
约定注册资本为 10,000 万元，由银橙传媒以货币方式出资。
2015 年 6 月 5 日，银橙投资就上述事宜完成工商登记手续。
银橙投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 银橙传媒 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（3）最近一年主要财务数据
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 10,050.56
总负债 15.73
所有者权益合计 10,034.82
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 -
营业利润 47.19
净利润 34.82
扣除非经常性损益的净利润 -22.84
（五）银橙传媒最近三年主营业务发展情况
银橙传媒最近三年主营业务是互联网广告的精准投放业务，2015 年开始大
力发展互联网广告代理业务和线下广告代理业务。银橙传媒自 2010 成立以来，
已为百度、淘宝、京东、1 号店、唯品会、韩都衣舍、盛大网络、趣游网、三七
互娱、网易游戏、巨人网络、当当网、聚美优品、携程、世纪佳缘、凡客诚品、
酒仙网、滴滴快的、广发银行、平安金融、陆金所、农业银行、蚂蚁金服、中国
电信、华为、瑞士航空、优酷土豆、肯德基、老板电器等多家知名电子商务、网
102
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络游戏、网络服务商、品牌客户等提供精准广告投放服务。银橙传媒在业界和新
三板同行业挂牌企业中具备较强的竞争能力和盈利能力，拥有众多稳定的优质广
告主客户。另一方面，银橙传媒广泛接入今日头条、广点通、百度、搜狐、WIFI
万能钥匙、陌陌、新浪等知名移动端媒体资源以及细分应用、场景 WIFI 等长尾
移动端资源。
银橙传媒最近三年主营业务经营情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 35,985.34 12,077.23 4,794.63
利润总额 6,309.64 4,774.71 1,383.86
净利润 5,617.13 3,803.36 1,055.79
最近三年银橙传媒收入利润快速增长的原因，一是受益于互联网广告市场规
模的快速增长；二是 2015 年银橙传媒通过增加媒体资源的采购范围获得了更为
丰富的媒体资源，吸引了更多广告主通过银橙传媒的平台投放广告，使得精准投
放业务得到稳步增长；三是 2015 年银橙传媒自身开始大力发展线上广告代理业
务；四是使用自有资金收购天津企悦、天津搜悦、天津美通及北京凯思盛阳并将
其纳入合并报表范围。
在战略与布局方面，银橙传媒 2015 年引入战略投资股东新华网，同时，银
橙传媒战略投资深圳卡司通（证券代码：832971）、虎符通信（证券代码：831751）；
投资设立了全资子公司银橙投资、乐橙互联；投资控股了北京凯思盛阳、全资收
购了天津企悦、天津搜悦、天津美通。通过上述战略投资，立足银橙传媒的主业，
与产业链上下游企业开展多元化合作，进一步完善“互联网+”产业布局，银橙
传媒已成为具有较强竞争优势的平台级企业。
（六）银橙传媒主营业务具体情况
1、银橙传媒所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
银橙传媒主要从事互联网广告服务，根据中国证监会公布的《上市公司行业
分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64
互联网和相关服务”。
（1）行业主管部门和监管体系
103
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①互联网信息服务行业
中华人民共和国工业和信息化部、以及各省、自治区、直辖市设立的通信管
理局是互联网信息服务行业的行政主管部门。其中：工业和信息化部主要负责制
订互联网信息服务行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展进行宏
观调控，总体把握互联网信息服务内容；各地通信管理局对互联网信息服务业务
实施政府监督管理职能。
中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织
制定行业规定，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的
交流与沟通；提高我国互联网技术的应用水平和服务质量，保障国家利益和用户
利益；普及网络知识，引导用户健康上网；参与国际交流和有关技术标准的研究；
促进我国互联网产业的发展，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主
义精神文明建设的积极推动作用。
②广告行业监管
我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制。我国广告行业的
主管部门是国家工商总局，主要负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工
作。我国广告行业的自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广告协会、
中国商务广告协会综合代理专业委员会等。
（2）行业相关政策
①互联网信息服务行业
我国互联网行业的相关法律法规及自律规则主要是由国务院颁布的《中华人
民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各级
政府部门颁布的部门规章、其他规范性文件构成。作为新兴产业，互联网行业的
相应监管政策随着行业的发展而不断完善，并直接影响互联网企业的经营和发
展。目前，我国互联网行业的法律法规包括电信行业、互联网、知识产权等方面
的一系列法律、法规、规章及规范性文件，相关主要内容如下：
A、《中华人民共和国电信条例》
国务院于2000年9月25日颁布并实施的《中华人民共和国电信条例》规定，
国家对电信业务经营按照业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本
条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构
颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不
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得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增
值电信业务，须取得《增值电信业务经营许可证》。
B、《互联网信息服务管理办法》
国务院于2000年9月25日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定，
互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行
许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服
务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工业和信息化部申请办理互联
网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，
从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网
视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部
门审核同意，并取得相关许可证。
C、《中国互联网络域名管理办法》
由中华人民共和国信息产业部颁布，并自2004年12月20日起施行的《中国互
联网络域名管理办法》规定，域名注册遵循“先申请先注册”的原则，域名注册
完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，域名的有效期依据合同约
定，国内域名最长为10年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内续费后可继
续拥有域名；因持有或使用域名而侵害他人合法权益的，由域名持有者承担责任。
D、《计算机软件保护条例》
由国务院颁布，并自2002年1月1日起施行的《计算机软件保护条例》规定，
中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。
软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著
作权。
②广告行业
A、广告行业主要法律法规及自律规则
我国广告行业的相关法律法规主要是由《中华人民共和国广告法》、《广告
管理条例》以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规
范性文件、地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章
构成。《中华人民共和国广告法》于2015年进行修订，正式将互联网广告纳入监
管范围。上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与表现
形式、广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广
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告行业自律规则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性
要求，并明确了相关的自律措施。
B、我国广告行业监管环节
登记管理和行政许可监管：工商行政管理部门负责监管广告公司的登记管理
和行政许可。工商行政管理部门对广告代理经营单位的经营条件进行审核，向符
合设立条件的广告公司颁发《企业法人营业执照》，明确经营范围。
广告发布监管：广告经营者承办或者代理广告业务，应当审查广告内容。对
违反相关管理条例规定的广告，不得刊播、设置、张贴。工商行政管理部门将进
行必要的监测，对造成不良社会影响及违法违规的广告按照相关规定进行处理。
2、主要业务及其用途、报告期的变化情况
银橙传媒的主要业务为互联网广告业务，2015年开始通过自身优势及对外收
购发展线上互联网广告代理业务，通过外延式并购收购北京凯思盛阳发展线下广
告代理业务。
（1）互联网广告的精准投放业务
银橙传媒依据互联网用户上网习惯、行为信息、搜索关键词、地理坐标、历
史记录等资料，通过大数据分析技术进行多维度分析，了解互联网用户的行为习
惯特征，对互联网用户进行标签化细分，帮助广告主更精细的区分不同特性的消
费者，透彻洞察其个性化需求，并有针对性的满足消费者，从而实现更精准的广
告投放。
银橙传媒以海量数据存储和科学分类管理为基础，利用实时分析计算、科学
分类管理等手段，定义了超过57,400个用户标签、超过4,100个行业标签，并将用
户行为数据归纳为20个大类、159个小类（如基础属性数据、浏览行为数据、兴
趣爱好数据、品牌偏好数据、购物倾向数据、搜索行为数据、地域访问数据、用
网习惯、用网偏好及社交行为数据等第一手及第三方数据），利用各种交叉分类
对比、监控、统计和跟踪广告投放，为银橙传媒的互联网精准广告投放业务提供
强大的数据支撑。
在互联网广告的精准投放过程中，银橙传媒通过改变推广活动中的预算、时
段、地域、项目属性、用户属性、创意、出价、落地页等关键要素不断进行投放
策略优化，不断提升推广效果，把特定的营销内容精准展示给特定的互联网受众，
从而提高营销效率、降低营销成本。
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银橙传媒主要产品为 ADPush 精准营销系统平台，该平台由7个子平台组成，
具体功能如下所示：
①ADPush 需求方平台（DSP）
该平台对接了主流广告交易平台，将分散在各个媒体平台的广告资源整合，
为广告主实现了以“人”为本的精准广告投放。该平台对接广告主，为用户提供
专业的自助 DSP 服务，运用标签化用户细分及内容、地域、行为等多维定向技
术，为广告主精选目标受众、精用广告资源、精算效果组合。
②ADPush 供应方平台（SSP）
该平台对接了新华网、百度、WIFI 万能钥匙、陌陌、暴风影音等主流互联
网媒体资源及网吧、商业 WIFI、软件等场景化媒体资源，该平台为媒体资源主
提供智能化精细化的广告位发布管理、监测系统，实现从广告位管理到收入优化
的一站式服务。
③ADPush 广告网络平台
该平台对接国内主流互联网媒体，无限量支持媒体方接入，整合互联网全媒
体优质资源，优化成为极庞大媒体群、优质流量覆盖、高效资源利用、精准资源
匹配于一体的强大媒体资源供应系统，通过分析处理用户访问行为特征、多维定
向、广告过滤等功能，帮助实现媒体碎片资源价值最大化。
④ADPush 数据管理平台（DMP）
该平台是 DSP 和 SSP 平台之间进行广告交易的数据管理中心，也是 DSP 进
行广告竞价时所依赖的数据中心。该数据管理平台将海量的受众信息集成、分析、
归纳成可被广泛应用的集成数据库，从而可指导各技术平台进行精准广告营销。
ADPush 数据管理平台是 ADPush 精准营销系统平台的核心系统之一。
⑤ADPush 私有广告交易市场（ADX）
依托银橙传媒领先的实时竞价技术和强大的数据分析能力，建立起面向互联
网媒体、广告商、广告代理公司的开放、公平、高效的程序化交易平台，让多家
DSP 在广告交易平台上就银橙传媒优质媒体进行充分竞价交易，实现海量目标人
群的精准广告投放，以较低成本提升广告主品牌知名度与后续效果转化，并让媒
体方实现广告资源的收益最大化。
⑥ADPush 广告监测平台
该平台是独立透明的广告营销效果衡量和优化的数据统计监测平台，其功能
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是公平公正的衡量广告成本、评估广告位收益，为进一步广告投放决策提供有力
依据。
⑦ADPush 营销优化平台
该平台通过进行需求方和供应方平台全流量数据采集，将广告位投放数据实
时呈现，精准展示每个广告位的真实效果，将海量广告数据进行全维度的整合分
析，指导广告主精准投放。该平台能够实现网站主广告位资源收益最大化，最大
程度实现广告效果与网站收益的双赢目标。
银橙传媒各子平台运作关系如下图所示：
银橙传媒互联网广告精准投放客户主要为网络服务客户、电商客户、游戏客
户和品牌客户。银橙传媒为不同类型客户提供的精准投放服务流程如下：
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（2）互联网广告代理业务
银橙传媒的互联网广告代理业务同样是精准投放业务。银橙传媒及下属的天
津企悦、天津搜悦、天津美通作为互联网广告代理商，主要为腾讯广点通、今日
头条、搜狐汇算、网易有道、新浪扶翼、360搜索、搜狗搜索等知名的互联网平
台类媒体提供代理服务，为客户提供创意设计和策略优化服务，在指定的媒体平
台上进行精准投放。
广点通是基于腾讯大社交网络体系的国内领先社交效果广告平台，银橙传媒
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在广点通投放后台进行广告定向条件实时优化调整，寻找精准匹配度的目标用户
群进行精准投放。2016年，银橙传媒荣获腾讯社交广告最高级别“铂金服务商”
称号。
今日头条是目前国内排名前列的新闻资讯客户端，银橙传媒已成为今日头条
华东区最大的网络服务合作商，荣获今日头条“2015年度核心网服代理商”殊荣。
（3）线下广告代理业务
银橙传媒2015年收购的控股子公司北京凯思盛阳主要从事电视广告代理、机
场广告牌等线下广告代理以及广告营销策划业务，为大客户提供品牌整合营销解
决方案和全媒体推广服务。北京凯思盛阳的知名大客户包括上海李奥贝纳广告有
限公司、中国农业银行、京东、唯品会、北京财智蓝海国际广告有限公司、厚朴
方舟健康管理有限公司等。
北京凯思盛阳接到客户招标需求后，对客户行业、市场走向、竞品情况进行
综合分析，提供给客户整体品牌或者营销活动策略，竞标成功后，与客户充分沟
通营销策略、创意策划、媒体投放计划等具体提案内容，客户确认后，进行相应
的创意、制作以及媒体采购及投放工作，项目结束后，向客户提交项目结案报告。
3、主要业务流程
（1）银橙传媒互联网广告精准投放业务流程
银橙传媒媒体营销事业部与广告客户就投放需求、结算方式、投放周期等事
项达成一致并签订合同后，由媒体运营事业部运营优化项目人员根据客户投放需
求针对项目进行分析，通过人群属性、兴趣、年龄、地域等制定投放策略及创意
素材的确认，最后在 ADPush 精准营销系统平台完成精准投放设置并开始具体投
放。
投放开始后，媒体运营事业部运营优化项目人员将持续跟踪该客户的互联网
广告投放效果，对投放策略不断进行实时的优化调整，完成广告主的精准投放要
求。
银橙传媒精准投放流程如下图所示：
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（2）互联网广告代理业务流程
银橙传媒媒体营销事业部与客户达成销售需求，客户指定投放媒体后，由银
橙传媒提供运营投放服务。银橙传媒与客户确认投放金额、投放需求、目标客户
群体等需求，然后通过内部投放 OA 系统经过销售、运营环节确认后，进行投放
准备。媒体运营事业部会根据客户要求准备广告创意素材，策划推广活动，并开
通相对应的广点通、今日头条等代理媒体的投放后台，然后根据广告主产品属性
和客户预算状况在上述代理媒体后台选择对应的用户属性群做精准投放，并实时
监控和优化效果，投放结束后媒体营销事业部会和客户沟通结案续费事宜。
互联网广告代理业务流程图如下：
4、主要经营模式
（1）采购模式
银橙传媒在互联网广告行业中采购的主要内容为互联网媒体资源。
①互联网广告精准投放业务
银橙传媒通过市场调研、购买第三方数据等方式收集国内目前的网站、APP、
应用软件、广告交易平台、广告联盟、网吧等媒体资源信息，在确定目标后，向
该媒体资源联系洽谈，在就系统接入及结算方式等条件达成一致后，双方签订合
作协议，并将媒体流量资源接入 ADPush 精准营销系统平台。
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银橙传媒媒体资源的采购主要分为两种方式：
第一种是直接购买模式，即向网站、APP、应用软件、广告联盟、网吧等互
联网媒体资源购买广告位，并根据不同媒体实际情况约定结算方式。
第二种是银橙传媒自有媒体资源不足以满足业务发展需求时，通过外部广告
交易市场购买媒体资源。
②互联网广告代理业务
互联网广告代理业务采购的内容主要为客户指定媒体的广告资源。银橙传媒
媒体营销事业部与广点通平台、今日头条等知名媒体洽谈代理业务合作，确定合
作意向、签署年度合作框架，确定月度、季度或年度返点比例，并根据广告主消
耗的状况向媒体预充值采购资源。返点是指投放额达到约定金额后互联网媒体给
予的返利。
（2）销售模式
银橙传媒目前主要服务于网络服务客户、电商客户、游戏客户、品牌客户和
区域客户等，在行业内具有较高的知名度和美誉度，银橙传媒主要通过市场拓展、
参与行业论坛、展会、广告主相互推荐等多种方式开拓有互联网媒体营销需求的
广告主，与广告主接洽、商谈后提交互联网广告策略方案，获得广告主认可、达
成具体合作意向后双方签订框架合同。
（3）盈利模式和结算模式
①互联网广告精准投放业务
银橙传媒通过整合网站、APP、应用软件、广告交易平台、广告联盟、网吧
等媒体资源，基于 YCloud 大数据平台和 ADPush 精准营销系统平台进行优化投
放，通过提升媒体广告效率的方式获取盈利。
结算主要分为银橙传媒与广告主的结算和对媒体投放渠道的结算。
A、银橙传媒与广告主的结算
银橙传媒在广告投放过程中定期与广告主进行结算，运营部门需对广告主提
供的投放效果数据进行核对，在确认无误后由财务部门确认结算金额。
与广告客户结算方式可分为按展现次数结算及按执行效果结算两类：
展示型广告：通过给广告主带来的广告曝光或点击数，按照约定的结算标准
确认收入；
效果营销广告：依据给广告主带来的注册数、销售额等推广效果，按照约定
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的结算单价或效果分成比例确认收入。
B、银橙传媒对媒体投放渠道的结算
对于媒体渠道的结算一般按月进行，运营部门根据系统的统计数据分别出具
相应的结算单，由财务部门完成对媒体渠道的支付。
②互联网广告代理业务
银橙传媒与媒体签订框架协议后，会和媒体方确认合作额度对应的返点比
例，并根据客户投放额度等情况确定给予客户的返点比例，中间的返点差额为银
橙传媒的毛利。银橙传媒预充值至代理媒体后台并根据消耗的状况进行续费结
算。
5、银橙传媒主要服务的销售情况
（1）主营业务收入（分产品）
单位：万元
产品名称 2015 年度 比例 2014 年度 比例
线上广告媒体业务
广告精准投放业务收入 15,460.31 44.54% 12,077.23 100.00%
广告代理收入 14,921.07 42.99% -
线下广告媒体业务
广告代理收入 3,387.64 9.76% -
广告营销策划 935.42 2.70% -
合 计 34,704.44 100.00% 12,077.23 100.00%
2015年和2014年，银橙传媒的主营业务收入分别为34,704.44万元和12,077.23
万元，2015年相对于2014年的增长率为187.35%，业务发展迅速。其中，2015年
和2014年广告精准投放收入分别为15,460.31万元和12,077.23万元，2015年较2014
年同比增长28.01%。同时，2015年线上广告代理收入新增14,921.07万元，线下广
告代理收入新增3,387.64万元，线下广告营销策划收入新增935.42万元。
（2）银橙传媒主要客户情况
①2015年前5名客户情况
单位：万元
年度销售 是否存在关联
序号 客户名称 销售金额
占比 关系
1 百度 7,522.36 21.68% 否
2 上海李奥贝纳广告有限公司北京分公司 1,886.79 5.44% 否
3 深圳市欧克博讯网络广告有限公司 1,481.16 4.27% 否
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4 互乐信息科技(杭州)有限公司 1,461.00 4.21% 否
5 北京妙光科技有限公司 1,086.86 3.13% 否
合计 13,438.17 38.72% -
注：百度包括百度在线网络技术（北京）有限公司、百度时代网络技术（北京）有限公
司、北京百度网讯科技有限公司、百度移信网络技术（北京）有限公司。
②2014年前5名客户情况
单位：万元
年度销售 是否存在关联
序号 客户名称 销售金额
占比 关系
1 百度 3,338.56 27.64% 否
2 江苏万圣伟业网络科技有限公司 519.29 4.30% 否
3 北京智推网络技术有限公司 509.32 4.22% 否
4 天津汇智广告有限公司 461.30 3.82% 否
5 上海新数网络科技有限公司 351.89 2.91% 否
合计 5,180.36 42.89% -
注：百度包括百度在线网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司、北京
百度糯米信息技术有限公司和北京百度糯米网信息技术有限公司。
报告期内，银橙传媒不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情
况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
银橙传媒及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有银橙传媒5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
6、银橙传媒主要资源的采购和供应情况
银橙传媒与传统的生产型企业需要采购原材料有较大区别，不存在一般意义
上的原材料供应商，银橙传媒对外采购的主要内容为互联网媒体资源。媒体资源
采购为非标产品，其采购价格根据具体媒体的不同情况由双方协商确定，行业内
主要媒体资源的采购价格相对公开、透明。
（1）主营业务成本（分类型）
单位：万元
产品名称 2015 年度 比例 2014 年度 比例
线上广告媒体业务
广告精准投放业务成本 11,132.35 40.01% 5,129.80 100.00%
广告代理成本 13,619.00 48.95% - -
线下广告媒体业务
广告代理成本 2,688.92 9.67% - -
116
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产品名称 2015 年度 比例 2014 年度 比例
广告营销策划 380.24 1.37% - -
合 计 27,820.51 100.00% 5,129.80 100.00%
2014年广告精准投放业务成本主要以线上广告媒体业务的媒体采购成本为
主，占比超过90%，其余为平台运维成本。2014年银橙传媒的主要媒体资源为网
吧、软件、中小网站等中小型媒体。
2015年，银橙传媒顺应互联网生态格局的改变，广告精准投放业务由 PC 端
向移动端拓展，新增的移动端媒体采购成本较原中小渠道更高，使得营业成本大
幅上升到1.11亿元。其次，银橙传媒以增资方式收购北京凯思盛阳文化传媒有限
公司51%的股权，由此增加了线下广告代理业务和线下广告营销策划业务，使得
成本增加了0.31亿元；再次，银橙传媒母公司加上新收购的三家天津子公司从
2015年下半年开始大力发展线上广告代理业务，收入大幅增加1.49亿元，其成本
也相应增加1.36亿元。
（2）银橙传媒主要供应商情况
①2015年前5名供应商情况
单位：万元
年度采购占 是否存在关联
序号 供应商名称 采购金额
比 关系
1 北京腾讯文化传媒有限公司 8,079.06 29.75% 否
2 北京字节跳动科技有限公司 2,365.15 8.71% 否
3 湖南广播电视广告总公司 1,792.45 6.60% 否
4 深圳市快闪科技有限公司 1,457.87 5.37% 否
5 天津奇思科技有限公司 1,215.04 4.47% 否
合计 14,909.57 54.90% -
②2014年前5名供应商情况
单位：万元
年度采购占 是否存在关联
序号 供应商名称 采购金额
比 关系
1 江苏盘古网络技术有限公司 511.15 11.07% 否
2 云南辛艾广告有限公司 448.46 9.71% 否
3 成都锐雯科技有限公司 274.60 5.94% 否
4 云南辛巴网络科技有限公司 265.00 5.74% 否
5 上海雪玲广告有限公司 261.29 5.66% 否
合计 1,760.50 38.12% -
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报告期内银橙传媒不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的
情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，银橙传媒及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有银橙传媒5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有
权益的情况。
7、境外生产经营情况
截至本报告书出具日，银橙传媒在境外未拥有资产，亦不存在境外生产经营
情况。
8、安全生产、环保情况
银橙传媒所在的互联网广告行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安
全生产、环保相关问题。
9、质量控制情况
（1）质量控制标准
银橙传媒以服务广告主为导向，严格把关客户的投放资质情况和上线推广质
量、管控，并在媒体资源选择、客户广告投放等环节建立了质量控制机制。
（2）质量控制措施
①产品研发、上线过程中的质量控制
在日常经营中，银橙传媒会对上线的广告平台或产品新版本的上线运营予以
严格控制。新产品或产品新版本需经过预发布环境（不对外的线上真实环境）测
试和多轮反馈至准确无误后才允许上线。
②广告投放过程中的质量控制
根据广告主的需求，银橙传媒会针对媒体平台的用户群体属性、用户质量、
历史投放效果数据、竞品分析等制作有效的媒体投放组合方案，并在组合方案中
进行测试性小量投放。测试投放后，银橙传媒结合广告主最初设定的目标需求进
行对比分析后，再予以进一步优化。
银橙传媒在项目小量测试投放后，再进行大规模精准定向投放，确保达到不
同广告主的考核指标要求；同时，银橙传媒对广告投放进行投放数据的实时监测。
若投放过程当中出现媒体效果数据波动的情况，银橙传媒会及时作出响应和调
整，从而确保为广告主选择最佳的媒体投放组合。
③媒体渠道质量控制
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银橙传媒在媒体资源选择上，每个新媒体资源进入合作后都会进行测试、并
通过不同的广告主去测试媒体的效果，对于效果好的媒体进行分类接入平台或者
代理合作，并长期评估媒体阶段性效果状况，达到对媒体资源质量的控制。
（3）质量纠纷
截至本报告书出具日，银橙传媒不存在因服务质量引发的重大纠纷。
10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
（1）报告期核心技术人员简历
①王宇
王宇先生，1980年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1998
年9月至2002年6月就读于华中科技大学应用化学系；2002年7月至2005年4月任上
海复旦光华信息科技股份有限公司售前支持部售前技术支持工程师、总体部项目
经理；2005年5月至2008年3月任上海盛大网络发展有限公司 SDS 事业部应用整
合部项目经理、SDO 事业部平台研发中心项目经理、产品经理；2008年4月至今
任银橙信息副总经理、监事；2010年3月至2014年2月任银橙有限副总经理；2014
年3月至2015年9月任银橙传媒副董事长、副总经理；2015年9月至今任银橙传媒
副董事长、总经理。
②彭文元
彭文元先生，1983年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2003
年9月至2006年6月就读于福建师范大学软件工程专业，2008年9月至2011年7月就
读于上海交通大学计算机科学与技术专业；2006年7月至2010年2月任上海新浩艺
软件有限公司软件工程师、高级软件工程师、项目组长；2012年12月至今任银橙
信息副总经理；2010年3月至2012年12月任银橙有限高级软件工程师、部门经理，
2012年12月至2014年2月任银橙有限副总经理，2014年3月至今任银橙传媒副总经
理，2016年1月至今任银橙传媒董事。
③胥国银
胥国银先生，1987年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2005
年9月至2009年7月就读于常熟理工学院网络工程专业；2009年8月至2010年3月任
江苏波司登股份有限公司哈尔滨分公司信息主管，2010年4月至2012年3月任武汉
科锐软件培训中心助教；2012年4月至2014年2月任银橙有限高级软件工程师、项
目组长；2014年3月至今任银橙传媒高级软件工程师、项目组长。
119
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④陈波
陈波先生，1989年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历；2005
年9月至2008年6月就读于江汉大学计算机科学与技术专业；2008年7月至2010年9
月任深圳市新希元软件技术公司软件工程师；2010年10月至2014年2月任银橙有
限软件工程师、高级软件工程师、项目组长，2014年3月至2016年5月任银橙传媒
高级软件工程师、项目组长、监事。陈波先生已于2016年5月离职。
（2）2016年新增核心技术人员简历
程海霞，女，1988年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007
年9月至2010年6月就读于中州大学软件技术专业；2010年2月至2010年8月任郑州
建翔科技有限公司信息采编；2010年10月至2011年5月任北京中搜网络科技有限
公司上海分公司网络编辑；2011年5月至2014年2月任银橙有限技术运营部部门副
经理，2014年3月至今任银橙传媒技术运营部部门副经理。
（3）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
银橙传媒核心技术人员均拥有多年互联网广告行业经验，熟悉互联网营销广
告主的产品特征和营销诉求、互联网媒体的属性和受众特征，在广告主及媒体商
务谈判、互联网传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等方面均具有丰富的
经验。
报告期内，银橙传媒核心技术人员陈波2016年5月离职。2016年5月，银橙传
媒新增一名核心技术人员程海霞。除此外无其他核心技术人员变动。
（七）银橙传媒的证书与荣誉
1、证书
银橙传媒及其下属子公司的主要证书如下：
企业名称 证书名称 证书编号 发证时间 发证机关
上海市经济和信息化
银橙传媒 软件企业认定证书 沪 R-2014-0351 2014.10.30
委
上海市科学技术委员
会、上海市财政局、
银橙信息 高新技术企业证书 GR201431000499 2014.9.4
上海市国家税务局、
上海市地方税务局
乐橙互联 软件企业证书 沪 RQ-2016-0023 2016.3.25 上海市软件行业协会
2、荣誉
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银橙传媒及其下属子公司取得的主要荣誉如下：
企业名称 荣誉名称 发证时间 颁发单位
银橙传媒 腾讯社交广告铂金服务商 2016 年上半年 腾讯社交广告
今日头条 2015 年度核心网服
银橙传媒 2016.1 北京字节跳动科技有限公司
代理商
上海市奉贤新经济园区、上
银橙传媒 2015 年度优秀纳税企业 2016.1 海市奉贤新经济园区企业联
合会
上海市奉贤新经济园区、上
银橙传媒 2013 年度优秀纳税企业 2014.1 海市奉贤新经济园区企业联
合会
第一财经新三板“华新奖”
银橙传媒 年度最具成长性公司奖 2015.12.14
评委会
第一财经新三板“华新奖”
银橙传媒 年度最佳做市企业表现奖 2015.12.14
评委会
（八）银橙传媒最近两年主要财务指标
根 据 大 华 出 具 的 大 华 审 字 [2015]000911 号 《 审 计 报 告 》 和 大 华 审 字
[2016]004364 号《审计报告》，银橙传媒最近两年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 45,069.68 19,152.74
总负债 12,789.04 1,002.62
所有者权益合计 32,280.64 18,150.12
归属于母公司所有者权益合计 31,404.41 18,150.12
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 35,985.34 12,077.23
营业利润 5,907.31 4,525.39
净利润 5,617.13 3,803.36
归属于母公司所有者的净利润 5,243.65 3,803.36
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 3,959.50 3,597.54
3、非经常性损益
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
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非流动资产处置损益 606.48 -1.38
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
403.40 251.60
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 442.67 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
194.73 -
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.07 -0.90
其他符合非经常性损益定义的损益项目 47.56 -
所得税影响额 405.20 43.50
少数股东权益影响额（税后） 4.41 -
合计 1,284.16 205.82
2015 年度和 2014 年度，银橙传媒非经常性损益的发生额分别为 1,284.16 万
元和 205.82 万元。2015 年度银橙传媒非经常性损益发生额同比增长 523.92%，
主要由非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、委托他人投资或管理资
产的损益、处置可供出售金融资产取得的投资收益等构成。其中，非流动资产处
置损益主要为银橙传媒转让全资子公司上海游达网络科技有限公司产生的处置
收益，计入当期损益的政府补助主要为收到的财政扶持基金，委托他人投资或管
理资产的损益主要为持有银行理财产品产生的投资收益，处置可供出售金融资产
取得的投资收益主要为 2015 年银橙传媒出售古城香业（股票代码：830837）部
分股票取得的投资收益。
（九）银橙传媒主要资产权属状况
根据大华出具的大华审字[2016]004364 号《审计报告》，截至 2015 年 12 月
31 日，银橙传媒经审计的合并报表资产总额为 45,069.68 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 占总资产比例
货币资金 5,491.14 12.19%
应收账款 5,591.88 12.41%
预付款项 4,066.28 9.02%
其他应收款 1,560.05 3.46%
存货 2,002.01 4.44%
其他流动资产 11,168.81 24.78%
流动资产合计 29,880.17 66.30%
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可供出售金融资产 1,574.23 3.49%
长期股权投资 4,671.94 10.37%
固定资产 291.43 0.65%
无形资产 728.88 1.62%
商誉 7,597.13 16.85%
长期待摊费用 236.67 0.52%
递延所得税资产 89.23 0.20%
非流动资产合计 15,189.51 33.70%
资产总计 45,069.68 100.00%
1、固定资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，银橙传媒固定资产主要为运输工具及电子设备，
无房屋建筑物，其办公场所为通过租赁方式取得，具体租赁情况如下：
序
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限
号
1 上海网程通信科 上海市徐汇区桂平 2016.1.1-
银橙传媒 310
技发展有限公司 路 481 号 19 号楼 6F 2016.12.31
上海市奉贤区青村
上海市奉贤油脂 2010.3.3-
2 银橙传媒 镇南奉公路 3878 号 40
化工二厂 2020.3.2
24 幢 110
上海网程通信科 上海市徐汇区桂平 2016.1.1-
3 银橙信息 630
技发展有限公司 路 481 号 19 号楼 6F 2016.12.31
上海市奉贤区青村
上海市奉贤油脂 2008.3.1-
4 银橙信息 镇南奉公路 3878 号 51
化工二厂 2018.2.28
8 幢 203
上海网程通信科 上海市徐汇区桂平 2016.1.1-2016
5 新准广告 310
技发展有限公司 路 481 号 19 号楼 6F .12.31
上海市奉贤区邬 上海市奉贤区庄行
2013.11.26-
6 新准广告 桥粮油购销有限 镇邬桥社区安东路 20
2033.11.25
公司 118 号 7 幢 213
上海风动信息技
术有限公司、上海 徐汇区桂平路 481 号 2016.1.1-
7 乐橙互联 249.63
大摩网络科技有 18 号楼 6 楼西 2016.12.31
限公司
上海市奉贤区望园
上海市奉贤区粮 2015.6.3-
8 乐橙互联 南路 1288 弄 80 号 60
油购销管理所 2035.6.2
1903
上海网程通信科 上海市徐汇区桂平 2016.1.1-
9 银橙投资 150
技发展有限公司 路 481 号 19 号楼 6F 2016.12.31
上海市奉贤区南桥
上海市奉贤区粮 2015.6.3-
10 银橙投资 镇望园南路 1288 弄 60
油购销管理所 2035.6.2
80 号 1906
天津市南开区黄河
天津市地下铁道 道与广开四马路交 2015.1.3-
11 天津企悦 865.90
集团有限公司 口西南侧格调春天 2017.1.2
花园 34-3、4-（805、
123
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限
号
811）
天津市南开区黄河
天津市地下铁道 道与广开四马路交 2015.1.3-
12 天津搜悦 212.85
集团有限公司 口西南侧格调春天 2017.1.2
花园 34-3、4-（812）
天津市南开区黄河
道与广开四马路交
天津市地下铁道 2015.7.30-
13 天津美通 口西南侧格调春天 304.40
集团有限公司 2017.7.29
花园 34-3、4-（1006、
1007）
北京市朝阳区高井
北京凯思 北京中视东升文 文化园路 8 号东亿国 2016.2.1-
14 806.29
盛阳 化传媒有限公司 际传媒产业园区二 2021.1.31
期 C8 号楼 4 层
北京凯思 北京市朝阳区雅成 2015.1.1-
15 张睿林 153
盛阳 三里 2 号楼一层 110 2016.12.31
宁波凯思
宁波市北仑区梅山
盛阳文化 宁波梅山保税港 2015.6.11-
16 大道商务中心五号 20
传媒传媒 区管理委员会 2018.6.10
办公楼 706 室
有限公司
2、商标
截至本报告书出具日，银橙传媒及其全资、控股子公司拥有商标的具体情况
如下：
序 核定商品
证载注册人 商标 注册号 有效期
号 类别
1 银橙传媒 42 14086262 2025.04.13
2 银橙传媒 35 14086172 2025.04.27
3 银橙传媒 9 14086080 2025.08.06
4 银橙信息 35 14094758 2025.05.06
5 银橙信息 35 14087657 2025.04.20
6 银橙信息 42 14087582 2025.04.20
7 银橙信息 9 14087275 2025.04.13
8 银橙信息 42 14087502 2025.04.06
9 银橙信息 35 13116213 2025.01.20
124
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序 核定商品
证载注册人 商标 注册号 有效期
号 类别
10 银橙信息 35 13116184 2025.01.20
3、软件著作权
截至本报告书出具日，银橙传媒及其全资、控股子公司拥有软件著作权的具
体情况如下：
序 软件著作权名 首次发表日
著作权人 登记号 登记日期 取得方式
号 称 期
银橙智橙 DSP
1 投放平台软件 银橙传媒 2015SR241091 2015.08.01 2015.12.03 原始取得
V2.0
银橙云橙管理
2 银橙传媒 2015SR235464 2015.09.15 2015.11.27 原始取得
平台软件 V1.0
银橙智橙 DSP
3 投放平台软件 银橙传媒 2015SR235437 2015.05.31 2015.11.27 原始取得
V1.0
银橙云橙效果
4 银橙传媒 2015SR232628 2015.09.15 2015.11.25 原始取得
平台软件 V1.0
银橙数据统计
5 银橙传媒 015SR232055 2015.05.05 2015.11.25 原始取得
中心软件 V1.0
银橙广告联盟
6 银橙传媒 2015SR111165 2014.06.04 2015.06.19 原始取得
管理软件 V1.0
银橙店中店商
7 家平台软件 银橙传媒 2015SR110829 2015.03.16 2015.06.19 原始取得
V1.0
银橙效果营销
8 平台代理管理 银橙传媒 2015SR110779 2014.01.02 2015.06.19 原始取得
软件 V1.0
银橙广告联盟
9 银橙传媒 2015SR110773 2014.06.04 2015.06.19 原始取得
软件 V1.0
银橙效果营销
10 平台用户管理 银橙传媒 2015SR110429 2014.01.02 2015.06.19 原始取得
软件 V1.0
银橙《大慈大
悲观世音》手
11 银橙传媒 2015SR023984 未发表 2015.02.04 原始取得
机应用软件
V1.0
ycmedia 营销
12 银橙传媒 2014SR069264 2014.04.01 2014.05.29 原始取得
平台软件 V1.0
银橙 OA 管理
13 银橙信息 2015SR117572 2015.02.16 2015.06.27 原始取得
平台软件 V2.2
银橙 OA 管理
14 银橙信息 2015SR116985 2015.04.13 2015.06.27 原始取得
平台软件 V2.3
ADPush 媒体
15 银橙信息 2014SR082483 2014.02.01 2014.06.20 原始取得
管理软件 V1.0
125
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序 软件著作权名 首次发表日
著作权人 登记号 登记日期 取得方式
号 称 期
银橙 OA 管理
16 银橙信息 2015SR111219 2014.11.21 2015.06.19 原始取得
平台软件 V2.0
银橙 OA 管理
17 银橙信息 2015SR110952 2015.01.02 2015.06.19 原始取得
平台软件 V2.1
银橙传媒媒介
18 银橙信息 2014SR081031 2014.02.01 2014.06.19 原始取得
管理软件 V1.0
ADPush DSP
19 投放平台软件 银橙信息 2014SR081029 2014.02.01 2014.06.19 原始取得
V1.0
ADPush 营销
20 优化平台软件 银橙信息 2014SR018315 2013.10.01 2014.02.17 原始取得
V2.0
ADPush 精准
21 投放平台软件 银橙信息 2014SR017529 2013.10.01 2014.02.14 原始取得
V2.0
ADPush 广告
22 银橙信息 2014SR017432 2013.10.01 2014.02.14 原始取得
网络软件 V2.0
ADPush 营销
23 优化平台软件 银橙信息 2014SR012942 2013.08.01 2014.01.28 原始取得
V1.0
银橙传媒桌面
24 图标菜单软件 银橙信息 2014SR012268 2013.01.01 2014.01.27 原始取得
V1.0
ADPush 精准
25 投放平台软件 银橙信息 2014SR012221 2013.09.02 2014.01.27 原始取得
V1.0
银橙传媒神马
26 银橙信息 2014SR012219 2013.06.08 2014.01.27 原始取得
导航软件 V1.0
ADPush 广告
27 银橙信息 2014SR012034 2013.07.01 2014.01.27 原始取得
网络软件 V1.0
新准监控平台
28 新准广告 2015SR110836 2015.03.18 2015.06.19 原始取得
软件 V1.0
新准供应方平
29 新准广告 2015SR110733 2015.03.13 2015.06.19 原始取得
台软件 V1.0
新准供应方管
30 理平台软件 新准广告 2015SR110289 2015.03.13 2015.06.19 原始取得
V1.0
小橙路由系统
31 乐橙互联 2015SR289548 2015.10.01 2015.12.30 原始取得
设置软件 V1.0
小橙路由上网
32 乐橙互联 2015SR289013 2015.10.01 2015.12.30 原始取得
设置软件 V1.0
小橙路由升级
33 乐橙互联 2015SR289008 2015.10.01 2015.12.30 原始取得
管理软件 V1.0
小橙路由系统
34 引导设置软件 乐橙互联 2015SR289003 2015.10.01 2015.12.30 原始取得
V1.0
小橙路由
35 DDNS&UPNP 乐橙互联 2015SR283598 2015.10.01 2015.12.26 原始取得
管理软件 V1.0
126
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序 软件著作权名 首次发表日
著作权人 登记号 登记日期 取得方式
号 称 期
小橙路由 Qos
36 乐橙互联 2015SR283066 2015.10.01 2015.12.26 原始取得
管理软件 V1.0
小橙路由访问
37 乐橙互联 2015SR283060 2015.10.01 2015.12.26 原始取得
控制软件 V1.0
小橙路由工作
38 模式管理软件 乐橙互联 2015SR282898 2015.10.01 2015.12.26 原始取得
V1.0
小橙路由内容
39 管理系统软件 乐橙互联 2015SR282892 2015.11.01 2015.12.26 原始取得
V1.0
小橙路由 VPN
40 乐橙互联 2015SR282872 2015.10.01 2015.12.26 原始取得
管理软件 V1.0
小橙路由终端
41 统计系统软件 乐橙互联 2015SR282861 2015.11.01 2015.12.26 原始取得
V1.0
小橙路由防火
42 墙管理软件 乐橙互联 2015SR282329 2015.10.01 2015.12.26 原始取得
V1.0
基于 RFID 的
43 天津企悦 2015SR136896 2015.01.07 2015.07.17 原始取得
防伪溯源系统
基于网络的智
44 能化售后服务 天津企悦 2015SR136869 2015.01.20 2015.07.17 原始取得
系统
基于
MATLAB+GU
45 天津企悦 2015SR136850 2014.11.28 2015.07.17 原始取得
I 的数字图像
处理系统
基于 DNS 日志
分析的网络入
46 天津企悦 2015SR136176 2014.12.01 2015.07.17 原始取得
侵智能化检测
系统
基于文本和内
47 容的图像智能 天津企悦 2015SR135850 2014.11.25 2015.07.17 原始取得
比对系统
基于大数据的
48 垂直搜索引擎 天津企悦 2015SR135838 2014.12.18 2015.07.17 原始取得
分析系统
搜悦基于无线
49 MESH 网络的 天津搜悦 2015SR142637 2015.01.20 2015.07.24 原始取得
视频监控系统
基于 Android
50 的智能理财系 天津搜悦 2015SR142584 2014.12.22 2015.07.24 原始取得
统
搜悦基于
GPRS 的远程
51 天津搜悦 2015SR142580 2015.01.21 2015.07.24 原始取得
多路数据采集
系统
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广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序 软件著作权名 首次发表日
著作权人 登记号 登记日期 取得方式
号 称 期
基于 Hadoop 的
52 海量交易记录 天津搜悦 2015SR142530 2014.11.28 2015.07.24 原始取得
检索系统
基于熵估计的
53 网络流量异常 天津搜悦 2015SR136874 2014.12.16 2015.07.17 原始取得
分析系统
基于本体技术
54 的元搜索引擎 天津搜悦 2015SR136805 2014.11.18 2015.07.17 原始取得
管理系统
基于 SAAS 模
55 式的 OA 管理 天津美通 2015SR136641 2014.12.8 2015.7.17 原始取得
系统 V1.0
4、域名
截至本报告书出具日，银橙传媒及其全资、控股子公司拥有域名的具体情况
如下：
序号 主办单位名称 备案号/证书名称 域名
1 银橙传媒 沪 ICP 备 14036633 号-1 ycmedia.com.cn
2 银橙信息 沪 ICP 备 09044414 号-1 uc120.cn
3 银橙信息 沪 ICP 备 09044414 号-2 adpush.cn
4 银橙信息 沪 ICP 备 09044414 号-4 yeyou2012.com
5 银橙信息 沪 ICP 备 09044414 号-6 hao2012.cn
6 银橙信息 沪 ICP 备 09044414 号-7 1qyx.com
xf120.com
ycmedia.cn
7 银橙信息 沪 ICP 备 09044414 号-8 51tyx.cn
91tyx.cn
wangame.net
dlmgg.com
tg33.cn
senma.cc
8 银橙信息 沪 ICP 备 09044414 号-9
yxztc.cn
tg22.cn
xzlm.net
9 新准广告 沪 ICP 备 14003074 号-2 chahp.com
10 新准广告 沪 ICP 备 14003074 号-3 xiache8.com
11 新准广告 沪 ICP 备 14003074 号-5 chahaop.com
12 新准广告 沪 ICP 备 14003074 号-8 xiuyou99.com
13 新准广告 沪 ICP 备 16009890 号-1 51freewifi.net
14 乐橙科技 沪 ICP 备 15032233 号-1 chengwifi.com
15 乐橙科技 沪 ICP 备 15032233 号-2 chengadx.com
16 天津搜悦 津 ICP 备 15008891 号-1 tjsogou.net
17 天津企悦 津 ICP 备 13002918 号-1 tj360.com
128
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
序号 主办单位名称 备案号/证书名称 域名
18 天津美通 津 ICP 备 16001856 号-1 taoshengbi.com
（十）银橙传媒主要负债、或有负债情况
根据大华出具的大华审字[2016]004364 号《审计报告》，截至 2015 年 12 月
31 日，银橙传媒经审计的合并报表负债总额为 12,789.04 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 占负债总额比例
应付账款 931.23 7.28%
预收款项 2,868.38 22.43%
应付职工薪酬 432.30 3.38%
应交税费 781.68 6.11%
其他应付款 1,376.46 10.77%
流动负债合计 6,390.05 49.97%
预计负债 6,095.20 47.66%
递延所得税负债 303.80 2.37%
非流动负债合计 6,399.00 50.03%
负债合计 12,789.04 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日银橙传媒的预计负债主要为收购天津企悦、天津搜
悦、天津美通三家公司的或有对价，具体情况详见本报告书“第四章 交易标的
基本情况/八、银橙传媒/（十四）重要会计政策、会计估计/3、财务报表编制基
础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原
因”。
（十一）银橙传媒非经营性资金占用及对外担保情况
1、非经营性资金占用
2015 年 10 月 15 日银橙传媒股东大会审议通过关于《公司员工购房/购车借
款管理办法》的议案，对相应级别的员工予以财务借款以资助其购房和购车。银
橙传媒依据该办法向彭文元提供了 150 万元借款，期限为 5 年。彭文元以其房屋
向银橙传媒提供抵押担保，同时银橙传媒实际控制人隋恒举、王宇承担连带担保
还款责任。截至 2016 年 5 月 13 日，彭文元已全部清偿了银橙传媒向其提供的
150 万元借款。
截至本报告签署日，银橙传媒不存在非经营性资金占用情况。
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2、对外担保情况
截至本报告签署日，银橙传媒不存在对外担保情况。
（十二）银橙传媒处罚、诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，银橙传媒不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚
的情形，亦不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
（十三）拟收购资产为股权的说明
本次交易完成后，金力泰将通过哈本信息等 7 家企业间接控制银橙传媒
63.57%股权。
1、关于银橙传媒出资及合法存续情况的说明
截至本报告书出具日，银橙传媒的注册资本已出资到位，不存在出资不实或
影响其合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易为间接购买银橙传媒 63.57%股权，为控股权。
（十四）重要会计政策、会计估计
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
银橙传媒已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；银橙传媒既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
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①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
银橙传媒与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售
商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分
不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
全部作为销售商品处理。
银橙传媒的主要业务为互联网广告业务，具体包括互联网线上广告媒体业务
和线下传统广告媒体业务，具体收入确认政策如下：
互联网线上广告媒体业务依据服务类型可以分为展示型广告和效果营销广
告，展示型广告：在相关的广告见诸互联网媒体，银橙传媒即完成约定的广告任
务，每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入；效果
营销广告：依据银橙传媒的互联网营销广告为客户带来的推广效果（点击数、消
耗数、注册数、销售额等），依据约定的结算单价或效果分成比例确认收入。
线下广告媒体业务包括传统媒体广告投放业务和广告营销及活动策划业务，
传统媒体广告投放业务：依据广告服务合同及广告排期任务表，在相关广告投放
完毕后，依据合同金额确认收入；广告营销及活动策划业务：依据与客户签订的
营销活动策划合同，在提供完相应的营销方案并经客户认可或协助举办的媒体活
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动实际完成时，依据合同金额确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
银橙传媒会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
银橙传媒根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014
年修订）的规定，编制财务报表。
银橙传媒对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，银橙传媒财务报表系在持续经营假
设的基础上编制。
（2）合并财务报表范围
2015 年纳入合并财务报表范围的主体共 9 户，具体包括：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例 表决权比例
银橙信息 全资子公司 二级 100% 100%
新准广告 全资子公司 二级 100% 100%
乐橙互联 全资子公司 二级 100% 100%
银橙投资 全资子公司 二级 100% 100%
天津企悦 全资子公司 二级 100% 100%
天津搜悦 全资子公司 二级 100% 100%
天津美通 全资子公司 二级 100% 100%
北京凯思盛阳 控股子公司 二级 51% 51%
宁波凯思盛阳文化传媒有限公司 控股子公司 三级 51% 100%
注：宁波凯思盛阳文化传媒有限公司系北京凯思盛阳的全资子公司。
2015 年纳入合并财务报表范围的主体较 2014 年相比，增加 7 户，减少 1 户，
其中：
2015 年新纳入合并范围的子公司如下：
名称 变更原因
乐橙互联 投资新设
132
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名称 变更原因
银橙投资 投资新设
天津企悦 非同一控制下企业合并
天津搜悦 非同一控制下企业合并
天津美通 非同一控制下企业合并
北京凯思盛阳 非同一控制下企业合并
宁波凯思盛阳文化传媒有限公司 投资新设
2015 年不再纳入合并范围的子公司如下：
名称 变更原因
上海游达网络科技有限公司 股权出售
（3）2015 年合并范围的变更
①非同一控制下企业合并
2015 年发生的非同一控制下企业合并：
单位：元
股
股权 权 购买
购买日至期 购买日至期
被购买 股权取 股权取得成 取得 取 购买 日的
末被购买方 末被购买方
方名称 得时点 本 比例 得 日 确定
的收入 的净利润
(%) 方 依据
式
现 2015 工商
北京凯 2015 年 金 年8 完成
7,000,000.00 51.00 44,161,625.20 7,621,881.84
思盛阳 8月6 收 月1 变更
日 购 日 之日
2015 年
天津企
8 月 14
悦
日
现 2015 工商
2015 年
天津搜 金 年9 完成
8 月 11 10,000,000.00 100.00 33,654,357.32 6,586,444.88
悦 收 月1 变更
日
购 日 之日
2015 年
天津美
8 月 11
通
日
合并成本及商誉如下：
单位：元
合并成本 北京凯思盛阳 天津企悦、天津搜悦、天津美通
现金 7,000,000.00 10,000,000.00
非现金资产的公允价值 - -
发行或承担的债务的公允价值 - -
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广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
合并成本 北京凯思盛阳 天津企悦、天津搜悦、天津美通
发行的权益性证券的公允价值 - -
或有对价的公允价值* - 70,749,781.56
购买日之前持有的股权于购买日的
- -
公允价值
其他 - -
合并成本合计 7,000,000.00 80,749,781.56
减：取得的可辨认净资产公允价值份
5,232,743.72 6,545,697.54
额
商誉/合并成本小于取得的可辨认净
1,767,256.28 74,204,084.02
资产公允价值份额的金额
A、银橙传媒于 2015 年 6 月 30 日与天津企悦、天津搜悦、天津美通三家企
业的股东刘健、郑贤广签订股权收购框架协议，约定以首次付款 1,000 万元收购
前述三家企业全部股权；同时，根据 2015 年-2017 年三家企业合计完成的业绩情
况，对三家企业的估值予以调整，其中依据 2015 年估值调整予以兑现 30%的股
权款，依据 2016 年的估值调整予以兑现 40%的股权款，依据 2017 年估值调整予
以兑现 30%的股权款。天津企悦、天津搜悦、天津美通三家企业 2015 年实际完
成的业绩 5,974,815.13 元，2016 年预计实现业绩 7,200,000.00 元，2017 年预计实
现业绩 8,280,000.00 元。银橙传媒依据前述业绩实现及预计情况预估完成上述三
家企业股权收购合计需支付现金 80,749,781.56 元，截止 2015 年 12 月 31 日，银
橙传媒已支付股权收购款 1,000,000.00 元；依据 2015 年实际完成业绩计算的估
值并按 30%的兑现比例计算，2015 年底应支付 2015 年估值调整款 9,797,781.56
元计入其他应付款；依据 2016 年-2017 年业绩预计情况、估值调整以及兑现比例，
银橙传媒将预估后两年的股权收购款 60,952,000.00 元计入预计负债。
B、2015 年 05 月 11 日经银橙传媒董事会决议通过，银橙传媒与北京凯思盛
阳签订《增资协议》，约定银橙传媒以人民币现金 7,000,000 元对北京凯思盛阳增
资，其中认缴新增注册资本 312.2449 元，其余 387.7551 万元计入凯思盛阳资本
公积金。根据该协议，北京凯思盛阳应当在增资完成后 1 个月内办理完资本公积
转增股本工商变更登记，工商变更完成后，北京凯思盛阳的注册资本为 1,000 万
元，其中本公司出资 510 万元，占北京凯思盛阳注册资本的 51%。上述增资及资
本公积转增股本完成后，北京凯思盛阳的注册资本为 1,000 万元，其中，银橙传
媒出资 510 万元，持有北京凯思盛阳 51%的股权。尽管北京凯思盛阳工商登记的
股权结构存在瑕疵，但根据银橙传媒及宁波世荣投资管理合伙企业（有限合伙）
134
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出具的确认函，截至本报告书签署日，北京凯思盛阳的注册资本为 1,000 元，其
中，银橙传媒出资 510 万元，占北京凯思盛阳总股本的 51%；宁波世荣投资管理
合伙企业（有限合伙）出资 490 万元，占北京凯思盛阳总股本的 49%，双方对股
权结构不存在任何争议或纠纷，双方将促使北京凯思盛阳尽快办理前述工商登记
瑕疵的不一致的情形。
北京凯思盛阳、天津企悦、天津搜悦、天津美通于购买日可辨认资产、负债
如下：
单位：元
北京凯思盛阳 天津企悦、天津搜悦、天津美通
项目 购买日公允价 购买日账面价 购买日公允价 购买日账面价
值 值 值 值
货币资金 1,229,449.48 1,229,449.48 3,863,177.77 3,863,177.77
应收款项 965,326.94 965,326.94 3,489,091.60 3,489,091.60
预付款项 498,013.33 498,013.33 1,440,247.55 1,440,247.55
其他应收款 155,053.32 155,053.32 2,333,421.35 2,333,421.35
存货 - - 4,166,383.54 4,166,383.54
其他流动资产 8,000,000.00 8,000,000.00 - -
长期资产 26,895.28 26,895.28 591,035.66 591,035.66
递延所得税资产 - - 822.85 822.85
减：应付款项 7,000.00 7,000.00 617,000.00 617,000.00
预收款项 - - 6,685,608.67 6,685,608.67
应付职工薪酬 328,955.08 328,955.08 599,786.34 599,786.34
应交税费 214,700.16 214,700.16 369,807.87 369,807.87
其他应付款 63,801.30 63,801.30 1,066,279.90 1,066,279.90
净资产 10,260,281.81 10,260,281.81 6,545,697.54 6,545,697.54
减：少数股东权益 5,027,538.09 5,027,538.09 - -
取得的净资产 5,232,743.72 5,232,743.72 6,545,697.54 6,545,697.54
②处置子公司
单位：元
处置价款与
处置投资对
股权
股权 丧失控 丧失控制权 应的合并财
股权处置 处置
子公司名称 处置 制权的 时点的确定 务报表层面
价款 比例
方式 时点 依据 享有该子公
（%）
司净资产份
额的差额
上海游达网络科技 股权 2015 年 合同签订并
12,000,000.00 100% 6,064,807.49
有限公司 转让 12 月 31 经董事会审
135
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处置价款与
处置投资对
股权
股权 丧失控 丧失控制权 应的合并财
股权处置 处置
子公司名称 处置 制权的 时点的确定 务报表层面
价款 比例
方式 时点 依据 享有该子公
（%）
司净资产份
额的差额
日 议通过，
2015 年 12 月，银橙传媒分别于与上海画易信息技术合伙企业（有限合伙）、
上海睿枭信息技术合伙企业（有限合伙）签订出售子公司上海游达网络科技有限
公司的股权转让协议，上海画易信息技术合伙企业（有限合伙）收购上海游达网
络科技有限公司 80%的股权，作价 960 万元，上海睿枭信息技术合伙企业（有限
合伙）收购上海游达网络科技有限公司 20%的股权，作价 240 万元。上海游达网
络科技有限公司股权交易价格以 2015 年 10 月 31 日为基准日的净资产评估值为
依据。
4、银橙传媒资产转移剥离调整情况
报告期内银橙传媒不存在资产转移剥离调整情况。
5、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
银橙传媒与金力泰的会计政策和会计估计不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
银橙传媒所处的互联网广告服务行业不存在特殊的会计处理政策。
（十五）银橙传媒最近三年评估或估值情况
1、改制评估情况
（1）2014年2月股改评估
2014年2月5日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《上海银橙广告
有限公司整体变更为股份有限公司项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第
1178号），验证截至2013年12月31日，银橙有限经评估确认的净资产评估值为
2,229.59万元，评估增值20.34万元，增值率0.92%。
除上述股改评估及本次交易外，银橙传媒最近三年未进行过其他资产评估。
（2）2014 年 2 月股改评估与本次交易评估的结果差异较大的原因
①两次评估时间间隔较长，银橙传媒股改评估的基准日为 2013 年 12 月 31
136
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日；本次重组的资产评估的基准日为 2015 年 12 月 31 日，两次资产评估基准日
间隔 2 年，银橙传媒及市场情况均发生较大变化。
②两次评估间隔期间，银橙传媒进行了多次增资，注册资本由 2013 年 12
月 31 日的 1,500 万元增加至 2015 年 12 月 31 日的 13,541.67 万元；同时，银橙
传媒在最近两年业务快速发展，资产规模和收入规模增幅较大，其中总资产由
2013 年末的 3,570.55 万元增加至 2015 年末的 45,069.68 万元，归属于母公司的
所有者权益由 2013 年末的 2,209.27 万元增加至 2015 年末的 32,280.64 万元，营
业收入由 2013 年的 4,794.63 万元增加至 2015 年的 35,985.34 万元。
③由于评估目的不同，两次评估所采用的评估方法有所不同
银橙传媒股改时的评估目的是为银橙传媒整体改制为股份公司做价值参考，
因此采用了不考虑商誉等表外无形资产的资产基础法进行评估；
本次交易的评估目的是为金力泰购买哈本信息等 7 家企业 100%股权的行为
提供作价参考，因此采用了更能体现银橙传媒整体价值的收益法进行评估。
2、增资、股权转让情况
银橙传媒最近三年的增资、股权转让情况如下表所示：
交易目的或 评估或估值情况与本
时间 事项 增资价格
原因 次重组的差异原因
银橙传媒将注册资本由 100
万元增加至 1,500 万元，新
增部分由哈本投资认缴 357
万元，草根投资认缴 357 万 主要是原股东或原股
元，逐光信息认缴 341 万元， 东控制的企业参与该
充实资本，扩 每一份出资
2013 年 12 月 千信信息认缴 105 万元，久 次增资；未经评估或估
大业务范围 额一元
归投资认缴 75 万元，云客投 值，增资价格由股东协
资认缴 7.5 万元，罗度信息 商确定。
认缴 7.5 万元，谦亮投资咨
询（上海）有限公司认缴 147
万元，张超认缴 3 万元。
发行价格 25 元/股根据
银橙传媒 2014 年度预
测净利润 3528 万元摊
银橙传媒在股转系统挂牌同
25 元/股。根 薄前 14.17 倍市盈率计
时定向发行 500 万股，募集
据该价格， 算，发行价格系在综合
资金 1.25 亿元，增发后银橙 挂牌同时定
增资前银橙 考虑公司所处行业、银
2014 年 8 月 传媒总股本增加至 2,500 万 向发行，充实
传媒整体估 橙传媒成长性、最近一
股。本次定向增发的发行对 资本
值为 5 亿 期的净利润、行业平均
象共计 53 名，其中原股东 3
元。 市盈率等多种因素，并
名，新增股东 50 名。
与投资者充分沟通的
基础上最终确定的。该
次定向发行已取得股
137
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转系统的备案。
2015 年 7 月定向增发
价格是在与投资者沟
银橙传媒向新华网股份有限 13.134 元/
通的基础上，根据 2015
公司定向增发 5,416,667 股 股。根据该
年 3 月 3 日银橙传媒股
普通股，募集资金 引进战略投 价格，增资
2015 年 7 月 票暂停转让前 20 个交
71,142,504.40 元，本次定向 资者 前银橙传媒
易日内的交易均价的
增发后银橙传媒总股本增加 整体估值为
90%，并就 2015 年 3
至 135,416,667 股。 17.07 亿元。
月 19 日进行的权益分
派除权确定。
（十六）其他事项
银橙传媒不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
银橙传媒不涉及许可他人使用自己所有的资产的情形，也不涉及作为被许可
方使用他人资产的情形。
138
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第五章 本次发行股份情况
一、本次发行方案概述
金力泰拟以发行股份的方式，向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭
文元、张建平分别购买哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信千信信息、久归信
息、罗度信息和繁橙信息的 100%股权；因哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千
信信息、久归信息、罗度信息和繁橙信息分别持有银橙传媒 18.28%股权、18.20%
股权、17.44%股权、5.10%股权、3.79%股权、0.38%股权和 0.38%股权，本次交
易完成后，金力泰将间接持有银橙传媒 63.57%股权，成为银橙传媒的间接控股
股东。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为隋恒举、王宇、李清龙、彭文元、张建平、许敏及孙
峻峰。
（四）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
139
广州证券关于上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告
本次交易上市公司向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司第六
届董事会第二十次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 2 日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商确定本次发行价格为 5.94 元/股。
金力泰 2015 年利润分配方案已于 2016 月 5 月 10 日实施完毕，本次发行股
份购买资产的股份发行价格调整为 5.87 元/股。
除前述分红派息事项外，在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价
格将作相应调整。
（五）发行数量
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，按照本次股份
发行价格 5.87 元/股计算，上市公司向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、
彭文元、张建平合计发行股份 168,895,704 股，具体发行数量如下：
交易价格 股份支付对价 股份支付数量
标的公司 交易对方
（万元） （万元） （股）
哈本信息 隋恒举 28,223.36 28,223.36 48,080,681
圭璋信息 李清龙 28,259.37 28,259.37 48,142,027
逐光信息 王宇 26,962.17 26,962.17 45,932,146
千信信息 许敏 8,521.21 8,521.21 14,516,541
久归信息 孙峻峰 5,992.92 5,992.92 10,209,403
罗度信息 彭文元 594.00 594.00 1,011,925
繁橙信息 张建平 588.75 588.75 1,002,981
合计 99,141.78 99,141.78 168,895,704
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，金力泰如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数
量也随之进行调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
140
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（六）股份限售安排
本次交易对方承诺，其因本次发行取得的金力泰股份自本次发行完成日起
12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让。
本次交易的业绩承诺人因本次交易取得的上市公司的股份按以下方式解除
限售：
（1）第一期股份应于本次交易完成日起 12 个月届满且业绩承诺人完成其在
业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售
的股份数量=业绩承诺人通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期首个
会计年度补偿股份数量（如有）；
（2）第二期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第二个会计年度的业
绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=业绩承诺人通过
本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如
有）；
（3）第三期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第三个会计年度业绩
承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量
=业绩承诺人通过本次交易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个会计年度
补偿股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。
业绩承诺人因本次交易取得的银橙传媒股份在解除限售前，不得办理股份质
押。
本次发行完成后，本次交易对方基于本次发行而享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦应遵守上述约定。本次交易对方通过二级市场增持、参与认购
上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司的股份，不受上述限售期限
制。
若中国证监会或其它监管机构对本次交易对方通过本次交易取得的股份限
售期另有要求，本次交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管
意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
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（七）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间内产生的期间损益的具体数额以金力泰聘请的合格审
计机构出具的专项报告为准。标的资产在过渡期间内产生的收益由金力泰享有；
标的资产在过渡期间内发生的亏损由交易对方以连带责任方式共同承担，并于相
关会计师事务所出具的专项报告之日起 60 日内由交易对方以现金形式对金力泰
予以补偿。
（八）上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，金力泰本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按其持股比例共同享有。
（十）股东大会决议的有效期
本次交易相关事项的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相
关议案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
三、本次发行股份前后主要财务数据比较
（一）本次发行股份前后的主要财务数据
根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第 1043 号《审计报告》以及
众会字（2016）第 4404 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数
据对比如下：
2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
交易前 交易后 变动幅度
资产总额（万元） 107,150.36 239,311.62 123.34%
负债合计（万元） 21,693.93 36,080.61 66.32%
归属于母公司所有者权 83,153.50 188,611.22 126.82%
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益合计（万元）
资产负债率 20.25% 15.08%
2015 年度
主要财务指标
交易前 交易后 变动幅度
营业收入（万元） 70,249.66 106,243.15 51.24%
营业利润（万元） 6,652.96 12,476.70 87.54%
归属于母公司所有者净
6,924.02 9,930.13 43.42%
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.147 0.155 5.44%
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产规模、净资产和盈利能力将
大幅提高。
（二）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影
响及应对措施
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证
券从业资格和评估资格证书的东洲评估对银橙传媒未来业绩进行了客观谨慎的
预测，并且与隋恒举和王宇签署了《利润补偿协议》，但仍不能完全排除交易完
成后未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年
公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将可能出现下降风险。
（1）主要假设
①以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于 2016 年 9 月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成
对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行
完成时间为准）；
③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境
未发生重大不利变化；
④在预测公司总股本时，假设本次交易发行股份数量为 168,895,704 股，不
考虑 2016 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
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⑤假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利
润与 2015 年持平；
⑥假设收购银橙传媒 2016 年实现业绩为盈利预测的 100%。
（2）对公司主要指标影响的测算
基于上述假设和说明，本次交易对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财
务指标的影响如下：
项目 金额
本次发行股份数量合计（股） 168,895,704
2015年扣非前归属于母公司股东净利润（元） 69,240,175.18
2015年扣非后归属于母公司股东净利润（元） 65,607,701.81
项目 2015年 2016年
一、股本
期末总股本（股） 470,340,000 639,235,704
总股本加权平均数（股） 470,340,000 512,563,926
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 69,240,175.18 113,283,886.84
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 65,607,701.81 109,651,413.47
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.147 0.221
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.147 0.221
扣非后基本每股收益（元/股） 0.140 0.214
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.140 0.214
根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市
公司的股东回报。但是如果银橙传媒未来经营业绩未达预期，则本次交易存在即
期回报指标被摊薄的风险。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）加快公司未来发展战略实施
本次交易完成后，对于公司中高端涂料业务，公司将把握中国汽车市场整体
的发展形势，带领员工加快技术进步，优化产品性能，提高现场技术服务水平，
进一步巩固在商用车领域的地位。同时，公司加大汽车原厂涂料以外的业务拓展
力度，推进工业用阴极电泳涂料、工业面漆和陶瓷涂料等业务的开拓，力争未来
在其他工业涂料业务方面取得较好的发展。
对于互联网广告业务，上市公司将依托银橙传媒现有的 ADPush 精准营销系
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统平台和 YCloud 大数据平台，通过上下游延伸和优质媒体资源获取，构建具有
生态链竞争优势的互联网业务平台。银橙传媒未来将继续扩大目前在互联网广告
精准投放和代理业务的规模，广告业务由线上向线下延伸，形成新的业务增长点，
实现广告业务的全覆盖。
（2）通过推进业务、资产、财务、人员和机构的整合，提高公司运营效率，
降低运营成本
①业务整合计划
通过本次交易，公司拟将自身业务按板块进行划分，其中中高端涂料业务板
块由公司现有管理团队以及新引入的具备互联网思维和精通互联网营销的团队
进行管理；而互联网板块拟设立互联网事业部，通过从银橙传媒团队中选拔优秀
人才以及对外招聘等方式，组成一支负责公司互联网板块业务的经营管理团队和
业务团队，推动公司互联网业务的持续发展。
具体而言，在公司互联网板块，银橙传媒原管理层将继续负责银橙传媒具体
的业务运营；公司的互联网事业部作为公司互联网业务的统筹协调部门，主要负
责制定公司互联网业务的管理制度及发展战略规划，并针对公司资源进行统筹协
调。
②资产整合计划
银橙传媒属于轻资产公司，资产以流动资产为主。本次交易完成后，金力泰
将按上市公司及非上市公众公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预
测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的
同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
③财务整合计划
本次交易完成后银橙传媒将成为上市公司的间接控股子公司，纳入上市公司
管理体系，上市公司将按照自身的财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制
度、审计制度等相关财务制度对银橙传媒的财务管理进行进一步规范；上市公司
将对公司内部的资金、资源进行整合及优化，提升资金、资源的利用效率，同时
上市公司也将根据银橙传媒的经营特点保持财务整合的独立性和灵活性，以达到
公司在经营活动、投资、融资等活动上统一规划。
另外，本次交易后公司的资产规模、主营业务收入和净利润水平均有所提升，
有利于提升上市公司本身的资信能力和融资能力，上市公司可充分借助资本平台
145
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优势，通过债权融资、股权融资等方式，为上市公司和银橙传媒的发展提供资金
支持。
④对银橙传媒人员和机构的整合
本次交易完成后，银橙传媒将成为上市公司的间接控股子公司，其仍将以独
立法人主体的形式存在。
首先上市公司通过银橙传媒核心管理人员的任职期限承诺、竞业禁止承诺等
条款的设置稳定了核心管理团队；同时，为实现银橙传媒既定的经营目标，保持
管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理等方面延续自主独
立性，上市公司将保持其管理层团队、业务及技术人员的基本稳定，给予管理层
充分发展空间，并从银橙传媒经营团队中选拔优秀人才融合到上市公司管理团队
中，推动公司互联网业务的顺利发展，其次在激励机制方面，上市公司在整合初
期将保持银橙传媒激励机制的独立性。
通过上述措施，有利于降低本次交易的整合风险，促进上市公司的未来发展。
（3）严格执行《利润补偿协议》，触发业绩补偿条款时及时督促履行承诺
义务
根据上市公司与隋恒举和王宇签订的《利润补偿协议》，银橙传媒在业绩承
诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于 7,000 万元（2016 年度）、11,000
万元（2017 年度）、15,600 万元（2018 年度）。如出现银橙传媒实际净利润低
于承诺净利润的情形，公司将严格按照协议约定，督促业绩承诺人履行承诺义务，
要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司
利润分配制度，保护公众投资者合法权益，公司已对公司章程中关于利润分配的
政策进行了修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三
年股东分红回报规划（2016-2018）》，并将提交股东大会审议。
公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划
（2016-2018）》中明确的利润分配政策，在公司业务的不断发展中，建立完善
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有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
四、本次发行股份前后公司股本结构变化
本次交易向交易对方发行股份的数量为 168,895,704 股，本次交易完成前后
金力泰的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易过程 本次交易完成后
股东名称 持股数量 新增/减少股
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股） 份数量（股）
吴国政 138,959,442 29.54% - 138,959,442 21.74%
隋恒举 - 0.00% 48,080,681 48,080,681 7.52%
李清龙 - 0.00% 48,142,027 48,142,027 7.53%
王宇 - 0.00% 45,932,146 45,932,146 7.19%
许敏 - 0.00% 14,516,541 14,516,541 2.27%
孙峻峰 - 0.00% 10,209,403 10,209,403 1.60%
彭文元 - 0.00% 1,011,925 1,011,925 0.16%
张建平 - 0.00% 1,002,981 1,002,981 0.16%
其他股东 331,380,558 70.46% - 331,380,558 51.84%
总计 470,340,000 100.00% 168,895,704 639,235,704 100.00%
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综上，本次交易前，金力泰控股股东为吴国政，本次交易后，金力泰控股股
东未发生变化，上市公司实际控制人仍为自然人吴国政和骆丽娟（Jenny Luo）
夫妇，因此，本次交易未导致金力泰控制权发生变化。
五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借
壳上市
本次交易前，吴国政先生持有上市公司 138,959,442 股股份，持股比例为
29.54%，为上市公司的控股股东；本次交易后，吴国政先生持有上市公司股份占
总股本的比例为 21.74%，仍为上市公司的控股股东。
同时，根据本次交易对方分别签署的《本次重组交易对方关于是否存在一致
行动安排的声明与承诺》，本次交易对方之间不存在口头或书面的一致行动协议
或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大金力泰表决权数量的行为或事实；本
次重组完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排
的协议；本次交易对方之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所
能够支配的金力泰表决权。
因此，本次交易完成前后，上市公司控股股东未发生变化，实际控制人均为
自然人吴国政和骆丽娟（Jenny Luo）夫妇，本次交易未导致上市公司控制权发
生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 6 月 2 日，金力泰与隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文
元和张建平签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以资产评估报告载明的标的资产的评估值为基础，由各
方协商确定。根据资产评估报告，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资
产经评估的股东全部权益价值合计为 99,141.775950 万元。经各方协商一致，标
的资产的交易价格合计为 99,141.78 万元，各项标的资产的交易价格具体如下：
序号 交易对方 标的资产 评估值（万元） 交易价格（万元）
1 隋恒举 哈本信息 100%股权 28,223.357743 28,223.36
2 李清龙 圭璋信息 100%股权 28,259.369225 28,259.37
3 王宇 逐光信息 100%股权 26,962.168376 26,962.17
4 许敏 千信信息 100%股权 8,521.209461 8,521.21
5 孙峻峰 久归信息 100%股权 5,992.918467 5,992.92
6 彭文元 罗度信息 100%股权 594.002588 594.00
7 张建平 繁橙信息 100%股权 588.750090 588.75
合计 99,141.775950 99,141.78
（三）支付方式
金力泰以非公开发行股份作为对价支付方式向交易对方购买其拥有的标的
资产。
1、股份发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为金力泰审议本次发行股份购买资产的第六届董事
会第二十次会议决议公告日。经各方协商确定，本次发行的发行价格为 5.94 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日金力泰股票交易均价的 90%（定价基准日
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前 20 个交易日金力泰股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日金力泰股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日金力泰股票交易总量）。
2016 年 4 月 8 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配
方案，以截至 2015 年 12 月 31 日公司股份总数 470,340,000 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股利人民币 0.70 元（含税），合计派发现金股利人民币
32,923,800 元（含税）。本次利润分配方案实施完毕后，交易双方同意本次发行
价格由 5.94 元/股调整为 5.87 元/股。最终发行价格将提请金力泰股东大会审议确
定。
除上述事项外，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，金力泰如
有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、股份发行数量
金力泰本次向交易对方共计发行 168,895,704 股股份，金力泰向各交易对方
分别发行的股份数量如下：
认购股份占金力泰本
序 交易对 交易价格 认购股份数
标的资产 次发行完成后已发行
号 方 （万元） （股）
股份总数的比例
1. 隋恒举 哈本信息 100%股权 28,223.36 48,080,681 7.52%
2. 李清龙 圭璋信息 100%股权 28,259.37 48,142,027 7.53%
3. 王宇 逐光信息 100%股权 26,962.17 45,932,146 7.19%
4. 许敏 千信信息 100%股权 8,521.21 14,516,541 2.27%
5. 孙峻峰 久归信息 100%股权 5,992.92 10,209,403 1.60%
6. 彭文元 罗度信息 100%股权 594.00 1,011,925 0.16%
7. 张建平 繁橙信息 100%股权 588.75 1,002,981 0.16%
合计 99,141.78 168,895,704 26.42%
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，
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交易对方自愿放弃该等舍弃部分。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，金力泰如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行
股份数量也随之进行调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（四）资产交付或过户的时间安排
交易对方应在本协议生效后 30 日内及时办理并完成标的资产的过户手续。
各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签署或促使他人签署任何文件，
申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使金力泰取得标的
资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认
及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发
行股份购买资产按本协议全面实施。
金力泰应在本次发行完成日后 30 个工作日内完成如下事项：聘请具有相关
资质的中介机构就交易对方所认购的股份进行验资并出具验资报告，并向登记结
算公司申请将发行股份登记至交易对方名下。
（五）发行股份的限售期
交易对方承诺，其因本次发行取得的金力泰股份自本次发行完成日起 12 个
月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
业绩承诺人因本次发行取得的金力泰股份按以下方式解除限售：
（1）第一期股份应于本次发行完成日起 12 个月届满且业绩承诺人完成其在
业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售
的股份数量=业绩承诺人通过本次发行获得的股份总数×30%－业绩承诺期首个
会计年度补偿股份数量（如有）；
（2）第二期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第二个会计年度的业
绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=业绩承诺人通过
本次发行获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如
有）；
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（3）第三期股份应于业绩承诺人完成其在业绩承诺期第三个会计年度业绩
承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量
=业绩承诺人通过本次发行获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个会计年度
补偿股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。
业绩承诺人因本次发行取得的金力泰股份在解除限售前，不得办理股份质
押。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行而享有的金力泰送红股、转增股本
等股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级市场增持、参与认购金力泰另行
增发的股份等其他方式获得的金力泰股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其它监管机构对交易对方通过本次交易所认购股份的限售
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整。
（六）过渡期间损益的归属
标的资产在过渡期间内产生的期间损益的具体数额以金力泰聘请的合格审
计机构出具的专项报告为准。标的资产在过渡期间内产生的收益由金力泰享有；
标的资产在过渡期间内发生的亏损由交易对方以连带责任方式共同承担，并于相
关会计师事务所出具的专项报告之日起 60 日内由交易对方以现金形式对金力泰
予以补偿。
标的公司截至基准日的累计未分配利润在标的资产过户完成后由金力泰享
有。
本次发行完成后，金力泰滚存的未分配利润将由金力泰新老股东按照发行完
成后股份比例共享。
（七）本次交易完成后的人员安排
1、员工安置
本次交易不影响标的公司及银橙传媒与各自的现有员工（以下合称“标的公
司员工”）之间有效存续的劳动合同。除非标的公司员工与标的公司或银橙传媒
另行协商一致，原则上标的公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由标的公
司及银橙传媒继续承担及履行雇主的义务及权利。
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2、相关人员继续履职义务
（1）隋恒举、王宇自标的资产过户完成日起 5 年内，应当继续于银橙传媒
任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，隋恒举、王宇非因金力泰认可的原因违反前
述任职期限要求的，应当承担违约责任，在其离职之日起 15 日内向金力泰支付
违约金，违约金金额为其离职前 24 个月的工资总额。
（2）孙峻峰、张建平、许敏、彭文元自标的资产过户完成日起 3 年内，应
当继续于银橙传媒任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，非因金力泰认可的原因违
反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，在其离职之日起 15 日内向金力泰
支付违约金，违约金金额为其离职前 12 个月的工资总额。
（3）本次交易实施完毕前，上述人员应当与银橙传媒签署符合上述承诺义
务的劳动合同，在银橙传媒不违反相关劳动法律法规的前提下，该等人员不得单
方解除与银橙传媒签署的《劳动合同》，但经金力泰认可的任职调动除外。
3、不竞争承诺
本次发行股份购买资产的交易对方自愿承诺，在金力泰、标的公司或银橙传
媒任职期间及离职后 2 年内，或于本协议签署日未在金力泰、标的公司或银橙传
媒任职的，自标的资产过户完成日起 2 年内，不会自己经营或以他人名义直接或
间接经营与金力泰及其子公司、银橙传媒及其子公司相同或相类似的业务，不会
在与金力泰及其子公司、银橙传媒及其子公司存在相同或者相类似业务的实体担
任任何职务或为其提供任何服务。前述人员违反前述不竞争承诺的，应当将其因
违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴金力泰，前述赔偿仍不能
弥补金力泰因此遭受的损失的，甲方有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿
责任。
尽管有上述约定，交易双方同意，除金力泰及其子公司、银橙传媒及其子公
司所从事的主营业务外，本人可以对其他行业进行股权投资业务。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议自协议各方签署、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）金力泰董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
（2）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
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（九）违约责任条款
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方如未能履行其在本协议
项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违
反本协议；违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如金力泰和/或标的公司存在交易的实质性障碍，则出现实质性障碍的相对
方有权单方面终止本次交易，并不承担违约责任。
二、《利润补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 6 月 2 日，金力泰与业绩承诺人隋恒举、王宇签署了《利润补偿协
议》。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期系指本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年）。根据目前的进度，本次交易预计将于 2016 年度实施完毕，因此本次交
易的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。若本次交易实施完毕的
时间延后，则业绩承诺期顺延。
（三）承诺净利润
交易双方同意，以银橙传媒评估报告载明的银橙传媒在业绩承诺期内各会计
年度的净利润预测数为依据，银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润
分别不低于 7,000 万元（2016 年度）、11,000 万元（2017 年度）、15,600 万元（2018
年度）。若银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，
业绩承诺人需对金力泰进行补偿。
如果业绩承诺期根据《利润补偿协议》第二条的规定顺延，则交易双方同意
银橙传媒后续年度的承诺净利润以银橙传媒评估报告上载明的后续年度预测净
利润为准。
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（四）实际净利润
实际净利润指银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计的合
并报表口径下归属于银橙传媒股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
准）。
金力泰应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对银橙传媒的实际盈利情况出具专
项审核报告。银橙传媒的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
规的规定，银橙传媒的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承
诺期内，未经银橙传媒股东大会批准，不得改变会计政策、会计估计。
银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据合格审计机构出
具的专项审核报告为依据确定。
金力泰将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露实际净利润与同期承
诺净利润的差异情况。
（五）利润补偿的实施
1、利润补偿方式
交易双方同意，若银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承
诺净利润，业绩承诺人每年均应按照本协议的约定自行选择以股份方式或以现金
方式向金力泰进行补偿。如业绩承诺人选择先行以其通过本次交易取得的金力泰
股份进行补偿，则其通过本次交易取得的金力泰股份不足补偿时应以人民币现金
继续进行补偿。
2、利润补偿计算公式
（1）现金补偿计算公式
交易双方同意，利润补偿协议项下的应补偿现金金额按照下列公式计算：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－
累积已补偿的股份数量×本次交易的发行价格－累积已补偿现金金额
业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计
算的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的现金不返还。
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（2）股份补偿计算公式
①交易双方同意，利润补偿协议项下的股份补偿数量按照下列公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积
已补偿的股份数量×本次交易的发行价格－累积已补偿现金金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的发行价格
业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计
算的应补偿股份总数小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
②若业绩承诺人通过本次交易取得的金力泰股份不足以补偿业绩承诺人在
业绩承诺期内各会计年度应补偿股份总数，则业绩承诺人应就股份补偿不足部分
以现金方式向金力泰进行补偿，现金补偿金额按照下列公式计算：
应补偿现金总额=（业绩承诺人应补偿股份总数－业绩承诺人实际补偿股份
总数）×本次交易的发行价格。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，金力泰应聘请合格审计机构对银橙传媒进行减值测试
并出具减值测试报告。若出现银橙传媒期末减值额超过业绩承诺人在业绩承诺期
内累计股份补偿及现金补偿总金额（以下简称“累计补偿金额”）的情况，业绩
承诺人将向金力泰另行补偿。
业绩承诺人可以按照本协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向金
力泰进行减值补偿，如业绩承诺人选择先行以其通过本次交易取得的金力泰股份
进行补偿，则其通过本次交易取得的金力泰股份不足补偿时应以人民币现金继续
进行补偿，具体计算方式如下：
①现金补偿计算公式
资产减值应补偿的现金金额=银橙传媒期末减值额—累计补偿金额
②股份补偿计算公式
资产减值应补偿的股份数量=（银橙传媒期末减值额—累计补偿金额）÷本
次交易的发行价格。
（4）业绩补偿最高金额
业绩承诺人在本协议项下的全部利润补偿及减值测试补偿金额不超过本次
交易标的资产的交易价格，即99,141.78万元。
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3、各业绩承诺人补偿比例
交易双方同意，各业绩承诺人按其通过本次交易获得的标的资产交易对价占
全部业绩承诺人通过本次交易获得的标的资产交易对价总和的比例（即隋恒举承
担的比例为 51.14%，王宇承担的比例为 48.86%）承担相应的补偿责任，且各业
绩承诺人就上述补偿义务向金力泰承担连带保证责任。
若金力泰在业绩承诺期内有现金分红的，则业绩承诺人在完成约定的利润补
偿及减值补偿后，方可获得金力泰分红收益；若金力泰在业绩承诺期内实施送股、
公积金转增股本的，则补偿股份的数量和本次交易的发行价格均应做相应调整。
业绩承诺人如采用股份补偿方式，则业绩承诺人应向金力泰返还其已就该等
股份所获得的分红收益。
4、股份回购及注销事宜
若根据本协议的约定，业绩承诺人须向金力泰进行利润补偿或减值补偿的，
业绩承诺人应在合格审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起 10 个工
作日内书面通知金力泰其选择的补偿方式，如业绩承诺人选择以现金方式补偿
的，则业绩承诺人应在合格审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起
20 个工作日内将当期应补偿的现金金额一次性支付给金力泰；如业绩承诺人选
择以股份方式补偿的，则金力泰应在收到业绩承诺人书面通知之日起 40 个工作
日内召开董事会及股东大会，审议定向回购业绩承诺人应补偿股份并注销的相关
议案。如业绩承诺人未在合格审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起
10 个工作日内书面通知金力泰其选择的补偿方式，则视为业绩承诺人选择以股
份方式补偿。
若金力泰股东大会审议通过定向回购业绩承诺人应补偿股份并注销的相关
议案，金力泰将按照总价 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；
若金力泰股东大会未通过上述定向回购议案，则金力泰应在股东大会决议公告后
10 个工作日内书面通知业绩承诺人，业绩承诺人在收到通知后的 20 个工作日内
将上述应补偿股份无偿赠送给业绩承诺人之外的金力泰其他股东，其他股东按其
在金力泰的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由金
力泰董事会制定并实施。
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（六）合同的生效条件和生效时间
本协议系金力泰与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》不可分割的组
成部分，与《发行股份购买资产协议》同时生效，本协议未作约定的事项均以《发
行股份购买资产协议》的内容为准。《发行股份购买资产协议》解除或终止的，
本协议也相应解除或终止。
（七）违约责任条款
如业绩承诺人未按照本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金
额的万分之五向金力泰支付违约金。
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权
要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能
及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为哈本信息等 7 家企业的 100%股权。哈本信息等 7 家企
业最近三年均未开展实际经营活动，均为间接持有银橙传媒的平台，合计共持有
银橙传媒 63.57%股权。本次交易实际上是购买银橙传媒的控股权。
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银橙传媒主要从事互联网广告业务。根据国家发展和改革委员会发布的《产
业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），银橙传媒属于“三十二、商
务服务业/7、广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”，为鼓励类产业。
因此，本次交易方案符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
截至本报告书出具日，本次交易拟购买的哈本信息等 7 家企业以及银橙传媒
生产经营活动不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情
形。
（3）本次交易符合土地管理的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书出具日，本次交易拟购买的哈本信息等 7 家企业以及银橙传媒
未拥有土地使用权，不存在违反土地管理等法律、行政法规的情形。
（4）本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条
第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，金力泰的股份总数为 470,340,000 股。本次交易拟向隋恒举等
7 个自然人非公开发行的股票数量合计为 168,895,704 股，本次交易完成后，金
力泰的股份总数为 639,235,704 股，社会公众股比例将不低于上市公司总股本的
10%，上市公司的股本和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上
市规则》应暂停或终止上市的其他情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
160
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项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：金力泰符合《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，金力泰仍然具备
股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有相关证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法
律、财务顾问等相关报告。根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价
格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经交易双方协商
确定。
本次交易上市公司向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司第六
届董事会第二十次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 2 日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交易双方友好协商确定本次
发行价格为 5.94 元/股。鉴于金力泰于 2016 月 5 月 10 日实施 2015 年利润分配方
案，即每 10 股派 0.7 元，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 5.87 元/
股。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，金力泰
及交易对方依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的哈本信息等 7 家企业为依法设立和存续的有限责任公司，
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方合法拥有标的公司的股
权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。哈本信息等 7 家企业亦合法拥有银橙传媒的股权，权属
清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份购买其分别持有的哈本信息等 7
家企业 100%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，
不涉及债权债务的转移问题。
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因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十
一条第（四）款的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，哈本信息等 7 家企业将成为上市公司的全资子公司，银橙
传媒成为上市公司间接控股子公司。上市公司的资产、收入和业务规模扩大，盈
利能力得以增强，本次交易有利于增强上市公司抵御宏观经济波动风险的能力，
提高持续经营能力。本次交易不会导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，金力泰持续经营能力得
到增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，金力泰控股股东和实际控制人不发生变化。金力泰仍将保
持独立的运营体系、法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、
实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
金力泰将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求
继续完善公司治理结构，保证金力泰在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人
未发生变化，金力泰将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，金力泰已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定建立了较为健全的法人治理结
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构。本次交易完成后，金力泰的控制权未发生变更，金力泰将继续依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，
保证金力泰在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构，符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，哈本信息等 7 家企业将成为上市公司的全资子公司，银橙
传媒成为上市公司间接控股子公司。上市公司的资产、收入和业务规模扩大，上
市公司主营业务将拓展到互联网广告行业，有利于上市公司抵御宏观经济波动风
险，提高持续经营能力。业绩承诺人承诺银橙传媒 2016 年、2017 年以及 2018 年
的实际净利润分别不低于 7,000 万元、11,000 万元以及 15,600 万元。若本次交
易完成后利润承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升，综合竞争力显
著增强，符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易而产生同业竞争。本次交易对方
隋恒举、王宇和李清龙已出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少及规
范关联交易的承诺函》。因此，本次交易不会对上市公司的同业竞争和关联交易
情况产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、
改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。同时，
上市公司不会因本次交易而产生同业竞争；本次交易不构成关联交易。因此，
本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司 2015 年度的财务会计报告已经众华会计师事务所审计，并出具了
标准无保留意见的众会师审字（2016）第 1043 号《审计报告》。
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被
注册会计师出具非标准无保留意见的情形， 符合《重组办法》第四十三条第一
款第（二）项的规定。
3、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为哈本信息等 7 家企业的 100%股权。哈本信息等 7 家企
业最近三年均未开展实际经营活动，均为间接持有银橙传媒的平台，合计共持有
银橙传媒 63.57%股权。本次交易实际上是购买银橙传媒的控股权，银橙传媒为
经营性资产。
本次交易拟购买的哈本信息等 7 家企业的股权权属清晰，不存在质押、冻结
或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形，能够在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》
第四十三条第一款第（四）项的规定。
4、上市公司为促进行业的整合，转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
本次交易完成后，银橙传媒将成为上市公司的间接控股子公司，上市公司将
快速进入互联网广告行业，丰富公司经营业态，把握未来良好的发展机遇，整合
资源，加速公司向互联网领域的产业升级，形成传统制造业与新兴互联网行业不
同商业模式的优势互补、合作共赢的融合发展格局。本次交易有利于上市公司对
冲外部宏观经济波动风险，有效减小公司整体的业绩波动，提升上市公司的综合
竞争力，进而为上市公司股东带来持续稳定的投资回报。本次交易的对方与上市
公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的
控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第
二款的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的要
求。
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（三）本次交易符合《公众公司收购管理办法》第六条规定
本次交易的实质是购买银橙传媒的控股权，银橙传媒为非上市公众公司。
截至本报告签署日，金力泰不存在以下情形，符合《公众公司收购管理办法》
第六条的规定：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最
近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 2 年有严重的证券市
场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司
的其他情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《公众公司收购管理办法》
第六条关于收购人的规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
由于哈本信息等 7 家企业除了持有银橙传媒的股份外，并未开展实际的经营
活动，因此，哈本信息等 7 家企业的估值基本上依赖于银橙传媒的估值。本节仅
分析银橙传媒定价合理性及公允性。
（一）银橙传媒的定价依据
本次交易中，银橙传媒的交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评
估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据东洲评估出具的沪东洲资
评报字【2016】第 0398237 号《评估报告》，银橙传媒采用市场比较法和收益法
进行评估，并选取收益法的评估值作为最终评估结论。收益法下，银橙传媒 100%
股权评估结果为 155,810.00 万元，较账面净资产增值 124,405.59 万元，增值率
396.14%。
（二）银橙传媒定价的公允性分析
1、本次交易银橙传媒的相对估值情况
2016 年 2017 年 2018
公司名称 项目 2015 年 12 月 31 日 承诺 承诺 承诺
净利润 净利润 净利润
100%股权评估价
银橙传媒 155,810.00
格（万元）
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评估基准日账面
31,404.41
价值（万元）
交易市净率（倍） 4.96
归属于母公司所
有者净利润（万 5,243.65 7,000.00 11,000.00 15,600.00
元）
交易市盈率（倍） 29.71 22.26 14.16 9.99
按未来三年承诺
净利润计算的平 15.47
均市盈率（倍）
由上表可见，本次交易的市盈率大幅低于金力泰的市盈率 61.29 倍的水平。
2、与同行业可比上市公司比较
选取国内同行业主要可比上市公司，比较分析如下：
序号 证券名称 证券代码 市盈率 市净率
1 华媒控股 000607.SZ 50.5357 9.3529
2 省广股份 002400.SZ 41.2295 9.3383
3 华谊嘉信 300071.SZ 74.7368 8.8867
4 龙韵股份 603729.SH 172.8000 7.6753
5 利欧股份 002131.SZ 102.6316 5.1424
6 腾信股份 300392.SZ 105.3158 17.0872
7 当代东方 000673.SZ 94.7340 6.5734
8 明家联合 300242.SZ 192.1538 8.1054
9 思美传媒 002712.SZ 124.2718 12.1788
10 蓝色光标 300058.SZ 368.2500 6.7476
11 中视传媒 600088.SH 376.3750 8.6805
12 引力传媒 603598.SH 299.3044 16.4610
平均值 166.8615 9.8658
银橙传媒 29.7140 4.9614
注：可比上市公司市盈率=本次评估基准日可比上市公司股票收盘价/2015 年度每股收
益，市净率=本次评估基准日可比上市公司股票收盘价/2015 年 12 月 31 日每股净资产；银
橙传媒市盈率=本次交易价格/2015 年度每股收益，银橙传媒市净率=本次交易价格/2015 年
12 月 31 日归属于母公司的净资产。
由上表可见，本次交易的市盈率低于可比上市公司的平均水平，市净率也低
于可比上市公司的平均水平，本次交易的定价公允，有利于保护上市公司中小股
东利益。
3、与近期同行业并购案例估值水平比较
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近年来，我国上市公司并购互联网广告营销行业案例的估值水平如下：
单位：万元
基准日后三
上市公司 标的股权 基准日 基准日当 基准日当
标的股权 市净率 年平均市盈
名称 交易价格 净资产 年净利润 年市盈率
率
上海同立 44,550.00 9,019.57 3,311.44 4.94 13.45 9.65
科达股份 雨林木风 54,000.00 8,414.03 3,944.74 6.42 13.69 9.76
派瑞威行 94,500.00 7,806.15 7,000.57 12.11 13.50 8.08
久其软件 亿起联科技 48,000.00 1,864.69 3,678.45 25.74 13.05 7.60
天神娱乐 Avazu Inc. 207,000.00 7,938.72 7,456.52 26.07 27.76 12.23
明家科技 金源互动 40,920.00 1,593.53 1,922.09 25.68 21.29 18.13
实益达 顺为广告 31,300.00 10,629.26 2,827.03 2.94 11.07 8.05
吴通通讯 互众广告 135,000.00 6,518.59 5,188.97 20.71 26.02 10.62
利欧股份 微创时代 84,000.00 4,679.52 5,507.97 17.95 15.25 9.66
蓝色光标 多盟 190.795.25 21,682.78 -2,883.56 8.80 - 30.47
平均 15.14 17.23 12.43
银橙传媒 4.96 29.71 15.47
由上表可见，本次交易的银橙传媒按2016年至2018年预测的平均净利润计算
的交易市盈率高于可比案例的平均水平，但本次交易的市净率大幅低于同行业可
比案例的平均水平。因此，本次交易银橙传媒63.57%股份的定价具有合理性。
综上，本次交易的定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产股份发行价格不低于金力泰审议本次交易的第六届
董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，经交易各
方友好协商确定本次发行价格为5.94元/股。金力泰2015年利润分配方案已于2016
月5月10日实施完毕，经交易双方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份
发行价格调整为5.87元/股。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次发行股份的价格按照市场化定价原则，符合《重组管理办法》第四十五
条的规定，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形，定价公平合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价合理、公允，充分保护了上
市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
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四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数
合理性分析
本次交易标的资产作价以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构东洲
评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
（一）标的资产评估基本情况
7 家标的资产采用资产基础法评估得出评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评
估结果为：哈本信息的股东全部权益价值为人民币 282,233,577.43 元；圭璋信息
的股东全部权益价值为人民币 282,593,692.25 元；逐光信息的股东全部权益价值
为 人 民 币 269,621,683.76 元 ； 千 信 信 息 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 人 民 币
85,212,094.61 元；久归信息的股东全部权益价值为人民币 59,929,184.67 元；罗
度信息的股东全部权益价值为人民币 5,940,025.88 元；繁橙信息的股东全部权益
价值为人民币 5,887,500.90 元。
（二）银橙传媒评估基本情况
银橙传媒采用市场比较法和收益法进行评估，并选取收益法的评估值作为最
终评估结论。收益法下，银橙传媒于评估基准日 2015 年 12 月 31 日 100%股权评
估结果为 155,810.00 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产采用资产基础法评估，
银橙传媒采用市场比较法和收益法评估，全面、合理地反映了企业的整体价值，
评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟
购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入
及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，具有可实现性；本次评估选用的
折现率合理。
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五、结合上市公司盈利预测以及管理层讨论与分析，对本
次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法
权益等问题的分析说明
本次交易完成后，银橙传媒将成为上市公司的间接控股子公司，上市公司将
快速进入互联网广告行业，丰富公司经营业态，把握未来良好的发展机遇，整合
资源，加速公司向互联网领域的产业升级，形成传统制造业与新兴互联网行业不
同商业模式的优势互补、合作共赢的融合发展格局。本次交易有利于上市公司对
冲外部宏观经济波动风险，有效减小公司整体的业绩波动，提升上市公司的综合
竞争力，进而为上市公司股东带来持续稳定的投资回报。
（一）本次交易对公司财务状况、盈利能力影响分析
1、本次交易完成后，公司财务状况分析
根据众华会计师事务所出具的众会字（2015）第 1349 号、众会字（2016）
第 1043 号《审计报告》和众会字（2016）第 4404 号《审阅报告》，假设本次交
易已于 2014 年 1 月 1 日完成，则本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力分
析如下：
（1）资产结构分析
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后
项目 占资产
占资产总额比 变动幅度
金额 总额比 金额
例
例
货币资金 21,504.21 21.00% 22,335.56 10.43% 3.87%
应收票据 10,619.42 10.37% 10,619.42 4.96% 0.00%
应收账款 19,545.80 19.09% 20,814.21 9.72% 6.49%
预付款项 761.68 0.74% 780.02 0.36% 2.41%
应收利息 263.19 0.26% 263.19 0.12% 0.00%
其他应收款 1,399.34 1.37% 4,292.25 2.00% 206.73%
存货 9,028.10 8.82% 9,028.10 4.22% 0.00%
169
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其他流动资产 - - 20,799.25 9.71% -
流动资产合计 63,121.74 61.65% 88,932.00 41.52% 40.89%
可供出售金融资
653.89 0.64% 653.89 0.31% 0.00%
产
固定资产 34,937.40 34.12% 35,158.55 16.41% 0.63%
在建工程 215.10 0.21% 215.10 0.10% 0.00%
无形资产 2,252.98 2.20% 2,265.09 1.06% 0.54%
商誉 - - 85,508.55 39.92% -
长期待摊费用 - - 140.00 0.07% -
递延所得税资产 928.60 0.90% 1,027.17 0.48% 10.62%
其他非流动资产 285.40 0.28% 285.40 0.13% 0.00%
非流动资产合计 39,273.37 38.35% 125,253.75 58.48% 218.93%
资产总计 102,395.11 100.00% 214,185.75 100.00% 109.18%
2015 年 12 月 31 日
交易前 交易后
项目 占资产
占资产总额比 变动幅度
金额 总额比 金额
例
例
货币资金 17,095.29 15.95% 22,818.31 9.53% 33.48%
应收票据 13,610.93 12.70% 13,610.93 5.69% 0.00%
应收账款 26,421.57 24.66% 32,013.45 13.38% 21.16%
预付款项 309.02 0.29% 4,386.20 1.83% 1319.39%
应收利息 1.23 0.00% 1.23 0.00% 0.00%
其他应收款 149.78 0.14% 2,720.85 1.14% 1716.53%
存货 9,454.56 8.82% 11,456.57 4.79% 21.18%
其他流动资产 314.00 0.29% 11,482.81 4.80% 3556.93%
流动资产合计 67,356.38 62.86% 98,490.35 41.16% 46.22%
可供出售金融资
653.89 0.61% 2,228.12 0.93% 240.75%
产
长期股权投资 - - 4,671.94 1.95% -
固定资产 33,652.70 31.41% 34,260.26 14.32% 1.81%
在建工程 735.34 0.69% 735.34 0.31% 0.00%
无形资产 3,331.59 3.11% 4,060.47 1.70% 21.88%
商誉 - - 93,105.68 38.90% -
长期待摊费用 - - 236.67 0.10% -
递延所得税资产 1,316.61 1.23% 1,418.94 0.59% 7.77%
其他非流动资产 103.85 0.10% 103.85 0.04% 0.00%
非流动资产合计 39,793.98 37.14% 140,821.27 58.84% 253.88%
资产总计 107,150.36 100.00% 239,311.62 100.00% 123.34%
从资产规模上看，本次交易后，公司资产规模增幅较大，整体实力得到进一
170
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步增强。截至 2015 年末和 2014 年末，公司资产总额较本次交易前分别增加
123.34%和 109.18%，增加的资产主要为银橙传媒的预付款项、其他应收款、其
他流动资产以及商誉。商誉增加的原因为，本次交易中上市公司的合并成本大于
取得的标的公司可辨认净资产公允价值，从而形成商誉。
从资产结构上看，本次交易完成后，公司的资产结构有所变化。非流动资产
占资产总额的比例有所上升，主要原因是本次合并中形成了较大金额的商誉，使
得交易后非流动资产金额大幅上升所致。
（2）负债结构分析
本次交易前后，公司负债规模及构成变化情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后
占负债总 占负债总 变动幅度
金额 金额
额比例 额比例
应付票据 3,997.10 17.96% 3,997.10 16.64% 0.00%
应付账款 10,304.25 46.31% 10,607.79 44.17% 2.95%
预收款项 135.03 0.61% 178.58 0.74% 32.26%
应付职工薪酬 379.31 1.70% 602.72 2.51% 58.90%
应交税费 946.54 4.26% 1,378.66 5.74% 45.65%
其他应付款 4,665.84 20.97% 5,428.66 22.61% 16.35%
流动负债合计 20,428.07 91.81% 22,193.51 92.41% 8.64%
长期应付款 - 0.00% - 0.00% -
预计负债 - 0.00% - 0.00% -
递延收益 1,822.50 8.19% 1,822.50 7.59% 0.00%
递延所得税负债 - 0.00% - 0.00% -
非流动负债合计 1,822.50 8.19% 1,822.50 7.59% 0.00%
负债合计 22,250.57 100.00% 24,016.01 100.00% 7.93%
2015 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后
占负债总 占负债总 变动幅度
金额 金额
额比例 额比例
应付票据 1,732.20 7.98% 1,732.20 4.80% 0.00%
应付账款 13,577.69 62.59% 14,508.92 40.21% 6.86%
预收款项 201.51 0.93% 3,069.88 8.51% 1,423.45%
应付职工薪酬 325.52 1.50% 759.25 2.11% 133.24%
应交税费 1,516.08 6.99% 2,554.57 7.08% 68.50%
其他应付款 2,720.93 12.54% 5,377.27 14.90% 97.63%
171
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流动负债合计 20,073.93 92.53% 28,002.09 77.61% 39.49%
长期应付款 - - 59.52 0.16% -
预计负债 - - 6,095.20 16.90% -
递延收益 1,620.00 7.47% 1,620.00 4.49% 0.00%
递延所得税负债 - - 303.80 0.84% -
非流动负债合计 1,620.00 7.47% 8,078.52 22.39% 398.67%
负债合计 21,693.93 100.00% 36,080.61 100.00% 66.32%
从负债规模上看，本次交易完成后，公司负债总额增加。截至 2015 年末和
2014 年末，公司负债较本次交易前分别增加 66.32%和 7.93%，增加的负债主要
为银橙传媒经营和对外投资过程中产生的预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款以及预计负债等。
从负债结构上看，本次交易完成后，公司的负债结构有所变化。2015 年末，
公司非流动负债占负债总额比例较本次交易前上升 14.92%；2014 年末，公司非
流动负债占负债总额比例较本次交易前下降 0.60%，主要原因为银橙传媒 2015
年对外收购产生了较大金额的预计负债所致。
2、本次交易完成后上市公司盈利能力分析
本次交易前后，公司利润构成及其变化情况如下：
单位：万元
2014 年度
项目
交易前 交易后 变动幅度
营业收入 69,335.61 81,412.85 17.42%
营业成本 49,237.09 54,366.88 10.42%
营业利润 9,360.16 13,882.83 48.32%
利润总额 10,215.57 14,987.57 46.71%
净利润 8,776.64 12,577.28 43.30%
归属于母公司股东的净利润 8,776.64 11,191.72 27.52%
2015 年度
项目
交易前 交易后 变动幅度
营业收入 70,249.66 106,243.15 51.24%
营业成本 50,269.66 78,154.84 55.47%
营业利润 6,652.96 12,476.70 87.54%
利润总额 6,652.96 13,307.60 100.03%
净利润 6,305.76 11,595.61 83.89%
归属于母公司股东的净利润 6,924.02 9,930.13 43.42%
172
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本次交易完成后，上市公司的营业收入和利润规模均有较大幅度的提升。
2015 年和 2014 年，上市公司营业收入较本次交易前分别增长 51.24%和 17.42%；
净利润分别较交易前增长 83.89%和 43.30%。此外，交易完成后，营业利润、利
润总额、归属于母公司股东的净利润等指标也均有大幅提高，上市公司的盈利能
力得到进一步增强。
（二）本次交易有利于上市公司未来的持续发展
根据公司 2014 年年报、2015 年年报财务数据以及本次交易完成后的备考财
务数据，本次交易完成后，公司 2014 年和 2015 年收入分别较交易前增长 17.42%、
51.24%，净利润分别较交易前增长了 43.30%、83.89%。
另外，根据金力泰与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，隋恒举和王宇承
诺，银橙传媒 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润分别不低于 7,000.00
万元、11,000.00 万元、15,600.00 万元。
本次交易完成后，银橙传媒将成为公司的间接控股子公司，纳入公司合并报
表范围。公司业务将切入互联网广告精准投放及代理业务，行业发展前景广阔，
有利于提升公司整体业务规模和盈利能力，提高公司整体价值，实现跨越式发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的盈利能力进
一步增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，
尤其是中小股东的合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发
展能力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易有利于上市公司市场地位和经营业绩的提升
银橙传媒所处互联网广告行业近年增长强劲。受益于传统互联网、移动互联
网的飞速发展及利用互联网开展营销推广活动的广告主不断增加，中国互联网广
告市场规模不断增大。艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》显
示，2015 年度中国网络广告市场规模达到 2,093.70 亿元，同比增长 36%，市场
规模接近电视和广播整体广告规模的两倍，预计未来几年市场规模仍将保持较高
173
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增长水平，至 2018 年市场整体规模有望超过四千亿元。
根据公司 2014 年年报、2015 年年报财务数据以及本次交易完成后的备考
财务数据，本次交易完成后，公司 2014 年和 2015 年收入分别较交易前增长
17.42%、51.24%，净利润分别较交易前增长了 43.30%、83.89%。
另外，根据金力泰与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，隋恒举和王宇承
诺，银橙传媒 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润分别不低于 7,000.00
万元、11,000.00 万元、15,600.00 万元。
本次交易完成后，银橙传媒将成为公司的间接控股子公司，纳入公司合并报
表范围。公司业务将切入互联网广告精准投放及代理业务，行业发展前景广阔，
有利于提升公司整体业务规模和盈利能力，提高公司整体价值，实现跨越式发展。
（二）本次交易有利于上市公司升级产业结构，改善经营业
绩，提高未来盈利能力与可持续发展能力
金力泰是国内领先的中高端工业涂料自主品牌供应商，近年来，公司把握机
遇带领员工加快技术进步，优化产品性能，提高现场技术服务水平，进一步巩固
在商用车领域的领先地位，公司汽车原厂涂料业务不断增长。同时，公司加大了
汽车原厂涂料以外的业务拓展力度，推进工业用阴极电泳涂料、工程机械面漆、
农用机械涂料、摩托车涂料、汽配涂料、陶瓷涂料等业务的开发，在其他工业涂
料业务方面的拓展也有较好的进展。
在稳固发展公司现有业务基础上，为寻求新的利润增长点，上市公司拟抓住
互联网广告行业快速发展的战略机遇，加快公司与互联网企业的融合发展，促进
原有传统产业的转型升级，增加新的利润增长点，改善业务结构和盈利能力，推
进公司跨越式发展。
（1）通过本次交易，强化公司盈利能力驱动因素
作为互联网广告领域具有较强影响力的企业，银橙传媒广泛接入今日头条、
广点通、百度、搜狐、WIFI 万能钥匙、陌陌、新浪等知名媒体资源，丰富、优
质的媒体资源吸引了更多广告主通过银橙传媒投放广告。银橙传媒依托在互联网
广告领域的资源整合能力、ADPush 精准营销系统平台及 YCloud 大数据分析的
运营能力，具备了较强的竞争优势和盈利能力。通过本次交易，公司可以吸取银
174
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橙传媒的互联网行业的经营管理经验，借助银橙传媒在互联网广告领域的技术优
势、平台优势和资源优势，进一步强化公司的盈利能力驱动因素。
（2）通过产业升级，增强持续经营能力
银橙传媒所处互联网广告行业近年增长强劲。受益于传统互联网、移动互联
网的快速发展及利用互联网开展营销推广活动的广告主不断增加，中国互联网广
告市场规模不断增长。互联网广告服务商作为广告主和媒介资源的桥梁，在互联
网产业链中的核心价值日益增加。银橙传媒具有媒体资源优势、知名广告主客户
资源、ADPush 精准营销系统平台具备数字营销行业全环节功能，银橙传媒拥有
的核心技术优势不断提升互联网广告投放效果与媒体资源使用效率。
通过本次交易，公司将加快与互联网企业的融合发展步伐，促进原有传统产
业的转型升级，未来互联网广告业务将成为上市公司新的利润增长点，有利于公
司抵御宏观经济波动的风险，增强持续经营能力。
（三）未来交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结
构
本次交易完成后，公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行相关
的议事规则或工作细则。
1、股东和股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公
司股东大会议事规则》等相关规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法
行使权益，平等对待所有股东。
2、公司和控股股东
本次交易完成后，公司控股股东仍为吴国政，实际控制人仍为吴国政和骆丽
娟（Jenny Luo）夫妇。公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监
管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。本次交易完成后，金力泰将确保
与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时
金力泰也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行
对金力泰及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预金力泰的决策和生产经营活
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动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事和董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事将继续依据《董事会议事规则》、
《独立董事制度》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等规定开
展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相
关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事将继续按照《监事会议事规则》的要求，认真
履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理
人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
公司已建立完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的
薪酬直接与其业绩挂钩；同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公司战略要求同
步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司将继续严格按规定对
高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同
时，保证了公司近远期目标的达成。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、
《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关
信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接
待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公
司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时主要交易
对方出具承诺函，承诺本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的盈利能力，
176
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增强可持续发展能力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公
司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关
的违约责任是否切实有效的核查
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与金力泰将及时办理标的资产的股
权过户手续。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的资产交付安排如下：
交易对方应在本协议生效后 30 日内及时办理并完成标的资产的过户手续。
各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签署或促使他人签署任何文件，
申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使金力泰取得标的
资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认
及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发
行股份购买资产按本协议全面实施。
金力泰应在本次发行完成日后 30 个工作日内完成如下事项：聘请具有相关
资质的中介机构就交易对方所认购的股份进行验资并出具验资报告，并向登记结
算公司申请将发行股份登记至交易对方名下。
此外，交易各方在《发行股份购买资产协议》中已明确约定“除本协议其他
条款另有规定外，本协议项下任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承
诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；违约
方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为
而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易
中资产交付安排不存在金力泰向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得
对价的重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元及张建平与金
力泰、金力泰的控股股东、实际控制人以及金力泰的董事、监事、高级管理人员
不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易中有关业绩补偿安排及其合理性、可行性
上市公司与业绩承诺人签署了《利润补偿协议》，协议对业绩承诺及补偿相
关事项进行了约定。业绩承诺及补偿安排详见本报告“第六章 本次交易合同的
主要内容/二、《利润补偿协议》主要内容”
经核查，本独立财务顾问认为：金力泰与业绩承诺人关于实际净利润未达
到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案合理、可行，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中已作出明确的
风险提示。
十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规
定的借壳上市的核查
本次交易前，吴国政先生持有上市公司 138,959,442 股股份，持股比例为
29.54%，为上市公司的控股股东；本次交易后，吴国政先生持有上市公司股份占
总股本的比例为 21.74%，仍为上市公司的控股股东。
同时，根据本次交易对方分别签署的《本次重组交易对方关于是否存在一致
行动安排的声明与承诺》，本次交易对方之间不存在口头或书面的一致行动协议
或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大金力泰表决权数量的行为或事实；本
次重组完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排
的协议；本次交易对方之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所
能够支配的金力泰表决权。
因此，本次交易完成前后，上市公司控股股东未发生变化，实际控制人均为
自然人吴国政和骆丽娟（Jenny Luo）夫妇，本次交易未导致上市公司控制权发
生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生
变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
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第八章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人资
金占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加
负债的情况
根据上市公司2015年年报及众会字（2016）4404号《备考审阅报告》，截至
2015年12月31日，本次交易前后公司资产负债率分别为20.25%和15.08%，交易
后资产负债负债率较交易前下降5.17%，仍处于较低水平，公司偿债能力较强，
不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
本次交易前，公司最近十二个月内未发生重大资产交易。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）利润分配政策
为进一步完善金力泰的利润分配政策，增强利润分配透明度，保护投资者合
法权益，提升公司规范运作水平，根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，经公司第六
届董事会第二十次会议审议通过上市公司拟对《公司章程》进行修订。
修订后的《公司章程》规定的利润分配政策如下：
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“第一百五十四条 公司实行以下利润分配政策：
（一）利润分配基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司在选择利润
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）发放现金分红、股票股利的条件
1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有
关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司发放现金分红的具
体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务
报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
2、根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况下，
经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取发放
股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提
交股东大会审议。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。
（六）利润分配的审议程序
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况以及
资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
公司因出现《公司章程》规定的不进行现金分红的情形或其他特殊情形不进
行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后在最近一期定期报告中
予以披露，相关利润分配方案需经股东大会以特别决议通过。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 调整利润分配政策的决策程序：
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监
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事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东
大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。该等
议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（一）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
（二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
（三）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。”
（二）未来三年（2016—2018）股东回报规划
根据《中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监发[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件等文件要求
和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《上海金力泰化工股份有限公司未来
三年股东分红回报规划（2016 年-2018 年）》。
1、未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报具体规划
（1）利润分配方式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司在选择利润
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）发放现金分红、股票股利的条件
①公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十；具体分红比例由公司董事会根据中国证券监督管
理委员会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司发放
现金分红的具体条件如下：
A、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；
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B、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务
报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
②根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况下，
经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取发放
股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提
交股东大会审议。
（3）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。
（5）利润分配的审议程序
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况以及
资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
公司因出现《公司章程》规定的不进行现金分红的情形或其他特殊情形不进
行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后在最近一期定期报告中
予以披露，相关利润分配方案需经股东大会以特别决议通过。
（6）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、《股东分红回报规划》制定周期及调整机制
公司根据经营发展情况，每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中
相关利润分配政策进行重新审阅和披露。
如遇战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身
经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政
策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告经独立董事发表意见后提交股东大会以特别决议通过，并通过深交
所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。董事
会在做出专题论述前，应当通过多种渠道积极征求社会公众股东关于利润分配政
策修改的意见建议，及时答复社会公众股东关心的问题。
公司制定、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通
过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
五、关于公司股票连续停牌前股价无异常波动的说明
公司因筹划重大事项，经申请公司股票自2016年3月22日起开始停牌。停牌
前最后一个交易日（2016年3月21日）公司股票收盘价格为7.19元/股，连续停牌
前第21个交易日（2016年2月22日）收盘价为6.80元/股，停牌前20个交易日内（即
2016年2月23日至2016年3月21日期间）股票收盘价格累计涨幅为5.74%。
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前述期间内，创业板指数（399006.SZ）从2,245.56点下跌至2,227.03点，累
计涨幅为-0.83%，剔除创业板指数因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内
累计涨幅为6.57%。中证化学制品指数（H30187.CSI）收盘值从4,429.99点上升
至4,518.48点，累计涨幅为-2.00%，剔除化学制品行业指数因素影响后，公司股
价在停牌前20个交易日内累计涨幅为3.74%。
综上所述，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情
况。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查和
自查情况
根据《收购管理办法》、《26 号准则》、《创业板信息披露业务备忘录第
13 号——重大资产重组相关事项（2015 年修订）》以及《上市规则》的有关规
定，金力泰已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司
及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的
法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖金力泰股票情况进行了自查，并
出具了自查报告。
经核查，在金力泰股票停牌前 6 个月（2015 年 9 月 22 日至 2016 年 3 月 22
日）至本报告书签署日期间，买卖金力泰股票情形如下：
（1）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于 2016 年 1
月 22 日成为银橙传媒挂牌股转系统的主办券商，是本次交易的内幕信息知情人，
中信建投自营账户于 2015 年 11 月 11 日买入金力泰股票 3,000 股，于 2015 年 11
月 12 日买入金力泰股票 3,000 股，于 2015 年 11 月 17 日卖出金力泰股票 6,000
股。截至本次重组金力泰股票停牌日，中信建投自营账户及管理的其他账户未持
有金力泰股票。
根据中信建投的说明，中信建投严格执行内控防火墙制度，自营部门及资产
管理部门依据自身对市场的判断作出交易决策，与投资银行部门之间未进行项目
信息沟通，不存在内幕交易情形。
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（2）公司控股股东、实际控制人吴国政先生基于对公司未来发展前景的信
心以及对公司价值的认可，同时，为了促进公司持续、稳定、健康的发展，维护
公司股价稳定，切实维护广大投资者的权益，于 2015 年 7 月 8 日通知金力泰未
来 6 个月的增持股份计划。吴国政先生于 2015 年 12 月 9 日通过定向资产管理计
划增持公司股票 495,900 股，于 2015 年 12 月 11 日通过定向资产管理计划增持
公司股票 1,556,900 股，完成上述股份增持计划。公司控股股东、实际控制人吴
国政先生的姐姐吴玉芬女士，于 2015 年 11 月 17 日买入金力泰股票 4,000 股，
于 2016 年 1 月 13 日买入金力泰股票 2,000 股，于 2016 年 2 月 2 日买入金力泰
股票 2,000 股。
①除上述买卖金力泰股票的情形外，吴国政先生及其近亲属在核查期间不存
在其他买卖金力泰股票的情况。针对上述买卖金力泰股票的行为，吴国政先生特
作出如下声明与承诺：
“1、本人作为公司控股股东、实际控制人，于 2015 年 12 月通过定向资管
计划增持金力泰股票时，尚未筹划本次重大资产重组方案。增持金力泰股票的行
为系本人基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时，为了促
进公司持续、稳定、健康的发展，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者的利
益而为，与金力泰本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。
2、在金力泰复牌直至金力泰重组事项实施完毕或金力泰宣布终止该事项实
施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖金力泰的股票。
本人对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项
承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
②除上述买卖金力泰股票的情形外，吴玉芬女士及其近亲属在核查期间不存
在其他买卖金力泰股票的情况。针对上述买卖金力泰股票的行为，吴玉芬女士特
作出如下声明与承诺：
“1、本人未参与金力泰本次重大资产重组方案的制定及决策，在金力泰本
次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖金力泰股票的行为
系本人依据对证券市场、行业的判断和对金力泰投资价值的判断而为，纯属个人
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投资行为，与金力泰本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。
2、在金力泰复牌直至金力泰重组事项实施完毕或金力泰宣布终止该事项实
施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖金力泰的股票。
本人对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项
承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述人员、机构买卖金力泰股票的情形外，本次交易的其他内幕信息知情
人未买卖金力泰股份股票。
嘉源律师认为：“上述相关单位和人员于核查期间买卖金力泰股票的行为与
金力泰本次重组不存在关联性，不构成内幕交易，亦不会对本次重组构成实质性
障碍。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、
准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
金力泰在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知全
体股东参加本次股东大会。
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（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，金力泰通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和互
联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）股份限售安排
本次交易对方的股份限售安排详见本报告书“重大事项提示/三、本次发行
股份情况/（六）股份限售安排”。
（五）业绩承诺与补偿安排
本次交易对方的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“重大事项提示/四、业
绩承诺与补偿安排”。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，银橙传媒将成为金力泰的间接控股子公司。根据众华出具
的众会字（2016）第 4404 号《备考审阅报告》，假设本次交易已经于 2014 年 1
月 1 日完成，2015 年上市公司备考基本每股收益为 0.155 元/股，较本次交易前
提高 5.44%。
本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请的评估机
构东洲评估对银橙传媒未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且与隋恒举和王宇签
署了《利润补偿协议》，但仍不能完全排除交易完成后未来盈利能力不及预期的
可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司盈利水平未能获得预期的
增长，公司每股收益等指标将可能出现下降风险。
具体测算及采取的应对措施请详见本报告书“重大事项提示/九、本次交易
对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
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第九章 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定和中国证监会的要求，
通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等有关法律、法
规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
3、本次交易拟购买资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易拟购买资
产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不
存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
5、交易对方就相关资产实际净利润数不足承诺净利润的情况签订了《利润
补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。
6、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，
符合上市公司及全体股东的利益。
7、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时本次
重组交易对方均出具承诺函，承诺本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形。
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第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内部审核程序简介
1、在项目组对《上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资
产重组报告书（草案）》及其他申报材料进行充分核查之后，项目组向本独立财
务顾问投资银行事业部提出内核申请。
2、独立财务顾问投资银行事业部指派专职审核人员对申报材料的完整性、
合规性及规范性等方面作了审查，并提出反馈意见，项目组对投资银行事业部提
出的反馈意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
3、独立财务顾问投资银行事业部出具审核报告并提交内核委员会，参会委
员对信息披露文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进
行了一一询问，就文件提出了修改意见。项目组已将内核委员提出的问题和修改
意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员，并在文件中做出修订。
二、独立财务顾问内核意见
广州证券内核机构在仔细审阅了重组交易报告书和独立财务顾问报告等披
露文件的基础上，形成内核意见如下：
上海金力泰化工股份有限公司符合发行股份购买资产的基本条件，本次交易
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，同意申
报。
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（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司发
行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
廖来泉 李擎
年 月 日
项目主办人：
王继东 李中流 周亮
年 月 日
部门负责人：
王继东
年 月 日
内核负责人：
王继东
年 月 日
法定代表人：
邱三发
广州证券股份有限公司
2016 年 6 月 2 日
191
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