上海金力泰化工股份有限公司
2015 年度、2014 年度
备考财务报表审阅报告
目 录
内容 页码
审阅报告
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表 5
财务报表附注 6-85
审 阅 报 告
众会字(2016)第 4404 号
上海金力泰化工股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”）备考财务报表，包括
2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表， 2014 年度及 2015 年度的备考
合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些财务报表的编制是金力泰管理层的责任，我们的责
任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。
该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主
要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施
审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信，金力泰备考财务报表没有按照附注
3 所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映金力泰的 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12
月 31 日备考财务状况以及 2014 年度及 2015 年度的备考经营成果。
本审阅报告仅供金力泰向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。我们同意将
本审阅报告作为金力泰向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜所必备的文件，随其他
申报材料一起上报。
<本页无正文>
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 陆士敏
中国注册会计师 李明
中国，上海 二〇一六年六月二日
上海金力泰化工股份有限公司
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日备考合并资产负债表
(金额单位为人民币元)
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资 产 附注
合并 合并
流动资产
货币资金 6.1 228,183,067.30 223,355,608.66
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 6.2 136,109,319.71 106,194,230.36
应收账款 6.3 320,134,466.88 208,142,088.77
预付款项 6.4 43,861,986.04 7,800,163.45
应收利息 6.5 12,325.42 2,631,840.23
应收股利
其他应收款 6.6 27,208,506.77 42,922,528.40
存货 6.7 114,565,707.66 90,281,016.28
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 6.8 114,828,089.86 207,992,504.40
流动资产合计 984,903,469.64 889,319,980.55
非流动资产
可供出售金融资产 6.9 22,281,177.34 6,538,890.96
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6.10 46,719,439.32
投资性房地产
固定资产 6.11 342,602,616.74 351,585,526.80
在建工程 6.12 7,353,386.16 2,151,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 6.13 40,604,685.43 22,650,910.20
开发支出
商誉 6.14 931,056,813.83 855,085,473.53
长期待摊费用 6.15 2,366,666.52 1,400,000.04
递延所得税资产 6.16 14,189,470.30 10,271,759.84
其他非流动资产 6.17 1,038,516.00 2,853,977.90
非流动资产合计 1,408,212,771.64 1,252,537,539.27
资产总计 2,393,116,241.28 2,141,857,519.82
后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
1
上海金力泰化工股份有限公司
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日备考合并资产负债表（续）
(金额单位为人民币元)
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债及所有者权益 附注
合并 合并
流动负债
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
应付票据 6.18 17,321,987.01 39,971,034.08
衍生金融负债
应付账款 6.19 145,089,213.11 106,077,887.89
预收款项 6.20 30,698,839.82 1,785,826.47
应付职工薪酬 6.21 7,592,447.91 6,027,208.24
应交税费 6.22 25,545,723.51 13,786,559.52
应付利息
应付股利
其他应付款 6.23 53,772,749.36 54,286,620.22
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 280,020,960.72 221,935,136.42
非流动负债
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 595,220.49
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 6.24 60,952,000.00
递延收益 6.25 16,200,000.00 18,225,000.00
递延所得税负债 6.16 3,037,958.95
其他非流动负债
非流动负债合计 80,785,179.44 18,225,000.00
负债合计 360,806,140.16 240,160,136.42
所有者权益
归属于公司所有者权益合计 1,886,112,207.75 1,809,713,921.76
少数股东权益 146,197,893.37 91,983,461.64
所有者权益合计 2,032,310,101.12 1,901,697,383.40
负债和所有者权益总计 2,393,116,241.28 2,141,857,519.82
后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
2
上海金力泰化工股份有限公司
2014 年度、2015 年度备考合并利润表
(金额单位为人民币元)
2015 年度 2014 年度
项 目 附注
合并 合并
一、营业收入 6.26 1,062,431,456.94 814,128,476.95
减：营业成本 6.26 781,548,369.02 543,668,832.63
营业税金及附加 6.27 8,325,243.06 4,382,337.37
销售费用 6.28 49,129,657.35 41,624,227.34
管理费用 6.29 111,376,473.05 87,321,013.07
财务费用 6.30 -2,416,197.77 -6,113,135.19
资产减值损失 6.31 11,638,921.36 6,393,568.65
加：公允价值变动收益
投资收益 6.32 21,937,961.40 1,976,709.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,398,618.91
二、营业利润 124,766,952.27 138,828,342.29
加：营业外收入 6.33 8,468,501.74 11,455,688.40
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 6.34 159,481.91 408,365.01
其中：非流动资产处置损失 91,035.24 193,373.21
三、利润总额 133,075,972.10 149,875,665.68
减：所得税费用 6.35 17,119,909.30 24,102,886.93
四、净利润 115,956,062.80 125,772,778.75
归属于公司所有者的净利润 99,301,264.05 111,917,154.98
少数股东损益 16,654,798.75 13,855,623.77
五、其他综合收益的税后净额 623,259.28
归属于公司所有者的其他综合收益税后净额 396,205.92
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 396,205.92
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 396,205.92
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 227,053.36
六、综合收益总额 116,579,322.08 125,772,778.75
归属于公司所有者的综合收益总额 99,697,469.97 111,917,154.98
归属于少数股东的综合收益总额 16,881,852.11 13,855,623.77
后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
3
上海金力泰化工股份有限公司
2014 年度、2015 年度备考合并财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
1 公司基本情况
1.1 公司注册地址、组织形式、总部地址及注册资本
1.1.1 注册地址：上海市奉贤区青村镇沿钱公路 2888 号
1.1.2 组织形式：股份有限公司（上市）
1.1.3 办公地址：上海市化学工业区楚工路 139 号
1.1.4 注册资本：人民币 47,034 万元
1.2 公司设立情况
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）是由上海金力泰涂料化工有限公司
整体变更设立的股份有限公司。根据股东会决议、发起人协议书、公司章程的规定，2000 年 6 月
21 日，经上海市人民政府沪府体改审（2000）012 号“关于同意设立上海金力泰化工股份有限公司
的批复”批准，上海金力泰涂料化工有限公司依法整体变更为上海金力泰化工股份有限公司，2000
年 7 月 18 日取得了上海市工商行政管理局颁发 3100001006472 号企业法人营业执照，股本总额
3,700 万元。2007 年 7 月，经上海市外国投资工作委员会沪外资委协[2007]3568 号《关于同意上海
金力泰化工股份有限公司股权转让的批复》批准，本公司自然人股东吴国政将所持公司 25%的股
份转让给纳路控股（香港）有限公司。根据 2007 年 9 月股东大会决议、公司章程的规定，经上海
市外国投资工作委员会沪外资委协[2007]4715 号文件《关于同意上海金力泰化工股份有限公司变
更经营范围及增资的批复》批准，本公司将 2006 年 12 月 31 日滚存未分配利润中 1,300 万元转增
资本，增资后公司注册资本和股本总额变更为 5,000 万元。
根据 2011 年 5 月 12 日《中国证券监督管理委员会关于核准上海金力泰化工股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2011]693 号），本公司向社会公开发行人民币普通股 1,700 万股
（每股面值 1 元），并在深圳证券交易所上市交易，交易代码 300225。公开发行股票后本公司总
股本变更为 6,700 万股，业经信永中和会计师事务所审验并出具了“XYZH/2010SHA1039-7”号验资
报告。
4
上海金力泰化工股份有限公司
2014 年度、2015 年度备考合并财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
1 公司基本情况（续）
1.2 公司设立情况（续）
2012 年 5 月 22 日,本公司 2011 年年度股东大会决议通过资本公积转增股本方案，以 6,700 万股份
为基础，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 3,350 万股。转增后本公司总股本由 6,700 万股
变更为 10,050 万股。此次股本变更业经上海众华沪银会计师事务所有限公司审验并出具了“沪众
会验字（2012）第 3601 号验资报告。
2013 年 4 月 19 日，本公司 2012 年度股东大会决议通过资本公积转增股本方案，以 10,050 万股份
为基础，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 3,015 万股。转增后公司总股本由 10,050 万股变
更为 13,065 万股。此次变更业经上海众华沪银会计师事务所有限公司审验并出具了“沪众会验字
（2013）第 5312 号验资报告。
2014 年 5 月 19 日，经本公司 2013 年度股东大会决议通过资本公积转增股本方案，以股本 13,065
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 13,065 万股。资本公积金转
增股本实施后，公司股本总数增至 26,130 万股，每股面值 1 元，股本增至 26,130 万股。
2015 年 4 月 23 日，经本公司 2014 年度股东大会决议和修改后的章程规定，以本公司原有总股本
26,130 万股为基数，向全体股东按每股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计
转增 20,904 万股。资本公积金转增股本实施后，公司股本总数增至 47,034 万股，每股面值 1 元。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司有限售条件股份为 136,927,789 股，无限售条件股份为 333,412,211
股。
1.3 公司的经营范围
本公司属化工行业，经营范围为：制造、加工高性能涂料产品、溶剂、添加剂，销售自产产品，
在国内外提供相关的技术咨询和售后服务，从事相关化工材料和涂料产品的进出口贸易（成品油
等特殊化学品除外，涉及许可经营的凭许可证经营）。
5
上海金力泰化工股份有限公司
2014 年度、2015 年度备考合并财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
1 公司基本情况（续）
1.4 备考合并财务报表范围
序号 下属子公司 2015 年度 2014 年度
1 上海阿德勒新材料科技有限公司 合并（注 1） 不合并
2 上海艾仕得金力泰涂料有限公司 合并（注 2） 不合并
3 上海哈本信息技术有限公司 合并 合并
4 上海圭璋信息技术有限公司 合并 合并
5 上海罗度信息技术有限公司 合并 合并
6 上海繁橙信息技术有限公司 合并 合并
7 上海逐光信息技术有限公司 合并 合并
8 上海千信信息技术有限公司 合并 合并
9 上海久归信息技术有限公司 合并 合并
10 上海银橙文化传媒股份有限公司 合并 合并
11 银橙（上海）信息技术有限公司 合并 合并
12 上海新准广告有限公司 合并 合并
13 乐橙互联科技有限公司 合并 不合并（注 3）
14 银橙投资管理有限公司 合并 不合并（注 3）
15 天津企悦在线科技有限公司 合并 不合并（注 4）
16 天津搜悦科技有限公司 合并 不合并（注 4）
17 天津美通智选科技有限公司 合并 不合并（注 4）
18 北京凯思盛阳文化传媒有限公司 合并 不合并（注 4）
19 宁波凯思盛扬文化传媒有限公司 合并 不合并（注 3）
20 上海游达网络科技有限公司 不合并（注 5） 合并
注 1：本公司 2015 年度出资 1,999.20 万元对上海阿德勒进行增资，增资后持有上海阿德勒新材料
科技有限公司（以下简称“上海阿德勒”）51%股权，相关手续于 2015 年 3 月份办理完毕，自 2015
年 3 月份起本公司将其纳入备考合并报表范围。
注 2：本公司 2015 年度投资设立上海艾仕得金力泰涂料有限公司（以下简称“艾仕得金力泰”），
自设立之日起本公司将其纳入备考合并报表范围。
6
上海金力泰化工股份有限公司
2014 年度、2015 年度备考合并财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
1 公司基本情况（续）
1.4 备考合并财务报表范围（续）
注 3：上海银橙文化传媒股份有限公司（以下简称“银橙传媒”）于 2015 年投资设立乐橙互联科技
有限公司（以下简称“乐橙科技”）、银橙投资管理有限公司（以下简称“银橙投资”），宁波凯思
盛扬文化传媒有限公司（以下简称“宁波凯思”），自乐橙科技、银橙投资、宁波凯思设立之日起
本公司将其纳入备考合并报表范围。
注 4：银橙传媒于 2015 年收购天津企悦在线科技有限公司（以下简称“天津企悦”）、天津搜悦科
技有限公司（以下简称“天津搜悦”）、天津美通智选科技有限公司（以下简称“天津美通”）、北
京凯思盛阳文化传媒有限公司（以下简称“北京凯思”），本公司自 2015 年 8 月 1 日其将北京凯思、
自 2015 年 9 月 1 日将天津企悦、天津搜悦、北京凯思纳入备考合并报表范围。
注 5：银橙传媒于 2015 年处置其持有的上海游达网络科技有限公司（以下简称“游达网络”）100%，
自处置日期游达网络不在纳入备考合并报表范围。
2 拟通过向特定对象非公开发行股份购买资产的基本情况
2.1 交易的基本情况
本公司拟以 5.87 元/股的价格发行股份，向隋恒举购买上海哈本信息技术有限公司（以下简称“哈
本信息”）100%股权，向李清龙购买上海圭璋信息技术有限公司（以下简称“圭璋信息”）100%股
权，向王宇购买上海逐光信息技术有限公司（以下简称“逐光信息”）100%股权，向许敏购买上海
千信信息技术有限公司（以下简称“千信信息”）100%股权，向孙峻峰购买上海久归信息技术有限
公司（以下简称“久归信息”）100%股权，向彭文元购买上海罗度信息技术有限公司（以下简称“罗
度信息”）100%股权，向张建平购买上海繁橙信息技术有限公司（以下简称“繁橙信息”）100%股
权；因哈本信息等 7 家公司合计持有银橙传媒 63.57%股权，本次交易完成后，本公司将间接持有
银橙传媒 63.57%的股权，实现间接控股银橙传媒。
银橙传媒 100%股权预估值约为 15.58 亿元。以上述预估值为基础，经本次交易双方协商确定，本
次交易标的资产合计作价为 99,141.78 万元，哈本信息等 7 家公司的交易作价如下：
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上海金力泰化工股份有限公司
2014 年度、2015 年度备考合并财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2 拟通过向特定对象非公开发行股份购买资产的基本情况（续）
2.1 交易的基本情况（续）
标的资产 持有银橙传媒股份的占比 交易作价（万元）
哈本信息 100%股权 18.28% 28,223.36
圭璋信息 100%股权 18.20% 28,259.37
逐光信息 100%股权 17.44% 26,962.17
千信信息 100%股权 5.10% 8,521.21
久归信息 100%股权 3.79% 5,992.92
罗度信息 100%股权 0.38% 594.00
繁橙信息 100%股权 0.38% 588.75
合计 63.57% 99,141.78
按照本次发行价格计算，本公司拟向交易对方发行 168,895,704 股股份，具体发行情况如下表所示：
标的公司 交易对方 股份对价金额（万元） 股份支付数量（股）
哈本信息 隋恒举 28,223.36 48,080,681
圭璋信息 李清龙 28,259.37 48,142,027
逐光信息 王宇 26,962.17 45,932,146
千信信息 许敏 8,521.21 14,516,541
久归信息 孙峻峰 5,992.92 10,209,403
罗度信息 彭文元 594.00 1,011,925
繁橙信息 张建平 588.75 1,002,981
合计 99,141.78 168,895,704
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2014 年度、2015 年度备考合并财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2 拟通过向特定对象非公开发行股份购买资产的基本情况（续）
2.2 拟购买资产的基本情况
2.2.1 哈本信息
哈本信息前身为上海哈本投资管理有限公司,于 2013 年 11 月成立，系由隋恒举发起设立的一人有
限责任公司（自然人独资）。公司注册资本：100 万人民币，实收资本：100 万人民币，实收资本
事项业经上海信捷会计师事务所信捷会计师字（2013）第 Y18807 号验资报告验资。2016 年 1 月
公司名称变更为上海哈本信息技术有限公司。
哈本信息统一社会信用代码：91310120084089275A；公司法人：隋恒举，公司住所：上海市奉贤
区庄行镇邬桥社区安东路 118 号 7 幢 212.
营业范围：从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机服务，计
算机数据处理，计算机软件开发，计算机网络工程施工，计算机，软件及辅助设备的批发、零售。
2.2.2 圭璋信息
圭璋信息前身为上海草根投资管理有限公司,成立于 2013 年 11 月，系李清龙发起设立的一人有限
责任公司（自然人独资），公司注册资本 100 万元，实收资本 100 万元，实收资本事项业经上海
信捷会计师事务所信捷会计师字（2013）第 Y18810 号验资报告验资。2016 年 2 月公司名称变更
为上海圭璋信息技术有限公司。
圭璋信息统一社会信用代码：91310120084105554X；法人：李清龙；公司住所：上海市奉贤区庄
行镇邬桥社区安东路 118 号 7 幢 207。
经营范围：从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机服务，计
算机数据处理，计算机软件开发，计算机网络工程施工，计算机，软件及辅助设备的批发、零售。
2.2.3 逐光信息
逐光信息于 2013 年 11 成立，由王宇发起设立一人有限责任公司（自然人独资）。公司注册资本
100 万元，实收资本 100 万元，实收资本事项业经上海信捷会计师事务所信捷会计师字（2013）
第 Y18806 号验资报告验资。
逐光信息统一社会信用代码 91310120084089398B；法人：王宇；公司住所：上海市奉贤区庄行镇
邬桥社区安东路 118 号 3 幢 208。
营业范围：从事计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软
件开发，计算机信息系统集成，投资管理，计算机，软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专
用产品），通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的批发、零售。
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上海金力泰化工股份有限公司
2014 年度、2015 年度备考合并财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2 拟通过向特定对象非公开发行股份购买资产的基本情况（续）
2.2 拟购买资产的基本情况（续）
2.2.4 千信信息
千信信息于 2013 年 11 月成立，由许敏发起设立的一人有限责任公司（自然人独资）。公司注册
资本 100 万元，实收资本 100 万元，实收资本事项业经上海信捷会计师事务所信捷会计师字（2013）
第 Y18812 号验资报告验资。
千信信息统一社会信用代码：91310120084089312G；法人：许敏；公司住所：上海市奉贤区庄行
镇邬桥社区安东路 118 号 3 幢 201。
营业范围：从事计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机服
务，计算机数据处理，计算机软件开发，计算机网络工程施工，计算机，软件及辅助设备的批发、
零售。
2.2.5 久归信息
久归信息前身为上海久归投资管理有限公司,于 2013 年 11 月成立，系由自然人孙峻峰发起设立一
人有限责任公司（自然人独资）。注册资本为 100 万元，实收资本 100 万元，实收资本事项业经
上海信捷会计师事务所本公司出具的信捷会计师字（2013）第 Y18805 号验资报告验资。2016 年
1 月本公司名称变更为上海久归信息技术有限公司。
久归信息统一社会信用代码：91310120084089435H。法人：孙峻峰。公司住所：上海市奉贤区庄
行镇邬桥社区安东路 118 号 7 幢 209。
经营范围：从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机服务，计
算机数据处理，计算机软件开发，计算机网络工程施工，计算机，软件及辅助设备的批发、零售。
2.2.6 罗度信息
罗度信息于 2013 年 11 月经上海省（市）人民政府批准，由彭文元发起设立一人有限责任公司（自
然人独资）。注册资本为 10 万元人民币，实收资本的 10 万元，实收资本事项业经上海信捷会计
师事务所出具的信捷会计师字（2013）第 Y18811 号验资报告验资。
罗度信息统一社会信用代码：91310120084093303Y；法人：彭文元；公司住所：上市奉贤区庄行
镇邬桥社区安东路 118 号 7 幢 211。
经营范围：从事计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软
件开发，计算机信息系统集成，投资管理，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专
用产品）、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的批发、零售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
10
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2014 年度、2015 年度备考合并财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2 拟通过向特定对象非公开发行股份购买资产的基本情况（续）
2.2 拟购买资产的基本情况（续）
2.2.7 繁橙信息
繁橙信息前身为上海云客投资管理有限公司,成立于 2013 年 11 月，系张建平发起设立的一人有限
责任公司（自然人独资），公司在 2016 年 3 月经登记机关批准发放最新营业执照，公司名称变更
为上海繁橙信息技术有限公司。公司注册资本 10 万元，实收资本 10 万元，实收资本事项业经上
海信捷会计师事务所信捷会计师字（2013）第 Y18804 号验资报告验资。
繁橙信息统一社会信用代码：91310120084099676U；法人：张建平；公司住所：上海市奉贤区庄
行镇邬桥社区安东路 118 号 7 幢 210。
经营范围：从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机服务，计
算机数据处理，计算机软件开发，计算机网络工程施工，计算机，软件及辅助设备的批发、零售。
2.2.8 银橙传媒
银橙传媒前身系成立于 2010 年 3 月的上海银橙广告有限公司（以下简称“银橙有限”），初始设
立时注册资本 100 万元，后经 2013 年 12 月份增资，注册资本增加至 1,500 万元。
根据银橙传媒 2014 年 3 月 18 日股东会决议及公司章程的规定，银橙传媒将银橙有限整体变更设
立为股份有限公司，注册资本 1,500 万元，各股东以其所拥有的截止 2013 年 12 月 31 日银橙有限
的净资产 22,092,415.85 元，按原出资比例认购公司股份，按 1:0.905288 的比例折合股份总额共计
2,000 万股，每股面值 1 元。该整体变更的实收资本事项业经大华会计师事务所以大华验字
[2014]000101 号验资报告验证。
根据 2014 年 6 月 9 日股东大会决议及修改后章程的规定，银橙传媒申请增加注册资本人民币 500
万元，由东海岸邯郸投资中心（有限合伙）等 9 名机构投资者和张啸等 44 名自然人投资者按 1:25
的价格认购，银橙传媒于 2014 年 7 月 18 日收到上述认购款 125,000,000.00 元，新增实收资本业
经大华会计师事务所以大华验字[2014]000266 号验资报告验证。
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2 拟通过向特定对象非公开发行股份购买资产的基本情况（续）
2.2 拟购买资产的基本情况（续）
2.2.8 银橙传媒（续）
根据 2014 年 9 月 3 日股东大会决议及修改后章程的规定，银橙传媒以股本 2,500 万股为基数，按
每 10 股由资本公积转增 30 股，共计转增 7,500 万股。银橙传媒于 2014 年 9 月完成上述转增股本，
转增后银橙传媒注册资本增至人民币 10,000 万元。
根据 2015 年 2 月 26 日股东大会决议及修改后章程的规定，银橙传媒以股本 10,000 万股为基数，
按每 10 股由资本公积转增 3 股，共计转增 3,000 万股。银橙传媒于 2015 年 3 月完成上述转增股
本，转增后银橙传媒注册资本增至人民币 13,000 万元。
根据 2015 年 4 月 7 日股东大会决议及修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]916 号文《关于核准上海银橙文化传媒股份有限公司定向发行股票的批复》的核准，同意银
橙传媒定向发行人民币普通股不超过 5,416,667.00 股，银橙传媒定向增发 5,416,667.00 股，由新华
网股份有限公司按每股 13.134 的价格全部认购，2015 年 5 月 22 日银橙传媒收到认购款
71,142,504.40 元，新增实收资本业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2015]000379
号验资报告验证。
银橙传媒统一社会信用代码：913100005515553011；法人：隋恒举；公司住所：上海市奉贤区青
村镇南奉公路 3878 号 24 幢 110
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，投资管理，礼仪服务，公关活动
策划，企业形象策划，电脑图文设计、制作，动漫设计，商务信息咨询，企业管理咨询，从事计
算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，投资咨询（除经纪），市场营销
策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 备考合并财务报表的编制基础
本公司拟购买上海哈本信息技术有限公司（以下简称“哈本信息”）、上海圭璋信息技术有限公司
（以下简称“圭璋信息”）、上海罗度信息技术有限公司（以下简称“罗度信息”）、上海繁橙信息
技术有限公司（以下简称“繁橙信息”）、上海逐光信息技术有限公司（以下简称“逐光信息”）、
上海千信信息技术有限公司（以下简称“千信信息”）、上海久归信息技术有限公司（以下简称“久
归信息”），从而间接收购银橙传媒 63.57%股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》中关
于重大资产重组的认定标准，本次交易构成重大资产重组。根据中国证券监督管理委员会《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合
并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的一系列协议之
约定，并按照以下假设基础编制：
3.1 备考合并财务报表附注 2 所述的相关议案能够获得本公司股东大会表决通过，并获得中国证券监
督管理委员会的批准。
3.2 假设 2014 年 1 月 1 日已完成购买哈本信息、圭璋信息、罗度信息、繁橙信息、逐光信息、千信信
息、久归信息 7 家公司 100%股权，并全部完成相关手续；鉴于本次资产重组完成后本公司将间接
持有银橙传媒 63.57%股权，故本公司在编制备考合并报表时，假设哈本信息等 7 家企业在 2014
年度、2015 年度累计持有银橙传媒股权比例为 63.57%。
3.3 本备考合并财务报表以业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2014 年度、2015
年度合并财务报表和大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上海银橙文化传媒股份有限公司
2014 年度、2015 年度合并财务报表及哈本信息、圭璋信息、罗度信息、繁橙信息、逐光信息、千
信信息、久归信息 2014 年度及 2015 年度的财务报表为基础，按照公司持续经营假设为基础，根
据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，和以下所述重要会计政策、会计估计及
合并财务报表的编制方法，在上述假设条件基础上进行编制。
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
3 备考合并财务报表的编制基础（续）
3.4 本公司在编制备考合并报表时，按照本公司向哈本信息等 7 家公司 7 名股东定向发行的
168,895,704 股股份，发行价格为 5.87 元，共计 99,141.78 万元确认为长期股权投资成本，并据此
增加公司的股本资本公积，对于该笔交易视同于 2014 年 1 月 1 日已经交易完毕。鉴于本次重大资
产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制哈本信息等 7 家公司以及银橙传媒，本次备考报表编
制时对于哈本信息等 7 家公司可辨认净资产的公允价值以评估机构对其预估值确定。备考财务报
表中列报的商誉，直接以长期股权投资成本与确定的 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值之间
的差额确定。
3.5 本公司在编制备考合并报表时，假设银橙传媒在 2014 年度、2015 年度实施的资本公积转增及发
行新股在 2014 年 1 月 1 日已实施完毕，2015 年度发行新股募集资金净额 7,099.25 万元计入其他
流动资产。
3.7 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所
有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、
“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
3.8 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考
合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
4 重要会计政策和会计估计
4.1 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经
营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
4.2 会计期间
会计期间为自公历 1 月 1 日起至 12 月 41 日止。
4.3 记账本位币
记账本位币为人民币。
4.4 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
4.4.1 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同
一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所
有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长
期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为
股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生
时计入当期损益。
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4 重要会计政策和会计估计（续）
4.4 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（续）
4.4.2 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合
并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制
权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生
的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买
方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初
始确认金额。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大
于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
4.4.3 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的
在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本
法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，
在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日
之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计
处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进
行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股
权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期
收益。
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4 重要会计政策和会计估计（续）
4.5 合并财务报表的编制方法
4.5.1 合并范围
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
4.5.2 控制的依据
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回
报产生重大影响的活动。
4.5.3 决策者和代理人
代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委
托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。
在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。
1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。
2）除 1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、
决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行
判断。
4.5.4 投资性主体
当同时满足下列条件时，视为投资性主体：
1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；
2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；
3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
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4.5 合并财务报表的编制方法（续）
属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征：
1）拥有一个以上投资；
2）拥有一个以上投资者；
3）投资者不是该主体的关联方；
4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围
并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且
其变动计入当期损益。
投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所
间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。
4.5.5 合并程序
子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子
公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务
报表。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司
和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公
司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表
及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。
本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利
润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例
在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生
的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净
利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
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4.5 合并财务报表的编制方法（续）
子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益
项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润
表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，
在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东
的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公
司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余
额仍应当冲减少数股东权益。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整
合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的
收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报
告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报
告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合
并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费
用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳
入合并现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初
数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；
编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
4.5.6 特殊交易会计处理
4.5.6.1 购买子公司少数股东拥有的子公司股权
在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢
价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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4.5.6.2 不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处
置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应
当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
4.5.6.3 处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理
在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或
合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商
誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
4.5.6.4 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子
交易的处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项
处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置
投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控
制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下：
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表
明多次交易事项属于一揽子交易：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
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4.6 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限
短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很
小的投资。
4.7 外币业务和外币报表折算
4.7.1 外币业务
外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差
额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处
理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生
日的即期汇率折算。
4.7.2 外币财务报表的折算
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记
账本位币，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账
本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述
折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各
项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，
在现金流量表中单独列示。
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4.8 金融工具
4.8.1 金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
(2) 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
4.8.2 金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、
可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持
有能力。
(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资
产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
(2) 应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、
其他应收款和长期应收款等。
(3) 可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的
金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内
到期的非流动资产。
(4) 持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到
期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为
一年内到期的非流动资产。
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4 重要会计政策和会计估计(续)
4.8 金融工具(续)
4.8.3 金融资产的计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融
资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计
量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收
款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资
产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入所有
者权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供
出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的
现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
4.8.4 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留
了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产
为可供出售金融资产的情形）之和。
因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公允价值确认该金融资
产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），并将该金融资产扣
除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。
公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所
收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。
服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。
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4 重要会计政策和会计估计(续)
4.8 金融工具(续)
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和
未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的
金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确
认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
4.8.5 金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负
债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用计入其初始
确认金额。
4.8.6 金融负债的计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计
量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
4.8.7 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在
活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各
方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流
量折现法和期权定价模型等。
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4.8 金融工具(续)
4.8.8 金融资产减值测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账
面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)
现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入所有者权益的因公允
价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公
允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，
计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确
认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入所有者权益。在活跃
市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价
值得以恢复，也不予转回。
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4.9 应收款项
4.9.1 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金 单项金额重大的判断依据为单项金额 200 万元(含 200 万元)以上。
额标准
单项金额重大并单独计提坏账 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无
准备的计提方法 法按应收款项的原有条款收回所有款项时，确认相应的坏账准备，
根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独
进行减值测试，计提坏账准备。
4.9.2 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
（1）按款项性质的组合 对于未单项计提坏账准备的应收款项按款项性质特征划分为若干
组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特
征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项
组合计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准备。
（2）按款项账龄的组合 对于未单项计提坏账准备的应收款项按账龄划分为若干组合，根
据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收
账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提
坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法
（1）按款项性质的组合 个别认定法
（2）按款项账龄的组合 账龄分析法
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4.9 应收款项（续）
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1—2 年 10.00% 10.00%
2—3 年 30.00% 30.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
4.9.3 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 对于单项金额不重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将
无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，应确认坏账准备。
坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独
进行减值测试，计提坏账准备。
4.10 存货及存货跌价准备
4.10.1 存货的分类
存货包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资及周转材料、尚未消耗的虚拟币等，按成本
与可变现净值孰低列示。
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4.10 存货及存货跌价准备（续）
4.10.2 发出存货的计价方法
存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按
照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等。
4.10.3 确定不同类别存货可变现净值的依据
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活
动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负
债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；
材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
4.10.4 存货的盘存制度
存货盘存制度采用永续盘存制。
4.10.5 低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本。
包装物在领用时采用一次转销法核算成本。
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4.11 划分为持有待售的资产
同时满足下列条件的资产，确认为持有待售资产：
1） 该资产必须在其当期状况下仅根据出售此类资产的通常和惯用条款即可立即出售；
2） 公司已经就处置该部分资产作出决议；
3） 公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
该项转让将在一年内完成。
4.12 长期股权投资
4.12.1 共同控制、重大影响的判断标准
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一
致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项
安排的，不视为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制
这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。
4.12.2 初始投资成本确定
企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.4 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期
股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：
1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资
成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成
本。与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的
有关规定确定。
3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，
非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非
有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资
产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
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4.12 长期股权投资（续）
4.12.3 后续计量及损益确认方法
4.12.3.1 成本法后续计量
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初始投资成
本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确
认为当期投资收益。
4.12.3.2 权益法后续计量
公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；
长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差
额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损
益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价
值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投
资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其
他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损
益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润
进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计
政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资
单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实
现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
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4.12 长期股权投资（续）
投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实
现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收
益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》
等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认。
投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投
连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都
按照金融工具政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，
并对其余部分采用权益法核算。
4.12.3.3 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理
按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上
新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金
融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转
入改按权益法核算的当期损益。
4.12.3.4 处置部分股权的处理
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改
按本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间
的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法
核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的
剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权
视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或
施加重大影响的，改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价
值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报表的编制
方法”的相关内容处理。
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4.12 长期股权投资（续）
4.12.3.5 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理
分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值减去处置费
用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。对于
未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联
营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产
之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。
4.12.3.6 处置长期股权投资的处理
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的
长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按
相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
4.13 固定资产
4.13.1 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的
有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
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4.13 固定资产（续）
4.13.2 各类固定资产的折旧方法
除使用提取的安全生产费形成的之外，固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的
使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 平均年限法 10-20 年 10.00% 4.50%-9.00%
机器设备及其他 平均年限法 5-10 年 10.00% 9.00%-18.00%
运输设备 平均年限法 4-5 年 5.00%-10.00% 18.00%-23.75%
办公及电子设备 平均年限法 3-5 年 5.00%-10.00% 18.00%-31.67%
其他设备 平均年限法 5-10 年 5.00%-10.00% 9.00%-19.00%
于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
4.14 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状
态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。
在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
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4.15 借款费用
本公司发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产
的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购
建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止
资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时
间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性
投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款
部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利
息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整
每期利息金额。
4.16 无形资产
4.16.1 计价方法、使用寿命及减值测试
本公司无形资产包括土地使用权、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，
按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议
约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按
预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金
额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，
则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复
核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
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4.16 无形资产（续）
4.16.2 内部研究、开发支出会计政策
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为
研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形
资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该
无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以
后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到
预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
4.17 长期资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年
进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资
产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价
值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收
回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认，如果在
以后期间价值得以恢复，也不予转回。
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4 重要会计政策和会计估计(续)
4.18 职工薪酬
4.18.1 短期薪酬
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关
资产成本。发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职
工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育
保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司
提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相
应负债，计入当期损益或相关资产成本。
在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，
并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积
带薪缺勤相关的职工薪酬。
利润分享计划同时满足下列条件时，公司确认相关的应付职工薪酬：
1）因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
4.18.2 离职后福利
4.18.2.1 设定提存计划
公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计
入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结
束后十二个月内支付全部应缴存金额的，公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪
酬。
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
4 重要会计政策和会计估计(续)
4.18 职工薪酬（续）
4.18.2.2 设定受益计划
公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤：
1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等
做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。公司将设定受益计划
所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
2）设定受益计划存在资产的，公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形
成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，公司以设
定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
3）确定应当计入当期损益的金额。
4）确定应当计入其他综合收益的金额。
公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的
期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福
利水平显著高于以前年度时，按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导
致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。
报告期末，公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为：服务成本、设定受益计划净负债或
净资产的利息净额，以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
在设定受益计划下，公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：
1）修改设定受益计划时。
2）企业确认相关重组费用或辞退福利时。
公司在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
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4 重要会计政策和会计估计(续)
4.18 职工薪酬（续）
4.18.3 辞退福利
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期
损益：
1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。
4.18.4 其他长期职工福利
公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照关于设定提存计划的有关
政策进行处理。
除上述情形外，公司按照关于设定受益计划的有关政策，确认和计量其他长期职工福利净负债或
净资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
1）服务成本。
2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。
长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，公司在职工提供服务的期间确认应付长期残
疾福利义务；长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的，公司在导致职工长期残疾的事件发
生的当期确认应付长期残疾福利义务。
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4 重要会计政策和会计估计(续)
4.19 预计负债
对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务
的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有
关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流
出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的
增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
4.20 收入确认
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的
公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特
定收入确认标准时，确认相关的收入。
4.20.1 销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权
和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能
够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
收入确认具体政策：本公司销售商品按照约定交付客户验收后确认商品销售收入。
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4 重要会计政策和会计估计(续)
4.20 收入确认（续）
4.20.2 提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，
确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完
成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的
成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能
够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
本公司的媒体广告营销业务，具体包括互联网线上广告媒体业务和线下传统广告媒体业务，具体
收入确认政策如下： 互联网线上广告媒体业务依据服务类型可以分为展示型广告和效果营销广
告，展示型广告：在相关的广告见诸互联网媒体，本公司即完成约定的广告任务，每月末按照公
司为客户 完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入；效果营销广告：依据公司的互联网营销
广告 为客户带来的推广效果（点击数、消耗数、注册数、销售额等），依据约定的结算单价或效
果分成比例确认收入。
线下广告媒体业务包括传统媒体广告投放业务和广告营销及活动策划业务，传统媒体广 告投放业
务：依据广告服务合同及广告排期任务表，在相关广告投放完毕后，依据合同金额 确认收入；广
告营销及活动策划业务：依据与客户签订的营销活动策划合同，在提供完相应 的营销方案并经客
户认可或协助举办的媒体活动实际完成时，依据合同金额确认收入。
4.20.3 让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入
的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
4.21 政府补助
4.21.1 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与
资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但
是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
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4 重要会计政策和会计估计(续)
4.21 政府补助（续）
4.21.2 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助，
用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入
当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
4.22 递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税
暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额
的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的
递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交
易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得
税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负
债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减
的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，
予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会
转回的，不予确认。
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4 重要会计政策和会计估计(续)
4.23 商誉
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同
一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的
差额。
企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投
资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。
4.24 安全生产费用
安全生产费用根据财政部、国家安全生产监督管理局印发的《高危行业企业安全生产费用财务管
理暂行办法》（财企[2012]16 号）的规定计提，以公司危险品年度实际销售收入为计提基数，按
照以下标准计提：
序号 危险品年度销售额 计提比例
1 1,000万元及以下部分 4%
2 1,000万元至10,000万元（含）部分 2%
3 10,000万元至100,000万元（含）部分 0.5%
4 100,000万元以上部分 0.2%
提取的安全生产费计入相关产品的成本或当期损益，同时记入专项储备科目。使用提取的安全生
产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过
在建工程科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，
按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不
再计提折旧。
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5 税项
5.1 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税
增值税 17%
率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算)
企业所得税 应纳税所得额 15% 注 1
消费税 应纳税销售额 注2
教育费附加 应纳流转税税额 3%
地方教育附加 应纳流转税税额 2%
文化教育事业费 应税劳务收入（含流转税） 3%
城市维护建设税 应纳流转税税额 7%、1%
注 1：本公司于 2014 年 10 月 23 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务
局、上海市地方税务局核发的高新技术企业证书（证书编号 GR201431001278），本公司被认定为
高新技术企业，有效期 3 年，2014 年度、2015 年度所得税税率为 15%。银橙信息于 2014 年 9 月 4
日被认定为高新技术企业，并取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、
上海市地方税务局共同核发的编号为 GR201431000499 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，2014
年度及 2015 年度所得税税率为 15%。
本公司其他子公司所得税税率为 25%。
注 2：根据财税〔2015〕16 号文件，自 2015 年 2 月 1 日起将电池、涂料列入消费税征收范围,在生
产、委托加工和进口环节征收,适用税率均为 4%。对施工状态下挥发性有机物(Volatile Organic
Compounds,VOC)含量低于 420 克/升(含)的涂料免征消费税。
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注
6.1 货币资金
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
现金 154,878.25 50,424.90
银行存款 214,828,136.46 216,566,879.26
其他货币资金 13,200,052.59 6,738,304.50
合计 228,183,067.30 223,355,608.66
6.1.1 其他原因造成使用权受到限制的资产：
项目 2015 年 12 日 31 日 2014 年 12 月 31 日
承兑汇票保证金 8,146,587.01 6,738,000.00
6.1.2 期末货币资金余额中不存在因抵押或冻结等使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款
项。
6.2 应收票据
6.2.1 应收票据分类
种类 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 129,776,442.21 100,994,230.36
商业承兑汇票 6,332,877.50 5,200,000.00
合计 136,109,319.71 106,194,230.36
6.2.2 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 102,416,445.31
商业承兑汇票
合计 102,416,445.31
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注（续）
6.3 应收账款
6.3.1 应收账款按种类分析如下：
2015 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例% 金额 比例%
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款
（1）按款项账龄的组合 339,841,819.29 99.87 19,707,352.41 5.80 320,134,466.88
（2）按款项性质的组合
组合小计 339,841,819.29 99.87 19,707,352.41 5.80 320,134,466.88
单项金额虽不重大但单独
443,747.94 0.13 443,747.94 100.00
计提坏账准备的应收账款
合计 340,285,567.23 100.00 20,151,100.35 5.92 320,134,466.88
2014 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例% 金额 比例%
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款
（1）按款项账龄的组合 221,361,839.89 99.74 13,219,751.12 5.97 208,142,088.77
（2）按款项性质的组合
组合小计 221,361,839.89 99.74 13,219,751.12 5.97 208,142,088.77
单项金额虽不重大但单独
578,124.94 0.26 578,124.94 100.00
计提坏账准备的应收账款
合计 221,939,964.83 100.00 13,797,876.06 6.22 208,142,088.77
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6.3 应收账款（续）
6.3.2 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
2015 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备 比例%
金额 比例%
1 年以内 323,305,862.17 95.14 16,165,293.10 5.00
1-2 年 11,625,798.17 3.42 1,162,579.82 10.00
2-3 年 3,615,256.37 1.06 1,084,576.91 30.00
3 年以上 1,294,902.58 0.38 1,294,902.58 100.00
合计 339,841,819.29 100.00 19,707,352.41 5.80
2014 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备 比例%
金额 比例%
1 年以内 210,148,502.69 94.94 10,507,425.14 5.00
1-2 年 8,289,166.87 3.74 828,916.69 10.00
2-3 年 1,486,801.48 0.67 446,040.44 30.00
3 年以上 1,437,368.85 0.65 1,437,368.85 100.00
合计 221,361,839.89 100.00 13,219,751.12 6.03
6.3.3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
2015 年 12 月 31 日期末余额中单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例% 计提理由
重庆奥禧物资有限公司 443,747.94 443,747.94 100.00 预计无法收回
6.3.4 本期实际核销的应收账款情况：
项目 核销金额
实际核销的应收账款 647,532.75
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6.3 应收账款（续）
6.3.5 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
占应收账款总
单位名称 期末余额 坏账准备
额的比例%
第一名 45,212,222.46 2,260,611.12 13.29
第二名 15,414,600.55 770,730.03 4.53
第三名 10,000,000.00 500,000.00 2.94
第四名 8,816,250.65 440,812.53 2.59
第五名 8,224,871.56 411,243.58 2.42
合计 87,667,945.22 4,383,397.26 25.77
6.4 预付款项
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账 龄
金额 比例% 金额 比例%
1 年以内 43,620,244.34 99.45 7,776,403.63 99.70
1-2 年 225,670.43 0.51 23,759.82 0.30
2-3 年 16,071.27 0.04
3 年以上
合计 43,861,986.04 100.00 7,800,163.45 100.00
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6.4 预付款项（续）
6.4.1 按预付对象归集的期末前五名的预付款情况：
单位名称 金额 账龄 比例
新华网股份有限公司 33,150,000.00 1 年以内 75.58
上海网程通信科技发展有限公司 4,500,000.00 1 年以内 10.26
安徽迈杰客信息技术有限公司 1,500,000.00 1 年以内 3.42
奉贤县供电局 885,004.34 1 年以内 2.02
北京小米移动软件有限公司 398,180.04 1 年以内 0.91
合计 40,433,184.38 92.19
6.5 应收利息
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
定期存款应收利息 12,325.42 2,631,840.23
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6 合并财务报表项目附注（续）
6.6 其他应收款
6.6.1 其他应收款按种类分析如下：
2015 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例% 金额 比例%
单项金额重大并单独计提坏
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
账准备的其他应收款
（1）按款项账龄的组合 26,923,235.66 93.72 1,518,139.04 5.64 25,405,096.62
（2）按款项性质的组合 1,803,410.15 6.28 1,803,410.15
组合小计 28,726,645.81 100.00 1,518,139.04 5.28 27,208,506.77
单项金额虽不重大但单独计
提坏账准备的其他应收款
合计 28,726,645.81 100.00 1,518,139.04 5.28 27,208,506.77
2014 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例% 金额 比例%
单项金额重大并单独计提坏
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
账准备的其他应收款
（1）按款项账龄的组合 31,241,186.53 69.95 1,738,774.13 5.57 29,502,412.40
（2）按款项性质的组合 13,420,116.00 30.05 13,420,116.00
组合小计 44,661,302.53 100.00 1,738,774.13 3.89 42,922,528.40
单项金额虽不重大但单独计
提坏账准备的其他应收款
合计 44,661,302.53 100.00 1,738,774.13 3.89 42,922,528.40
49
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.6 其他应收款（续）
6.6.2 按组合计提坏账准备的其他应收款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2015 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备 计提比例（%）
金额 比例（%）
1 年以内 26,696,435.64 99.16 1,319,179.03 4.94
1—2 年 11,800.00 0.04 1,180.00 10.00
2—3 年 24,600.02 0.09 7,380.01 30.00
3 年以上 190,400.00 0.71 190,400.00 100.00
合计 26,923,235.66 100.00 1,518,139.04 5.64
2014 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备 计提比例（%）
金额 比例（%）
1 年以内 30,388,986.51 97.27 1,482,194.13 4.88
1—2 年 661,800.02 2.12 66,180.00 10.00
2—3 年 0
3 年以上 190,400.00 0.61 190,400.00 100.00
合计 31,241,186.53 100.00 1,738,774.13 5.57
组合中，按照款项性质组合提坏账准备的其他应收款：
单位名称 2015 年 12 月 31 日 账龄 备注
保证金、押金 1,803,410.15 1 年以内 押金保证金
单位名称 2014 年 12 月 31 日 账龄 备注
上海阿德勒新材料科技有限公司 13,000,000.00 1 年以内 投资款
保证金、押金 424,400.00 1 年以内 押金保证金
合计 13,424,400.00
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注(续)
6.6 其他应收款（续）
6.6.3 其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
备用金 1,055,341.66 308,116.37
保证金及押金 2,191,860.15 1,340,700.00
业务往来 875,751.08
其他 20,750.02 7,486.16
投资款 13,000,000.00
股权转让款 12,000,000.00
员工借款 2,100,000.00
往来款 10,482,942.90 30,005,000.00
合计 28,726,645.81 44,661,302.53
6.6.4 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款期末余 坏账准备期
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
额合计数的比例（%） 末余额
上海画易信息技术合伙企业（有
股权转让款 9,600,000.00 1 年以内 33.42 480,000.00
限合伙）
许敏 往来款 6,482,942.90 1 年以内 22.57 324,147.15
上海比领网络科技有限公司 往来款 4,000,000.00 1 年以内 13.92 200,000.00
上海睿枭信息技术合伙企业（有
股权转让款 2,400,000.00 1 年以内 8.35 120,000.00
限合伙）
彭文元 员工借款 1,500,000.00 1 年以内 5.22 75,000.00
合计 23,982,942.90 83.48 1,199,147.15
6.7 存货
6.7.1 存货分类
2015 年 12 月 31 日
类 别
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 19,043,848.68 818,153.14 18,225,695.54
在产品 7,431,445.42 7,431,445.42
库存商品 71,697,443.60 2,877,849.73 68,819,593.87
周转材料 965,605.90 965,605.90
发出商品 19,123,366.93 19,123,366.93
合计 118,261,710.53 3,696,002.87 114,565,707.66
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6.7 存货（续）
2014 年 12 月 31 日
类 别
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 22,455,658.49 215,104.86 22,240,553.63
在产品 6,897,180.95 6,897,180.95
库存商品 60,581,009.75 518,902.57 60,062,107.18
周转材料 1,081,174.52 1,081,174.52
合计 91,015,023.71 734,007.43 90,281,016.28
6.7.2 存货跌价准备
本期增加金额 本期减少额
类别 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 215,104.86 603,048.28 818,153.14
库存商品 518,902.57 2,358,947.16 2,877,849.73
合计 734,007.43 2,961,995.44 3,696,002.87
6.8 其他流动资产
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
待抵扣进项税 5,291,322.11
预计企业所得税 4,336,767.75
备考合并产生其他流动资产 70,992,504.40
理财产品 104,700,000.00 137,000,000.00
合计 114,328,089.86 207,992,504.40
6.9 可供出售金融资产
6.9.1 可供出售金融资产情况：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具
按成本计量的 8,000,000.00 1,461,109.04 6,538,890.96 8,000,000.00 1,461,109.04 6,538,890.96
按公允价值计量的 15,742,286.38 15,742,286.38
合计 23,742,286.38 1,461,109.04 22,281,177.34 8,000,000.00 1,461,109.04 6,538,890.96
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6.9 可供出售金融资产（续）
6.9.2 期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额
被投资单位
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
北京福田产业投资控股集团股份有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00
福田重型机械股份有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00
合计 8,000,000.00 8,000,000.00
减值准备 在被投资单位 本期现
被投资单位 本期 本期
期初余额 期末余额 持股比例（%） 金分红
增加 减少
北京福田产业投资控股集团股份有限
0.37
公司
福田重型机械股份有限公司 1,461,109.04 1,461,109.04 0.93
合计 1,461,109.04 1,461,109.04
6.9.3 期末按公允价值计量的可供出售金融资产：
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具
权益工具的成本 14,911,274.00
累计计入其他综合收益的 831,012.38
公允价值变动金额
公允价值 15,742,286.38
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6.10 长期股权投资
本期增减变动
期初 减值准备期
被投资单位 减少 权益法下确认的 宣告发放现金股利 计提减值 期末余额
余额 追加投资 其他综合收益调整 其他权益变动 其他 末余额
投资 投资损益 或利润 准备
1、联营企业
深圳市卡司通展览 29,999,997.00 5,398,618.91 11,320,823.41 46,719,439.32
股份有限公司
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6.11 固定资产
6.11.1 固定资产情况
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 446,616,351.77 21,947,972.58 1,472,399.05 467,091,925.30
其中：房屋建筑物 235,082,920.75 4,228,318.07 239,311,238.82
机器设备及其他 193,541,850.94 10,788,960.99 479,637.07 203,851,174.86
运输设备 9,036,809.34 4,749,632.41 824,201.00 12,962,240.75
办公设备 4,797,267.27 2,181,061.11 139,910.98 6,838,417.40
安全设备 4,157,503.47 28,650.00 4,128,853.47
二、累计折旧合计 95,030,824.97 30,721,887.67 1,263,404.08 124,489,308.56
其中：房屋建筑物 33,512,153.60 10,323,326.61 43,835,480.21
机器设备及其他 49,599,227.28 17,517,843.87 439,173.36 66,677,897.79
运输设备 5,401,831.23 1,395,218.91 741,780.90 6,055,269.24
办公设备 2,360,109.39 1,485,498.28 53,799.82 3,791,807.85
安全设备 4,157,503.47 28,650.00 4,128,853.47
三、账面净值合计 351,585,526.80 342,602,616.74
其中：房屋建筑物 201,570,767.15 195,475,758.61
机器设备及其他 143,942,623.66 137,173,277.07
运输设备 3,634,978.11 6,906,971.51
办公设备 2,437,157.88 3,046,609.55
安全设备
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6.11 固定资产（续）
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
四、减值准备合计
其中：房屋建筑物
机器设备及其他
运输设备
办公设备
安全设备
五、账面价值合计 351,585,526.80 342,602,616.74
其中：房屋建筑物 201,570,767.15 195,475,758.61
机器设备及其他 143,942,623.66 137,173,277.07
运输设备 3,634,978.11 6,906,971.51
办公设备 2,437,157.88 3,046,609.55
安全设备
6.11.2 未办妥产权证书的固定资产情况
本公司募投项目汽车涂料研发生产基地相关房屋建筑物产权证书已于 2016 年 1 月 26 日办理完毕。
6.11.3 本年折旧计提金额为 30,256,655.00 元；本年由在建工程转入固定资产原价为：664,836.37 元。
6.11.4 本公司的固定资产于资产负债表日不存在减值迹象，故无需计提减值准备。
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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6.12 在建工程
6.12.1 在建工程情况
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
技术改造项目 7,353,386.16 7,353,386.16 2,151,000.00 2,151,000.00
6.12.2 重大在建工程项目变动情况
利息资本化 其中：本期利息 资金来源
项目名称 2014 年 12 月 31 日 本年增加 转入固定资产 其他减少 2015 年 12 月 31 日
累计金额 资本化金额
技术改造项目 2,151,000.00 5,867,222.53 664,836.37 自筹 7,353,386.16
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6.13 无形资产
6.13.1 无形资产情况
项目 2014 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2015 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 29,131,557.41 24,275,719.74 53,407,277.15
土地使用权 24,543,658.00 2,139,600.00 26,683,258.00
软件 867,291.87 7,081,308.46 7,948,600.33
商标及域名 21,000.00 1,509,433.92 1,530,433.92
技术使用费 2,487,458.70 2,487,458.70
信息管理系统 1,212,148.84 1,212,148.84
专利使用权 0.00 13,545,377.36 13,545,377.36
二、累计摊销合计 6,480,647.21 4,433,804.45 10,914,451.66
土地使用权 3,642,225.28 736,927.17 4,379,152.45
软件 417,605.31 460,457.02 878,062.33
商标 21,000.00 62,893.77 83,893.77
技术使用费 1,803,407.34 248,745.79 2,052,153.13
信息管理系统 596,409.28 122,288.82 718,698.10
专利使用权 2,802,491.88 2,802,491.88
三、无形资产账面净值合计 22,650,910.20 42,492,825.49
土地使用权 20,901,432.72 22,304,105.55
软件 449,686.56 7,070,538.00
商标 1,446,540.15
技术使用费 684,051.36 435,305.57
信息管理系统 615,739.56 493,450.74
专利使用权 10,742,885.48
四、减值准备合计 1,888,140.06 1,888,140.06
土地使用权
软件
商标
技术使用费
信息管理系统
专利使用权 1,888,140.06 1,888,140.06
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6.13 无形资产（续）
项目 2014 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2015 年 12 月 31 日
五、无形资产账面价值合计 22,650,910.20 40,604,685.43
土地使用权 20,901,432.72 22,304,105.55
软件 449,686.56 7,070,538.00
商标 1,446,540.15
技术使用费 684,051.36 435,305.57
信息管理系统 615,739.56 493,450.74
专利使用权 8,854,745.42
6.13.2 本年无形资产摊销额：4,433,804.45 元。
6.14 商誉
6.14.1 商誉账面原值
被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
北京凯思盛阳文化传媒有限公司 1,767,256.28 1,767,256.28
天津企悦在线科技有限公司、
天津搜悦科技有限公司、 74,204,084.02 74,204,084.02
天津美通智选科技有限公司
哈本信息等 7 家公司 855,085,473.53 855,085,473.53
合计 855,085,473.53 75,971,340.30 931,056,813.83
6.14.2 本公司备考合并范围公司银橙传媒于 2015 年以 7,000,000.00 元收购北京凯思 51%股权，合
并成本超过按比例获得的北京凯思可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 1,767,256.28 元，确认
为与北京凯思相关的商誉。
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6.14 商誉（续）
6.14.3 本公司备考合并范围公司银橙传媒于 2015 年与天津企悦在线科技有限公司、天津搜悦科技
有限公司、天津美通智选科技有限公司三家公司的全体股东刘建、郑贤广签订的股权收购框架协
议，本公司收购前述三家公司全部股权，并依据上述三家公司 2015-2017 年三年合计的业绩考核情
况予以支付实际的股权收购款，截止 2015 年 12 月 31 日，本公司依据 2015 年度实际完成的业绩
以及 2016、2017 年度的业绩预估情况，预计全部的股权收购款为 80,749,781.56 元，合并成本超过
天津企悦等三家公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 74,204,084.02 元，确认为与天津企
悦三家公司相关的商誉。
6.14.4 本公司基于附注 2 拟通过向特定对象非公开发行股份购买资产的基本情况以及附注 3 备考合
并财务报表的编制基础，合并成本超过按比例获得的哈本信息等 7 家公司 2014 年 1 月 1 日可辨认
资产、 负债公允价值的差额人民币 855,085,473.53 元，确认为与哈本信息等 7 家公司相关的商誉。
6.14.5 本公司期末对上述商誉进行了减值测试，无减值迹象。
6.15 长期待摊费用
项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额
房屋装修费 1,400,000.04 2,313,750.00 969,305.72 377,777.80 2,366,666.52
6.16 递延所得税资产/递延所得税负债
6.16.1 未经抵消的递延所得税资产
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异
递延所得税资产：
资产减值准备 5,317,708.40 28,714,491.37 2,854,670.11 17,731,766.71
可抵扣亏损 2,623,282.72 10,493,130.86
预提费用 3,432,607.69 22,884,051.29 3,648,694.26 24,324,628.38
预提工资 385,871.49 2,572,476.63 1,034,645.47 6,027,208.30
递延收益 2,430,000.00 16,200,000.00 2,733,750.00 18,225,000.00
合计 14,189,470.30 80,864,150.15 10,271,759.84 66,308,603.39
60
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2014 年度、2015 年度备考合并财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
6 合并财务报表项目附注（续）
6.16 递延所得税资产/递延所得税负债（续）
6.16.2 未经抵消的递延所得税负债
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 递延所得税 应纳税 递延所得 应纳税
负债 暂时性差异 税负债 暂时性差异
可供出售金融资产公允价值变动 207,753.10 831,012.38
权益法下长期股权享有的其他权益变动 2,830,205.85 11,320,823.41
合计 3,037,958.95 12,151,835.79
6.17 其他非流动资产
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
长期资产预付款 1,038,516.00 2,853,977.90
6.18 应付票据
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
商业承兑汇票 185,400.00 423,360.00
银行承兑汇票 17,136,587.01 39,547,674.08
合计 17,321,987.01 39,971,034.08
6.19 应付账款
6.19.1 分类列示
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付采购款 135,776,944.53 103,042,515.00
应付媒体渠道采购款 8,169,859.23 3,035,372.89
应付技术开发费 420,000.00
其他 722,409.35
合计 145,089,213.11 106,077,887.89
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6.20 预收款项
账龄 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内 30,698,839.82 1,766,689.85
1—2 年 14,918.12
2—3 年
3 年以上 4,218.50
合计 30,698,839.82 1,785,826.47
6.21 应付职工薪酬
6.21.1 应付职工薪酬列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 5,946,120.45 107,408,473.14 106,064,225.71 7,290,367.88
二、离职后福利-设定提存计划 81,087.79 11,689,308.63 11,468,316.39 302,080.03
三、辞退福利 550,182.68 550,182.68
四、一年内到期的其他福利
合计 6,027,208.24 119,647,964.45 118,082,724.78 7,592,447.91
6.21.2 短期薪酬列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1.工资、奖金、津贴和补贴 5,844,706.04 92,110,433.10 90,943,889.74 7,011,249.40
2.职工福利费 4,289,240.84 4,289,240.84
3.社会保险费 39,232.41 5,465,496.68 5,376,273.41 128,455.68
其中：（1）、医疗保险费 34,839.70 4,846,242.86 4,764,496.34 116,586.22
（2）、工伤保险费 1,839.45 232,950.43 229,315.51 5,474.37
（3）、生育保险费 2,553.26 386,303.39 382,461.56 6,395.09
4.住房公积金 62,182.00 4,519,795.60 4,431,314.80 150,662.80
5.工会经费和职工教育经费 1,023,506.92 1,023,506.92
6.短期带薪缺勤
7.短期利润分享计划
合计 5,946,120.45 107,408,473.14 106,064,225.71 7,290,367.88
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6.21 应付职工薪酬（续）
6.21.3 设定提存计划列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1.基本养老保险 77,257.90 11,094,809.39 10,883,286.75 288,780.54
2.失业保险费 3,829.89 594,499.24 585,029.64 13,299.49
3.企业年金缴费
合计 81,087.79 11,689,308.63 11,468,316.39 302,080.03
6.22 应交税费
税种 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
增值税 7,799,834.78 4,707,928.39
企业所得税 14,733,742.72 7,785,417.29
个人所得税 679,541.78 359,829.53
城市维护建设税 171,476.02 57,118.60
河道管理费 70,203.36 37,668.38
教育附加费 360,917.15 143,407.17
地方教育附加费 140,406.70 75,336.76
消费税 544,485.74
文化事业事业费 714,868.85 427,370.36
预提外国企业所得税 300,584.44 186,402.63
其他 29,661.97 6,080.41
合计 25,545,723.51 13,786,559.52
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6.23 其他应付款
6.23.1 按款项性质列示其他应付款
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
业务往来 20,964,579.15 11,109,543.35
预提费用 5,490,222.87 11,633,500.00
应付长期资产款项 3,886,116.73 23,348,024.27
押金及保证金 511,716.60 470,566.60
未开票销项税 242,910.18
其他 80,551.27 96,756.00
股权转让款 9,797,781.56
往来款 12,798,871.00 7,628,230.00
合计 53,772,749.36 54,286,620.22
6.24 预计负债
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
或有对价 60,952,000.00
6.24.1 本公司备考合并范围公司银橙传媒于 2015 年与天津企悦在线科技有限公司、天津搜悦科技有
限公司、天津美通智选科技有限公司三家公司的全体股东刘建、郑贤广签订的股权收购框架协议，
本公司收购前述三家公司全部股权，并依据上述三家公司 2015-2017 年三年合计的业绩考核情况予
以支付实际的股权收购款，截止 2015 年 12 月 31 日，本公司依据 2015 年度实际完成的业绩以及 2016、
2017 年度的业绩预估情况，预计全部的股权收购款为 80,749,781.56 元，预计未来可能需要支付的对
价计入预计负债。
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6.25 递延收益
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
递延收益 16,200,000.00 18,225,000.00
本期新增 本期计入营业 其他 与资产相关/
政府补助名称 期初余额 期末余额
补助金额 外收入金额 变动 与收益相关
重点技改专项资金 16,200,000.00 1,800,000.00 14,400,000.00 与资产相关
小巨人补贴 2,025,000.00 225,000.00 1,800,000.00 与资产相关
合计 18,225,000.00 2,025,000.00 16,200,000.00
6.25.1 本公司递延收益中，重点技改专项资金为上海市经济信息化委关于上海金力泰化工股份有限
公司汽车涂料研发、生产基地建设工程项目批复同意建设专项工程项目补助资金，由中央拨款 900
万元，并且根据《上海市重点技术改造专项资金管理办法》市级专项资金按 1:1 给予地方配套资金，
合计 1800 万元。小巨人补贴由上海市科学技术委员会对小巨人企业拨款 150 万元，奉贤区人民政
府配套拨款 75 万元，合计 225 万元用于科研计划项目研究。
6.25.2 递延收益相关资产已开始折旧，本公司根据相关资产折旧摊销金额将递延收益确认为营业外
收入。
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6.26 营业收入及营业成本
6.26.1 营业收入及营业成本
项目 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 1,048,910,253.54 807,774,753.45
其他业务收入 13,521,203.40 6,353,723.50
合计 1,062,431,456.94 814,128,476.95
主营业务成本 780,785,293.49 537,231,449.66
其他业务成本 763,075.53 6,437,382.97
合计 781,548,369.02 543,668,832.63
6.26.2 主营业务（分行业）
2015 年度
行业名称
营业收入 营业成本
工业涂料产品 681,767,122.09 481,552,160.76
环保节能材料产品 20,098,776.11 21,028,016.04
广告媒体业务 347,044,355.34 278,205,116.69
合计 1,048,910,253.54 780,785,293.49
2014 年度
行业名称
营业收入 营业成本
工业涂料产品 687,002,418.68 485,933,473.21
广告媒体业务 120,772,334.77 51,297,976.45
合计 807,774,753.45 537,231,449.66
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6.27 营业税金及附加
项目 2015 年度 2014 年度 计缴标准
营业税 80,524.68 1,500.00 5%
城市维护建设税 638,857.26 492,623.49 7%、1%
教育费附加 1,616,734.50 1,273,293.72 3%
地方教育费附加 1,065,152.17 848,862.41 2%
消费税 1,783,499.88 0 4%
文化教育事业费 3,036,893.60 1,705,334.41 3%
其他 103,580.97 60,723.34
合计 8,325,243.06 4,382,337.37
6.28 销售费用
项目 2015 年度 2014 年度
销售费用 49,129,657.35 41,624,227.34
其中主要类别为：
项目 2015 年度 2014 年度
运费 18,940,792.58 18,690,354.05
职工薪酬 14,789,527.61 7,583,006.10
办公管理费及其他 7,041,861.11 6,114,129.74
差旅费 4,518,560.15 4,423,017.09
代理费 3,838,915.90 4,813,720.36
合计 49,129,657.35 41,624,227.34
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6.29 管理费用
项目 2015 年度 2014 年度
管理费用 111,376,473.05 87,321,013.07
其中主要类别为：
项目 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 47,173,232.39 40,618,705.03
技术及研发费 24,781,173.03 19,534,883.19
固定资产折旧 8,616,666.41 6,703,457.92
办公费 6,688,287.56 5,446,629.97
差旅费 5,858,424.43 2,003,385.63
无形资产摊销 3,442,695.66 478,392.00
顾问费 3,211,753.81 2,027,719.18
汽车费用 1,791,209.09 1,653,055.07
技术提成费 977,728.75 1,060,825.18
修理费 869,369.52 860,720.28
税金 769,147.52 889,061.25
保险费 638,629.37 420,659.88
职工教育基金 582,043.77 510,301.61
业务招待费 410,962.66 143,542.30
合计 105,811,323.97 82,351,338.49
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6.30 财务费用
项 目 2015 年度 2014 年度
利息支出 25,562.80
减：利息收入 2,578,658.20 6,231,784.49
利息净支出 -2,553,095.40 -6,231,784.49
汇兑损失 153.93
减:汇兑收益 237.95
汇兑净损失 153.93 -237.95
银行手续费 136,743.70 118,887.25
合计 -2,416,197.77 -6,113,135.19
6.31 资产减值损失
项目 2015 年度 2014 年度
坏账损失 6,788,785.86 4,813,547.46
存货跌价损失 2,961,995.44 118,912.15
可供出售金融资产减值损失 1,461,109.04
无形资产减值损失 1,888,140.06
合计 11,638,921.36 6,393,568.65
6.32 投资收益
项目 2015 年度 2014 年度
理财产品投资收益 8,047,589.50 1,976,709.21
权益法核算的长期股权投资收益 5,398,618.91
处置长期股权投资产生的投资收益 6,064,807.49
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 475,637.84
处置可供出售金融资产取得的投资收益 1,947,238.52
合计 21,933,892.26 1,976,709.21
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6.33 营业外收入
项 目 2015 年度 计入当期非经常性损益的金额
政府补助 8,245,604.40 8,245,604.40
其他收入 69,497.34 69,497.34
赔偿款和罚款收入 153,400.00 153,400.00
合计 8,468,501.74 8,468,501.74
项 目 2014 年度 计入当期非经常性损益的金额
赔偿款和罚款收入 139,233.68 139,233.68
政府补助 11,310,532.72 11,310,532.72
其他 5,922.00 5,922.00
合计 11,455,688.40 11,455,688.40
6.33.1 政府补助明细
序 与资产相关
项目 2015 年度 2014 年度
号 /收益相关
1 重点技术改造专项资金 1,800,000.00 1,800,000.00 与资产相关
2 高新技术成果转换扶持资金 1,480,000.00 1,549,000.00 与收益相关
3 地方教育附加专项资金 404,600.00 374,400.00 与收益相关
4 科技小巨人工程项目 225,000.00 225,000.00 与资产相关
5 奉贤区经济委员会节能技改补贴 110,000.00 与收益相关
6 奉贤区发明专利技术产业 80,000.00 与收益相关
7 中小企业国际市场开拓补贴 63,201.00 105,010.00 与收益相关
8 品牌产品、知名商标补贴 45,000.00 30,000.00 与收益相关
9 其他 3,803.40 5,579.50 与收益相关
10 奉贤区青村镇财政补贴 2,527,000.00 与收益相关
11 上海市危险化学品企业调整专项补助 1,500,000.00 与收益相关
上海市企业自主创新专项基金“高性能
12 500,000.00 与收益相关
水性工程机械涂料”项目补贴
13 政策性补贴社会保险补贴 118,501.75 与收益相关
14 工业企业标准化工作资助奖励 60,000.00 与收益相关
15 财政扶持基金 4,034,000.00 2,296,041.47 与收益相关
16 创新基金 220,000.00 与收益相关
合计 8,245,604.40 11,310,532.72
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6.34 营业外支出
项目 2015 年度 计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计 91,035.24 91,035.24
其中：固定资产处置损失 91,035.24 91,035.24
罚款及滞纳金 38,761.32 38,761.32
其他 29,685.35 29,685.35
合计 159,481.91 159,481.91
项目 2014 年度 计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计 193,373.21 193,373.21
其中：固定资产处置损失 193,373.21 193,373.21
公益性捐赠支出 200,000.00 200,000.00
其他 14,991.70 14,991.70
合计 408,365.01 408,365.01
6.35 所得税费用
项目 2015 年度 2014 年度
当期所得税 20,988,235.96 25,433,386.31
递延所得税费用 -3,868,326.66 -1,330,499.38
合计 17,119,909.30 24,102,886.93
71
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7 合并范围的变更
7.1 非同一控制下企业合并
7.1.1 本期发生的非同一控制下企业合并（单位：万元）
股权取 股权取得 股权取得 购买日的确定 购买日至期末被购 购买日至期末被
被购买方名称 股权取得时点 购买日
得成本 比例 方式 依据 买方的收入 购买方的净利润
上海阿德勒新材料科技有限公司 2015 年 3 月 1,999.20 51.00% 增资 2015 年 3 月 31 日 工商变更完毕 2,071.43 -1,060.45
北京凯思盛阳文化传媒有限公司 2015 年 8 月 700.00 51.00% 现金收购 2015 年 8 月 1 日 工商变更完毕 4,416.16 762.19
天津企悦在线科技有限公司
1,000.00
天津搜悦科技有限公司 2015 年 8 月 100.00% 现金收购 2015 年 9 月 1 日 工商变更完毕 3,365.44 658.64
（注）
天津美通智选科技有限公司
注：本公司备考合并范围公司银橙传媒于 2015 年 06 月 30 日与天津企悦在线科技有限公司、天津搜悦科技有限公司、天津美通智选科技有限公司三家
公司的股东刘健、郑贤广签订股权收购框架协议，约定本公司收购前述三家公司全部股权。根据股权收购框架协议，银橙传媒以人民币 1,000.00 万元收
购上述三家公司全部的股权，同时根据 2015 年-2017 年三家公司合计完成的业绩情况，对三家公司合计的估值予以调整，并依据调整后的估值予以支
付股权收购款，其中依据 2015 年估值调整予以兑现 30%的股权款，依据 2016 年的估值调整予以兑现 40%的股权款，依据 2017 年估值调整予以兑现 30%
的股权款。被并购方 2015 年实际完成的业绩 5,974,815.13 元，2016 年预计完成业绩 7,200,000.00 元，2017 年预计完成业绩 8,280,000.00 元。本公司依
据被并购方前述业绩实现及预计情况预估本公司完成上述三家公司股权收购合计需支付现金 80,749,781.56 元，截止 2015 年 12 月 31 日，本公司已支付
股权收购款 1000 万元；依据 2015 年实际完成业绩计算的估值并按 30%的兑现比例计算，年底应支付 2015 年估值调整款 9,797,781.56 元计入其他应付
款；依据 2016 年-2017 年业绩预计情况、估值调整以及兑现比例，本公司预估后两年的股权收款 60,952,000.00 元计入预计负债。
72
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7 合并范围的变更（续）
7.1 非同一控制下企业合并（续）
7.1.2 合并成本及商誉（单位：万元）
合并成本 北京凯思 天津搜悦等三家公司
现金 700.00 1,000.00
非现金资产的公允价值
发行或承担的债务的公允价值
发行的权益性证券的公允价值
或有对价的公允价值 7,074.98
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
其他
合并成本合计 700.00 8,074.98
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 523.27 654.57
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价
176.73 7,420.41
值份额的金额
7.1.3 被购买方于购买日可辨认资产、负债（单位：万元）
北京凯思 天津搜悦等三家公司
项目
购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值
货币资金 122.94 122.94 386.32 386.32
应收款项 96.53 96.53 348.91 348.91
预付款项 49.80 49.80 144.02 144.02
其他应收款 15.51 15.51 233.34 233.34
存货 416.64 416.64
其他流动资产 800.00 800.00
长期资产 2.69 2.69 59.10 59.10
递延所得税资产 0.08 0.08
减：应付款项 0.70 0.70 61.70 61.70
预收款项 668.56 668.56
应付职工薪酬 32.90 32.90 59.98 59.98
应交税费 21.47 21.47 36.98 36.98
其他应付款 6.38 6.38 106.63 106.63
净资产 1,026.02 1,026.02 654.56 654.56
减：少数股东权益 502.75 502.75 0.00 0.00
取得的净资产 523.27 523.27 654.56 654.56
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
7 合并范围的变更（续）
7.2 处置子公司
7.2.1 单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形（单位：万元）
股权处置 股权处置 股权处置 丧失控制权的 丧失控制权时点的确 处置价款与处置投资对应的合并财务报
子公司名称
价款 比例（%） 方式 时点 定依据 表层面享有该子公司净资产份额的差额
上海游达网络科技有 2015 年 合同签订并经董事会
1,200.00 100% 股权转让 606.48
限公司 12 月 31 日 审议通过
7.3 其他原因的合并范围变动
7.3.1 本期新设立子公司情况如下（单位：万元）：
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 期末实际出资额
上海艾仕得金力泰涂料有限公司 控股子公司 上海 水性涂料（油漆、危险品除外）的批发、进出口 6,000.00 1,004.01
乐橙互联科技有限公司 控股子公司 上海 信息技术服务等 5,000.00 1,000.00
银橙投资管理有限公司 控股子公司 上海 投资管理等 10,000.00 10,000.00
宁波凯思盛扬文化传媒有限公司 控股子公司 宁波 广告设计等 100.00 70.00
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
8 在其他主体中权益的披露
8.1 在子公司中的权益
8.1.1 企业集团的构成
持股比例（%）
主要经营
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
地
直接 间接
上海阿德勒新材料科技有限公司 上海 上海 节能门窗加工等 51.00% 企业合并
上海艾仕得金力泰涂料有限公司 上海 上海 水性涂料的销售 50.10% 投资设立
上海哈本信息技术有限公司 上海 上海 投资管理等 100.00% 企业合并
上海圭璋信息技术有限公司 上海 上海 投资管理等 100.00% 企业合并
上海罗度信息技术有限公司 上海 上海 投资管理等 100.00% 企业合并
上海繁橙信息技术有限公司 上海 上海 投资管理等 100.00% 企业合并
上海逐光信息技术有限公司 上海 上海 投资管理等 100.00% 企业合并
上海千信信息技术有限公司 上海 上海 投资管理等 100.00% 企业合并
上海久归信息技术有限公司 上海 上海 投资管理等 100.00% 企业合并
上海银橙文化传媒股份有限公司 上海 上海 信息服务 63.57% 企业合并
银橙（上海）信息技术有限公司 上海 上海 信息技术服务 63.57% 企业合并
上海新准广告有限公司 上海 上海 设计制作代理广告 63.57% 企业合并
乐橙互联科技有限公司 上海 上海 信息技术服务 63.57% 企业合并
银橙投资管理有限公司 上海 上海 投资管理 63.57% 企业合并
天津企悦在线科技有限公司 天津 天津 信息技术服务 63.57% 企业合并
天津搜悦科技有限公司 天津 天津 信息技术服务 63.57% 企业合并
天津美通智选科技有限公司 天津 天津 信息技术服务 63.57% 企业合并
北京凯思盛阳文化传媒有限公司 北京 北京 代理广告 32.42% 企业合并
宁波凯思盛扬文化传媒有限公司 宁波 宁波 代理广告 32.42% 企业合并
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
8 在其他主体中权益的披露（续）
8.1 在子公司中的权益（续）
8.1.2 重要的非全资子公司
子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额
上海阿德勒新材料科技有限公司 49.00% -5,196,197.64 14,015,711.93
上海艾仕得金力泰涂料有限公司 49.90% -986,355.11 9,013,644.88
上海银橙文化传媒股份有限公司 36.43% 22,837,351.50 123,168,536.56
合计 16,654,798.75 146,197,893.37
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
8 在其他主体中权益的披露（续）
8.1 在子公司中的权益（续）
8.1.3 重要非全资子公司的主要财务信息（单位：万元）
2015 年 12 月 31 日
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
上海阿德勒新材料科技有限公司 2,181.40 2,252.06 4,433.46 1,573.11 1,573.11
上海艾仕得金力泰涂料有限公司 3,695.50 110.73 3,806.23 1,999.88 1,999.88
上海银橙文化传媒股份有限公司 29,880.17 15,189.51 45,069.68 6,390.05 6,399.00 12,789.05
2015 年 12 月 31 日
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额
上海阿德勒新材料科技有限公司 2,071.43 -1,060.45 -1,060.45
上海艾仕得金力泰涂料有限公司 1,515.36 -197.67 -197.67
上海银橙文化传媒股份有限公司 35,985.34 5,243.65 5,305.98
8.2 在合营安排或联营企业中的权益
8.2.1 重要的合营企业或联营企业
持股比例（%） 对合营企业或联营企业
合营企业或联营企业 主要经
注册地 业务性质
名称 营地
直接 间接 投资的会计处理方法
深圳市卡司通展览股
深圳 深圳 展览、展示设计 15.99 15.99 权益法
份有限公司
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
8 在其他主体中权益的披露（续）
8.2 在合营安排或联营企业中的权益（续）
8.2.2 重要合营企业的主要财务信息（单位：万元）
项目 深圳市卡司通展览股份有限公司
流动资产 19,125.28
非流动资产 9,243.90
资产合计 28,369.19
流动负债 8,108.21
非流动负债 971.00
负债合计
少数股东权益
归属于母公司股东权益 19,289.97
按持股比例计算的净资产份额 3,084.47
调整事项
—商誉
—内部交易未实现利润
—其他
对联营企业权益投资的账面价值 4,671.94
存在公开报价的权益投资的公允价值 7,160.00
营业收入 19,976.17
净利润 2,897.87
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 2,897.87
企业本期收到的来自联营企业的股利
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9 与金融工具相关的风险
本公司的金融资产包括应收票据、应收账款、可供出售金融资产和其他应收款，本公司的金融负债
包括短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款，各项金融工具的详细情况说明见本附注 5 相关
项目。本公司在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险，
董事会全权负责建立并监督本公司的风险管理架构，以及制定和监察本公司的风险管理政策。
9.1 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。如果金融工具涉及
的顾客或对方无法履行合同项下的义务对本公司造成的财务损失，即为信用风险。信用风险主要来
自应收客户款项。应收账款和应收票据及其他应收款的账面值为本公司对于金融资产的最大信用风
险。
9.2 流动性风险
流动性风险为本公司在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。本公司在资金正常和紧
张的情况下，确保有足够的流动性来履行到期债务，且与金融机构进行融资磋商，保持一定水平的
备用授信额度以降低流动性风险。
9.3 市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，
包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
9.3.1 汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于
以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。本公司不存在重大汇率风险
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9 与金融工具相关的风险（续）
9.3 市场风险（续）
9.3.2 利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于
已确认的计息金融工具和未确认的金融工具(如某些贷款承诺)。本公司对利率波动敏感性不强，不存在重
大利率风险。
9.3.3 其他价格风险
其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由于与
单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而
引起的。其他价格风险可源于商品价格或权益工具价格等的变化。
10 关联方及关联交易
10.1 存在控制关系的关联方
10.1.1 存在控制关系的关联方简况：
关联方名称 与本企业关系
吴国政 实际控制人
吴国政先生直接持有本公司股票 138,959,442 股，占总股本的 29.54%，为本公司实际控制人。
10.1.2 存在控制关系的关联方所持股份及其变化
2015 年 1 月 1 日 2015 年 12 月 31 日
关联方名称 本期增减变动
持股数量 占比% 持股数量 占比%
吴国政 95,881,626.00 36.69 43,077,816.00 138,959,442.00 29.54
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10 关联方及关联交易（续）
10.2 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 统一社会信用代码
纳路涂料（上海）有限公司 其他关联关系方 913100007456148408
纳路贸易（上海）有限公司 其他关联关系方 91310000745628708U
NOROO Holdings Co., Ltd. 其他关联关系方 境外公司
纳路控股(香港)有限公司 持有本公司 5%以上股份的法人 境外公司
深圳市卡司通展览股份有限公司 联营企业 440301103814651
上海比领网络科技有限公司 其他关联关系方 310226001106907
隋恒举 自然人股东 自然人股东
李清龙 自然人股东 自然人股东
彭文元 自然人股东 自然人股东
张建平 自然人股东 自然人股东
王宇 自然人股东 自然人股东
许敏 自然人股东 自然人股东
孙峻峰 自然人股东 自然人股东
纳路涂料(上海)有限公司系本公司股东纳路控股(香港)有限公司的下属公司，纳路贸易(上海)有限公
司与本公司股东纳路控股(香港)有限公司皆为纳路控股股份有限公司（NOROO Holdings Co., Ltd.）
下属公司。
10.3 关联交易情况
10.3.1 采购商品
关联交易定价方 2015 年度 2014 年度
关联方
式及决策程序 金额 比例 金额 比例
纳路涂料(上海)有限公司 按市场价定价 3,241,887.56 0.82% 7,534,749.86 1.56%
10.3.2 接受技术许可使用
关联交易定价方 2015 年度 2014 年度
关联方
式及决策程序 金额 比例 金额 比例
NOROO Holdings Co.,Ltd. 按合同约定 820,301.38 100.00% 1,058,225.18 100.00%
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10 关联方及关联交易（续）
10.3 关联交易情况（续）
10.3.3 销售商品
关联交易定价方 2015 年度 2013 年度
关联方
式及决策程序 金额 比例 金额 比例
纳路涂料(上海)有限公司 按市场价定价 3,362,079.00 0.48% 3,121,600.41 0.45%
10.3.4 关联担保情况
10.3.4.1 本公司作为担保方
经本公司于 2015 年 6 月 11 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，同意在上海阿德勒新材
料科技有限公司（以下简称“上海阿德勒”）向金融机构申请流动资金贷款时提供保证担保，担保总
额不超过人民币 1,500 万元，担保期限为自协议生效之日起一年。截止 2015 年 12 月 31 日，上海阿
德勒向金融机构申请贷款实际使用上述担保额度金额为 0 元。
10.3.4.2 本公司作为被担保方
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日 是否履行完毕
吴国政 本公司 30,000,000.00 2014 年 7 月 16 日 2015 年 7 月 15 日 是
10.3.5 关键管理人员薪酬
2015 年度、2014 年度关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额分别为 389.79 万元、293.64
万元。2015 年度、2014 年度公司关键管理人员包括董事、监事、高级管理人员，人数分别为 13 人、
14 人，2015 年度有 3 人、2014 年度有 4 人未在本公司领取报酬，其余关键管理人员均在本公司领取
报酬。
82
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10 关联方及关联交易（续）
10.4 关联方应收应付款项
10.4.1 关联方应收项目
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 深圳市卡司通展览股份有限公司 30,000,000.00 1,500,000.00
其他应收款 上海比领网络科技有限公司 4,000,000.00 200,000.00
其他应收款 许敏 6,482,942.90 324,147.15
其他应收款 彭文元 1,500,000.00 75,000.00
10.4.2 关联方应付项目
账面余额
项目名称 关联方
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款 隋恒举 2,625,500.00 2,575,500.00
其他应付款 李清龙 7,080,455.00 2,580,455.00
其他应付款 彭文元 455.00 455.00
其他应付款 张建平 230,455.00 455.00
其他应付款 王宇 2,465,455.00 2,410,455.00
其他应付款 许敏 60,455.00
其他应付款 孙峻峰 396,551.00 455.00
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11 承诺及或有事项
11.1 重要承诺事项
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的承诺事项。
11.2 或有事项
11.2.1 上海阿德勒少数股东业绩承诺未达标导致的或有事项
根据 2014 年 12 月 26 日本公司与与自然人丁拥军、朱云川、潘能文签订的《上海阿德勒新材料科
技有限公司增资协议书》约定，丁拥军承诺上海阿德勒 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年及 2019
年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 800.00 万元、1,400.00 万元、2,000.00 万元、2,600.00
万元、3,000.00 万元，如果在本协议约定的业绩承诺期间内，上海阿德勒当期期末累积实际净利润
未达到当期期末累积预测净利润，则丁拥军应按照截至当期期末累积预测净利润减截至当期期末累
积实际净利乘以本公司持股比例对本公司进行现金补充。上海阿德勒经审计的 2015 年度净利润为
-1,060.45 万元。截止本报告日，该业绩承诺尚未兑付。
12 资产负债表日后事项
12.1 资产负债表日后利润分配情况说明
根据 2016 年 3 月 16 日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过，本公司 2015 年度分配方
案如下：以截止到 2015 年 12 月 31 日公司股份总数 470,340,000 股为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金股利人民币 0.70 元（含税），合计派发现金股利 32,923,800 元(含税)。
13 其他重要事项
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份购买资产，根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，业绩承诺人隋恒举、王宇承诺银橙传媒在业绩承诺期（指本次交易实施完
毕后的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。根据目前的进度，本次交易预计将于 2016
年度实施完毕，因此本次交易的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。若本次交易实施
完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延）内各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司
所有者的净利润，即 2016 年度不低于 7,000 万元、2017 年度不低于 11,000 万元、2018 年度不低于
15,600 万元，若银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人需
对金力泰进行补偿。
若银橙传媒在业绩承诺期内累计实际净利润高于累计承诺净利润，则本公司就超额业绩给予业绩承
诺人业绩奖励，奖励金额为超额业绩的 40%，总额不超过 19,828.35 万元。
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14 财务报表之批准
本财务报表业经本公司董事会批准通过。
上海金力泰化工股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
日期：2016 年 6 月 2 日
85
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