证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2016-063
浙江唐德影视股份有限公司
关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”或“唐德影视”）于 2016
年 6 月 1 日召开的第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议分
别审议通过了《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司向
参股公司上海优绩影视器材有限公司（以下简称“优绩影视”）提供 1,300 万元
的无息贷款，贷款期限为 5 年，用于优绩影视主营业务发展。上述事项构成关联
交易，现将相关事宜公告如下：
一、事项概述
2015 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资
上海优绩影视器材有限公司的议案》，同意公司以自有资金 500 万元认购上海优
绩影视器材有限公司（以下简称“优绩影视”）新增注册资本 296 万元（以下简
称“本次增资”），本次增资后，优绩影视注册资本 800 万元，公司持有优绩影视
37%的股权，优绩影视成为公司的参股公司。
根据公司与自然人李超华先生、许月珍女士、臧志良先生及优绩影视签署的
《上海优绩影视器材有限公司增资协议》以及《增资协议之补充协议》、《增资协
议之补充协议二》、《增资协议之补充协议三》（以下合称为“协议”）。公司完成
对优绩影视的本次增资后，依据双方约定的条件，公司将根据优绩影视业务发展
需要向优绩影视提供 1,300 万元的资金支持（以下简称“本次交易”），相关约
定的主要内容如下：
本次增资完成后，公司将以优绩影视、其原始股东及核心人员均未违反协议
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之相关规定等作为考核依据，根据优绩影视业务发展需要向其提供人民币 1,300
万元的资金支持，该资金应用于优绩影视主营业务发展需要，系为期五年的无息
贷款。优绩影视及原始股东无条件且不可撤销的同意：在公司第一期贷款到帐且
满一年后的三年内的任意一个会计年度届满后的六个月内，公司均有权以书面通
知随时要求优绩影视按照其最近一期经审计的年净利润值（计算净利润时，资产
折旧按财务准则的 50%计算）5 倍计算估值，将公司贷款金额转作优绩影视股权，
优绩影视及其全体股东应予无条件配合并确保转股完成。但无论如何公司贷款折
股的股权比例最高不超过优绩影视全部股权的 55%。
鉴于优绩影视、原始股东及核心人员均未违反协议之相关规定，公司根据协
议约定以及优绩影视业务发展需要，拟以自有资金向优绩影视提供 1,300 万元的
资金支持，该笔资金用于优绩影视主营业务发展，系为期五年的无息贷款。
优绩影视系公司参股子公司，本次交易构成关联交易。公司实际控制人、董
事长、总经理吴宏亮兼任优绩影视董事长，为本次交易的关联董事。
二、审议决策程序
《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会
第二十三次会议以及公司第二届监事会第十七次会议审议通过，关联董事吴宏亮
回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。
本次公司向优绩影视提供财务资助无需提交股东大会审议批准。
三、被资助对象基本情况
1、公司名称：上海优绩影视器材有限公司
2、公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、注册地点：上海市静安区万荣路 700 号 7 幢 A505 室
4、法定代表人：臧志良
5、注册资本：800 万元
6、股东及出资比例：浙江唐德影视股份有限公司持股 37%，李超华持股 24%，
许月珍持股 24%，臧志强持股 15%。
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7、成立时间：2013 年 11 月 8 日
8、经营范围：影视器材的批发；影视器材的租赁；商务信息咨询；多媒体
软件（音像制品除外）的开发、设计、制作，销售自产产品，并提供相关技术咨
询服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
四、风险防范措施及相关说明
此次财务资助金额 1,300 万元占公司 2015 年度经审计净资产的 1.46%，占比
较小。公司对借款对象的经营情况、偿债能力、信用情况等进行了全面的了解，
认为优绩影视有较强的偿债能力，上述财务资助事项风险可控。
公司向优绩影视提供财务资助系与优绩影视原始股东协商增资入股事宜的
条件之一，将公司资本优势与优绩影视原始股东在电影制作业务方面的资源、技
术优势相结合有利于优绩影视业务发展，亦将进一步推动公司电影制作业务发
展。协议明确约定公司拥有在资助款到帐且满一年后的三年内将资助款转作优绩
影视股权的选择权，并约定在公司持股比例不低于 20%的前提下，公司有权向优
绩影视指派财务负责人，优绩影视业务经营中的重要决策需取得公司书面认可或
公司派出董事在优绩影视董事会上投赞成票方可决定。鉴于此，原始股东自然人
李超华先生、许月珍女士、臧志良先生本次未同比例向优绩影视提供财务资助，
优绩影视亦未就财务资助事项向公司提供担保。
五、董事会意见
2016 年 6 月 1 日，公司第二届董事会第二十三会议审议通过了《关于对参
股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。会议审议程序符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所有关规定。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关要求，公司承
诺：在本次向优绩影视提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助
外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充
流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
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六、监事会意见
2016 年 6 月 1 日，公司第二届监事会第十七会议审议通过了《关于对参股
公司提供财务资助暨关联交易的议案》。会议审议程序符合中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所有关规定。
七、独立董事意见
独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了如下独立意见：
公司根据其与自然人李超华先生、许月珍女士、臧志良先生及优绩影视签署
的《上海优绩影视器材有限公司增资协议》及相关补充协议的约定以及优绩影视
业务发展需要向优绩影视提供 1,300 万元的资金支持，是履行协议义务的一部
分。该笔财务资助将用于上海优绩主营业务发展，上海优绩未来得到良好的发展
也有利于公司分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。公司本次对参股公
司提供财务资助暨关联交易符合诚实信用、自愿的原则，遵循了公平、公正、公
开的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
董事会对上述关联交易进行表决时，关联董事回避表决，程序合法。上述关
联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，议案内容和决策程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范
运作指引》、《公司章程》以及《浙江唐德影视股份有限公司关联交易决策制度》
等有关规定。
综上，我们同意《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》的相关
事宜。
八、保荐机构核查意见
保荐机构长江证券承销保荐有限公司经核查后发表如下意见：公司根据其与
自然人李超华先生、许月珍女士、臧志良先生及优绩影视签署的《上海优绩影视
器材有限公司增资协议》及相关补充协议约定以及优绩影视业务发展需要向优绩
影视提供 1,300 万元的资金支持，是履行协议义务的一部分。该笔财务资助将用
于上海优绩主营业务发展，亦有利于进一步推动公司电影制作业务发展，符合公
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司战略方向和全体股东的利益。公司本次对参股公司提供财务资助暨关联交易符
合诚实信用、自愿的原则，遵循了公平、公正、公开的原则，风险可控且不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，议案内容和决策程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市规范运作指引》、《公司章程》以及《浙江唐德影视股份有限公司关联交易
决策制度》等有关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等
文件规定的不得提供财务资助的情形。本保荐机构对公司向优绩影视提供财务资
助无异议。
九、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告之日，除上述拟向优绩影视提供 1,300 万元财务资助外，公司不
存在对外提供财务资助的情况。
十、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十三次会议决议
（二）公司第二届监事会第十七次会议决议
（三）独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可
意见
（四）独立董事对公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
（五）《长江证券承销保荐有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司对参股
公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司
董事会
二〇一六年六月一日
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