长江证券承销保荐有限公司
关于浙江唐德影视股份有限公司
对参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
2016 年 6 月 1 日，浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”或“唐
德影视”）召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对参股公司
提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司向参股公司上海优绩影视器材有限
公司（以下简称“优绩影视”）提供 1,300 万元的无息贷款，贷款期限为 5 年，
用于优绩影视主营业务发展。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为唐德影视的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，就唐德影视对关联
方提供财务资助暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、事项概述
2015 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资
上海优绩影视器材有限公司的议案》，同意公司以自有资金 500 万元认购上海优
绩影视器材有限公司（以下简称“优绩影视”）新增注册资本 296 万元（以下简
称“本次增资”），本次增资后，优绩影视注册资本 800 万元，公司持有优绩影视
37%的股权，优绩影视成为公司的参股公司。
根据公司与自然人李超华先生、许月珍女士、臧志良先生及优绩影视签署的
《上海优绩影视器材有限公司增资协议》以及《增资协议之补充协议》、《增资协
议之补充协议二》、《增资协议之补充协议三》（以下合称为“协议”）。公司完成
对优绩影视的本次增资后，依据双方约定的条件，公司将根据优绩影视业务发展
需要向优绩影视提供 1,300 万元的资金支持（以下简称“本次交易”），相关约
定的主要内容如下：
本次增资完成后，公司将以优绩影视、其原始股东及核心人员均未违反协议
之相关规定等作为考核依据，根据优绩影视业务发展需要向其提供人民币 1,300
1
万元的资金支持，该资金应用于优绩影视主营业务发展需要，系为期五年的无息
贷款。优绩影视及原始股东无条件且不可撤销的同意：在公司第一期贷款到帐且
满一年后的三年内的任意一个会计年度届满后的六个月内，公司均有权以书面通
知随时要求优绩影视按照其最近一期经审计的年净利润值（计算净利润时，资产
折旧按财务准则的 50%计算）5 倍计算估值，将公司贷款金额转作优绩影视股权，
优绩影视及其全体股东应予无条件配合并确保转股完成。但无论如何公司贷款折
股的股权比例最高不超过优绩影视全部股权的 55%。
鉴于优绩影视、原始股东及核心人员均未违反协议之相关规定，公司根据协
议约定以及优绩影视业务发展需要，拟以自有资金向优绩影视提供 1,300 万元的
资金支持，该笔资金用于优绩影视主营业务发展，系为期五年的无息贷款。
优绩影视系公司参股子公司，本次交易构成关联交易。公司实际控制人、董
事长、总经理吴宏亮兼任优绩影视董事长，为本次交易的关联董事。
二、审议决策程序
《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会
第二十三次会议以及公司第二届监事会第十七次会议审议通过，关联董事吴宏亮
回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。
本次公司向优绩影视提供财务资助无需提交股东大会审议批准。
三、被资助对象基本情况
1、公司名称：上海优绩影视器材有限公司
2、公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、注册地点：上海市静安区万荣路 700 号 7 幢 A505 室
4、法定代表人：臧志良
5、注册资本：800 万元
6、股东及出资比例：浙江唐德影视股份有限公司持股 37%，李超华持股 24%，
许月珍持股 24%，臧志强持股 15%。
2
7、成立时间：2013 年 11 月 8 日
8、经营范围：影视器材的批发；影视器材的租赁；商务信息咨询；多媒体
软件（音像制品除外）的开发、设计、制作，销售自产产品，并提供相关技术咨
询服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
四、风险防范措施及相关说明
此次财务资助金额 1,300 万元占公司 2015 年度经审计净资产的 1.46%，占比
较小。公司对借款对象的经营情况、偿债能力、信用情况等进行了全面的了解，
认为优绩影视有较强的偿债能力，上述财务资助事项风险可控。
公司向优绩影视提供财务资助系与优绩影视原始股东协商增资入股事宜的
条件之一，将公司资本优势与优绩影视原始股东在电影制作业务方面的资源、技
术优势相结合有利于优绩影视业务发展，亦将进一步推动公司电影制作业务发
展。协议明确约定公司拥有在资助款到帐且满一年后的三年内将资助款转作优绩
影视股权的选择权，并约定在公司持股比例不低于 20%的前提下，公司有权向优
绩影视指派财务负责人，优绩影视业务经营中的重要决策需取得公司书面认可或
公司派出董事在优绩影视董事会上投赞成票方可决定。鉴于此，原始股东自然人
李超华先生、许月珍女士、臧志良先生本次未同比例向优绩影视提供财务资助，
优绩影视亦未就财务资助事项向公司提供担保。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司根据其与自然人李超华先生、许月珍女士、臧
志良先生及优绩影视签署的《上海优绩影视器材有限公司增资协议》及相关补充
协议的约定以及优绩影视业务发展需要向优绩影视提供 1,300 万元的资金支持，
是履行协议义务的一部分。该笔财务资助将用于上海优绩主营业务发展，亦有利
于进一步推动公司电影制作业务发展，符合公司战略方向和全体股东的利益。公
司本次对参股公司提供财务资助暨关联交易符合诚实信用、自愿的原则，遵循了
公平、公正、公开的原则，风险可控且不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情况。
3
上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，议案内容和决策程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市规范运作指引》、《公司章程》以及《浙江唐德影视股份有限公司关联交易
决策制度》等有关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等
文件规定的不得提供财务资助的情形。本保荐机构对公司向优绩影视提供财务资
助无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司
对参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _
古元峰 王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
