证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2016-065
浙江唐德影视股份有限公司
关于与合作方共同投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
2016 年 6 月 1 日，浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）与王
明娟女士在北京市签署了《浙江唐德影视股份有限公司与王明娟关于成立有限责
任公司的股东协议》（以下简称“股东协议”）。经双方友好协商，公司与王明娟
女士共同投资成立上海星河传说影视文化有限公司（最终以工商登记机关核准为
准，以下简称“标的公司”）。标的公司注册资本 800 万元，其中公司认缴 480
万元，占注册资本的 60%，王明娟女士认缴 320 万元，占注册资本的 40%，本
次对外投资完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，其财务报表将纳入公司
合并财务报告合并范围内。
（二）审议和表决情况
根据《浙江唐德影视股份有限公司章程》和《浙江唐德影视股份有限公司对
外投资管理制度》的规定，公司已于 2016 年 6 月 1 日召开第二届董事会第二十
三次会议，审议通过了《关于与合作方共同投资设立控股子公司的议案》。详见
公司于 2016 年 6 月 2 日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《浙江唐德影视股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》（公告
编号：2016-061）。本次对外投资无需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
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（三）交易对手方基本情况
王明娟女士，1974 年出生，中国国籍，知名编剧，拥有丰富的影视剧作品
创作经验并且褒受业界好评。其影视剧作品《浪漫向左，婚姻往右》荣获北京电
视台黄金剧场收视贡献二等奖；《金太郎的幸福生活》荣获白玉兰奖，东方卫视
收视年度一等奖，乐视影视盛典最期待电视剧金奖，第二届彩虹奖最佳喜剧奖，
第四节东南亚山茶花奖，国剧盛典 2012 年度十佳电视剧等诸多荣誉。
除了拥有资深的影视剧剧本创作经验，王明娟女士以其对剧本及所塑角色的
精准理解成功参与制片了《浪漫向左，婚姻往右》、《金太郎的幸福生活》、《孙老
倔的幸福》等电视剧。王明娟女士从编剧向下游电视剧制片人延伸的经验使其在
未来合资公司运营中不仅能够作为核心 IP 方为公司提供优质剧本支持，同时也
能较好统筹全局把控影视剧作品质量。
此外，王明娟女士凭借其在行业内多年的成功经验与影视行业内知名导演、
演员、编剧等建立了良好的合作关系。
王明娟女士创作履历如下：
1、小说作品
长篇小说：《离婚女人日记》（第一部和第二部）、《爱情从天而降》、《亲亲宝
贝》、《我拽因为我帅》、《浪漫向左、婚姻向右》、《婚姻料理》、《敢爱》、《与狼》
等
短篇集：《肥妞减肥记》
2、电视剧作品
《心不在遥远》、《亲亲宝贝》、《母亲快乐》、《爱情从天而降》、《家有爹娘 1》、
《家有爹娘 2》、《有爱就有家》、《浪漫向左，婚姻往右》、《金太郎的幸福生活》、
《婚姻料理》、《敢爱》、《孙老倔的烦恼》、《多少爱可以重来》、《别对爱撒谎》、
《阿那亚之恋》等
王明娟女士与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关
联关系。
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二、交易标的公司情况
（一）基本情况
名称：上海星河传说影视文化有限公司（最终以工商登记机关核准为准）
类型：有限责任公司
法定代表人：王智强
注册资本：800 万元
注册地：上海市
经营范围：影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术
服务、技术咨询，影视剧策划及咨询，舞台剧策划，文学创作，音乐创作，影视
投资，摄影摄像服务，公关活动策划服务，品牌策划，市场营销策划，知识产权
代理（除专利），创意服务，影视布景道具设计、制作，舞台场景造型策划及布
置，设计、制作、代理、发布各类广告，会展服务，影视动漫、美术设计，动画
设计，多媒体设计、游戏软件研发，影视器材、服装、道具租赁（除金融租赁）
等。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（最终以工商
登记机关核准为准）。
（二）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资额占注册资本的比例
1 浙江唐德影视股份有限公司 480 60%
2 王明娟 320 40%
合计 800 100%
三、股东协议的主要内容
1、投资金额：标的公司注册资本 800 万元，其中公司出资 480 万元，占注
册资本的 60%，王明娟女士出资 320 万元，占注册资本的 40%。
2、认缴支付：公司及王明娟女士应于标的公司核准设立之日起 5 年内以货
币现金形式足额缴纳其认缴的注册资本。
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3、王明娟女士承诺自标的公司取得主管工商部门核发的企业法人营业执照
后 20 个工作日内，与标的公司签署形式和内容得到公司认可的《影视合作协议》、
劳动合同、保密及竞业禁止协议，上述协议有效期应不少于五年，且至少应具备
以下内容：
王明娟女士保证：
（1）标的公司在《影视合作协议》有效期内拥有其在全球范围内担任影视
剧（包括但不限于电影、电视剧、栏目，下同）导演、制片人、编剧、监制及演
员之独家签约权，标的公司独家全权负责代理其在全球范围内的与前述职务有关
之活动和业务的策划、联络、谈判等工作。
（2）非经标的公司事先书面同意，其不得自行担任非由标的公司、公司及/
或关联方投资的影视剧的导演、制片人、编剧、监制及/或演员；受限于前述约
定，除标的公司、公司及/或关联方书面放弃外，凡由其创作的影视剧剧本或由
其担任导演、制片人、编剧、监制及/或演员的影视剧，标的公司、公司及/或其
关联方均享有同等条件下的优先购买权和优先投资权。此外，标的公司、公司及
/或关联方对投资的由其担任导演、制片人、编剧、监制及/或演员的影视剧享有
制作权和发行权，具体发行协议另行协商。
（3）除标的公司、公司及/或关联方书面放弃外，对于标的公司、公司及/
或关联方投资的由其担任导演、制片人、编剧、监制及/或演员的影视剧，标的
公司、公司及/或关联方除享有相应的投资权、收益权、著作权以及制作权和发
行权外，标的公司、公司及/或关联方还有权作为该等影视剧的出品方之一。
（4）上述合作均为独家合作，具有排他性。除在《影视合作协议》中已向
公司明确书面说明或经标的公司及公司书面豁免外，其在《影视合作协议》签署
前从未与任何第三方签订与本协议相冲突的相同或类似合同或协议，不存在、也
不会产生与本协议相冲突的义务，或已签署的相同或类似合同或协议已终止且无
任何法律纠纷不会影响本协议的签署与执行；在本协议有效期内，也不会与任何
第三方签订与本协议相冲突的相同或类似协议。
4、本次转让完成后，标的公司董事会由 3 人组成，公司有权提名 2 名董事，
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王明娟女士有权提名 1 名董事。
四、资金来源
本次投资标的公司 60%的股权，使用公司自有资金。
五、对外投资的必要性与可行性
本次对外投资，有利于强化公司对影视文化行业优质 IP 的挖掘与储备，增
强公司编剧团队实力，提升公司影视作品质量，增强公司市场竞争能力与盈利能
力；通过投资与绑定业内优质编剧人才，使其在行业内的资源得以充分发挥及利
用，从而进一步巩固与强化公司主营业务，为后续向产业链上下游延伸奠定夯实
的基础；本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不会造成重大影响。
六、授权情况
根据第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于与合作方共同投资设立
控股子公司的议案》，董事会授权董事长吴宏亮先生全权代表公司签署、批准、
执行与本次对外投资事项有关的一切法律性文件，并授权吴宏亮先生亲自办理或
在公司董事会的授权范围内转授权其他人员办理与本次对外投资相关的一切具
体事宜。
七、风险提示及其他
1、本次交易面临的主要风险包括：(i)标的公司不能及时、准确把握观众偏
好变化，导致其影视剧作品不被市场接受和认可，进而对财务状况和经营业绩产
生不利影响的风险；(ii)标的公司未能准确贴合政策导向，导致其剧本作品无法
通过备案或立项审核，进而对财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。敬请广
大投资者注意投资风险。
2、公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》和《浙江唐德影视股份有限公司章程》等相
关规定，对本次对外投资事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者关注。
特此公告。
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浙江唐德影视股份有限公司
董事会
二〇一六年六月一日
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