证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2016—031
国电南京自动化股份有限公司
关于 2016 年非公开发行 A 股股票
涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：本次非公开发行方案已经公司董事会审议通过，尚需获得国
务院国资委的批准、公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否
通过国资委批准、股东大会审议及证监会核准存在不确定性，以及最终
取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
过去 12 个月，同一关联人以及不同关联人未以非公开发行认购方式认购
公司股份。
一、关联交易概述
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016
年 6 月 2 日召开 2016 年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于公司 2016
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，本次非公开发行的认购对象为
公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”），
本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行募集资金总额为 38,412 万元，全部由南自总厂以现金认购，
发行股票数量不超过 59,369,397 股。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基
准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非
公开发行的股票数量将做相应调整。
南自总厂认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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2016 年 6 月 2 日，公司与南自总厂签署了《附生效条件的股份认购协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方和关联关系介绍
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东南自总厂。本次非公开发行前，
公司总股本为 63,524.6434 万股，其中南自总厂持有公司 31,927.6722 万股股份，
占公司总股本的 50.26%，为公司控股股东。本次非公开发行对象南自总厂与公
司存在关联关系。
南自总厂成立于 1990 年 10 月 9 日，法定代表人王日文，注册地南京市鼓楼
区新模范马路 38 号，注册资本 14,421 万元，系华电集团下属全资企业。2008
年，南自总厂完成以部分对外投资企业的股权及房屋、土地等资产对国电南自非
公开发行股份的认购，更有效的避免了南自总厂同国电南自之间的同业竞争，使
国电南自经营更加规范和独立。资产注入完成后，南自总厂以投资型企业模式运
行，不进行专业生产经营。截至 2015 年 12 月 31 日，南自总厂的总资产为
1,117,021.60 万元，净资产为 275,756.92 万元，2015 年实现营业收入 558,788.81
万元，净利润 11,901.48 万元。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的价值为 38,412.00 万元的人民币普通
股股票。
四、与关联方累计已发生的关联交易金额
本次发行前，南自总厂与上市公司存在一定范围内的关联交易，上市公司与
上述关联公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。
为确保投资者的利益，对于日常性关联交易，上市公司已与上述关联公司签
订了关联交易协议对关联交易予以规范，公司发生的关联交易价格公允，并且履
行了必要的程序；对于偶发性关联交易，上市公司严格遵守公司章程及相关关联
交易管理制度的规定，履行相关程序。上市公司与关联公司之间的关联交易不影
响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正
常经营及持续经营产生重大影响。
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五、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案及相关议案
的 2016 年第四次临时董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日
的交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 6.47 元/
股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。
六、关联交易协议的主要内容
2016 年 6 月 2 日，公司与国家电力公司南京电力自动化设备总厂签署了《附
生效条件的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
1、认购金额和股份数量
南自总厂以 384,120,000 元人民币的现金认购本次非公开发行的股份，按照
6.47 元人民币/股的发行价格计算，南自总厂本次认购的股份数量为 59,369,397
股人民币普通股。如果最终计算的认购股份数出现非整数（不足 1 股整数时）的
情况，则进行去尾处理。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据发行价格的
调整作相应调整。
南自总厂最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终批准本次非公开发
行股票的方案确定。
2、认购方式及支付方式、认购价格、限售期
（1）认购方式及支付方式：南自总厂以现金 384,120,000 元认购公司本次发
行的股票。
（2）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为公司 2016 年第四次临时董
事会会议决议公告日。本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 6.47 元人民币/股（以下
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简称“发行价格”）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的
价格进行相应调整，公司可按要求确定新的发行价格。公司根据监管要求且经公
司相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成公司对本协议之违反，
且南自总厂同意接受公司届时对本次非公开发行股票价格的调整。
（3）限售期：南自总厂在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行的股
票发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。
3、合同生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在如下所有
条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得公司董事会和股东大会批准；
（2）经国务院国资委批准本次非公开发行方案；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
4、违约责任
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何
条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因
违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）以及与第三
人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费）。
（2）本协议成立后至本协议生效前，如南自总厂未能按照本协议的约定配
合公司进行本次发行的相关工作（包括但不限于向公司提交公司要求的相关资
料、信息），经公司催促之日起 10 日内仍未提供的，公司有权取消其认购资格。
（3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
七、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的实施，符合国务院国有资产监督管理委员会的政策，体现上
市公司实际控制人对公司战略发展的支持，有利于进一步提高公司高级管理人
员、员工的积极性和凝聚力，有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。
本次发行不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间
的业务关系、管理关系均没有发生变化，本次发行完成后，也不会产生新的同业
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竞争或关联交易。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公
司的独立董事在认真审阅和核查公司的本次非公开发行股票方案（以下简称“本
次发行”）、预案及涉及关联交易事项的有关文件资料后，基于客观、独立判断的
立场，发表意见如下：
1、本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、在本次发行中，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以
下简称“南自总厂”）以现金 38,412 万元认购本次非公开发行全部股份。南自总
厂为公司的关联方，该等股份认购事项构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为公司 2016 年第四次临时董事会会议决议公告
日。本次发行的股票认购价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（具体
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）的 90%。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格亦将作相应调整。
4、南自总厂参与认购本次发行的股票涉及的关联交易定价原则合理公允，
符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益
的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
5、公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本
次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议
程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，独立董事认为：本次发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》
的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非
关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司 2016 年第四次临时董事会
会议审议，关联董事回避表决。
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（二）董事会审计委员会的审核意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》和《公司章程》等文件的相关规定，公司董事会审计委员会委员，就
拟提交公司 2016 年第四次临时董事会会议审议的关于公司非公开发行股票涉及
关联交易事项进行了审查，对上述关联交易发表以下意见：
1、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合中国证监会以及上海证券
交易所的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人未发生变化，也不会导致
公司与认购对象出现同业竞争的情形；
3、本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事就上述议案应当在董事会
上回避表决，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司
股东特别是中小股东的利益；
4、公司与关联方签署的附条件生效股份认购合同内容符合国家法律、法规
和其他规范性文件的规定，合同所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的
利益；
5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）独立董事意见
独立董事对本次非公开发行构成关联交易发表以下意见：
1、公司本次非公开发行相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到
我们的事前审查和认可，我们同意将本次非公开发行的相关事项提交公司 2016
年第四次临时董事会会议审议。
2、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公
司符合非公开发行股票的资格和条件。
3、本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和
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规范性文件的规定。发行方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心
竞争力和保持公司长期稳定的发展。
4、本次发行的定价基准日为公司 2016 年第四次临时董事会会议决议公告
日。本次发行的股票认购价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（具体
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）的 90%。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格亦将作相应调整。本
次发行定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》的相关规定，本次非公开发行 A 股股票过程中，控股股东国家
电力公司南京电力自动化设备总厂参与认购公司本次非公开发行的股票涉及关
联交易。上述关联交易程序合法，关联董事均已回避表决，符合国家有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
6、本次发行相关议案经公司 2016 年第四次临时董事会会议审议通过。本次
会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次
董事会临时会议形成的决议合法、有效。
7、本次发行的相关事项尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司
股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（四）董事会审议表决情况
公司 2016 年第四次临时董事会会议通过了公司本次非公开发行股票相关事
项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事王
凤蛟、张东晓、刘传柱、王辉、刘雷、杨富春、应光伟回避了相关议案中涉及关
联交易事项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。
公司独立董事事前认可了上述关联交易议案，并出具了独立意见。上述交易
尚须获得股东大会的批准，届时关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
九、备查文件
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1、《国电南京自动化股份有限公司 2016 年第四次临时董事会会议决议》；
2、《国电南京自动化股份有限公司 2016 年第一次临时监事会会议决议》；
3、《独立董事关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事
前认可意见》；
4、《独立董事关于公司 2016 年第四次临时董事会会议相关事项的独立意
见》；
5、《董事会审计委员会对非公开发行股票涉及关联交易的审核意见》；
6、公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 3 日
-8-
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