证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2016—032
国电南京自动化股份有限公司
关于公司与认购对象签署
《附生效条件的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署情况
2016 年 6 月 2 日，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开
2016 年第四次临时董事会会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关
议案，根据本次非公开发行股票方案，公司拟非公开发行 A 股股票不超过
59,369,397 股，募集资金总额不超过人民币 38,412 万元，国家电力公司南京电力
自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”或“认购对象”）拟认购公司本次非公
开发行股票，公司就本次非公开发行股票认购事宜与认购对象签署了《附条件生
效的股份认购协议》。
二、发行对象基本情况
南自总厂成立于 1990 年，系中国华电集团公司下属全资企业。2008 年，南
自总厂完成以部分对外投资企业的股权及房屋、土地等资产对国电南自非公开发
行股份的认购，更有效的避免了南自总厂同上市公司之间的同业竞争，使上市公
司经营更加规范和独立。资产注入完成后，南自总厂以投资型企业模式运行，不
进行专业生产经营。
截至 2016 年 3 月 31 日，南自总厂的总资产为 1,078,252.87 万元，净资产为
257,700.17 万元（以上数据未经审计）。
三、协议主要内容
（一）认购数量和认购方式
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公司拟非公开发行不超过 59,369,397 股人民币普通股，南自总厂拟以现金方
式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额为 384,120,000 元人民币。如果最
终计算的认购股份数出现非整数（不足 1 股整数时）的情况，则进行去尾处理。
如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据发行价格的调整作相应调整。南自总
厂最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终批准本次非公开发行股票的方
案确定。
（二）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司 2016 年第四次临时董事会会议决议公
告日（即 2016 年 6 月 3 日）。本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 6.47 元人民币/股
（以下简称“发行价格”）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的
价格进行相应调整，公司可按要求确定新的发行价格。公司根据监管要求且经公
司相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成公司对本协议之违反，
且南自总厂同意接受公司届时对本次非公开发行股票价格的调整。
（三）支付方式
在协议生效后，南自总厂应根据公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出
的书面缴款通知，按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足
额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕后，再划
入公司开立的募集资金专项存储账户。
（四）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利
润。
（五）限售期
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南自总厂认购的股票应在本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月
内予以锁定，不得转让。
（六）协议的成立与生效
1、协议经公司、南自总厂的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公
章后成立。
2、协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准；
（2）经国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行方案；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（七）协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本
协议。
2、经双方协商一致，可以解除本协议。
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有
权依法解除本协议。
4、若本次发行未能取得公司董事会、股东大会批准或中国证监会核准，本
协议自动解除，双方互不承担违约责任。
5、除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责
任。
（八）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违
约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）以及与第三人
的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费）。
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2、本协议成立后至本协议生效前，如南自总厂未能按照本协议的约定配合
公司进行本次发行的相关工作（包括但不限于向公司提交公司要求的相关资料、
信息），经公司催促之日起 10 日内仍未提供的，公司有权取消其认购资格。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 3 日
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