北京市海润律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见
中国北京
北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮编：100044
电话：(010) 82653566 传真：(010) 88381869
二○一六年六月
北京市海润律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见
致：九州通医药集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》
(以下简称“《股权激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以上三个备
忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件及《九州
通医药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《九州通医药集
团股份有限公司限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》(以下简称“《限制
性股票激励计划(草案第二次修订版)》”) 的有关规定，北京市海润律师事务所
(以下简称“本所”)接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或
“公司”）的委托，已于 2016 年 4 月为公司回购注销部分已不符合激励条件的原
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项出具了《北京市海润律师事务
所关于九州通医药集团股份有限公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见》，现就公司调整回购
注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关
事项出具本法律意见（即前次法律意见书修订稿）。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
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2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分限制性股票的必备法律
文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司
回购注销部分限制性股票相关事项使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4．本所仅就公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构
出具的意见。
5．本所已得到九州通保证，即九州通已提供本所出具法律意见书所必须的
原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关
副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、九州通或其他有关单位出具的证明文件出具法律意
见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对九州
通提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权
经核查，公司于 2014 年 6 月 26 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，同意授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事项。
2016 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于九州通医药集团股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
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制性股票事宜的议案》，同意回购并注销 40 位激励对象首次授予但尚未解锁的
41.18 万股限制性股票，回购价格为 8.15 元/股；同意回购注销 18 位激励对象
已获授但尚未解锁的预留部分授予的 15.1 万股限制性股票，回购价格为元 15.68
元/股，上述两部分回购总金额为 572.385 万元；2016 年 6 月 2 日，公司召开第
三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意调整
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，同意回购注销首次授予
的限制性股票激励对象万高飞等 40 人已获授未解锁的限制性股票，回购价格为
8.15 元/股，回购数量为 37.58 万股；同意回购注销预留部分授予的限制性股票
激励对象丁子毅等 18 人已获授未解锁的限制性股票，回购价格为 15.68 元/股，
回购数量为 15.9 万股，回购总价款为人民币 555.589 万元。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得合法决策
授权。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的程序
2016 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于九州通医药集团股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票事宜的议案》，2016 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第十三次会
议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意调整回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票，回购注销方案调整为回购注销首次授予的限制
性股票激励对象万高飞等 40 人已获授未解锁的限制性股票，回购价格为 8.15 元
/股，回购数量为 37.58 万股；回购注销预留部分授予的限制性股票激励对象丁
子毅等 18 人已获授未解锁的限制性股票，回购价格为 15.68 元/股，回购数量为
15.9 万股，回购总价款为人民币 555.589 万元。
2016 年 4 月 23 日,公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于
九州通医药集团股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票事宜的议案》，2016 年 6 月 2 日，公司召开第三届监事会第九次会议，
审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》。
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2016 年 4 月 23 日、2016 年 6 月 2 日,公司独立董事分别就公司回购注销部
分激励对象获授的限制性股票事项发表独立意见：公司本次回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及《限制性股票激励计划（草案第二
次修订版）》的有关规定，程序合法合规，同意调整回购注销首次授予及预留部
分授予的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
经本所律师核查验证，本次回购注销部分限制性股票的程序合法、有效。
三、关于本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
（一）本次回购注销部分限制性股票的数量
根据《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》“第四章 激励计划的具
体内容”之“六、限制性股票的回购注销”的规定, 如出现需要回购注销或调整
的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票, 回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司
股票进行回购。公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股等事项。因此原激励对象持有的限制性股票数量无需
调整。公司原激励对象万高飞等 58 人已离职或考核不合格，应当回购并注销的
限制性股票数量为 53.48 万股。
(二)本次回购注销部分限制性股票的价格
根据《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》“第四章 激励计划的具
体内容”之“六、限制性股票的回购注销”的规定, 如出现需要回购注销或调整
的情况,则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生派发现金红利、送
红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、
除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公
司授予日后，未发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司
总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况。因此，对首次授予限
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制性股票的对象万高飞等 40 人所持有的未解锁股份按照 8.15 元/股予以回购注
销；对被授予预留部分限制性股票的对象丁子毅等 18 人所持有的未解锁股份按
照 15.68 元/股予以回购注销。
本所律师经核查认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符
合《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》的规定。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性
股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分
限制性购票的数量和价格，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》”
等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》
的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资
本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司回
购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相
关事项之法律意见》签署页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 穆曼怡：
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