证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-024
上海外高桥集团股份有限公司
关于向新市镇公司定向预订配套商品房签订
补充协议暨关联交易进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易无重大交易风险
2013 年 2 月，本公司控股子公司新发展公司与关联方新市镇公司签订《新高苑配套
商品房预订协议》。现协议双方就上述《预订协议》签订补充协议【暨：《新高苑配套商品
房定向预订协议（二）》】。
一、 关联交易概述
1、本次关联交易的背景情况
2013 年 2 月，本公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于向新市镇公司
定向预定配套商品房的议案》，同意上海市外高桥保税区新发展有限公司（简称“新
发展公司”）以 8,300 元/平方米的价格，向上海外高桥新市镇开发管理有限公司（简
称 “ 新 市 镇 公 司 ”） 购 买 约 12,666.64 平 方 米 的 动 迁 商 品 房 ， 交 易 总 价 约 为
105,133,112.00 元（最后面积以实际成交为准）。董事会授权新发展公司董事长按照
董事会决议精神签署相关法律文件及协议文本。具体内容详见公告临 2013-002、003。
2013 年 2 月 18 日，新发展公司与新市镇公司签订《新高苑配套商品房预订协议
书》（以下简称“原协议”）。现根据新发展公司用房的实际情况，经新发展公司、新
市镇公司协商，双方拟针对原协议补充签订《新高苑配套商品房定向预订协议（二）》
（以下简称“协议二”）。
由于新发展公司为本公司持股 91.17%的子公司，新市镇公司为本公司控股股东
上海外高桥资产管理有限公司（简称“资产管理公司”）的全资子公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等有关规定，上述交易构成关联交
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易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方介绍和关联关系
1、新发展公司基本情况
公司名称：上海市外高桥保税区新发展有限公司
法定代表人：姚忠
经营范围：房地产开发、经营，本公司及代理区内企业出口加工、储运及其它委
托代办业务；投资并经营区内配套服务设施，投资咨询服务，物资供应，汽车、摩托
车及零配件（涉及许可经营的评许可经营）。
2、新市镇公司基本情况
公司名称：上海外高桥新市镇开发管理有限公司
法定代表人：刘樱
注册资本：413,330,000 元
经营范围：房地产开发经营、管理及信息咨询服务（除经纪），物业管理、园林
绿化，市政工程管理；城建工程勘察设计，土木工程建筑，线路、管道、设备安装、
工程承包、建设开发前期动拆迁工程，实业投资，国际贸易、转口贸易[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
截至 2015 年 12 月 31 日，新市镇公司的资产总额为 2,456,581,856.52 元，净资
产 487,024,470.75 元 ； 2015 年 度 实 现 营 业 收 入 148,381,268.31 元 , 净 利 润
24,183,032.83 元。
3、与上市公司的关联关系
新市镇公司为公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司的全资子公司。
三、交易标的情况
1、基本情况
新发展公司于 2013 年 2 月向新市镇公司预订购买的房源合计 136 套，建筑面积
共计约 12666.64 平方米。上述房源均为现房，位于申江路西侧、东靖路南侧、金京
路西侧和赵家沟北侧，并已于 2013 年 3 月交付新发展公司。
2、房源使用情况
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截止目前，该批动迁房源新发展公司已实际使用 110 套，建筑面积 10079.01 平
方米；现新发展公司拟退还新市镇公司 9 套，建筑面积 935.22 平方米；新发展公司
将还剩尚未使用的房源共 17 套，建筑面积约 1652.41 平方米。
四、本次拟签署补充协议（协议二）主要内容
（一）双方同意：新发展公司实施微电子园区项目动迁居民安置工作结束后，若
本协议项下所购买的房屋尚有剩余，新发展公司将剩余房屋退还新市镇公司，新市镇
公司将按房屋实测面积及原购买单价结算，退还购房款。
（二）付款相关约定
1、新发展公司已根据双方签署的《新高苑配套商品房预订协议书》约定，于 2013
年 2 月向新市镇公司支付了预付房款人民币 40,000,000 元整；
2、新市镇公司已累计向被动迁居民收取房款 40,909,655.00 元；
3、双方同意：新发展公司现将原协议项下的 935.22 平方米动迁房（共 9 套）退
还 给 新 市 镇 公 司 ， 该 退 回 房 屋 对 应 的 房 款 为 7,762,326.00 元 从 交 易 总 价
105,133,112.00 元中扣减；
4、综上，新发展公司还需向新市镇公司支付房款 16,461,131.00 元，该费用在
本协议二签订后的一个月内，由新发展公司向新市镇公司一次性支付。新市镇公司不
再就本协议项下的房屋向动迁居民收取房款。
（三）鉴于新发展公司的微电子园区开发项目尚未实施完毕，双方同意对本协议
项下的房款总结算于微电子园区开发项目居民动迁工作结束后再进行，届时双方将根
据最终的用房和收款情况进行总结算。
（四）自本协议签订之日起，上述退还给新市镇公司的 9 套房屋物业管理费由新
市镇公司承担。
（五）原协议第七条约定的《新高苑的配套商品房定向销售合同》不再另行签署。
五、关联交易履行的决策程序及相关意见
1、本次交易经独立董事事前认可后，提交第八届董事会第二十次会议审议通过。
董事会审议时关联董事刘宏、刘樱回避表决。本次关联交易在董事会决策权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事出具独立意见如下：1)本次关联交易事项经独立董事事前认可，董
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事会审议通过，关联董事进行了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。2)本次交易定价公允、合理，符合上市公司的根本利益，
不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。3)鉴于此，我们同意本次关
联交易事项。
六、报备文件
（一）独立董事事前认可意见
（二）经与会董事签字确认的第八届董事会第二十次会议决议
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）本公司第七届董事会第十五次会议决议公告（临 2013-002）
（五）关于子公司购置动迁商品房暨关联交易的公告（临 2013-003）
（六）2013 年 2 月签订的《新高苑配套商品房预订协议书》
（七）本次董事会后拟签订的《新高苑配套商品房定向预订协议（二）》
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司董事会
2016年6月3日
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