宁夏新中元律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书
新律证书字（2016）第 005 号
致：宝塔实业股份有限公司
宁夏新中元律师事务所（以下简称“本所”）接受宝塔实业股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购
管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及
董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监
发[2015]51 号，以下简称“证监发[2015]51 号文”）等法律、行政
法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司控股股东宝塔石化集团有限公司（以下简
称“增持人”或“宝塔石化”）于 2016 年 5 月 30 日至 2016 年 5 月
31 日期间通过股票二级市场增持公司股份事宜（以下简称“本次增
持”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要
的核查验证，本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
2、本法律意见书的出具，已经得到宝塔石化及公司如下保证：
（一）宝塔石化及公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必
需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）宝塔石化及公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无虚假、误导性陈述和重大遗漏之处，文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致相符。
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三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司、宝塔石化、其他
有关单位或人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
四、本所同意将本法律意见书作为本次增持所必备的文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
五、本所同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但是公
司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本
所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。
六、本法律意见书仅供宝塔石化及公司为本次增持之目的使用，
非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
一、增持人的主体资格
（一）经本所律师核查，本次增持人为公司控股股东宝塔石化，
其基本情况如下：宝塔石化为成立于 1997 年 10 月 7 日的有限责任公
司（自然人投资或控股），统一社会信用代码为 91640000227795629E，
法定代表人孙珩超，住所：宁夏银川金凤区宁安大街 88 号宝塔石化
大厦。注册资本为 233628.75 万元，经营范围为原油进口、销售，燃
料油进口；原料油、化工产品批发与销售（原料油与化工产品中不含
危险化学品，涉及许可证经营的凭证经营）。液化石油气、凝析油、
石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基
醚、石蜡、重胶沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批
发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）；企业
管理咨询服务；投资管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准
后方可开展经营活动）。经查验，宝塔石化目前处于存续状态。
（二）根据公司提供的股东名册，本次增持前，宝塔石化系公司
的控股股东，持有公司股份 198,976,658 股，占公司已发行总股本的
53.43%。
（三）增持人不存在禁止增持上市公司股份的情形
根据宝塔石化出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
（四）本次增持不存在《证券法》第四十七条规定的禁止情形
根据宝塔石化出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在本
次增持前 6 个月内减持其持有的公司股份之情形。
综上，本所律师认为，增持人系依法设立并有效存续的有限责任
公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具
有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格；不存在
《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形及《证
券法》第四十七条规定的禁止情形，具备实施本次增持股份的合法主
体资格。
二、 本次增持情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司提供材料，本次增持前，宝塔石化持有公司 198,976,658
股，占公司已发行总股本的 53.43%，是公司的控股股东。
（二）本次增持计划
经本所律师核查，公司已于 2015 年 7 月 14 日发布了《关于维护
和稳定公司股价的公告》，根据该公告，公司控股股东宝塔石化承诺
拟通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中
竞价和大宗交易等）增持本公司股份不超过 2%，公司董、监、高增
持股份不足 1%的部分由宝塔石化补足。
3、本次增持实施情况
经本所律师核查，增持人本次增持公司股票的情况如下：
序 增持股份数 增持均价 增持金额 占总股本比例
日期
号 （万股） （元） （万元） （%）
1 2016.05.30 18.38 11.25 206.775 0.0494
2 2016.05.31 355.753 11.53 4101.802 0.9552
合计 374.133 11.52 4308.577 1.0046
注：以上表格中增持均价由增持金额剔除交易费用后除以增持股数计算而
得；占公司总股本的比例由增持股数除以公司总股本数计算而得。如存在少量
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数据偏差，均因计算过程中四舍五入导致。
截至 2016 年 5 月 31 日，宝塔石化通过集中竞价方式增持公司股
份共计 374.133 万股，占公司总股本的 1.0046%，增持股份所用资金
共计 4308.577 万元。宝塔石化《关于维护和稳定公司股价的公告》
中承诺计划已全部履行完毕。上述增持行为完成后，宝塔石化持有公
司股份 202,707,962 股， 占公司总股本的 54.43%，本次增持公司股
份的比例不超过公司已发行总股本的 2%。
4、关于增持过程中违规进行短线交易的说明
经本所律师核查，公司控股股东宝塔石化于 2016 年 5 月 30 日买
入公司股票 183,800 股，成交均价 11.25 元/股。在 5 月 31 日继续
增持公司股票的过程中，因误操作而卖出公司股票 10,000 股,占公司
总股本 0.0027%，成交均价 11.50 元/股。该行为违反了《证券法》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相
关规定。
根据《证券法》第四十七条的规定，宝塔石化该次买卖公司股票
获得收益为 2500 元，公司董事会已自宝塔石化收回该收益；根据《证
券法》第一百九十五条的规定，宝塔石化的行为并可能受到监管机构
警告、罚款等行政处罚。
本所律师认为，该行为系发生在控股股东为响应证监发[2015]51
号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股
票相关事项的通知》，增持公司股份稳定股价的过程中，且由于卖出
股份数量较之买入股份数量相对较少，对市场及公司股价未造成较大
影响，对本次增持的整体合法性不构成实质性障碍，公司应当就控股
股东上述违法行为发布《关于公司控股股东短线交易的公告》。
综上，本所律师认为，宝塔石化本次增持系通过深圳证券交易所
交易系统增持，宝塔石化本次增持股份行为符合《证券法》、《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司于 2015 年 7 月 14 日在《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网发布了《关于维护和稳定公司股价的公
告》，对本次增持计划等相关事项进行了披露。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增
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持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果
公告。
四、免予提出豁免申请的法律依据
根据《管理办法》第六十三条的规定，在上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司
拥有的权益不影响该公司上市地位的，相关投资者可以免予提出豁免
申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
户登记手续。
本次增持设定及实施于证监发[2015]51 号文发布之后，采取该
等措施的主要目的为通过增持公司股票稳定股价，以符合相关监管要
求并切实维护投资者权益，本次增持符合特殊市场行情下监管部门的
政策导向和监管要求。根据公司的说明，依据中国证监会《关于执行
近期稳定股市政策相关问题的答复口径》，上市公司大股东及董事、
监事、高级管理人员在证监发[2015]51 号文执行期间，通过资产管
理计划、员工持股计划增持上市公司股份，不触发要约收购义务。
经本所律师核查，本次增持对公司上市地位不构成影响。本次增
持符合《管理办法》第六十三条规定的增持人可以免于向中国证监会
提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续的条件。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
宝塔石化具备实施本次增持的合法主体资格；本次增持符合《证
券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；截
至本法律意见书出具之日，公司就本次增持已履行了相关信息披露义
务；宝塔石化本次增持根据《管理办法》第六十三条的规定可以免予
提出豁免申请。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《宁夏新中元律师事务所关于宝塔实业股份有限公
司控股股东增持股份的法律意见书》之签字盖章页）
宁夏新中元律师事务所
负责人：雷 挺 __________
律 师：邓纪文 __________
郭 越 __________
二○一六年六月二日
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