证券简称：银江股份 证券代码：300020 上市地：深圳证券交易所
银江股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（修订稿）摘要
交易对方名称 住所及通讯地址
标的资产交易对方
何小军 江苏省扬州市维扬区秋雨东路 155 号康泰苑****
夏江霞 江苏省扬州市维扬区秋雨东路 155 号康泰苑****
王在兰 江苏省扬州市邗江区望月路 86 号兰苑****
英飞玛雅 扬州市广陵区扬州信息服务产业基地 8 号楼 4 层
扬州创投 扬州市扬子江中路 756 号工行扬州分行办公楼 19 层
英成科技 扬州市江都区大桥镇大宜路东侧、白沙路北侧
英成微鑫 天津市南开区南开大学西南村 24 号楼 2 门 403
贺旻 浙江省杭州市西湖区星洲花园花柏美舍****
陈庆 浙江省杭州市余杭区余杭街道沈家店社区西溪山庄依云邨****
张勤 浙江省杭州市下城区建国公寓****
陈旭明 浙江省杭州市西湖区文三路 199 号****
独立财务顾问
二〇一六年六月
银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资
产的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本公司住所地及深圳证券交易
所。
本公司及全体董事保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘
要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有
关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成需要有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节重大事项提示.................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
........................................................................................................................................................ 10
三、标的资产的评估与定价 ................................................................................................. 11
四、业绩承诺、奖励安排、补偿安排、减值测试 ............................................................. 12
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 14
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 17
七、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 18
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 20
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 22
第二节重大风险提示.................................................................................................. 23
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 23
二、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 25
三、税收优惠的风险 ............................................................................................................. 26
第三节交易概述.......................................................................................................... 27
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 27
二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 28
三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 31
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 44
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
公司/本公司/银江股份
指 银江股份有限公司
/上市公司
智途科技 指 江苏智途科技股份有限公司，本次交易标的公司之一。
杭州清普 指 杭州清普信息技术有限公司，本次交易标的公司之一。
标的公司 指 智途科技、杭州清普
英飞玛雅 指 扬州英飞玛雅创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一。
扬州创投 指 指扬州市创业投资有限公司，本次交易对方之一。
英成科技 指 扬州市英成科技小额贷款有限公司，本次交易对方之一。
英成微鑫 指 天津英成微鑫贷科技有限公司，本次交易对方之一。
浙商证券/独立财务顾
指 浙商证券股份有限公司
问
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估/评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产
何小军、夏江霞、英飞玛雅、扬州创投、英成科技、英成微鑫、
交易对方 指
王在兰、贺旻、张勤、陈庆、陈旭明
交易标的/标的资产 指 智途科技 39.12%股权、杭州清普 70%股权
银江股份与交易对方签署的《银江股份有限公司与江苏智途科
技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议》、
《购买资产协议》 指
《银江股份有限公司与杭州清普信息技术有限公司股东关于
现金及发行股份购买资产的协议》
银江股份与交易对方签署的《银江股份有限公司与江苏智途科
《购买资产协议之补
指 技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议之
充协议》
补充协议》
银江股份与智途科技签署的《银江股份有限公司与江苏智途科
《股份认购协议》 指
技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
《股份认购协议之补 银江股份与智途科技签署的《银江股份有限公司与江苏智途科
指
充协议》 技股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》
《盈利预测补偿 银江股份与何小军、夏江霞以及贺旻分别签署的《银江股份有
指
协议》 限公司与江苏智途科技股份有限公司股东关于现金及发行股
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
份购买资产之盈利预测补偿协议》、《银江股份有限公司与杭州
清普信息技术有限公司股东关于现金及发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》
自愿对本次交易完成后标的公司 2016 年、2017 年、2018 年净
利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《购买资产协议》
补偿义务人 指
及《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿的交易对方
主体，包括何小军、夏江霞与贺旻。
本次交易的评估基准日期，标的公司评估基准日为 2015 年 9
基准日 指
月 30 日。
银江股份董事会为审议本次交易等相关事项而召开的董事会
定价基准日 指
会议决议公告日，即 2015 年 12 月 7 日。
转让方持有的标的资产过户至银江股份名下之日，即标的资产
交割日 指 之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及
承担之日。
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
过渡期间 指
当日）止的期间
报告期 指 2014 年度和 2015 年度
银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订
本报告书摘要 指
稿）摘要
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
充分运用物联网、云计算等先进信息技术手段，全面感测、分
析、整合城市运行中的各项关键信息，通过提供智能化的服务，
智慧城市 指
使城市的管理和服务更有效，为城市工商业活动和市民提供人
与社会、人与人、人与物和谐共处的环境。
将物联网、云计算为代表的智能传感技术、信息网络技术、通
智慧交通 指 信传输技术和数据处理技术等有效地集成，并运用到整个交通
系统中，在更大的时空范围内发挥作用的综合交通体系。
通过计算机科学和现代网络通信技术及数据库技术，为医院所
医疗信息化 指 属各部门提供病人信息和管理信息的收集、存储、处理、提取
和数据交换，并满足所有授权用户的功能需求。
本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
第一节重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，受让智途科技部分股权
并后续增资合计获得智途科技 39.12%股权、受让杭州清普 70%股权。上述标的
资产合计作价 29,883.35 万元，其中股份支付金额合计 11,790.34 万元，现金支付
金额合计 18,093.01 万元，现金金额部分由公司以自有资金支付。
（一）受让并增资智途科技获得其 39.12%股权
公司拟向智途科技相关股东发行股份及支付现金购买其持有的智途科技
5,692,716 股股份，交易价格为 9,108.35 万元，转让价格为 16 元/股。具体见下表：
受让标的公司股份数 交易价格
序号 交易对方
（股） （万元）
1 何小军 1,717,600 2,748.16
2 夏江霞 1,526,650 2,442.64
3 英飞玛雅 1,696,700 2,714.72
4 扬州创投 340,100 544.16
5 英成科技 205,833 329.33
6 英成微鑫 137,433 219.89
7 王在兰 68,400 109.44
合计 5,692,716 9,108.35
以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付 70%，通过现金支
付 30%。
在股权受让完成后，公司拟以现金认购智途科技增发的 8,150,000 股新增股
份，增发价格为 16 元/股，需支付 13,040 万元。
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
公司本次受让并增资智途科技完成后，合计持有智途科技 13,842,716 股股份，
持股比例为 39.12%，成为其控股股东。
（二）受让杭州清普 70%股权
公司拟发行股份并支付现金购买杭州清普 70%股权，交易价格为 7,735.00
万元，具体见下表：
受让标的公司股权比例 交易价格
序号 交易对方
（%） （万元）
1 贺旻 38.5 4,254.25
2 张勤 11.7 1,292.85
3 陈庆 11.7 1,292.85
4 陈旭明 8.1 895.05
合计 70 7,735.00
以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付 70%，通过现金支
付 30%。
公司本次受让杭州清普 70%股权完成后，成为杭州清普控股股东。
公司以上发行股份及支付现金购买资产的交易总金额为 29,883.35 万元。
（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
本次发行股份购买资产定价情况分别如下：
公司本次发行股份购买资产的定价方式，按照中国证监会 2014 年 10 月 23
日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议
决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价分别为16.69元、25.46元、24.74元。上市公司在兼顾各方利益
的基础上，经与交易对方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并依此作为发行价格，即16.69元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
2、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资
产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，银江股份向交易对方发行股份数量
的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至
个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据
上述计算公式及 16.69 元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份
数量为 7,064,311 股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规
则，本次发行股份购买资产的发行股份数量将做相应调整。
3、锁定期
交易对方 锁定期安排
本次交易中取得的银江股份股票自本次发行结束之日起十二个月内
不得转让；
自限售期届满后，2016 年承诺业绩实现后可解禁何小军与夏江霞所获
股份的 30%，2017 年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获
股份的 30%，2018 年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获
何小军、夏江霞 股份的 40%。2016 年至 2018 年为何小军与夏江霞的业绩承诺期，待
智途科技审计报告出具后，视情况是否需实行股份补偿，按以上比例
计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不
足扣减，则当年无股份解禁；
本次交易完成后，持有银江股份的股票由于银江股份送股、资本公积
转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
英飞玛雅、扬州创投、 本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；
英成科技、英成微鑫、 本次交易完成后，持有银江股份的股票由于银江股份送股、资本公积
王在兰 转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
本次交易中取得的银江股份股票 50%部分自本次发行结束之日起十
二个月内不得转让，剩余 50%部分自本次发行结束之三十六个月内不
得转让；
自限售期届满后，2016 年承诺业绩实现后可解禁贺旻所获股份的
20%，2017 年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的 30%，2018
贺旻 年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的 50%。2016 年-2018 年为
贺旻业绩承诺期，待杭州清普审计报告出具后，视是否需实行股份补
偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后
予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁；
本次交易完成后，持有银江股份的股票由于银江股份送股、资本公积
转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；
张勤、陈庆、陈旭明 本次交易完成后，持有银江股份的股票由于银江股份送股、资本公积
转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
以及借壳上市的认定
（一）本次交易未构成重大资产重组、借壳上市
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为智途科技 39.12%股权（计 13,842,716 元股本）、杭州
清普 70%股权（计 6,650,000 元出资额）。
此外，2015 年 7 月 20 日，银江股份与山东博安智能科技股份有限公司（以
下简称“博安智能”）签署《附生效条件的股票发行认购合同》，银江股份使用自
有资金 3,000 万元认购博安智能定向发行的股票 750 万股，价格为 4 元/股。发行
完成后，银江股份持有博安智能 13%股权。2015 年 8 月 18 日，银江股份与杭州
哲信信息技术有限公司（以下简称“哲信信息”）签署《股权投资协议》，银江股
份使用自有资金 10,100 万元取得哲信信息 8%股权。上述交易均已完成。上述对
外投资与本次交易在交易目的、标的资产的所处行业上存在一定的相关性。因此，
公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将投资博安智能、哲信信息的交
易纳入累计计算的范围。
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
根据公司 2014 年度经审计的财务报表、标的公司财务报表、上述相关投资
对象财务报表及交易金额情况，相关计算的指标如下：
单位：万元
智途 杭州 博安 哲信 按金额
项目 小计 交易对价 上市公司
科技 清普 智能 信息 孰高占比
资产总额 3,386.58 1,058.96 1,766.45 405.05 6,617.04 42,983.35 409,049.48 10.51%
营业收入 3,210.67 1,157.34 1,756.66 385.94 6,510.61 - 231,905.37 2.81%
净资产 2,227.41 598.36 1,000.49 221.47 4,047.73 42,983.35 185,516.50 23.17%
注：博安智能、哲信信息的相关财务数据按持股比例进行了折算，其中博安智能财务数据未
经银江股份聘请的瑞华所审计；哲信信息的财务数据未经审计。
上述各项占比指标均未超过 50%，根据《重组办法》的规定，本次交易不构
成重大资产重组。
2、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至 2015 年 9 月 30 日，王辉通过银江集团持有公司 26.01%
股份、王辉配偶刘健直接持有公司 0.37%股份，王辉夫妇共控制公司 26.38%股
份，王辉夫妇自银江股份上市以来一直为公司实际控制人。按标的资产交易价格
及收购方案测算，本次交易公司新增股份规模较小，交易完成后，银江集团仍为
公司控股股东，王辉夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次交易不存在《重组管
理办法》第十三条规定的相关情形，即本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易后，交易对方
持有上市公司股份低于 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
三、标的资产的评估与定价
1、智途科技本次交易的评估基准日为2015年9月30日。评估机构采取收益法
和市场法对智途科技分别进行评估并出具了《评估报告》（中同华评报字（2015）
第962号），其中采用了收益法评估结果作为智途科技全部股权价值的评估结论。
智途科技在评估基准日的净资产账面价值为12,934.53万元，评估值为37,000万元，
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
增值率为186.06%。
根据交易双方友好协商，在综合考虑上述评估结果及智途科技最近一次增发
价格的基础上，公司购买智途科技 5,692,716 股股份以及认购 8,150,000 股新增股
份的交易价格为 22,148.35 万元，较评估值溢价 17.78%，较净资产账面价值溢价
236.93%。
2、杭州清普本次交易的评估基准日为2015年9月30日。评估机构采取收益法
和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（中同华评报字（2015）
第963号），其中采用了收益法评估结果作为杭州清普全部股权价值的评估结论。
杭州清普在评估基准日的净资产账面价值为1,394.44万元，评估值为10,400万元，
增值率为645.82%。
参考上述评估结果以及标的公司经营现状与行业发展前景，并经各方充分协
商后一致同意，公司收购杭州清普 70%股权的交易价格为 7,735 万元，较评估值
溢价 6.25%，较净资产账面价值溢价 692.43%。
四、业绩承诺、奖励安排、补偿安排、减值测试
（一）主要交易对方的业绩承诺
1、交易对方智途科技实际控制人何小军、夏江霞承诺智途科技 2016 年、2017
年及 2018 年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润（简称扣非，下同）分别不低于 2,000 万元、2,400 万元、3,000 万元；
2、交易对方杭州清普实际控制人贺旻承诺杭州清普 2016 年、2017 年及 2018
年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于 850 万元、1,020 万元、1,224 万元。
（二）实际盈利超过承诺盈利的奖励安排
如智途科技、杭州清普于 2016 年至 2018 年期间实际盈利数累计计算超过各
年度承诺盈利数累计总额的，则实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额
120%部分的 50%作为奖金金额由智途科技、杭州清普各自支付给其届时在职的
管理层人员，并在 2018 年实际盈利数确定后统一结算。具体奖励人员名单及发
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
放方案由智途科技、杭州清普各自决定，具体奖励方式的计算公示为：
奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和×120%）×50%
上述业绩奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的
20%。奖励金额来源于各年实际盈利数总和超过各年承诺盈利数总和的 120%的
剩余部分，不会影响到承诺业绩的实现。但是上市公司该等业绩奖励安排将增加
标的公司业绩承诺期满后当期管理费用以及经营活动现金流支出，进而影响上市
公司业绩承诺期满后当期净利润和经营活动现金流。
（三）实际盈利低于承诺盈利数的补偿安排
如智途科技、杭州清普实际盈利数在 2016 年至 2018 年期间的任一年度低于
该年度的承诺盈利数的，则智途科技实际控制人何小军、夏江霞以及杭州清普实
际控制人贺旻各自需按照《盈利预测补偿协议》的约定对银江股份进行补偿。补
偿方式具体如下：
（1）在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的盈利专项审核意见出具后，每
年计算一次股份补偿数，由银江股份以 1 元的价格进行回购。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）
/各年承诺盈利数总和×（标的资产作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
（2）如何小军、夏江霞以及贺旻所持银江股份股票数不足以补偿盈利专项
审核意见所确定净利润差额时，何小军、夏江霞以及贺旻将在补偿义务发生之日
起 10 日内，各自以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的银江
股份股票弥补不足部分，并由银江股份依照协议进行回购。应补足的现金差额=
（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
（四）减值测试及补偿
在承诺年度期限届满时，即 2018 年会计年度结束时，银江股份将聘请独立
第三方专业机构对标的资产进行减值测试。
如（标的资产期末减值额/标的资产的作价）>〔补偿期限内已补偿股份总数
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
/（标的资产作价/本次发行股份价格）〕，则补偿义务人何小军、夏江霞以及贺旻
应各自另行补偿股份，另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行
股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。
当何小军、夏江霞以及贺旻所持银江股份的股份不足以补偿时，则各自另行
补偿现金，另行补偿的现金=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期
限内已补偿股份总数）×本次发行股份价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，截至 2015 年 9 月 30 日，银江股份的总股本 652,186,877 股。
本此交易标的交易价格为 29,883.35 万元，其中发行股支付对价 11,790.34 万元，
发行价格为 16.69 元/股，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
序号 名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
1 银江集团 169,608,600 26.01% 169,608,600 25.73%
2 何小军 1,152,613 0.17%
3 夏江霞 1,024,474 0.16%
4 英飞玛雅 1,138,588 0.17%
5 扬州创投 228,227 0.03%
6 英成科技 138,126 0.02%
7 英成微鑫 92,225 0.01%
8 王在兰 45,900 0.01%
9 贺旻 1,784,287 0.27%
10 张勤 542,238 0.08%
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
本次交易前 本次交易完成后
序号 名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
11 陈庆 542,238 0.08%
12 陈旭明 375,395 0.06%
13 其他股东 482,578,277 73.99% 482,578,277 73.20%
合计 652,186,877 100% 659,251,188 100%
本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件，公
司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次交易对上市公司法人治理结构的影响
银江股份已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业管理制度，形成了规范的公司运作体系，做到了资产、业务、财务、机构和
人员独立。本次交易完成后，银江股份将依据相关法律、法规和公司章程的要求
继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，
切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助智途科技、杭州清普加
强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
银江股份自 2009 年在行业内率先提出智慧城市理念，已转型成为智慧城市
整体解决方案提供商，通过自身业务发展和产业整合，提供包括智慧交通、智慧
医疗、智慧城市等细分行业在内的整体解决方案和产品。
智途科技主要从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和
地理信息测绘服务。通过收购智途科技，能够为公司智慧城市数据运营平台应用
提供底层地理信息数据支撑，提高公司在智慧城市、智慧交通等领域的核心竞争
力，有利于促进公司相关领域业务纵向深化拓展。
杭州清普是卫生医疗及政府信息化行业中的专业方案提供商与服务商。银江
股份通过收购杭州清普，能够在智慧医疗领域发挥协同效应，拓宽与丰富公司在
相关医疗卫生信息化和政府信息化领域的客户覆盖面和产品线，提升公司在智慧
医疗板块的整体规模和实力。
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
（四）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况、重要财务指标
的影响以及即期回报可能被摊薄的填补措施
1、本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响
根据上市公司2014年度和2015年度财务报告以及瑞华所审阅的备考财务报
表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产负债率（%） 43.11 41.42 53.77 52.43
流动比率（倍） 2.01 2.02 1.51 1.49
速动比率（倍） 1.48 1.51 0.97 0.96
2015 年度 2014 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入（万元） 193,500.20 201,166.50 231,905.37 236,273.38
净利润（万元） 10,861.82 12,523.12 17,640.41 18,404.91
归属于母公司所有
11,121.00 11,982.21 17,529.13 17,879.30
者的净利润（万元）
扣除非经营性损益
后的归属于母公司
7,940.13 8,409.87 14,684.44 14,972.21
普通股股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元） 0.18 0.19 0.29 0.30
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
0.13 0.13 0.25 0.25
有者权益的每股收
益（元）
注 1：备考数据假设 2014 年 1 月 1 日起标的公司均系公司子公司；
注 2：公司于 2015 年实施了以资本公积金每 10 股转增 12 股的利润分配方案，公司 2015
年年报对 2014 年财务数据进行了追溯调整，故对 2014 年度每股收益进行了重新计算，2014
年度每股收益由 0.68 元/股变更为 0.29 元/股。
按照假设公司 2014 年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，
上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2015
年上市公司基本每股收益将增厚 0.01 元。
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
2、即期回报可能被摊薄的填补措施
若智途科技、杭州清普的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期
内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将通过加强
对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用，发挥协调效应，优化
产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和
积极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动
用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权
激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，
增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策程序
本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十
二次会议、第三届董事会第二十六次会议、2016 年第二次临时股东大会审议、
第三届董事会第二十七次会议通过。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、智途科技及相关方履行的决策程序
本次交易相关事项已经智途科技第一届董事会第十一次会议、2016 年第一
次临时股东大会审议通过；已经交易对方英飞玛雅合伙人、英成科技董事会、英
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
成微鑫股东、扬州创投股东以及何小军、夏江霞、王在兰同意。交易对方何小军、
夏江霞、英飞玛雅、扬州创投、英成科技、英成微鑫、王在兰已与公司签署《购
买资产协议》以及《购买资产协议之补充协议》；何小军、夏江霞已与公司签署
《盈利预测补偿协议》；公司已与智途科技签署《股份认购协议》以及《股份认
购协议之补充协议》。
2、杭州清普及相关方已履行的决策程序
本次交易相关事项已经杭州清普股东会审议通过；交易对方贺旻、张勤、陈
庆、陈旭明已与公司签署《购买资产协议》；交易对方贺旻已与公司签署《盈利
预测补偿协议》。
（三）本次交易的报批程序
本次交易已获得中国证监会核准。尚需股转系统对智途科技定向增发股份的
备案审查；尚需扬州创投持有的智途科技股权转让完成后尚需报江苏省国有资产
监督管理委员会备案。
七、交易各方重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
提供信息真 公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
实、准确和完 误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件
整 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
上市公司
公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
合法合规情况 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情
形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
上市公司 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
董事、监 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会
合法合规情况
事和高级 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本
管理人员 人在公司拥有权益的股份（如有）；
3、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑
事处罚。
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本次向特定对象以发行股份及支付现金方式购买资产的交易
对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
提交信息真
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
实、准确和完
将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
整
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，交易对方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、本人/本企业对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存
在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新
股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，
没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭
第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机
合法合规情况
关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，未受到行政
处罚或者刑事处罚；
2、本人/本企业未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁等情形；最近五年内，本人/本企业未受到与证券市
交易对方
场无关的行政处罚。
（发行股
见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）
份及支付 锁定期
本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”。
现金购买
本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
资产）
下列情形：
利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
认购上市公司
最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
股份
最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
本人/本企业在本次交易信息公开前不存在买卖银江股份有限
不存在内幕交
公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖银江股份有限
易
公司股票等内幕交易行为。
不存在不得参 本人/本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立
与任何上市公 案调查或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易被中国证监
司重大资产重 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人
组情形 /本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上
市公司的重大资产重组情形。
本人、本人近亲属/本人控制的其他企业没有从事与标的公司以
避免同业竞争
及银江股份相同或相似的业务；
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本人、本人近亲属/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事
与标的公司以及银江股份相同或相似的业务；
若标的公司与银江股份今后从事新的业务领域，则本人、本人
近亲属/本人控制的其他企业将不在中国境内外以控股方式，或
以参股但拥有实质控制权的方式从事与标的公司以及银江股
份的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投
资、收购、兼并与标的公司以及银江股份今后从事的新业务有
直接竞争的公司或者其他经济组织；
本人承诺不以标的公司实际控制人地位谋求不正当利益，进而
损害标的公司与银江股份其他股东的权益。如因本人、本人近
亲属/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致标的公司与银
江股份的权益受到损害的，则本人承诺向标的公司与银江股份
承担相应的损害赔偿责任。
智途科技核心管理人员何小军、夏江霞与杭州清普核心管理人
员贺旻、张勤、陈庆、陈旭明承诺与标的公司签订不短于 5 年
期限的聘用合同，并承诺在本次交易后 5 年内将不主动从标的
公司离职。在本次交易完成后，除在标的公司任职外，上述核
心管理人员承诺不得直接或间接从事与银江股份或标的公司
任职期限及竞
相类似的或相关联的业务；不在同银江股份或标的公司存在相
业禁止
同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在
为标的公司工作之外以银江股份或标的公司的名义为银江股
份和标的公司现有客户提供相同或类似的商品或服务。违反该
承诺所获得的经营利润归银江股份或标的公司所有，给银江股
份或标的公司造成损失的需赔偿全部损失。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要
求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表
决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票
结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易
进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审
计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对
本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立
董事亦对本次交易发表了独立意见。
（四）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产参考具有从事证券从业资格的中同华评估出具
的《资产评估报告》（中同华评报（2015）第 962、963 号）为定价依据，综合
考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易双方协商确定交易价格，公司
的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发
表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，交易价格公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
（五）盈利预测补偿
公司与交易对方何小军、夏江霞以及贺旻签订的《盈利预测补偿协议》中明
确约定了交易对方何小军、夏江霞以及贺旻在标的公司未能完成业绩预测的情形
下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的
合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准
依法设立，具备保荐机构资格。
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
第二节重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书
的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）因股票交易导致重组暂停或被终止风险
剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。本次交易的内幕信息知情人对本
公司股票停牌前 6 个月内买卖银江股份股票情况进行了自查并出具了自查报告。
经自查，在公司股票停牌前 6 个月内，上市公司部分董事、监事、高级管理
人员以及杭州清普监事、本次交易的交易对方之一自然人陈庆的配偶存在买卖银
江股份股票的行为，上述人员均已声明不存在利用本次交易内幕信息进行股票交
易的情形。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》
等规定，如果最终发现本公司本次资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内
幕交易而受到立案稽查，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。
（二）交易标的公司估值较高的风险
本次交易中各标的公司（智途科技、杭州清普）评估值分别相比标的公司于
评估基准日合并口径净资产账面价值增值约 186.06%、645.82 %，最终交易价格
较标的公司净资产账面价值分别溢价 236.93%和 692.43%。
本次交易中标的公司股权评估值与交易价格较标的公司净资产账面价值增
值较高，主要是基于标的公司具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预
期和未在账面反映的经营管理优势等因素。
特提醒投资者关注本次交易估值定价较净资产账面价值增值较高的风险。
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
（三）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成非同
一控制下的企业合并。本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一
定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要
在未来每个会计年末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没
有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的
情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响，提请投资者注意相
关风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对标的公司未来
三年的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽力确保上述盈利承诺实
现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可
能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》
约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，
但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的
整体经营业绩和盈利水平。
（五）交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺以及无法进行现金补偿
的风险
本次交易中，公司以发行股份和支付现金的方式购买标的公司股权。根据公
司与交易对方关于利润补偿的约定，如标的公司实际盈利数在 2016 年至 2018
年期间的任一年度低于该年度的承诺盈利数的，则补偿义务人应按照《盈利预测
补偿协议》的约定以持有的公司股份对公司进行补偿。如补偿义务人其所持上市
公司股份数不足以补偿，则补偿义务人需以现金方式补足差额或者从证券交易市场
购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分。在业绩承诺期内如标的公司无法实
现承诺业绩，极端情况下（如标的公司出现巨额亏损），将可能出现交易对方因
自身财务状况不足以覆盖标的资产损失的情形。
上述利润补偿安排中，补偿义务人股份补偿的比例较高，动用现金补偿的可
能性较小。尽管如此，仍然存在利润补偿义务人丧失现金支付能力，无法以现金
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
进行补偿的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。从整体角度来看，公
司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文
化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。尽管公司与标的公司的业务均属于智
慧医疗、智慧交通、信息技术应用领域，在产品结构、地域上存在互补性，但公
司和标的公司能否顺利实现有效整合，业务整合及协同效应能否达到预期最佳效
果及其所需时间存在一定的不确定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的
具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利
益造成一定的影响。
（七）摊薄即期回报的风险
本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股
净资产水平都将提高。若智途科技、杭州清普的业绩未按预期完全达标，公司未
来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。
特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司经营风险
（一）经济形势及产业政策风险
智慧医疗、智慧交通、智慧城市等业务近年来的快速发展与国家经济形势和
产业政策的支持密不可分，而一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化、新型城镇
化进程出现大的波动，将导致智慧城市行业的发展整体放缓，影响到公司智慧城
市业务发展的进程，从而对本公司的业务经营产生较大的不利影响。
（二）市场竞争风险
本次交易收购标的公司均属于《上市公司行业分类指引》中的软件与和信息
技术服务业，其所在行业具有技术进步快、产品更新快和市场需求转型快的特点，
为典型的技术和人才密集型企业。标的公司一直专注于细分领域智能化技术的开
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
发与应用，凭借自身的研发能力和项目经验优势，不断对业务进行纵深化拓展，
以满足不同客户的定制化、个性化需求，提供各类智能化解决方案。但在后续的
市场竞争中，也不排除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者市场开拓与市
场需求不同步，从而对标的公司业务的开展带来不利影响。
（三）核心技术人员流失风险
标的公司的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响
标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等
方式来吸引高水平的技术人员并保持团队的稳定性，但随着市场竞争的加剧、人
才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心技术人员流失的风险，从而对其
保持并提升市场竞争力构成不利影响。
（四）非经常性损益和政府补助变化的风险
由于标的公司从事软件及信息技术相关业务的研发和生产，会获得政府部门
给予的补贴，由此而形成一定数量的非经常性损益，提请投资者关注公司非经常
性损益和政府补助变化的风险。
三、税收优惠的风险
智途科技、杭州清普均为高新技术企业，根据《财政部、国家税务总局关于
企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），标的公司能享受15%
的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，如企业未
来未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无
法在未来年度继续享受税收优惠。
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
第三节交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，我国城镇化进程明显加快。在城市化进程加速后，传统的城市发展
模式难以为继，信息化日益成为解决城市发展难题的突破口。智慧城市的提出为
城市发展提供了全新的模式，通过综合运作现代科学技术、整合信息资源、统筹
信息应用，以加强城市的规划、建设与管理，对于促进城市协调、可持续发展具
有重大意义。
智慧城市的发展得到党与国家各级政府的高度重视与大力支持。2014 年 3
月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，提出推进
智慧城市建设，将信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服
务便捷化、社会治理精细化作为智慧城市建设主要方向。2015 年 3 月政府工作
报告提出制定“互联网+”行动计划。在国家政策的鼓励和支持下，我国各地掀
起了智慧城市与信息化建设浪潮。
本次交易系公司把握智慧城市行业的发展机遇，实现公司成为中国领先的智
慧城市整体解决方案提供商和建设运营商发展战略的重要举措，有助于公司巩固
行业领军地位和提升持续盈利能力，有助于公司在智慧交通、智慧医疗、智慧城
市等领域向纵深处发展。
（二）本次交易的目的
在智慧城市建设的背景下，为了扩大公司在智慧城市领域的优势地位，完善
公司全案服务商的产业布局，丰富公司在智慧城市体系的解决方案与服务，经多
次沟通与谈判，公司与标的公司达成合作意向，筹划并着手实施本次交易。本次
交易的具体目的如下：
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
1、加快实现公司发展战略
凭借多年来深耕智慧城市业务，公司在智慧交通、智慧医疗、智慧建筑等细
分领域已具有较高的优势地位与较强的市场竞争力。公司收购智途科技与杭州清
普，能补充公司在地理信息产业、社区医疗信息化方面的不足，完善公司的产业
链，加快实现公司成为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商的
发展战略。
2、提升上市公司综合实力和盈利能力
本次交易完成后，智途科技与杭州清普将成为公司的控股子公司，银江股份
将全面整合双方的优质客户资源、人才资源、产品和技术资源，充分发挥大平台
的优势，吸引更多的人才，从而进一步增强双方的竞争力和竞争优势。
此外，预计标的公司未来几年内的盈利增速较快，将有助于提高上市公司的
盈利能力，增加每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
2015 年 12 月 6 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《银江股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2015 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<
银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
的议案》等相关议案。
2016 年 2 月 2 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于银
江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及
其摘要的议案》等相关议案。
2016 年 2 月 19 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于银
江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及
其摘要的议案》等相关议案。
2016 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司对
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，取消募集配套
资金安排。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、智途科技及相关方履行的决策程序
2015 年 12 月 6 日，英成科技召开董事会、英成微鑫及扬州创投的独资股东
分别作出股东决定、英飞玛雅召开合伙人会议，同意本次交易的相关事项。同日，
何小军、夏江霞、英飞玛雅、扬州创投、英成科技、英成微鑫、王在兰与公司签
署了《购买资产协议》，何小军、夏江霞与公司签署了《盈利预测补偿协议》。
2016 年 2 月 2 日，英成科技召开董事会、英成微鑫及扬州创投的独资股东
分别作出股东决定、英飞玛雅召开合伙人会议，同意本次交易调整后的相关事项。
同日，何小军、夏江霞、英飞玛雅、扬州创投、英成科技、英成微鑫、王在兰与
公司签署了《购买资产协议之补充协议》。
2015 年 12 月 6 日，公司与智途科技签署了《股份认购协议》。
2016 年 2 月 2 日，智途科技召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《江苏智途科技股份有限公司 2016 年（第一次）股票发行方案》等相关议案。
同日，公司与智途科技签署了《股份认购协议之补充协议》。
2016 年 2 月 17 日，智途科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《江苏智途科技股份有限公司 2016 年（第一次）股票发行方案》等相关议案。
2、杭州清普及相关方已履行的决策程序
2015 年 12 月 6 日，杭州清普召开股东会，审议通过了本次交易的相关事项。
同日，交易对方贺旻、张勤、陈庆、陈旭明与公司签署了《购买资产协议》；交
易对方贺旻与公司签署了《盈利预测补偿协议》。
（三）本次交易的报批程序
本次交易已获得中国证监会核准。尚需股转系统对智途科技本次定向增发股
份的备案审查；尚需关于扬州创投转让股权事项还需在完成后报江苏省国有资产
监督管理委员会备案。
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
1、智途科技向银江股份定向增发股份尚需向股转系统备案的说明
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、原则性规定”
之“（一）适用范围”规定：“挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后
股东人数累计不超过200人的，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行
事后备案程序，……”。智途科技现有股东41名，本次交易完成后智途科技的股
东增至42名，不超过200人，因此智途科技向银江股份定向增发股票事宜需要向
股转系统履行事后备案程序，无需前置审批。
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的规定，挂牌公司向
符合规定的投资者发行股票，需要履行“挂牌公司决议、挂牌公司发行与投资者
认购、验资、挂牌公司提交文件、股转系统材料审查、股转系统出具股份登记函、
挂牌公司披露相关公告并办理股份登记”等程序。智途科技已按照该指南的规定，
于2016年2月2日召开的第一届董事会第十一次会议、2016年2月17日召开的2016
年第一次临时股东大会审议通过了《江苏智途科技股份有限公司2016年（第一次）
股票发行方案》，同意向银江股份定向增发股票事宜。待本次交易经中国证监会
审核通过后，银江股份将向智途科技缴纳增资款，智途科技将向股转系统提交文
件申请办理事后备案程序，预计备案完成的时间大致为3个月。
综上所述，智途科技定向增发股份需向股转系统事后备案，该备案事项不存
在法律障碍，对本次交易不会产生影响。
2、扬州创投转让股权事项还需在完成后报江苏省国有资产监督管理委员会
备案说明
2014 年 7 月 11 日，国务院国有资产监督管理委员会颁布了《关于促进企业
国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95 号），规定：“六、国有股
东参股的非上市企业参与的非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及
的国有股权管理事宜，由国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司
股份的，应按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权
[2007]109 号）等相关规定报省级以上国有资产监督管理机构备案，对其证券账
户标注“SS”标识。”
2015 年 9 月 29 日，江苏省国资委颁布了《江苏省国资委关于调整企业国有
产权管理有关工作事项的通知》（苏国资【2015】76 号），规定：“三、国有企业
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
参股的非上市企业参与的非国有控股上市公司资产重组的，所涉及的国有股权管
理事宜，不再报省国资委审批，下放国家出资企业依法办理。重组后国有股东持
有上市公司股份的，应按照国务院国资委《关于印发国有单位受让上市公司股份
管理暂行规定的通知》（国资发产权[2007]109 号）和《关于施行上市公司国有股
东标识管理暂行规定有关问题的函》（国资厅产权[2008]80 号）的规定，报省以
上国资委确认后，到中国证券登记结算有限责任公司办理国有股东账户标注
“SS”标识手续。”
扬州创投为国有出资企业，本次交易中银江股份以发行股份及支付现金方式
向扬州创投购买其持有的智途科技 340,100 元股权。因此，扬州创投参与本次交
易属于“国有股东参股的非上市企业参与的非国有控股上市公司资产重组”的情
形，只需扬州创投的出资企业履行法定程序即可。
2015 年 12 月 6 日，扬州创投的唯一股东为扬州市现代金融投资集团有限责
任公司（系国有全资公司，其持有扬州创投 100%的股权）出具了《扬州市创业
投资公司关于股权转让的股东决定》，同意扬州创投将其持有的智途科技股权转
让给银江股份。
由于本次交易完成后扬州创投将持有上市公司股份，因此在本次交易完成后
扬州创投需报江苏省国资委备案确认，并到中国证券登记结算有限责任公司办理
国有股东账户标注“SS”标识手续。
综上所述，本次交易的事后备案，符合《关于促进企业国有产权流转有关事
项的通知》、《江苏省国资委关于调整企业国有产权管理有关工作事项的通知》等
规范性文件的相关规定，预计备案时间为 2 个月，不存在法律障碍，不会对本次
交易产生影响。
三、本次交易具体方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，受让智途科技股权并增
资获取其 39.12%股权（计 13,842,716 元股本）、受让杭州清普 70%股权（计
6,650,000 元出资额）。
（一）发行股份及支付现金购买资产
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
1、受让智途科技股份并增资
公司拟向智途科技相关股东发行股份及支付现金购买其持有的智途科技
5,692,716 股股份及认购 8,150,000 股新增股份。评估机构采取收益法和市场法对
智途科技分别进行评估并出具了《评估报告》（中同华评报字（2015）第 962
号），其中采用了收益法评估结果作为智途科技全部股权的评估结论。智途科技
在评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的账面净资产价值为 12,934.53 万元，评估
值为 37,000 万元，增值率为 186.06%。
参考上述评估结果、智途科技的前次增资价格以及智途科技的经营现状与行
业发展前景，并经各方充分协商后一致同意，公司收购智途科技 5,692,716 股股
份以及认购 8,150,000 股新增股份的交易价格为 22,148.35 万元，即本次上市公司
受让智途科技股权及增资的交易价格为 16 元/股，交易价格较净资产账面金额溢
价 236.93%。
以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付 70%，通过现金支
付 30%。在股份受让完成后，公司拟以现金认购智途科技增发的 8,150,000 股新
增股份，支付现金对价 13,040 万元。
公司本次受让并增资智途科技完成后，将获得智途科技约 39.12%股权，成
为其控股股东。
公司收购智途科技股东何小军等人的股权以及认购智途科技新增股份具体
情况如下：
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 上市公司发
序号 交易对方 司股权数
（万元） （万元） （万元） 行股数（股）
（股）
1 何小军 1,717,600 2,748.16 1,923.71 824.45 1,152,613
2 夏江霞 1,526,650 2,442.64 1,709.85 732.79 1,024,474
3 英飞玛雅 1,696,700 2,714.72 1,900.30 814.42 1,138,588
4 扬州创投 340,100 544.16 380.91 163.25 228,227
5 英成科技 205,833 329.33 230.53 98.80 138,126
6 英成微鑫 137,433 219.89 153.92 65.97 92,225
7 王在兰 68,400 109.44 76.61 32.83 45,900
合计 5,692,716 9,108.35 6,375.84 2,732.51 3,820,153
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
智途科技 8,150,000 13,040.00 13,040.00
合计 13,842,716 22,148.35 6,375.84 15,772.51 3,820,153
（1）交易完成后智途科技股权结构
本次交易完成后，智途科技总股本为 35,387,500 元，其中何小军、夏江霞合
计持有 30.04%股份，具体股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 银江股份 13,842,716 39.12
2 何小军 6,052,800 17.10
3 夏江霞 4,579,950 12.94
4 智途投资 1,696,700 4.79
中信建投新三板掘金 8
5 937,500 2.65
号资产管理计划
6 兴业证券股份有限公司 600,000 1.70
7 国信证券股份有限公司 600,000 1.70
8 王学锋 562,500 1.59
9 陆春晖 500,000 1.41
10 谢皓 500,000 1.41
11 英成科技 411,667 1.16
12 钱峰 400,000 1.13
13 付梦霞 380,000 1.07
14 赵瑞辉 312,500 0.88
15 元普新三板近领军 7 号 312,500 0.88
16 元普新三板近领军 9 号 312,500 0.88
瓜牛的梦想证券投资基
17 312,500 0.88
金
18 江苏高盟建设有限公司 312,500 0.88
成都中腾路桥工程有限
19 312,500 0.88
公司
扬州扬子高新产业创业
20 312,500 0.88
投资基金中心（有限合
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
伙）
21 东莞证券股份有限公司 300,000 0.85
22 章明 287,500 0.81
23 英成微鑫 274,867 0.78
24 黄小晖 209,000 0.59
25 耿丽 190,000 0.54
26 王慧勤 187,500 0.53
27 李砚君 150,000 0.42
28 王在兰 136,800 0.39
29 宗卫国 125,000 0.35
30 李燕 89,300 0.25
31 杨咄咄 28,500 0.08
32 周勇 24,700 0.07
33 郑敏 19,000 0.05
34 范本林 19,000 0.05
35 吴光灿 19,000 0.05
36 缪建成 19,000 0.05
37 陈备战 19,000 0.05
38 丁明英 19,000 0.05
39 盛捷 9,500 0.03
40 陈发琴 9,500 0.03
合计 35,387,500 100
（2）交易前后智途科技的股权结构变化、董事会构成以及银江股份成为智
途科技控股股东的依据。
本次交易前，何小军、夏江霞合计持有智途科技 50.95%股份，为智途科技
实际控制人；本次交易后银江股份持有智途科技 39.12%股份，何小军、夏江霞
合计持有智途科技 30.04%股份，银江股份将成为智途科技的第一大股东。 另外，
根据银江股份与何小军、夏江霞、英飞玛雅、英成科技、英成微鑫、扬州创投、
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
王在兰以及智途科技签署的《关于现金及发行股份购买资产的协议》第七条之规
定：本次交易完成后，智途科技将重组董事会，银江股份在董事会占半数以上席
位；银江股份将委派一名财务负责人；智途科技应参照银江股份的公司治理规范，
完善智途科技日常治理工作。
根据《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条以
及《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条之规定：非上市公众公司中，投
资者可以实际支配非上市公众公司股份表决权超过 30%、或通过实际支配非上市
公众公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任、或投资者依其可实
际支配的非上市公众公司股份表决权足以对非上市公众公司股东大会的决议产
生重大影响的，皆属于拥有非上市公众公司控制权情形。
本次交易完成后，银江股份持有智途科技 39.12%股份，为智途科技第一大
股东，依其可实际支配的智途科技股份表决权足以对智途科技股东大会的决议产
生重大影响，能够在智途科技董事会占半数以上席位，因此银江股份将成为智途
科技的控股股东，拥有智途科技控股权。
2、受让杭州清普 70%股权
公司拟发行股份并支付现金购买杭州清普 70%股权，其中收购贺旻持有的杭
州清普 38.5%股权、张勤持有的杭州清普 11.7%股权、陈庆持有的杭州清普 11.7%
股权、陈旭明持有的杭州清普 8.1%股权。
评估机构采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》
（中同华评报字（2015）第 963 号），其中采用了收益法评估结果作为杭州清普
全部股权的评估结论。杭州清普在评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的账面净资
产价值为 1,394.44 万元，评估值为 10,400 万元，增值率为 645.82 %。
参考上述评估结果以及标的公司经营现状与行业发展前景，并经各方充分协
商后一致同意，公司收购杭州清普 70%股权的交易价格为 7,735 万元，即交易价
格较净资产账面金额溢价 692.43%。
以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付 70%，通过现金支
付 30%。
具体情况如下：
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
受让标的公 上市公司发
交易价格 股份支付 支付现金金额
序号 交易对方 司股权比例 行股数
（万元） （万元） （万元）
（%） （股）
1 贺旻 38.5 4,254.25 2,977.98 1,276.28 1,784,287
2 张勤 11.7 1,292.85 905.00 387.86 542,238
3 陈庆 11.7 1,292.85 905.00 387.86 542,238
4 陈旭明 8.1 895.05 626.54 268.51 375,395
合计 70 7,735.00 5,414.50 2,320.50 3,244,158
3、发行股份购买资产股票发行价格
经交易各方协商，银江股份本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议
公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 16.69 元/股。
上述发行价格尚须公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如银江
股份实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股
份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
4、发行股份购买资产股票发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 29,883.35 万元，其中发行
股份支付金额为 11,790.34 万元，现金支付金额为 18,093.01 万元。按发行价格
16.69 元/股计算，发行股份数量为 7,064,311 股。本次发行股份购买资产涉及的
最终发行数量由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核
准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行数量作相应调整。
5、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
（1）收购智途科技股权涉及的交易对象所持股票的锁定期
交易对方何小军与夏江霞承诺，本次交易中取得的银江股份股票自本次发行
结束之日起十二个月内不得转让。
自限售期届满后，2016 年承诺业绩实现后可解禁何小军与夏江霞所获股份
的 30%，2017 年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的 30%，2018
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
年承诺业绩实现后可再解禁何小军与夏江霞所获股份的 40%。
2016 年至 2018 年为何小军与夏江霞的业绩承诺期，待智途科技审计报告出
具后，视情况是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需
进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除何小军与夏江霞以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次
发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方持有银江股份的股票由于银江股份送红股、资本
公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
何小军因本次交易取得的上市公司股份锁定期安排符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十六条的规定：
本次交易前，何小军持有智途科技 7,770,400 股股份，其中，2015 年 4 月 21
日挂牌前持有 6,870,400 股；挂牌后认购了智途科技定增的 900,000 股（该部分
股票发行于 2015 年 8 月 8 日经智途科技 2015 年第二次临时股东大会审议通过；
于 2015 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕相
关登记手续，于 2015 年 12 月 21 日办理完毕工商登记手续）。
2015 年 12 月 6 日，银江股份与何小军等相关交易对方以及智途科技签署《关
于现金及发行股份购买资产的协议》，约定何小军向银江股份转让其持有智途科
技的 1,717,600 股股份，该部分股份为挂牌前智途科技改制设立时何小军持有的
6,870,400 股股份中的解除限售部分，何小军在挂牌后认购的智途科技新增
900,000 股在《关于现金及发行股份购买资产的协议》签署时尚没有完成工商登
记手续。
作为智途科技董事长，根据《公司法》第一百四十一条规定：公司董事、监
事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，何小军
本次转让的股份数为 6,870,400 股的 25%，计 1,717,600 股，该部分股票自智途科
技 2014 年 9 月 25 日改制设立以来，持有时间已满 1 年。何小军本次解除限售可
转让的登记股份数量 1,717,600 股，已于 2015 年 11 月 25 日在股转系统《股票解
除限售公告》中披露（公告编号：2015-031），何小军本次向银江股份转让的股
数即解除限售可转让的登记股份数。
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
《上市公司重大资产重组管理办法》四十六条规定：特定对象以资产认购而
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情
形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司
的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月。由于何小军本次可转让智途科技股份的基
数为智途科技挂牌前就已持有的 6,870,400 股股份，并不涉及其 2015 年 7 月认购
的新增 900,000 股股份，该 6,870,400 股股份自 2014 年 9 月即开始由何小军持有，
至银江股份与何小军达成资产购买协议时，持有时间已满 1 年，故《关于现金及
发行股份购买资产的协议》约定本次交易中何小军取得的银江股份的股票自本次
发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条的规定。
（2）收购杭州清普股权涉及的交易对象所持股票的锁定期
交易对方贺旻承诺，本次交易中取得的银江股份股票 50%部分自本次发行结
束之日起十二个月内不得转让，剩余 50%部分自本次发行结束之三十六个月内不
得转让。
自法定限售期届满后，2016 年承诺业绩实现后可解禁贺旻所获股份的 20%，
2017 年承诺业绩实现后可再解禁贺旻所获股份的 30%，2018 年承诺业绩实现后
可再解禁贺旻所获股份的 50%。
2016 年-2018 年为贺旻业绩承诺期，待杭州清普审计报告出具后，视是否需
实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后
予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
除贺旻以外的其他交易对方，其自本次交易中取得的股份自本次发行结束之
日起十二个月内不得转让。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将
根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
6、标的公司过渡期损益安排
（1）智途科技的过渡期损益安排
基准日至标的资产交割日期间，智途科技产生的盈利由本次交易完成后的股
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
东享有；如产生亏损及其他净资产减少，则由何小军、夏江霞以连带责任方式共
同以现金补足。亏损数额经审计确定后的十个工作日内由何小军、夏江霞支付到
位，何小军、夏江霞之间就亏损数额承担的额度按其在本次交易前持有智途科技
的股权比例分担。
（2）杭州清普的过渡期损益安排
基准日至标的资产交割日期间，杭州清普产生的盈利由本次交易完成后的股
东享有；如产生亏损及其他净资产减少则由贺旻、张勤、陈庆、陈旭明以连带责
任方式共同以现金补足。亏损数额经审计确定后的十个工作日内由贺旻、张勤、
陈庆、陈旭明支付到位，贺旻、张勤、陈庆、陈旭明之间就亏损数额承担的额度
按其在本次交易前持有杭州清普的股权比例分担。
7、业绩承诺、补偿安排及减值测试与补偿
（1）智途科技业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿
智途科技实际控制人何小军、夏江霞承诺智途科技 2016 年、2017 年及 2018
年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润）（以下简称“承诺盈利数”）分别不低于 2,000 万元、2,400 万元、3,000
万元。
如智途科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称
“实际盈利数”）在 2016 年至 2018 年期间低于承诺盈利数的，则何小军、夏江
霞应按照《盈利预测补偿协议》的约定对银江股份进行补偿。补偿方式具体如下：
①在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的盈利专项审核意见出具后，每年计
算一次股份补偿数，由银江股份以 1 元的价格进行回购。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）
/各年承诺盈利数总和×（标的资产作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
②如何小军、夏江霞持有的银江股份股票数不足以补偿盈利专项审核意见所
确定净利润差额时，何小军、夏江霞将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金
方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的银江股份股票弥补不足部分，
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
并由银江股份依照本协议进行回购。应补足的现金差额=（应补足的股份总数-
已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
在承诺年度期限届满时，即 2018 年会计年度结束时，银江股份将聘请独立第
三方专业机构对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产的作
价）>〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）〕，则
何小军、夏江霞应另行补偿股份。另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额
/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。当何小军、夏江霞所持银江
股份的股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金=（标的资产期末
减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）×本次发行股份价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）杭州清普业绩承诺、补偿安排及减值测试与补偿
杭州清普实际控制人贺旻承诺杭州清普 2016 年、2017 年及 2018 年经审计
的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）
（以下简称“承诺盈利数”）分别不低于 850 万元、1,020 万元、1,224 万元。
如杭州清普扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称
“实际盈利数”）在 2016 年至 2018 年期间的任一年度低于该年度的承诺盈利数
的，则贺旻应按照《盈利预测补偿协议》的约定对银江股份进行补偿。补偿方式
具体如下：
①在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的盈利专项审核意见出具后，每年计
算一次股份补偿数，由银江股份以 1 元的价格进行回购。每年实际回购股份数的计
算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）
/各年承诺盈利数总和×（标的股份作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
②如贺旻持有的上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润
差额对应的股份补偿数，则贺旻将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式补
足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由银
江股份依照约定进行回购。应补足的现金差额=（应补足的股份总数-已经补偿的股
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
份数量）×本次发行股份的发行价。
在承诺年度期限届满时，即 2018 年会计年度结束时，银江股份将聘请独立第
三方专业机构对标的资产进行减值测试，如（标的股份期末减值额/标的股份作价）
〔补偿期限内已补偿股份总数/（标的股份作价/本次发行股份价格）〕，则贺旻应
另行补偿。另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补
偿期限内已补偿股份总数。当贺旻所持银江股份的股份不足以补偿时，则另行补
偿现金，另行补偿的现金=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内
已补偿股份总数）×本次发行股份价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
8、交易对方的奖励安排
为了激励标的公司管理层，创造更多的经济效益，公司与业绩承诺方何小军、
夏江霞以及贺旻分别签署的《盈利预测补偿协议》约定，如标的资产于 2016 年
至 2018 年期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，上市公
司同意给予业绩承诺方现金奖励。奖励金额为实际盈利数累计金额超过承诺盈利
数累计金额 120%部分的 50%，并在 2018 年实际盈利数确定后统一结算，具体
奖励方式的计算公示为奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和
×120%）×50%。
上述业绩奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的
20%。奖励金额来源于各年实际盈利数总和超过各年承诺盈利数总和的 120%的
剩余部分，不会影响到承诺业绩的实现。但是上市公司该等业绩奖励安排将增加
标的公司业绩承诺期满后当期管理费用以及经营活动现金流支出，进而影响上市
公司业绩承诺期满后当期净利润和经营活动现金流。
（二）上市地点
本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（三）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
照其持有的股份比例共享。
（四）决议有效期
本次发行有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月。本次对智途科技、杭
州清普两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中任何一个收购成功与否不影
响其他标的公司的收购。
（五）未购买标的资产全部股权的原因及其后续安排
1、未购买标的资产全部股权的原因
（1）未购买智途科技全部股权的原因
①银江股份于 2015 年 9 月 16 日停牌开始筹划本次交易，并于 2015 年 12
月 6 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次重组预案。而截至 2015
年 11 月 30 日，智途科技已完成股份登记和工商变更的股本为 1,900 万元，股东
持股情况及转让情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 本次转股数量（股） 剩余股份未转让原因
1 何小军 6,870,400 1,717,600 未解除限售
2 夏江霞 6,106,600 1,526,650 未解除限售
3 英飞玛雅 1,696,700 1,696,700 －
4 智途投资 1,696,700 0 为员工持股公司
5 英成科技 617,500 205,833 未解除限售
6 英成微鑫 412,300 137,433 未解除限售
7 付梦霞 380,000 0 未协商一致
8 扬州创投 340,100 340,100 －
9 黄小晖 209,000 0 未协商一致
10 王在兰 205,200 68,400 未解除限售
11 耿丽 190,000
12 李燕 89,300 0 未协商一致
13 杨咄咄 28,500
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
14 周勇 24,700
15 郑敏 19,000
16 范本林 19,000
17 吴光灿 19,000
18 缪建成 19,000
19 陈备战 19,000
20 丁明英 19,000
21 盛捷 9,500
22 陈发琴 9,500
合计 19,000,000 5,692,716 -
注：部分股东未解除限售的原因为：根据股转系统的相关规定，挂牌公司控股股东及实
际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均
为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股
票的管理按照前款规定执行；根据《公司法》相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。
如上表所示，除智途科技部分个人股东因持股数量较少，以及智途投资作为
员工持股平台公司而未被银江股份收购外，银江股份已收购了智途科技控股股东
及机构投资者的全部可转让股份。
②为实现对智途科技的控股权，银江股份在通过收购智途科技相关股东持有
的 5,692,716 股份后，拟认购智途科技新增 8,150,000 股份，合计取得智途科技
13,842,716 股份，占智途科技交易完成后总股本的 39.12%，该股份数是银江股份
与相关交易对方以及智途科技经协商博弈达成的结果。
③通过本次交易，银江股份将持有智途科技 39.12%，成为智途科技第一大
股东，并取得智途科技控股权，何小军、夏江霞夫妇合计持有 30.04%股份，智
途科技仍然保持在股转系统的挂牌地位。何小军、夏江霞持有智途科技部分股权，
有利于其与智途科技的利益绑定，有利于保障业绩承诺指标的顺利实现，有利于
智途科技长远发展。
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
（2）未购买杭州清普全部股权的原因
本次交易中，银江股份计划收购杭州清普相关股东持有的 70%股权，尚有
30%股权没有收购，公司未购买杭州清普全部股权，主要基于如下原因：
①未收购的 30%股权中，10%股权为杭州银江智慧产业创业投资合伙企业
（有限合伙）持有。杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）为银江股
份、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、银江资本有限公司、浙
江银江孵化器有限公司、浙江银江股权投资管理有限公司于 2014 年 11 月 7 日投
资设立的有限合伙企业，其中银江股份占有杭州银江智慧产业创业投资合伙企业
出资份额的 50%（有限合伙人）。基于对医疗信息化行业发展前景的看好，2015
年 3 月 9 日杭州银江智慧产业创业投资合伙企业以对杭州清普投资 450 万元，取
得杭州清普 55.56 万元出资。由于银江智慧产业创业投资合伙企业为银江股份关
联方企业，为了避免产生利益输送或转移的可能，银江股份本次交易中没有收购
杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）持有的杭州清普 10%股权。
②未收购的杭州清普 30%股权中，20%股权为贺旻持有。贺旻是杭州清普控
股股东与实际控制人，目前持有杭州清普 58.50%股权。作为杭州清普设立时的
原始股东以及执行董事与总经理，贺旻倾向于保留杭州清普部分股权，便于更好
地经营管理杭州清普，与杭州清普共发展。
③通过本次交易，银江股份将持有杭州清普 70%，成为杭州清普控股股东。
此股权架构下，贺旻保留有杭州清普部分股权，有利于其与杭州清普的利益绑定，
有利于更好地保障业绩承诺的实现以及后续业绩增长，有利于杭州清普技长远发
展。
2 是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安排
公司通过本次交易将取得杭州清普 70%股权、智途科技 39.12%股份，已取
得控股地位，达到收购目的。截至本重组报告书签署日，公司尚无进一步收购智
途科技、杭州清普剩余股权的计划或安排。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
本次交易前，截至 2015 年 9 月 30 日，银江股份的总股本 652,186,877 股。
本此交易标的交易价格为 29,883.35 万元，其中发行股支付对价 11,790.34 万元，
发行价格为 16.69 元/股，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
序号 名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
1 银江集团 169,608,600 26.01% 169,608,600 25.73%
2 何小军 1,152,613 0.17%
3 夏江霞 1,024,474 0.16%
4 英飞玛雅 1,138,588 0.17%
5 扬州创投 228,227 0.03%
6 英成科技 138,126 0.02%
7 英成微鑫 92,225 0.01%
8 王在兰 45,900 0.01%
9 贺旻 1,784,287 0.27%
10 张勤 542,238 0.08%
11 陈庆 542,238 0.08%
12 陈旭明 375,395 0.06%
13 其他股东 482,578,277 73.99% 482,578,277 73.20%
合计 652,186,877 100% 659,251,188 100%
本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件，公
司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次交易对上市公司法人治理结构的影响
银江股份已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业管理制度，形成了规范的公司运作体系，做到了资产、业务、财务、机构和
人员独立。本次交易完成后，银江股份将依据相关法律、法规和公司章程的要求
继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，
切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助智途科技、杭州清普加
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
银江股份自 2009 年在行业内率先提出智慧城市理念，已转型成为智慧城市
整体解决方案提供商，通过自身业务发展和产业整合，提供包括智慧交通、智慧
医疗、智慧城市等细分行业在内的整体解决方案和产品。
智途科技主要从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和
地理信息测绘服务。通过收购智途科技，能够为公司智慧城市数据运营平台应用
提供底层地理信息数据支撑，提高公司在智慧城市、智慧交通等领域的核心竞争
力，有利于促进公司相关领域业务纵向深化拓展。
杭州清普是卫生医疗及政府信息化行业中的专业方案提供商与服务商。银江
股份通过收购杭州清普，能够在智慧医疗领域发挥协同效应，拓宽与丰富公司在
相关医疗卫生信息化和政府信息化领域的客户覆盖面和产品线，提升公司在智慧
医疗板块的整体规模和实力。
（四）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况、重要财务指标
的影响以及即期回报可能被摊薄的填补措施
1、本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响
根据上市公司2014年度和2015年度财务报告以及瑞华所审阅的备考财务报
表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产负债率（%） 43.11 41.42 53.77 52.43
流动比率（倍） 2.01 2.02 1.51 1.49
速动比率（倍） 1.48 1.51 0.97 0.96
2015 年度 2014 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
营业收入（万元） 193,500.20 201,166.50 231,905.37 236,273.38
净利润（万元） 10,861.82 12,523.12 17,640.41 18,404.91
归属于母公司所有
11,121.00 11,982.21 17,529.13 17,879.30
者的净利润（万元）
扣除非经营性损益
后的归属于母公司
7,940.13 8,409.87 14,684.44 14,972.21
普通股股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元） 0.18 0.19 0.29 0.30
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
0.13 0.13 0.25 0.25
有者权益的每股收
益（元）
注 1：备考数据假设 2014 年 1 月 1 日起标的公司均系公司子公司；
注 2：公司于 2015 年实施了以资本公积金每 10 股转增 12 股的利润分配方案，公司 2015
年年报对 2014 年财务数据进行了追溯调整，故对 2014 年度每股收益进行了重新计算，2014
年度每股收益由 0.68 元/股变更为 0.29 元/股。
按照假设公司 2014 年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，
上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2015
年上市公司基本每股收益将增厚 0.01 元。
2、即期回报可能被摊薄的填补措施
若智途科技、杭州清普的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期
内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将通过加强
对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用，发挥协调效应，优化
产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和
积极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动
用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权
激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
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银江股份发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
（本页无正文，为《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修
订稿）摘要》之盖章页）
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