乐视网信息技术（北京）股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对乐视网信息技术（北京）股份有限
公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“乐视网”或
“上市公司”）于 2016 年 5 月 12 日收到贵部下发的《关于对乐视网信息技术
（北京）股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第
35 号），该问询函针对目前公司正在推进的发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项进行了问询，公司已经按照要求对问询函所列出的问
题作出了书面说明，具体如下：
（注：如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《乐视网信息技术（北
京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）》（以下简称《预案（修订稿）》）中的相同。）
1、预案显示，标的公司估值近年来增幅较大，由 2013 年的 15.5 亿元增加
至本次收购的 98 亿元，标的公司 2014、2015 年度扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润分别为 6444 万元和 1.36 亿元，2016 年度、2017 年度、
2018 年度承诺利润分别不低于 5.2 亿元、7.3 亿元、10.4 亿元，业绩承诺金额
均远高于报告期水平。请你公司：
（1）结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交
易评估增值率、市盈率水平的合理性。
回复：
（一）本次交易评估增值率、市盈率水平
本次交易中，乐视影业 100%股权的预估值为 984,460.58 万元。经交易各
方协商，标的资产的交易价格初步确定为 980,000 万元。根据《发行股份及支
1
付现金购买资产协议》，补偿义务人乐视控股、张昭、吉晓庆、乐普影天、乐正
荣通承诺乐视影业 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润（乐视影业承诺净
利润计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于 5.2 亿
元、7.3 亿元、10.4 亿元。乐视影业本次交易的评估增值率、市盈率水平如下：
2016 年 2017 年 2018 年
项目 2015 年
承诺 承诺 承诺
乐视影业 100%股权预估值 984,460.58 万元
乐视影业 100%股权作价 980,000 万元
乐视影业 2015 年及承诺净利
1.36 5.2 7.3 10.4
润（亿元）
交易市盈率（倍） 72.06 18.85 13.42 9.42
平均承诺净利润（亿元） -- 7.63
平均承诺净利润
-- 12.84
对应市盈率（倍）
乐视影业 2015 年末
归属于母公司股东的所有者权 21.08
益（亿元）
评估增值率 366.94%
（二）市场可比交易情况比较
截至《预案（修订稿）》出具之日，评估基准日在 2013 年 12 月 31 日之后，
标的公司属于电影与娱乐（wind 行业分类）且已实施完成的市场可比交易的价
格情况及其对应的评估增值率情况如下：
标的公司 评估增值
上市 评估值
序号 标的公司 评估基准日 基准日净资产 率
公司 （万元）
（万元） （%）
高金 印纪传媒 2013 年 12
1 601,197.79 63,079.73 853.08
食品 100%股权 月 31 日
中南 大唐辉煌 2013 年 12
2 101,281.12 48,707.77 107.94
重工 100%股权 月 31 日
鹿港 世纪长龙 2013 年 12
3 47,213.47 18,178.32 159.72
科技 100%股权 月 31 日
道博 强视传媒 2013 年 12
4 65,916.36 25,749.63 155.99
股份 100%股权 月 31 日
皇氏 御嘉影视 2014 年 3
5 68,905.63 10,844.08 535.42
集团 100%股权 月 31 日
完美 完美影视 2014 年 4
6 272,622.50 62,238.92 338.03
环球 100%股权 月 30 日
7 禾欣 慈文传媒 2014 年 8 201,326.76 57,606.14 249.49
2
股份 100%股权 月 31 日
捷成 中视精彩 2014 年 10
8 91,530.06 12,469.99 634.00
股份 100%股权 月 31 日
捷成 瑞吉祥 2014 年 10
9 117,319.97 13,724.96 754.79
股份 100%股权 月 31 日
喜临 绿城传媒 2014 年 12
10 72,015.64 5,635.20 1,177.96
门 100%股权 月 31 日
捷成 华视网聚 2015 年 6
11 320,550.37 22,217.84 1,342.76
股份 80%股权 月 30 日
皇氏 盛世骄阳 2014 年 12
12 77,844.27 23,072.39 237.39
集团 100%股权 月 31 日
骅威 梦幻星生园 2015 年 3
13 120,096.22 11,840.10 914.32
股份 100%股权 月 31 日
平均值 573.91
中值 535.42
注 1：标的公司基准日净资产选取标准为合并报表归属于母公司股东的净资产；
注 2：第 11 项，评估值及基准日净资产为华视网聚 80%股权对应的评估值及基准日净资产；
注 3：可比交易评估增值率的算法与乐视影业评估增值率算法一致，均为“（评估值-评估基
准日归属于母公司股东的净资产）/评估基准日归属于母公司股东的净资产”
如上表所示，已实施的市场可比交易的标的资产评估增值率区间为 107.94%
至 1,342.76%；均值为 573.91%；中值为 535.42%。本次交易中，乐视影业 100%
股权评估增值率为 366.94%，处于可比交易评估增值率的区间范围内，且低于
可比交易评估增值率的均值和中值。
（三）同行业上市公司情况比较
乐视影业主要从事电影制片业务、电影宣传发行业务、版权运营业务及商务
开发业务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），乐视影业
属于广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）。本次选取了同行业上市公司
中与乐视影业相关性较高的公司（影视类）进行分析，截至 2016 年 5 月 17 日，
其市盈率、市净率情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）
1 002071.SZ 长城影视 34.58 7.29
2 002343.SZ 慈文传媒 72.37 12.66
3 002624.SZ 完美环球 158.01 37.94
4 300027.SZ 华谊兄弟 78.49 3.73
5 300133.SZ 华策影视 72.06 4.50
6 300251.SZ 光线传媒 103.08 5.44
3
7 300291.SZ 华录百纳 66.12 4.07
8 300336.SZ 新文化 54.19 4.82
9 300426.SZ 唐德影视 99.69 11.98
平均值 82.07 10.27
中值 72.37 5.44
乐视影业 72.06 4.65
数据来源：Wind 资讯
注 1：市盈率（P/E）=该公司的 2016 年 5 月 17 日市值/该公司 2015 年度扣非后归属于母公
司股东的净利润；
注 2：市净率（P/B）=该公司的 2016 年 5 月 17 日市值/该公司 2015 年末归属于母公司股东
的净资产。
参考同行业可比上市公司的市盈率、市净率水平，乐视影业本次交易市盈率、
市净率均处于可比上市公司区间范围内，且均低于可比上市公司相关估值指标的
均值和中值。
结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，可以看出本次交易的评
估增值率及交易市盈率水平均处于合理水平，符合市场行情。
公司在《预案（修订稿）》“第六节 标的公司估值及拟定价/八 乐视影业
定价合理性分析”中补充修订并披露以上信息。
（2）结合标的公司目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性、
市场可比交易的业绩预测情况对比等，补充披露本次交易业绩承诺金额的可实
现性。
回复：
（一）标的公司目前经营业绩情况
自 2011 年成立以来，乐视影业以电影发行业务为起点，逐步完成包括电影
制片、宣传发行、版权运营及商务开发等业务的完整产业链布局，成为行业领先
的民营电影公司。在我国电影产业高速增长的大背景下，乐视影业当前也正处于
业绩快速增长期。标的公司 2014 年度、2015 年度的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目/年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 114,499.14 76,474.24
营业利润 -8,264.38 -87,991.37
利润总额 -7,462.10 -87,807.94
归属于母公司股东的净利润 -10,203.41 -89,063.65
4
扣除非经常性损益后的
13,616.51 6,444.84
归属于母公司股东的净利润
注 1：上表财务数据未经审计。经审计的财务数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中
予以披露。
注 2：2014 年度、2015 年乐视影业非经常性损益金额较大，主要是确认股份支付致使管理
费用分别增加 95,508.49 万元、23,819.92 万元。
2015 年度，乐视影业实现营业收入 114,499.14 万元，比 2014 年度营业收
入 76,474.24 万元增长 49.72%；2015 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润 13,616.51 万元，比 2014 年度的 6,444.84 万元增长 111.28%。
自成立以来，乐视影业票房规模也呈现高速增长趋势，自 2012 年的 2.76
亿元，增长至 2014 年的 18.75 亿元和 2015 年的 22.74 亿元，年均复合增长率
达 101.97%。
2016 年初至《预案（修订稿）》签署日，乐视影业已投资并完成上映的影
片包括《熊出没之熊心归来》、《高跟鞋先生》、《睡在我上铺的兄弟》，上述
三部影票实现国内票房收入分别为 2.87 亿元、1.29 亿元、1.27 亿元。乐视影业
协助推广的影片《超脑 48 小时》正在上映中。
（二）标的公司业务拓展情况
乐视影业的主营业务包括电影制片业务、电影宣传发行业务、版权运营业务
及商务开发业务。
电影制片与宣传发行业务是乐视影业的核心主业。截至《预案（修订稿）》
签署日，乐视影业储备了大量的电影项目、生态自制剧和 IP 资源，能够保证未
来三年内的电影项目和收入。同时，乐视影业也在不断加大相关资源拓展力度，
制订了长期发展规划。
①电影项目储备情况
乐视影业储备了丰富的电影项目，制定了 2016-2018 年的拍摄计划，其中
已初步确定将于 2016 年内上映的影片主要包括：
序号 影片名称 导演 乐视影业参与模式 当前进度
1 《超脑 48 小时》 Ariel Vromen 协助推广 已上映
2 《赏金猎人》 申太罗 投资+发行 拿到摄制许可证、制作中
3 《冈仁波齐》 张扬 投资+发行 拿到公映许可证
4 《皮绳上的魂》 张扬 投资+发行 拿到摄制许可证、制作中
5 《二十八岁未成 张末 投资+制作+发行 拿到摄制许可证、制作中
5
年》
6 《盗墓笔记》 李仁港 投资+发行 拿到摄制许可证、制作中
7 《爵迹》 郭敬明 投资+制作+发行 拿到摄制许可证、制作中
8 《时空行者》 叶伟明、文隽 投资+发行 拿到摄制许可证、制作中
9 《机械师 2》 Dennis Gansel 协助推广 已签署推广协议
10 《长城》 张艺谋 投资+发行 拿到摄制许可证、制作中
②生态自制剧储备情况
生态自制剧是乐视影业未来的重点发展战略。生态自制剧项目一方面可以通
过销售直接实现收入，另一方面成功的生态自制剧是电影项目的储备资源。如乐
视影业前期完成自制剧制作并已于今年成功推出电影产品的《睡在我上铺的兄
弟》。在本次交易完成后，乐视网与乐视影业的内容自制资源将充分融合、互相
协同，重点发力。
2016 年乐视影业拟制作和推出的生态自制剧包括《宅基 D》、《尸语者》、
《整垮前女友》、《28 岁未成年》、《绝录》、《高跟鞋先生》、《超级教师》、
《那一场呼啸而过的青春》等。
③IP 资源储备情况
乐视影业储备了丰富的 IP 资源，如《推理笔记》、《公主贵性》、《刺局》、
《那一场呼啸而过的青春》、《大荒蛮神》、《贞观幽明谭》等 26 个 IP 项目（详
见《预案（修订稿）》“第五节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（四）资
质、著作权、获奖及 IP 储备情况”）。优质的 IP 资源往往能够被开发成为具有
较强盈利性的影视作品，因此，丰富的 IP 储备为乐视影业后续的影片制作、生
态自制剧开发打下了良好的基础，为乐视影业的未来业绩提供了保障。
（三）标的公司核心竞争力及可持续性
经过数年的发展，乐视影业形成了以下几个方面的核心竞争力：
1、业务特色优势：乐视影业形成了具有特色的业务模式，以分众理念实现
对观影人群的精准定位；实现电影业务不同环节的互联网化；同时实现业务布局
全球化。
2、人才团队优势：形成以张昭为核心的具有丰富行业经验的管理团队；与
多名知名导演建立了长期合作关系；注重人才梯队的年轻化，大量具有互联网理
念和创新能力的年轻人才被引入乐视影业。
6
3、生态协同优势：乐视影业与“乐视生态”融合，形成较为广泛的业务协
同，能够为以乐视会员为核心的线上用户和以观影人员为核心的线下用户提供更
优质的服务。
4、发行营销优势：乐视影业在建立发行环节的地网模式的同时，还形成了
以分众营销为核心，线上线下手段相结合，“品牌+内容+热度+口碑”全方位策
略营销的营销体系。
（关于乐视影业竞争优势的具体分析详见《预案（修订稿）》“第五节 交
易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）乐视影业竞争优势”）
通过本次交易，乐视影业成为乐视网的全资子公司，乐视网的互联网基因决
定了互联网价值理念将在乐视影业的未来发展中得到体现，乐视影业的业务特色
优势、分众营销优势将得以进一步巩固和加强。不仅如此，乐视影业与乐视网、
花儿影视等共同构成的“乐视生态”的内容自制环节将进一步融合，信息与渠道
共享更为便利，乐视影业的生态协同优势也将更为充分、持久地发挥。
本次交易完成后，乐视影业将在资产交割日前与核心团队成员签订不短于三
年期限的劳动合同。此前，乐视影业已通过与张艺谋、郭敬明、李力、李蔚然、
高晓松的合作安排，约定了与上述知名制片人、导演未来一定合作期限内的独家
合作和/或优先合作。上述措施均保障了乐视影业创作团队及核心团队成员在交
易完成后的稳定性。
综上，乐视影业在发展过程中形成了业务特色优势、人才团队优势、生态协
同优势、发行营销优势等方面的竞争优势。本次交易完成后，乐视影业的核心竞
争力得以进一步持续和加强，这也将保证乐视影业未来业绩的快速、可持续增长。
（四）市场可比交易的业绩预测情况对比
截至《预案（修订稿）》出具之日，评估基准日在 2013 年 12 月 31 日之后，
标的公司属于电影与娱乐（wind 行业分类）且已实施完成的市场可比交易的业
绩承诺情况如下：
业绩承诺 业绩承诺
承诺期前一 业绩承诺第
上市 评估基准 第一年净 第二年净 三年复合
标的公司 年净利润 三年净利润
公司 日 利润（万 利润（万 增长率
（万元） （万元）
元） 元）
2013 年
高金 印纪传媒
12 月 31 24,262.87 38,970.00 50,110.00 64,980.00 38.87%
食品 100%股权
日
7
2013 年
中南 大唐辉煌
12 月 31 5,704.53 9,450.00 11,700.00 14,400.00 36.16%
重工 100%股权
日
2013 年
鹿港 世纪长龙
12 月 31 816.89 4,500.00 5,850.00 7,605.00 110.37%
科技 100%股权
日
2013 年
道博 强视传媒
12 月 31 3,423.82 4,743.77 6,392.56 8,164.10 33.60%
股份 100%股权
日
皇氏 御嘉影视 2014 年 3
2,687.57 6,500.00 8,775.00 11,846.00 63.96%
集团 100%股权 月 31 日
完美 完美影视 2014 年 4
12,325.00 17,500.00 24,000.00 30,000.00 34.52%
环球 100%股权 月 30 日
禾欣 慈文传媒 2014 年 8 30,200.00
10,240.00 18,800.00 24,300.00 43.41%
股份 100%股权 月 31 日
2014 年
捷成 中视精彩
10 月 31 708.26 6,600.00 9,240.00 12,012.00 156.93%
股份 100%股权
日
2014 年
捷成 瑞吉祥
10 月 31 35.02 9,000.00 11,700.00 15,210.00 657.31%
股份 100%股权
日
2014 年
喜临 绿城传媒
12 月 31 3,799.54 6,850.00 9,200.00 12,000.00 46.72%
门 100%股权
日
捷成 华视网聚 2015 年 6
4,688.53 25,000.00 32,500.00 42,250.00 108.10%
股份 80%股权 月 30 日
2014 年
皇氏 盛世骄阳
12 月 31 6,042.32 7,500 9,000.00 10,800.00 21.36%
集团 100%股权
日
骅威 梦幻星生园 2015 年 3
1,930.80 10,000.00 13,400.00 16,525.00 104.55%
股份 100%股权 月 31 日
平均 111.99%
2015 年
乐视 乐视影业
12 月 31 13,616.51 52,000.00 73,000.00 104,000.00 96.93%
网 100%股权
日
注 1：上述净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润；
注 2：三年复合增长率= （业绩承诺第三年净利润 承诺期前一年净利润）-1
根据上表，在市场可比交易案例中，同行业可比标的公司 3 年承诺利润数的
复合增长率平均值为 111.99%，乐视影业未来 3 年承诺利润数的复合增长率为
96.93%，增长幅度不高于同行业并购案例的平均增幅，符合该行业的市场发展
情况，具有较强可实现性。
8
综上，结合乐视影业的目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续
性、市场可比交易的业绩预测情况对比，补偿义务人在此次交易中承诺乐视影业
2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
分别不低于 5.2 亿元、7.3 亿元、10.4 亿元，具有可实现性。
公司在《预案（修订稿）》“第六节 标的公司估值及拟定价/九 乐视影业
承诺业绩的可实现性”中补充修订并披露以上信息。
2、预案显示，补偿义务人为乐视控股、张昭、吉晓庆、乐普影天、乐正荣
通，请结合收购完成后补偿义务人的股份数量和资金情况，补充披露本次交易
补偿义务人的承诺履行保障措施。
回复：
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在
标的公司无法实现承诺净利润的情形下，由乐视控股、张昭、吉晓庆、乐普影天、
乐正荣通五名交易对方（简称“补偿义务人”）就本次交易业绩承诺向上市公司
承担补偿责任，补偿义务人需按照协议约定以股份和现金的方式对上市公司进行
逐年补偿，补偿义务人承诺履行的保障措施如下：
（一）对补偿义务人取得的股份设置锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，补偿义务人应优先以股
份方式对上市公司进行补偿，当期股份不足以补偿的部分再以现金进行补偿，本
次交易对补偿义务人所取得的上市公司股份设定了较长的锁定期，相关补偿义务
人已出具锁定期承诺，具体锁定期安排如下：
交易对方 锁定期安排
本次交易取得的对价股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得
进行转让；本次交易完成后 6 个月内如乐视网股票连续 20 个交
乐视控股 易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6
个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
本次交易取得的对价股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得
进行转让；上述法定限售期限届满后，所取得的对价股份分三次
乐普影天、乐正荣通、张
解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之
昭、吉晓庆
日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。
第一次解禁：所取得的对价股份于该等股份上市之日起满 12 个
9
月后解禁 20%；
第二次解禁：所取得的对价股份于该等股份上市之日起满 24 个
月后解禁 50%；
第三次解禁：所取得的对价股份于该等股份上市之日起满 36 个
月后解禁 100%。
在补偿义务人的锁定期安排中，乐视控股所取得股份的锁定期为 36 个月，
能够覆盖业绩承诺期间；乐普影天、乐正荣通、张昭、吉晓庆所取得股份分三年
解禁，每年解禁比例与每年业绩承诺占业绩承诺总额之比相对应。上述锁定期安
排为补偿义务人进行业绩补偿提供了一定保障作用。
（二）补偿义务人合计获得支付对价比例较高
本次交易前，补偿义务人合计持有标的公司 52.7098%的股权，根据本次发
行股份及支付现金购买资产的交易方案，补偿义务人获得股份及现金对价的具体
情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 持股比例 对价总额 股份对价 现金对价
1 乐视控股 43.3838% 425,161.24 318,870.93 106,290.31
2 乐普影天 3.4047% 33,366.06 30,029.45 3,336.61
3 乐正荣通 1.7187% 16,843.26 15,158.93 1,684.33
4 张昭 3.8291% 37,525.18 33,772.66 3,752.52
5 吉晓庆 0.3735% 3,660.30 2,562.21 1,098.09
合计 52.7098% 516,556.04 400,394.19 116,161.85
补偿义务人将合计获得 516,556.04 万元的对价支付，其中股份对价为
400,394.19 万元，现金对价为 116,161.85 万元，对业绩补偿上限的覆盖比率为
52.7098%，对业绩补偿实施具有较好的保障作用。
（三）补偿义务人资产状况较好
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，补偿义务人应分别、独
立地承担补偿金额，但补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向上市公司承担连
带责任。
其中，乐视控股是公司实际控制人贾跃亭的控股平台，除持有乐视网的部分
股份外，还持有乐视体系内的其他资产。截至 2015 年 12 月 31 日，乐视控股的
总资产为 111.32 亿元，净资产为 31.88 亿元，资产情况良好，具有较为雄厚的
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财务实力。对业绩补偿具有一定的保障能力。
公司在《预案（修订稿）》“重大事项提示/十二、保护投资者合法权益的
安排/（九）业绩补偿方案的保障措施”和“第十节 保护投资者合法权益的安排
/九、业绩补偿方案的保障措施”中补充修订并披露以上信息。
3、2014 年、2015 年，标的公司引入了众多制片人、导演、演员，其获取
标的公司股份的价格相对于本次收购对价较低，请说明标的公司与上述制片人、
导演、演员是否签订了业绩承诺或补偿协议，是否有竞业禁止或其他合作安排，
如有，请予以补充披露；
回复：
乐视影业当前的股权结构中存在部分制片人、导演、演员直接或间接持股的
情况：
一类是作为财务投资人以市场化的方式出资入股的，如孙红雷、黄晓明等。
客观上，这些明星投资人的存在为乐视影业带来了一定的品牌效应和知名度。但
他们的入股价格为入股时的市场公允价格，与其他财务投资人的入股价格相当。
另一类是乐视影业为增强核心竞争力及长期盈利能力，通过资本合作的方式
引入的知名制片人、导演，包括张艺谋、郭敬明、李力、李蔚然、高晓松（通过
乐安影云间接持股）。乐视影业已根据会计准则的规定对相关的股权安排进行了
股份支付处理，涉及股份支付的详细情况请参见《预案（修订稿）》“第五节 交
易标的基本情况/七、最近两年主要财务数据/（四）股份支付情况”。
乐视影业与前述制片人、导演签订了合作协议，约定了双方的合作期限、合
作影片数量、独家和/或优先等安排，并对双方业务合作的其他具体细节进行了
约定。其中关于电影和网络剧方面的合作期限、合作影片数量、独家和/或优先
安排的具体情况如下：
（一）乐视影业与张艺谋的合作安排
张艺谋担任乐视影业的艺术总监。张艺谋担任导演与乐视影业独家合作拍摄
不少于 5 部电影，乐视影业对上述合作电影及张艺谋自 2013 年 5 月 17 日起至
乐视影业成功上市（IPO 或被上市公司收购）之日起 5 年内担任导演的所有影片
拥有独家优先投资权和独家发行权；对合作期限内张艺谋参与导演和/或与境外
知名导演或知名制作机构合作的电影，乐视影业有权与境外制作机构优先进行商
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业谈判。
（二）乐视影业与郭敬明的合作安排
电影项目合作方面，上海最世文化发展有限公司（由郭敬明担任法定代表人
并实际控制）在合作期限内优先开发“爵迹”及“未来未来”系列电影项目，由郭
敬明担任编剧导演，并就两个系列共计不少于 8 部电影项目与乐视影业进行合作；
网络剧项目合作方面，由乐视影业、上海最世文化发展有限公司或双方共同商定
的第三方根据“爵迹”、“未来未来”系列电影的情况联合投资开发配套网络剧。乐
视影业享有前述不少于 8 部电影的全球独家发行权及一定比例的优先投资权；享
有每个网络剧一定比例的优先投资权。双方合作期限截至下列日期中的先发生之
日起满 5 年：乐视影业上市之日、乐视影业被上市公司并购之日或 2017 年 1 月
1 日。
（三）乐视影业与李蔚然的合作安排
双方一致同意共同投资设立一家合资公司（李蔚然占比 51%）。自 2014 年
6 月 1 日起 8 年内，李蔚然保证合资公司每年向乐视影业提供至少一个可拍摄的
电影项目，乐视影业对合资公司的全部电影项目及李蔚然的全部电影项目（包括
但不限于李蔚然担任导演的电影项目）享有优先投资权及优先发行权。
（四）乐视影业与李力的合作安排
自 2014 年 4 月 9 日起 6 年内，乐视影业享有李力赋予的优先合作权，李力
就优先合作的电影项目授予乐视影业一定比例的优先投资权和在中国大陆地区
同等条件下的独家优先发行权，李力给予乐视影业的该等优先合作权的条件不会
落后于或不如李力给予任何第三方的条件。
（五）乐视影业与高晓松的合作安排
在约定的合作期限和合作地域内，就合同项下的电影合作项目、网络剧合作
项目，高晓松为乐视影业提供独家排他的导演服务、监制服务及项目策划、研发、
编剧服务（合同另有约定除外）。
电影项目方面，高晓松需与乐视影业独家合作至少六部电影，其中至少三部
为导演电影，三部为监制电影。乐视影业有权控制独家合作电影项目的投资及整
体运作，乐视影业享有各部独家合作电影的全球发行权。网络剧项目方面，高晓
松为乐视影业网络剧项目的独家签约导演及监制，乐视影业对高晓松策划、研发、
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监制、导演的网络剧项目享有优先投资权及优先发行权。电影项目的合作期限为
2015 年 9 月 23 日至下列日期先发生之日起满 5 年：乐视影业上市之日、乐视
影业被上市公司收购之日或 2017 年 1 月 1 日；网络剧合作项目之合作期限为
2017 年 6 月 1 日起满 5 年。合作地域为中华人民共和国（含港澳台）地区。
在前述合作安排中，乐视影业与相关导演、制片人的合作不包含对乐视影业
业绩的承诺。在前述合作协议中，乐视影业与相关方对违约责任进行了约定，但
其中不包含影响乐视影业股权结构稳定性的安排。
公司在《预案（修订稿）》“第十一节 其他重要事项”中补充修订并披露
以上信息。
4、2015 年 2 月 14 日，北京金陵华鑫以 2 亿元认缴 2,856.9714 万元新增
注册资本，5 月 20 日，北京金陵华鑫将该股权转以 2 亿元让给北京银叶金宏，
请补充披露上述股东股权转让的具体原因。
回复：
针对该次股权转让，股权出让方北京金陵华鑫于 2015 年 5 月 22 日出具“关
于转让乐视影业（北京）有限公司股权的说明函”，说明北京金陵华鑫和北京银
叶金宏的主要出资人均为北京八大处房地产开发集团有限公司（担任有限合伙
人），出资比例均为 99.5%，因业务需要，将对乐视影业持股安排进行调整。北
京金陵华鑫和北京银叶金宏均做出合伙人决议，同意北京银叶金宏以人民币 2
亿元的价格受让北京金陵华鑫所持有的乐视影业股权，本次股权转让无溢价。
公司在《预案（修订稿）》“第五节 交易标的基本情况/二、历史沿革/9、
2015 年 6 月，股权转让”中补充修订并披露以上信息。
5、请按照电影制片业务、电影宣传发行业务、版权运营业务及商务开发业
务分别披露各业务的收入确认方式、成本核算过程，并补充披露报告期内各项
业务的收入、成本金额及毛利率。
回复：
电影制片业务、电影宣传发行业务、版权运营业务及商务开发业务是乐视影
业按照业务类型的划分；在后续将出具的审计报告中，乐视影业将按照影视产品
销售、广告业务、艺人经纪业务及其他服务对主营业务收入进行分类，分类口径
及方式符合同行业上市公司惯例。与乐视影业的业务相似度较高的上市公司对比
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如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 收入分类明细
影视娱乐
1 300027.SZ 华谊兄弟 品牌授权及实景娱乐
互联网娱乐
电影
栏目制作与广告
2 300251.SZ 光线传媒
电视剧
动漫游戏
电视剧
3 002624.SZ 完美环球 电影
经纪及其他
电视剧销售
电影销售
影院票房
广告
4 300133.SZ 华策影视
经纪业务
综艺节目
其他
其他业务收入
影视产品销售
乐视影业 广告业务
艺人经纪业务及其他服务
来源：各上市公司 2015 年年报。
（一）标的公司营业收入确认方式
乐视影业的营业收入主要包括影视产品销售收入、广告收入及提供艺人经纪
等其他服务收入，具体收入确认政策如下：
（1）影视产品销售
影视产品销售业务包括电影制片业务、电影宣传发行业务及版权运营业务。
1）电影票房分账收入：电影票房分账收入包括电影制片业务、电影宣传发
行业务，即在影片完成摄制取得《电影片公映许可证》，相关成本可以可靠计量，
于影院上映后，院线公司提供票房结算单按照合同约定的分账比例确认收入。
2）电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、素材已经交付，且
交易相关的经济利益很可能流入标的公司时确认。
3）生态自制剧采取全部或部分卖断的，待生态自制剧完成摄制并按合同约
定交付给购买方时，确认销售收入实现。
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（2）广告收入确认
乐视影业商务开发业务主要为广告业务，广告收入依据与广告客户签订的广
告发布合同中约定投放金额及广告发布进度确认收入。
（3）艺人经纪服务收入确认
艺人经纪服务收入即签约艺人向客户提供的艺人服务所收取的服务费。提供
经纪服务收入依据与委托方签订的艺人服务合同，根据协议约定的服务进度，在
相应的服务已经提供，服务收入能够可靠计量，相关经济利益很可能流入企业，
且相关发生成本可以可靠计量时确认收入。
（4）其他服务收入确认
其他服务收入的确认依据与委托方签订的服务合同，根据协议约定的服务进
度，在相应的服务已经提供，服务收入能够可靠计量，相关经济利益很可能流入
企业，且相关发生成本可以可靠计量时确认收入。
（二）标的公司营业成本核算过程
（1）影视产品核算过程
1）与其他单位合作摄制影视片业务的，按以下规定和方法执行：
a.联合摄制业务中，由乐视影业负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同
约定预付的制片款项时，先通过“预收制片款”科目进行核算；当影视片完成摄
制结转入库时，再将该款项转作影视片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予
以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，乐视影业按合同约定支付合作方的拍
片款，参照委托摄制业务处理。
b.受托摄制业务中，乐视影业收到委托方按合同约定预付的制片款项时，先
通过“预收制片款”科目进行核算。当影视片完成摄制并提供给委托方时，将该
款项冲减该片的实际成本。
c.委托摄制业务中，乐视影业按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过
“预付制片款”科目进行核算；当影视片完成摄制并收到受托方出具的经审计或
双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影
视片库存成本。
2）影视产品归集、结转核算过程
乐视影业电影业务的成本结转采用“计划收入比例法”核算，即从首次确认
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销售收入之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例
为权数，计算确定本期应结转的销售成本。即当期应结转的销售成本＝总成本×
（当期收入÷预计总收入），管理层主要依靠以往的销售业绩和行业经验，对发
行的即将上映影视片节目的市场状况进行综合分析判断预计总收入。在影视片发
行期间，管理层在每个会计期末，将影视片实际销售状况与预测的销售收入总额
进行比较，对以后期间该影视片预计销售收入进行重新预测和调整。
（2）广告业务成本核算过程
乐视影业广告业务成本主要核算委托第三方广告公司或电影营销策划公司
发生的广告制作费、广告发布费，并于广告实际播出放映时确认广告业务成本。
（3）艺人经纪服务成本核算过程
乐视影业艺人经纪服务成本主要核算因旗下签约艺人从事乐视影业安排的
演艺事业活动而向其支付的佣金。艺人所获佣金与其参与的演艺事业活动产生的
收益挂钩。在艺人服务收入确认后，乐视影业按照与艺人签订的经济合同约定与
艺人分配活动收益，并确认相应的经纪服务成本。
（4）其他服务成本核算过程
其他服务成本主要核算乐视影业提供其他服务业务所发生人工费、劳务费等
费用支出，并在其他服务收入确认后，确认相应的其他服务成本。
（三）标的公司各项业务收入、成本及毛利率
标的公司报告期各项业务收入、成本及毛利率如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
类别 项目 毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本
（%） （%）
影视产品销
1,054,669,379.29 633,246,837.66 39.96 745,046,258.85 449,400,002.32 39.68
售（注 1）
主营业
广告业务 80,220,288.22 23,611,825.83 70.57 13,406,568.32 9,490,756.71 29.21
务收入
艺人经纪及
9,920,410.40 3,461,445.61 65.11 6,289,556.58 2,008,522.00 68.07
其他服务
其他业
租赁业务 181,309.68 181,309.68
务收入
合计 1,144,991,387.59 660,501,418.78 42.31 764,742,383.75 460,899,281.03 39.73
注 1：影视产品销售业务包括电影制作、宣传、发行业务及版权运营业务。
注 2：因乐视影业通常同时具有发行方和制片方两种身份，故在收入核算时将电影票房分账
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收入进行统一确认，未分别确认制片收入和发行收入。
公司在《预案（修订稿）》“第五节 交易标的基本情况/七、最近两年主要
财务数据”中补充修订并披露以上信息。
6、请补充披露标的公司报告期内主要资产、负债的明细及金额，并补充披
露前五名客户的收入合计金额、应收账款前五名合计金额、前五名供应商的采
购金额、应付账款前五名合计金额及存货前 5 名的电影或其他类型影视作品的
名称及合计金额。
回复：
（一）标的公司报告期内主要资产、负债情况
2014 年及 2015 年末，乐视影业未经审计的资产负债情况如下：
单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,397,475,683.82 288,153,440.45
应收账款 710,300,426.60 346,506,994.37
预付款项 352,046,780.31 219,820,586.55
其他应收款 21,546,315.75 274,251,149.08
存货 321,083,554.41 156,880,177.55
流动资产合计 2,802,452,760.89 1,285,612,348.00
非流动资产：
长期股权投资 1,983,906.44 1,078,903.44
固定资产 1,435,344.49 794,115.23
递延所得税资产 5,372,834.99 3,858,039.63
其他非流动资产 145,361,054.44 86,427,092.88
非流动资产合计 154,153,140.36 92,158,151.18
资产总计 2,956,605,901.25 1,377,770,499.18
（续）
单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 64,415,371.34 241,311,500.00
应付账款 285,067,477.03 202,114,048.27
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预收款项 95,675,645.82 8,793,585.10
应付职工薪酬 4,612,401.92 4,035,067.60
应交税费 21,117,997.38 9,851,979.12
应付利息 5,386,079.67 595,015.80
其他应付款 8,310,397.02 26,156,195.42
一年内到期的非流动负债 19,026,248.00 69,380,330.00
流动负债合计 503,611,618.18 562,237,721.31
非流动负债：
长期借款 44,367,245.00 17,928,670.00
应付债券 300,000,000.00
非流动负债合计 344,367,245.00 17,928,670.00
负 债 合 计 847,978,863.18 580,166,391.31
（二）应收账款前五名合计金额、应付账款前五名合计金额、预付款项前
五名情况及存货前 5 名的电影或其他类型影视作品的名称及合计金额
（1）应收账款及应付账款前五名情况
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款前五名合计 590,407,214.72 252,255,756.64
应付账款前五名合计 195,253,396.82 145,332,592.94
（2）预付款项前五名情况
单位：元
2015 年 12 月 占预付款项期末余额
单位名称 电影项目
31 日余额 合计数的比例
影片《长城》摄制组 120,109,135.00 34.12% 《长城》
上海电影（集团）有限公
46,900,000.00 13.32% 《盗墓笔记》
司
《超脑 48 小时》
NU IMAGE,INC 38,361,625.00 10.90%
《机械师 2》
影片《爵迹》投资款共管
37,050,000.00 10.52% 《爵迹》
户
某著名导演电影工作室有
26,457,338.03 7.52% --
限公司
合计 268,878,098.03 76.38% --
（续）
单位：元
18
2014 年 12 月 占预付款项期末余额
单位名称 电影项目
31 日余额 合计数的比例
梦想者电影（北京）有限
64,500,000.00 29.34% 《九层妖塔》
公司
影片《长城》摄制组 41,850,000.00 19.04% 《长城》
无限映画电影制作有限公 《消失的凶手》
28,073,510.81 12.77%
司 《暴走神探》
Summif Entertainment
18,461,400.00 8.40% 《神战：权利之眼》
LLC
《超脑 48 小时》
NU IMAGE,INC 15,318,625.00 6.97%
《机械师 2》
合计 168,203,535.81 76.52% --
（3）按影视作品归集的前五名的存货情况
单位：元
占存货期末余额合计数的比
项目 2015 年 12 月 31 日余额
例(%)
《爵迹》 86,784,709.90 27.03
《睡在我上铺的兄弟》 38,322,230.65 11.94
《太平轮彼岸》 12,935,022.77 4.03
《消失的凶手》 10,967,991.30 3.42
《七星奇传》 10,203,586.71 3.18
合计 159,213,541.33 49.60
（续）
单位：元
占存货期末余额合计数的比
项目 2014 年 12 月 31 日余额
例(%)
《消失的凶手》 55,802,843.56 35.57
《暴走神探》 38,706,509.64 24.67
《何以笙箫默》 14,930,613.84 9.52
《七星奇传》 5,102,212.17 3.25
《狼图腾》 4,700,000.00 3.00
合计 119,242,179.21 76.01
（三）报告期前五名客户、前五名供应商情况
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
前五名客户收入金额 751,136,011.13 530,529,244.01
19
前五名供应商采购金额 386,697,763.86 400,383,525.00
公司在《预案（修订稿）》“第五节 交易标的基本情况/七、最近两年主要
财务数据”中补充修订并披露以上信息。
7、请补充披露标的公司报告期内主营业务收入前五名的电影或其他类型影
视作品的名称、合计收入金额及占公司同期主营业务收入的比例。
回复：
（一）标的公司 2015 年度主营业务收入前五名影视作品情况：
单位：元
2015 年度
影片名称
金额 占营业收入的比例(%)
《九层妖塔》 303,178,412.92 26.48
《小时代 4：灵魂尽头》 240,048,434.48 20.97
《何以笙箫默》 193,715,680.36 16.92
《爸爸去哪儿 2》 131,497,475.28 11.48
《太平轮彼岸》 66,245,456.65 5.79
合计 934,685,459.69 81.64
（二）标的公司 2014 年度主营业务收入前五名影视作品情况：
单位：元
2014 年度
影片名称
金额 占营业收入的比例(%)
《小时代 3：刺金时代》 186,749,740.17 24.42
《敢死队 3》 137,576,449.77 17.99
《太平轮（上）》 126,359,219.45 16.52
《归来》 109,792,873.49 14.36
《反贪风暴》 55,640,551.40 7.28
合计 616,118,834.28 80.57
公司在《预案（修订稿）》“第五节 交易标的基本情况/七、最近两年主要
财务数据”中补充修订并披露以上信息。
20
（本页无正文，为《乐视网信息技术（北京）股份有限公司关于深圳证券交
易所<关于对乐视网信息技术（北京）股份有限公司的重组问询函>的回复》之
签章页）
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