长江证券承销保荐有限公司
关于上海汉钟精机股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通事项
的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作
为上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精机”或“公司”）2015 年度非
公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，就公司非公开发行股份即将解除
限售上市流通的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、公司非公开发行股票概况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2015】615 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司以非公开发行股票方式发行股份人民币普通股（A 股）股票 30,786,034 股，
发行价格为每股人民币 27.61 元，共计募集资金 850,002,398.74 元，扣除承销费、
保荐费、律师费、审计验资费、法定信息披露费等 29,061,029.90 元发行费用后，
实际募集资金净额为 820,941,368.84 元。上述募集资金到位情况经大华会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2015】000299 号《验资报告》。
汉钟精机本次非公开发行新增股份 30,786,034 股于 2015 年 6 月 9 日在深圳
证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期为 12 个月。本次发行
完成后，公司总股本变更为 294,656,179 股，具体发行对象及股数如下：
单位：股
占总股份
序号 发行对象 认购对象 认购股份数
数比例
平安大华基金－平安银行－中
平安大华基金管理有限
1 融国际信托－中融－财富骐骥 6,229,626 2.11%
公司
定增 11 号集合资金信托计划
江信基金－光大银行－江信基
2,535,502 0.86%
2 江信基金管理有限公司 金浙商润雅 1 号资产管理计划
江信基金－光大银行－江信基 3,621,687 1.23%
金浙商润雅 2 号资产管理计划
华安未来资产－工商银行－华
华安未来资产管理（上
3 安资产－汉钟精机定增 1 号资 5,577,689 1.89%
海）有限公司
产管理计划
金鹰基金－工商银行－金鹰穗
4 金鹰基金管理有限公司 3,621,876 1.23%
通定增 29 号资产管理计划
中国华电集团财务有限
5 中国华电集团财务有限公司 3,621,876 1.23%
公司
6 兵工财务有限责任公司 兵工财务有限责任公司 3,259,688 1.11%
中欧盛世资产管理（上 中欧盛世－宁波银行－中欧盛
7 2,318,090 0.79%
海）有限公司 世鼎新 5 号资产管理计划
合计 30,786,034 10.45%
公司于 2016 年 3 月 31 日召开第四届董事会第九次会议，并于 2016 年 4 月
26 日召开了 2015 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2015 年度利润分
配的议案》。公司 2015 年度权益分派方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日公司总
股本 294,656,179 股为基数，向全体股东每 10 股股份派发现金股利 2 元（含税），
同时，向全体股东以资本公积每 10 股股份转增 8 股，合计转增股份数为
235,724,943 股。
此次分红前公司总股本为 294,656,179 股，分红后总股本增至 530,381,122
股。2016 年 4 月 29 日，公司披露了《上海汉钟精机股份有限公司 2015 年度权
益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 6 日，除权除息日为
2016 年 5 月 9 日，至此本次权益分派实施完毕。
本次权益分派实施完毕后，相关股东持有的非公开发行股票情况如下：
单位：股
占总股份
序号 发行对象 认购对象 认购股份数
数比例
平安大华基金－平安银行－中
平安大华基金管理有限
1 融国际信托－中融－财富骐骥 11,213,327 2.11%
公司
定增 11 号集合资金信托计划
江信基金－光大银行－江信基
4,563,904 0.86%
金浙商润雅 1 号资产管理计划
2 江信基金管理有限公司
江信基金－光大银行－江信基
6,519,036 1.23%
金浙商润雅 2 号资产管理计划
华安未来资产－工商银行－华
华安未来资产管理（上
3 安资产－汉钟精机定增 1 号资 10,039,840 1.89%
海）有限公司
产管理计划
金鹰基金－工商银行－金鹰穗
4 金鹰基金管理有限公司 6,519,377 1.23%
通定增 29 号资产管理计划
中国华电集团财务有限
5 中国华电集团财务有限公司 6,519,377 1.23%
公司
6 兵工财务有限责任公司 兵工财务有限责任公司 5,867,438 1.11%
中欧盛世资产管理（上 中欧盛世－宁波银行－中欧盛
7 4,172,562 0.79%
海）有限公司 世鼎新 5 号资产管理计划
合计 55,414,861 10.45%
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次申请解
除股份限售的发行对象平安大华基金管理有限公司、江信基金管理有限公司、华
安未来资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国华电集团财务
有限公司、兵工财务有限责任公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司在公司
2015 年非公开发行股票时承诺，此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 12
个月内不转让，并申请在这 12 个月内对该部分新增股份进行锁定。
截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东均严格履行了相关承
诺，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司非经营性资金的情形，公司也
不存在对其进行违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份数解除限售上市流通日期为 2016 年 6 月 13 日。
2、本次解除限售股份的数量为 55,414,861 股，占公司总股本的 10.45%。
3、本次申请解除限售股份的股东为 8 名。
4、本次解除限售的股份不存在冻结、质押情况。
5、本次限售股份解除限售上市流通情况如下：
单位：股
持有限售股 本次可上市 占公司总
序号 发行对象 解除限售的股东名称
份数量 流通股份数 股本比例
平安大华基金－平安银行－中
平安大华基金管理有限
1 融国际信托－中融－财富骐骥 11,213,327 11,213,327 2.11%
公司
定增 11 号集合资金信托计划
江信基金－光大银行－江信基
4,563,904 4,563,904 0.86%
金浙商润雅 1 号资产管理计划
2 江信基金管理有限公司
江信基金－光大银行－江信基
6,519,036 6,519,036 1.23%
金浙商润雅 2 号资产管理计划
华安未来资产－工商银行－华
华安未来资产管理（上
3 安资产－汉钟精机定增 1 号资 10,039,840 10,039,840 1.89%
海）有限公司
产管理计划
金鹰基金－工商银行－金鹰穗
4 金鹰基金管理有限公司 6,519,377 6,519,377 1.23%
通定增 29 号资产管理计划
中国华电集团财务有限
5 中国华电集团财务有限公司 6,519,377 6,519,377 1.23%
公司
6 兵工财务有限责任公司 兵工财务有限责任公司 5,867,438 5,867,438 1.11%
中欧盛世资产管理（上 中欧盛世－宁波银行－中欧盛
7 4,172,562 4,172,562 0.79%
海）有限公司 世鼎新 5 号资产管理计划
合计 55,414,861 55,414,861 10.45%
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件
的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺，公司对相关内容的信息披
露真实、准确、完整，本保荐机构同意汉钟精机本次非公开发行股票限售股份解
除限售并上市流通。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司
2016 年 6 月 3 日
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