上海市广发律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司
发行股份购买资产之实施结果的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司
发行股份购买资产之实施结果的法律意见书
致：天泽信息产业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受天泽信息产业股份有限公
司（以下简称“公司”或“天泽信息”）的委托，作为其发行股份购买刘智辉、
李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合
伙）合计持有的远江信息技术有限公司 100%股权事项之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、 上市公司重大资产重组管理办法》 证监会令第 109 号） 以下简称“《重
组管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《天泽信息产业股
份有限公司章程》的规定，本所已于 2015 年 12 月 18 日、2015 年 12 月 29 日、
2016 年 2 月 1 日、2016 年 3 月 28 日、2016 年 4 月 5 日、2016 年 5 月 24 日分别
出具了《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资
产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市广发律师事务所关于天
泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见（一）》（以下简称
“《补充法律意见（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限
公司发行股份购买资产的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见
（二）》”）、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购
买资产的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《上海市广
发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意
见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、《上海市广发律师事务所关于天
泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书》（以
下简称“《标的资产过户法律意见书》”），现本所就本次交易之实施结果事宜，出
具本法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认
为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证
其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，
有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有
虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，
对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面
的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关
政府部门、天泽信息及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《标的资产过户
法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《标的资产过户法律意见书》含义一致。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分 正 文
一、关于本次交易的主要内容
本所律师查阅了天泽信息董事会、股东大会审议通过的《关于公司发行股份
购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《购买资产报告书》，以及天泽信息与交
易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等资料。根据本所律师的核查，
本次交易的主要内容如下：
天泽信息以发行股份的方式购买刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投合计
持有的远江信息 100%股权，其中，天泽信息向刘智辉发行股份购买其持有的远
江信息 59.84%股权，向李前进发行股份购买其持有的远江信息 13.13%股权，向
安盟投资发行股份购买其持有的远江信息 8.11%股权，向杨树创投发行股份购买
其持有的远江信息 18.92%股权。
根据天泽信息与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投签署的《购买资产协
议》，天泽信息向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发行股份购买其合计持
有的远江信息 100%股权。远江信息 100%股权截至评估基准日的评估值为
101,000 万元，经天泽信息与交易对方协商，本次交易的最终交易价格为 100,000
万元，全部以发行股份方式支付，股份支付对价不足 1 股的部分由公司向交易对
方以现金方式补足，具体情况如下表所示：
交易对方 发行股份数量（股） 总交易对价（元）
刘智辉 30,219,256 640,346,036.00
李前进 6,628,502 140,457,964.00
安盟投资 4,094,195 86,756,000.00
杨树创投 6,250,117 132,440,000.00
合计 47,192,070 1,000,000,000.00
本所认为，天泽信息本次发行股份购买资产的方案的内容符合法律、法规和
规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
二、关于本次交易的批准与授权
（一）天泽信息的批准与授权
本所律师查阅了天泽信息召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通
知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件；
出席了天泽信息 2016 年第一次临时股东大会，对会议所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
1、2015 年 12 月 18 日，天泽信息召开第三届董事会 2015 年第六次临时会
议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》、
《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》
等与本次交易相关的议案，并决议将有关本次交易的相关议案提交股东大会审
议。天泽信息独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。
2、2016 年 1 月 29 日，天泽信息召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于签订附
生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》等与本次交易
相关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
1、2015 年 12 月 16 日，安盟投资的执行事务合伙人作出决定，同意将安盟
投资持有的远江信息 8.11%的股权转让给天泽信息；同意与天泽信息签署《购买
资产协议》、《盈利补偿协议》。
2、2015 年 12 月 16 日，杨树创投的执行事务合伙人作出决定，同意将杨树
创投持有的远江信息 18.92%的股权转让给天泽信息；同意与天泽信息签署《购
买资产协议》、《盈利补偿协议》。
（三）目标公司的批准与授权
2015 年 12 月 16 日，远江信息作出股东会决议，同意刘智辉、李前进、安
盟投资、杨树创投将合计持有的远江信息 100%股权转让给天泽信息。
（四）中国证监会的核准
2016 年 5 月 12 日，中国证监会下发《关于核准天泽信息产业股份有限公司
向刘智辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2016）1024 号），批复内容
如下：核准公司向刘智辉发行 30,219,256 股股份、向李前进发行 6,628,502 股股
份、向安盟投资发行 4,094,195 股股份、向杨树创投发行 6,250,117 股股份购买相
关资产。
综上所述，本所认为，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关
批准和授权合法有效；本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易的方
案。
三、关于本次交易的实施情况
（一）关于标的资产过户的情况
本所律师查验了远江信息最新的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所
律师的核查，远江信息 100%的股权均已在 2016 年 5 月 24 日登记在天泽信息名
下，天泽信息已完全享有标的资产的所有权。
（二）关于本次交易的现金补足情况
本所律师查阅了天泽信息关于本次交易的记账凭证、现金支付凭证等资料。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，天泽信息已向交易对方以现
金方式补足股份支付对价不足 1 股的部分合计 36.70 元。
（三）关于本次交易的验资情况
2016 年 5 月 24 日，天职会计师对天泽信息本次发行股份购买资产的新增注
册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天职业字[2016]第 12264 号《验资
报告》。
根据本所律师的核查，截至 2016 年 5 月 24 日，天泽信息已向交易对方实际
发行股份 47,192,070 股，发行股份对价总金额为 999,999,963.30 元，股份支付对
价不足 1 股的部分由公司向交易对方以现金方式补足，其中增加股本人民币
47,192,070 元，扣除发行费用计入资本公积 947,336,195.19 元。截至 2016 年 5 月
24 日，天泽信息变更后的注册资本为人民币 292,122,316 元，实收资本为人民币
292,122,316 元。
（四）关于本次交易发行新股的实施情况
根据中登公司于 2016 年 5 月 26 日出具的《股份登记申请受理确认书》（业
务单号：101000003979）和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，
中登公司已于当日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行的
47,192,070 股 A 股股份已经完成证券预登记手续，相关股份登记到账后将正式列
入公司的股东名册。
综上所述，本所认为，标的资产已完成股权过户手续，公司直接持有远江信
息 100%的股权；公司已完成向相关交易对方支付现金补足款、向交易对方非公
开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名
册。
四、关于本次交易的信息披露
本所律师查阅查了天泽信息关于本次交易的相关公告。根据本所律师的核
查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，
符合法律、法规及《上市规则》的要求。
五、本次交易前后天泽信息董事、监事、高级管理人员的变更情况
（一）天泽信息董事、监事、高级管理人员的调整情况
根据天泽信息的确认，截至本法律意见书出具之日，天泽信息未因本次交易
而对天泽信息董事、监事、高级管理人员进行任何更换和调整。
（二）远江信息董事、监事、高级管理人员的调整情况
截至本法律意见书出具之日，远江信息因本次交易对其董事、监事、高级管
理人员做出了如下调整：
职务 变更前 变更后
刘智辉、李前进、 刘智辉、薛扬、高丽丽、
董事
杨庆、杨仁贵、刘金辉 孙洁、李前进
监事 孙飞燕 袁丽芬
总经理 刘智辉 刘智辉
上述人员调整已办理完毕工商备案手续。
本所认为，本次交易前后远江信息董事、监事及高级管理人员的变更已依法
履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
六、关于本次交易的相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本所律师查阅了天泽信息与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协
议》。根据本所律师的核查，《购买资产协议》、《盈利补偿协议》均已生效，截至
本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行，未
出现违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本所律师查阅了天泽信息关于本次交易的《购买资产报告书》。根据本所律
师的核查，天泽信息在《购买资产报告书》中详细披露了本次交易涉及的相关承
诺，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
七、关于本次交易相关后续事项的合规性及风险
（一）天泽信息尚需办理新增注册资本变更手续
根据天泽信息的确认并经本所律师核查，天泽信息已就本次交易完成新增股
份的登记申请手续，并向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，尚需向工商
行政管理部门办理注册资本等事宜的变更登记手续。
（二）交易各方尚需履行相关协议及承诺
本次交易中，天泽信息及相关交易对方签署了多项协议及承诺，交易各方尚
需于相关协议或承诺约定的期间届满或条件成就后继续履行协议或承诺。
综上所述，本所认为，天泽信息办理新增注册资本的工商变更登记不存在法
律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，
本次交易相关后续事项对天泽信息不构成法律风险。
八、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的
授权和批准；本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已完成向相关交易对方
支付现金补足款、向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于
登记到账后正式列入公司股东名册；公司已就本次交易履行了相关信息披露义
务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；本次交易涉及的相关协议已生效，
交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行
为，未出现违反相关承诺的行为；天泽信息办理新增注册资本的工商变更登记不
存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情
况下，本次交易相关后续事项对天泽信息不构成法律风险；本次交易的实施符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本六份。
（以下无正文）
上海市广发律师事务所
经办律师：陈洁、陈晓敏
2016 年 5 月 26 日
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