股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2016-040
浙江传化股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2015 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出
具的《关于对浙江传化股份有限公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函
【2016】第 200 号），公司就相关情况进行了自查，对问询函中所列问题向深圳
证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：
1、你公司 2015 年实现营业收入为 53.4 亿元，同比下降 10.42%，归属于上
市公司股东的净利润 5.51 亿元，同比增加 124.6%。请你公司结合销售模式、产
销率、产能利用率、原材料、人工成本、产品价格等因素分析你公司营业收入
与净利润变化的原因，并说明你公司营业收入同比下降但净利润同比上升的原
因。
回复：
(一)利润表项目比较
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 增减变动 增幅 备注
营业收入 534,034.04 596,172.00 -62,137.96 -10.42% 详见一(二)之说明
营业成本 403,886.74 466,550.73 -62,663.99 -13.43% 详见一(二)之说明
营业毛利 130,147.30 129,621.26 526.04 0.41% 详见一(二)之说明
营业税金及附加 3,924.84 3,502.15 422.69 12.07%
销售费用 34,726.70 29,676.60 5,050.10 17.02%
主要系传化物流集团本期全网快速扩张，
管理费用 70,021.29 49,079.38 20,941.91 42.67%
工资、差旅费等费用大幅增加。
财务费用 5,241.99 7,663.40 -2,421.41 -31.60%
资产减值损失 2,545.59 5,541.56 -2,995.97 -54.06%
公允价值变动收益 17.64 0.00 17.64
投资收益 28,692.54 479.20 28,213.34 5887.59% 详见一(三)之说明
营业利润 42,397.07 34,637.37 7,759.70 22.40%
营业外收入 40,871.16 9,030.82 31,840.34 352.57% 详见一(三)之说明
营业外支出 2,144.64 1,966.81 177.83 9.04%
1
项目 2015 年度 2014 年度 增减变动 增幅 备注
利润总额 81,123.59 41,701.39 39,422.20 94.53%
所得税费用 19,282.45 8,928.56 10,353.89 115.96%
净利润 61,841.14 32,772.83 29,068.31 88.70%
归属于母公司所有
55,062.91 24,515.51 30,547.40 124.60%
者的净利润
少数股东损益 6,778.23 8,257.32 -1,479.09 -17.91%
由上表，公司 2015 年度营业收入相比 2014 年度下降，营业毛利基本持平。导致公司归
属于母公司所有者净利润增加的主要因素系投资收益增长 28,213.34 万元、营业外收入增长
31,840.34 万元、管理费用增长 20,941.91 万元等原因综合影响所致。综合分析营业收入、
投资收益和营业外收入变动情况如下:
(二)营业收入和营业成本变动情况分析
1.营业收入、营业成本
(1)营业收入
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 增减变动 增幅
主营业务收入 522,908.03 592,045.40 -69,137.37 -11.68%
其他业务收入 11,126.01 4,126.60 6,999.41 169.62%
合计 534,034.04 596,172.00 -62,137.96 -10.42%
(2)营业成本
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 增减变动 增幅
主营业务收入 393,060.37 463,571.21 -70,510.84 -15.21%
其他业务收入 10,826.37 2,979.52 7,846.85 263.36%
合计 403,886.74 466,550.73 -62,663.99 -13.43%
(3)营业毛利
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 增减变动 增幅
主营业务收入 129,847.66 128,474.18 1,373.48 1.07%
其他业务收入 299.64 1,147.08 -847.44 -73.88%
合计 130,147.30 129,621.26 526.04 0.41%
由上表，从营业毛利来看，总体上波动不大。导致营业收入下降的主要原因系主营业务
收入的下降。进一步分析有关主营业务收入的增减变动情况如下:
2.主营业务收入、主营业务成本
(1)主营业务收入
金额单位：万元
2
项目 2015 年度 2014 年度 增减变动 增幅
精细化工业务 405,197.05 498,874.55 -93,677.50 -18.78%
其中：印染助剂及染料 241,803.88 294,377.40 -52,573.52 -17.86%
皮革化纤油剂 81,503.07 115,221.69 -33,718.62 -29.26%
公路港物流服务业务 117,710.99 93,170.85 24,540.14 26.34%
合计 522,908.04 592,045.40 -69,137.36 -11.68%
(2)主营业务成本
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 增减变动 增幅
精细化工业务 295,282.86 387,746.87 -92,464.01 -23.85%
其中：印染助剂及染料 157,191.04 204,511.87 -47,320.83 -23.14%
皮革化纤油剂 67,167.64 101,667.48 -34,499.84 -33.93%
公路港物流服务业务 97,777.51 75,824.35 21,953.16 28.95%
合计 393,060.37 463,571.22 -70,510.85 -15.21%
(3)主营业务毛利
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 增减变动 增幅
精细化工业务 109,914.18 111,127.67 -1,213.49 -1.09%
其中：印染助剂及染料 84,612.84 89,865.53 -5,252.69 -5.85%
皮革化纤油剂 14,335.43 13,554.20 781.23 5.76%
公路港物流服务业务 19,933.48 17,346.50 2,586.98 14.91%
合计 129,847.66 128,474.17 1,373.49 1.07%
(4)有关变动分析
1)印染助剂及染料
按主体对比分析有关主营业务收入情况如下：
金额单位：万元
主体 2015 年度 2014 年度 变动
母公司 149,083.34 145,593.16 3,490.18
佛山市传化富联精细化工有限公司 21,738.35 22,168.53 -430.17
杭州传化精细化工有限公司 3,500.46 744.26 2,756.20
传化（香港）有限公司 4,796.81 6,702.13 -1,905.32
上海传化誉辉新材料科技有限公司 822.16 0.00 822.16
泰兴市锦鸡染料有限公司 61,862.75 119,169.32 -57,306.56
小计 241,803.88 294,377.40 -52,573.52
从上表可以看出，本期印染助剂及染料销售收入减少 52,573.52 万元，主要原因系纳入
合并范围的泰兴锦鸡公司主营业务收入减少 57,306.56 万元所致，而导致此项减少的原因主
要是合并范围发生变化。本期公司对外转让了泰兴锦鸡染料有限公司部分股权，从而丧失了
对其控制权，因此自 2015 年 8 月起，公司不再将该公司纳入合并范围，因此本年度合并财
3
务报表中，仅包含泰兴锦鸡公司 2015 年 1-7 月营业收入，而上年合并财务报表中包含泰兴
锦鸡公司全年营业收入。
综上，本期印染助剂及染料收入减少主要系合并范围变化所致。该等产品销售模式、产
销率、产能利用率等并未发生重大变化。
2)皮革化纤油剂
皮革化纤油剂系子公司杭州传化化学品有限公司主要产品。该公司实现的营业收入情况
如下：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 变动 幅度
主营业务收入 81,503.07 115,221.69 -33,718.62 -29.26%
销量(T) 13,023.40 14,507.09 -1,483.70 -10.23%
单价（万元/T） 6.26 7.94 -1.68 -21.21%
主营业务成本 67,167.64 101,667.48 -34,499.84 -33.93%
单位成本（万元/T） 5.16 7.01 -1.85 -26.41%
毛利 14,335.43 13,554.20 781.23 5.76%
毛利率 17.60% 11.80% 5.80% 49.52%
两期成本构成及比较如下：
2015 年 2014 年 变动
项目
金额(万元) 构成比例 单位成本 金额(万元) 构成比例 单位成本 变动 幅度
材料 66,084.11 98.39% 5.124 100,555.26 98.91% 7.037 -1.91 -27.19%
人工 240.22 0.36% 0.019 238.68 0.23% 0.017 0.00 11.51%
制造费用 843.30 1.26% 0.065 873.54 0.86% 0.061 0.00 6.96%
成本小计 67,167.64 100.00% 5.208 101,667.48 100.00% 7.115 -1.91 -26.80%
产量 12,896.69 14,288.81 -1,392.12 -9.74%
产销率 100.98% 101.53% -0.55% -0.54%
从上表的比较中可以看出，公司皮革化纤油剂销售收入同比减少 33,718.62 万元，一方
面系销售单价下降 21.21%，售价的变动主要系因生产皮革化纤油剂的主要原料白油、重油
等石化产品价格下调，公司相关产品也随之下调所致；另一方面系销量减少 10.23%，公司
采取以销定产的方式，两期产销率来看变动不大，销量的减少主要系应市场需求的变动所致。
综上，本期皮革化纤油剂收入减少主要系售价下降所致。该等产品销售模式、产销率、
产能利用率等并未发生重大变化。
(三)投资收益和营业外收入变动分析
1.投资收益
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 增减变动 增幅
权益法核算的长期股权投资收益 1,279.59 231.84 1,047.75 451.93%
4
项目 2015 年度 2014 年度 增减变动 增幅
处置长期股权投资产生的投资收益 14,480.59 14,480.59
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 4,085.39 241.67 3,843.72 1590.50%
处置可供出售金融资产取得的投资收益 3,712.68 5.70 3,706.98 65081.69%
理财产品投资收益 3,723.68 3,723.68
丧失重大影响后，剩余股权按公允价值重新计
884.15 884.15
量产生的利得
国债逆回购交易收益 276.35 276.35
处置衍生金融资产产生的投资收益 239.03 239.03
委托贷款利息收入 11.08 11.08
合 计 28,692.54 479.20 28,213.34 5887.58%
由上表，公司投资收益增长主要系处置长期股权投资产生的投资收益增长 14,480.59
万元，公司及子公司传化物流集团有限公司募集资金到位或引进外部投资者增资资金到位后
利用暂时闲置资金进行现金管理，购买理财、信托、国债等金融产品而产生的持有期间或处
置的投资收益 11,798.10 万元。其中处置长期股权投资产生的投资收益主要系公司对外出售
子公司泰兴锦鸡公司、泰兴锦云公司部分股权而实现的投资收益，具体如下：
丧失控制
子公司 股权处置 股权处置 股权处置 丧失控制 处置长期股权投资产
权时点的
名称 价款 比例(%) 方式 权的时点 生的投资收益
确定依据
完成变
泰兴锦鸡公司 165,524,045.00 25.00 股权转让 2015-7-23 78,589,274.58
更登记
完成变
泰兴锦云公司 96,975,955.00 11.36 股权转让 2015-7-23 66,216,656.92
更登记
小计 262,500,000.00 144,805,931.50
2.营业外收入
(1)明细情况
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 增减变动 增幅
非流动资产处置利得合计 3.56 1,299.54 -1,295.98 -99.73%
政府补助 40,280.26 7,508.89 32,771.37 436.43%
罚没收入 94.22 163.86 -69.64 -42.50%
无法支付款项 65.05 8.19 56.86 694.23%
其他 428.08 50.35 377.73 750.19%
合 计 40,871.16 9,030.82 31,840.34 352.57%
(2)营业外收入——政府补助
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 增减变动 增幅
项目补贴、扶持资金 16,328.63 1,738.75 14,589.89 839.10%
5
[注 1]
15,122.52
递延收益摊销 233.04 14,889.48 6389.24%
[注 2]
物流平台补助 3,873.68 4,414.13 -540.45 -12.24%
财政贴息 3,200.00 0.00 3,200.00
技术创新补助或奖励资金 793.38 481.30 312.08 64.84%
税费返还 478.96 471.52 7.44 1.58%
技术标准质量奖励资金 172.00 33.00 139.00 421.21%
其他 311.08 137.15 173.94 126.83%
小 计 40,280.26 7,508.89 32,771.37 436.43%
注 1：2015 年度收到的项目补贴、扶持资金等主要包括以下政府补助：
与资产相关
金 额 ( 万
收款单位 拨付单位 款项性质 收款日期 /与收益相
元)
关
2015 年 度 运 营
2,000.00 2015/11/16 与收益相关
淮安传化公路港物流 淮安市盐河生态科 补助资金
有限公司 技城管委会 2015 年 度 运 营
2,000.00 2015/12/31 与收益相关
补助资金
包头传化交投公路港 2015 年 度 运 营
包头市交通运输局 1,000.00 2015/8/28 与收益相关
物流有限公司 补助资金
宿迁传化公路港物流 运河宿迁港产业园 运营补助奖励资
3,705.55 2015/11/24 与收益相关
有限公司 管理委员会 金
南充传化公路港物流 南充现代物流园管 2015 年 度 运 营
1,000.00 2015/11/18 与收益相关
有限公司 理委员会 补助资金
1,000.00 2015/8/25 与收益相关
长沙金霞经济开发 600.00 2015/9/29 与收益相关
长沙传化公路港物流 2015 年 度 运 营
区管理委员会财政
有限公司 补助资金 1,000.00 2015/11/13 与收益相关
分局
1,000.00 2015/12/30 与收益相关
其他 3,023.08 与收益相关
小计 16,328.63
注 2:2015 年度递延收益摊销主要包括以下政府补助：
2015 年度
拨款金额 与资产相关/与
收款单位 拨付单位 备注 结转金额 收款日期
(万元) 收益相关
(万元)
杭州萧山城
传化公路港物 搬迁补偿及 24,370.9 11,514.9 2015-12-1 与资产/收益相
区建设有限
流有限公司 奖励收入 0 2 8 关
公司
泉州传化公路
晋江市财政 科研创新项
港物流有限公 2,430.00 1,226.05 2015-3-17 与收益相关
局 目资金补助
司
菏泽市定陶
物流项目补
菏泽传化公路 县马集镇财 1,800.00 1,800.00 2015-6-30 与收益相关
助资金
港物流有限公 政所
司 信息化建设 2015-12-2
定陶县政府 953.54 164.35 与资产相关
补助 9
与资产/收益相
其他 417.21
关
15,122.5
小计
2
6
上表中，搬迁补偿及奖励系根据传化公路港公司与杭州萧山城区建设有限公司签订《传
化物流基地搬迁补偿协议》而获得的补助资金。根据协议约定：传化公路港公司终止公路港
物流经营和停车场业务，移交物业出租权，并完成对全部经营户及租户的搬迁安置工作，杭
州 萧 山 城 区建 设 有 限 公司 对 传 化 公路 港 进 行 拆迁 补 偿 及 奖励 。 补 偿 及奖 励 金 额 总计
48,741.98 万元，2015 年度收到拆迁补偿及奖励款 24,370.90 万元(账面列入递延收益)，传
化公路港公司按实际搬迁情况扣除拆迁成本后确认搬迁补偿及奖励收入 11,514.92 万元。
综上所述，公司营业收入下降主要系合并范围变化及皮革化纤油剂销售价格下降等因
素所致。但由于公司本期股权处置收益、政府补助大幅增加，使得公司 2015 年度净利润较
上年有较大增幅。
2、你公司 2015 年第一季度至第四季度实现的净利润分别为 5,224.69 万元、
6,922.65 万元、22,266.39 万元、20,649.18 万元；归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润分别为（以下简称“扣非后净利润”）-451.70 万元、4,181.13
万元、15,523.75 万元、-26.23 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-6,844.13
万元、36,305.99 万元、-7,324.80 万元、19,281.99 万元。（1）请说明公司第三、
四季度净利润大幅上升的原因，并说明公司销售是否存在周期性，以及收入、
非经常性损益和成本费用结转的合规性；（2）请说明公司第一、三季度经营活
动产生的现金流净额与归属于上市公司股东的净利润的变动趋势存在差异的原
因及合理性；（3）请说明你公司净利润与扣非后净利润差异较大的原因。
回复：
(一)公司 2015 年度分季度利润表主要项目情况如下：
金额单位：万元
2015 年度 4 2015 年 3 季 2015 年 2 季 2015 年 1 季
项目 合计
季度 度 度 度
营业收入 113,458.65 138,798.31 162,831.21 118,945.87 534,034.04
营业成本 85,173.93 102,380.37 126,257.81 90,074.63 403,886.74
营业毛利 28,284.72 36,417.94 36,573.39 28,871.24 130,147.29
期间费用等营业成本 32,397.11 29,635.77 29,009.68 25,417.86 116,460.42
投资收益及公允价值变动损益 5,057.71 19,682.88 596.29 3,373.31 28,710.19
营业利润 945.32 26,465.06 8,160.00 6,826.68 42,397.06
营业外收支 26,074.88 5,033.11 3,290.13 4,328.40 38,726.52
利润总额 27,020.20 31,498.17 11,450.13 11,155.09 81,123.59
净利润 21,940.38 24,146.10 8,785.65 6,969.01 61,841.14
归属于母公司净利润 20,649.18 22,266.39 6,922.65 5,224.69 55,062.91
7
归属于母公司的非经常性损益 20,675.41 6,742.64 2,741.51 5,676.39 35,835.95
扣非后净利润 -26.23 15,523.75 4,181.13 -451.70 19,226.95
经营活动现金流量 19,281.99 -7,324.80 36,305.99 -6,844.13 41,419.05
(1)销售周期性
如上表，公司 2015 年一季度和四季度收入略低于二季度和三季度。其中一季度主要受
春节等影响，相对出于销售淡季，四季度略低于二季度和三季度，主要还是受合并范围变化
(泰兴锦鸡公司自 2015 年 8 月不再纳入合并范围)的影响。总的来说，尽管存在一定的季度
见波动，但销售季节的周期性波动并不明显。从毛利率情况来看，各季度间较为不存在异常
波动的情形，收入与成本配比，成本结转准确。
(2)第三、第四季度归属于母公司净利润大幅上升的原因
2015 年三季度实现归属于母公司净利润 22,266.39 万元，较二季度 6,922.65 万元增长
15,343.74 万元，主要原因系三季度投资收益较二季度增加 19,086.59 万元。而三季度投资
收益的增长主要系公司出售原子公司泰兴锦鸡公司和泰兴锦云公司部分股权实现投资收益
14,480.59 万元所致。此外传化物流集团现金管理而增加理财、信托产品产生投资收益 4,509
万元。具体如下：
投资收益及公允价值变动损益 1-9 月(万元) 1-6 月(万元) 变动(万元)
化工 15,424.59 250.70 15,173.89
物流集团 8,227.89 3,718.89 4,509.00
小计 23,652.48 3,969.59 19,682.88
四季度公司实现归属于母公司净利润 20,649.18 万元，主要系营业外收支净额较 3 季度
增加 21,041.77 万元，该净增加额主要系传化物流集团收到的政府补助为主，包括传化公路
港公司按实际搬迁情况扣除拆迁成本后确认搬迁补偿及奖励收入 11,514.92 万元、各地政府
对公司新建立的各公路港项目给予的项目补贴、扶持资金、物流平台补助等 12,549.33 万元。
综上，导致第三、四季度归属于母公司净利润大幅上升的主要原因系股权转让收益、政
府补助等因素所致。公司 2015 年度实现的主要股权转让收益、政府补助情况详见本报告一
(三)之说明，该等收益的确认符合企业会计准则的相关规定。
(二)第一、三季度经营活动产生的现金流量净额与归属于上市公司股东净利润的变动趋
势分析
1.公司第一、三季度利润表主要指标构成：
金额单位：万元
项目 第 1 季度 第 3 季度 备注
营业收入 118,945.87 138,798.31
营业成本 90,074.63 102,380.37
8
营业毛利 28,871.24 36,417.94
期间费用等营业
25,417.86 29,635.77
成本
一季度投资投资收益主要系物流集团有限公司处置可供
出售金融资产产生收益 3000 万元；
投资收益及公允 三季度投资收益主要包括公司处置锦鸡、锦云股权产生
3,373.31 19,682.88
价值变动损益 投资收益 14,480.59 万元；传化物流集团有限公司利用
闲置资金购买短期保本理财产品取得收益 4,220.85 万
元
营业利润 6,826.68 26,465.06
一季度实现政府补助 4,519.00 万元；三季度实现政府补
营业外收支净额 4,328.40 5,033.11
助金额 4,630.52 万元
利润总额 11,155.09 31,498.17
净利润 6,969.01 24,146.10
归属于母公司净
5,224.69 22,266.39
利润
经营活动产生的
-6,844.13 -7,324.80
现金净流量
2.与一、三季度经营性现金流相关的资产负债项目比较如下：
金额单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 季末较季初变动额
应收票据 112,486.36 78,930.52 -33,555.84
应收账款 68,898.08 99,813.46 30,915.38
预付款项 4,434.34 6,092.50 1,658.16
应付票据 12,300.00 17,094.43 4,794.43
应付账款 49,937.90 49,794.19 -143.71
预收款项 19,968.48 18,147.07 -1,821.41
应付职工薪酬 16,254.73 8,726.76 -7,527.97
项目 2015 年 6 月 30 日 2015 年 9 月 30 日 季末较季初变动额
应收票据 48,439.81 58,318.99 9,879.19
应收账款 116,960.72 106,197.58 -10,763.14
预付款项 9,621.83 7,369.92 -2,251.91
应付票据 25,981.83 19,332.00 -6,649.83
应付账款 62,798.76 52,690.81 -10,107.94
预收款项 19,206.94 14,837.31 -4,369.63
应付职工薪酬 11,283.72 12,318.76 1,035.05
3.经营活动产生现金流量净额与净利润变动趋势差异原因分析
第一、三季度经营活动产生的现金流量净额与归属于上市公司股东净利润的变动趋势存
在差异主要有以下原因：
(1)公司第一、第三季度净利润包含较大金额的投资收益，该等投资收益实现的现金流
量列报于投资活动收到的现金中。
9
(2)第一季度春节期间支付员工年终奖，产生较大的现金流出。
(3)第三季度末，应付票据、应付账款下降较大，承兑汇票到期兑付及支付供应商货款
的现金流流出较大。
(三)净利润与扣非后净利润差异较大的原因
本期归属于母公司的非经常性损益为 35,835.96 万元，主要由以下部分构成：
项 目 金额(万元)
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 15,078.28
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 369.09
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
24,530.04
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位
-59.42
可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 1,189.99
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 2,564.46
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计 395.76
量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 90.61
对外委托贷款取得的损益 11.08
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -736.16
小 计 43,433.74
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 6,365.58
少数股东权益影响额(税后) 1,232.19
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 35,835.96
从上表中可以看出，本期归属于母公司的非经常性损益主要非流动性资产处置损益、计
入当期损益的政府补助和同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益构
成。其中：非流动性资产处置损益 15,078.28 万元，主要系出售子公司股权产生投资收益
14,480.59 万元；计入当期损益的政府补助 24,530.04 亿，其中包括传化公路港公司按实际
搬迁情况扣除拆迁成本后确认搬迁补偿及奖励收入 11,514.92 万元，以及 2015 年度公司公
路港线上线下加大投入力度，各地政府也相继落实有关股利政策，拨付的政府补助较以往有
较大增幅等。
由于上述原因，公司 2015 年度实现的非经常性损益较大，导致公司净利润与扣非后净
利润差异较大。
10
3、2015 年 11 月，你公司完成重大资产重组标的传化物流集团有限公司 100%
股权的过户变更登记手续，使公司由原先的单一化工主业变为“化工+物流”的
双主业模式。请你公司结合营业收入、成本及产品构成、期间费用、非经常性
损益等的变化情况，分析说明本次重大资产重组对公司的影响。
回复：
(一)分部利润表主要项目
2015 年 11 月公司完成重大资产重组后，公司由原先的单一化工主业变为“化工+物流”
的双主业模式。以化工、物流作为两个分部，对公司 2015 年度实现利润情况进行对比分析
如下：
金额单位：万元
项目 合并 其中：化工 其中：物流 物流占比
营业收入 534,034.04 416,059.15 117,974.89 22.09%
营业成本 403,886.74 305,881.94 98,004.80 24.27%
期间费用 109,989.98 68,756.60 41,233.38 37.49%
其中：销售费用 34,726.70 27,853.73 6,872.97 19.79%
管理费用 70,021.29 36,544.93 33,476.36 47.81%
财务费用 5,241.99 4,357.94 884.05 16.86%
投资收益 28,692.54 17,297.62 11,394.92 39.71%
营业外收入 40,871.16 2,516.74 38,354.42 93.84%
营业外支出 2,144.64 1,836.40 308.24 14.37%
归属于母公司所有者的净利润 55,062.91 39,897.02 15,165.89 27.54%
(二)本次重大资产重组对公司的影响
1.避免单一经营的风险，提高公司抗风险能力
本次重大资产重组前，公司主营业务包括印染助剂、皮革及化纤油剂、染料、涂料及建
筑化学品等；本次重大资产重组后，公司主营业务新增公路物流平台运营业务。本次重大资
产重组后，公司将围绕公路物流服务运营和专用化学品研发、生产和销售两大板块打造协同
发展的业务格局，避免单一经营的风险。公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将得到有
效提升。
2．短期摊薄每股收益，未来预期大幅增长
传化物流现阶段在以“公路港”为核心的物流基础设施网络和以“陆鲸”、“易货嘀”、
“运宝网”为核心的互联网物流平台尚未完全形成规模效应。且目前处于快速扩张期，平台
建设投入以及推广投入逐步加大导致传化物流期间费用投入增加，传化物流营业利润目前内
处于亏损状态，政府补助等非经常性损益对传化物流业绩影响相对较大。因此，本次重组完
11
成后，公司短期内每股收益面临被摊薄的风险。
据预测，传化物流在未来将逐步显现传化物流公路港实体网络与互联网物流平台运营
的规模效应，主营业务收入及毛利将实现爆发式大幅增长，传化物流净利润受非经常性损益
的影响将逐步减小，公司财务指标将得到优化。
4、公司 2015 年度政府补助金额为 4.03 亿元，比上年同期增长 437.33%，
其中，计入本期非经常性损益的金额为 3.65 亿元，占公司 2015 年度净利润的
66.24%。请说明公司是否存在对政府补助的依赖，以及政府补助款项是否已按
《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息
披露义务。
回复：
(一)化工、物流分部政府补助占比情况
传化公路物流网络运营体系承担了国家部分基础设施功能，其建设已纳入国家十三五规
划中。传化公路港对解决当地货运市场小、散、乱、差的状况具有很好的规范作用，同时极
大的节约了区域内运输的配送成本，提高了运输效率及降低货车的尾气排放。对当地加强城
市总体规划，统筹多式联运需要，科学布局交通、物流及仓储用地具有重要意义，受到了上
至国家发改委、交通部等部委，以及省、市各级政府的大力支持。在各级政府落实有关扶持
政策时，向传化物流拨付了一定金额的政府补助，该等政府补助对传化物流现有经营业绩产
生较大的影响。
对公司化工、物流两个业务分部实现净利润及政府补助对比分析如下：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
化工 物流 合并 化工 物流 合并
归属于母公司股东净利润 39,897.02 15,165.89 55,062.91 21,249.46 3,266.05 24,515.51
营业外收入—政府补助 2,025.24 38,255.02 40,280.26 2,470.36 5,038.53 7,508.89
占比 5.08% 252.24% 73.15% 11.63% 154.27% 30.63%
如上表，公司化工板块主营业务盈利情况稳定，政府补助占归属于母公司股东净利润比
例不高，政府补助的实现情况对其经营业绩产生的影响不大。物流板块由于目前处于快速扩
张期，平台建设投入、推广投入较大，期间费用投入较大，政府补助的实现情况对传化物流
业绩影响也相对较大，但未来预期物流主营业务收入将实现爆发式增长，政府补助占比将会
逐步缩小，未来政府补助的实现，对物流经营业绩的影响程度将逐步降低。
12
(二)2015 年度公司获得的政府补助情况
拨款金额 2015 年度结转金额
收款单位 拨付单位 款项性质 收款日期
(万元) (万元)
传化公路港物流有 杭州萧山城区建 搬迁补偿及奖励
24,370.90 11,514.92 2015/12/18
限公司 设有限公司 收入
淮安传化公路港物 淮安市盐河生态 2015 年度运营补 2,000.00 2,000.00 2015/11/16
流有限公司 科技城管委会 助资金 2,000.00 2,000.00 2015/12/31
宿迁传化公路港物 运河宿迁港产业 运营补助奖励资
3,705.55 3,705.55 2015/11/24
流有限公司 园管理委员会 金
杭州市萧山区人
传化物流集团有限
民政府宁围街道 财政贴息 3,200.00 3,200.00 2015/3/31
公司
办事处
1,000.00 1,000.00 2015/8/25
长沙金霞经济开
长沙传化公路港物 2015 年度运营补 600.00 600.00 2015/9/29
发区管理委员会
流有限公司 助资金 1,000.00 1,000.00 2015/11/13
财政分局
1,000.00 1,000.00 2015/12/30
菏泽市定陶县马 物流项目补助资
菏泽传化公路港物 1,800.00 1,800.00 2015/6/30
集镇财政所 金
流有限公司
定陶县政府 信息化建设补助 953.54 164.35 2015/12/29
泉州传化公路港物 科研创新项目资
晋江市财政局 2,430.00 1,226.05 2015/3/17
流有限公司 金补助
包头传化交投公路 包头市交通运输 2015 年度运营补
1,000.00 1,000.00 2015/8/28
港物流有限公司 局 助资金
南充传化公路港物 南充现代物流园 2015 年度运营补
1,000.00 1,000.00 2015/11/18
流有限公司 管理委员会 助资金
其他 9,069.39
小计 46,059.99 40,280.26
由上表，除传化公路港物流有限公司获得 24,370.90 万元的搬迁补偿及奖励以外，其他
政府补助事项从单项金额来说不会构成对上市公司产生重大影响的情形，无需履行《股票上
市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定信息披露义务。
搬迁补偿及奖励是依据 2015 年 5 月 22 日传化物流集团有限公司与杭州萧山城区建设
有限公司就传化公路港物流有限公司征迁签订了《传化物流基地征迁补偿意向协议书》而获
得的补助资金。根据协议约定：传化公路港物流有限公司终止公路港物流经营和停车场业务，
移交物业出租权，并完成对全部经营户及租户的搬迁安置工作，杭州萧山城区建设有限公司
对传化公路港物流有限公司进行拆迁补偿及奖励。补偿及奖励金额总计 48,741.98 万元，
2015 年度收到拆迁补偿及奖励款 24,370.90 万元(账面列入递延收益)，2015 年 12 月 18 日，
公司按实际搬迁情况扣除拆迁成本后确认搬迁补偿及奖励营业外收入 11,514.92 万元。该事
项签约日期发生在公司重组传化物流期间，公司就该事项在 2015 年 6 月 12 日披露的《发行
13
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及 2015 年 9 月 2 日披露的《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》中反馈问题
30 题已详细说明披露。
5、公司 2015 年度化工和物流行业的营业收入分别为 40.52 亿元、11.77 亿
元，占主营业务收入比重分别为 77.49%、22.51%，较上年同期分别变化-18.78%、
26.34%。请结合行业、成本、收入等因素补充说明公司业务转型的进展情况和
相关风险。
回复：
(一)化工和物流行业的两期主营业务收入、成本比较分析
公司化工、物流行业主营业务收入、成本对比情况如下：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 变动
项目
金额 占比 金额 占比 变动额 变动幅度
主营业务收入 522,908.03 100.00% 592,045.39 100.00% -69,137.36 -11.68%
其中：化工 405,197.05 77.49% 498,879.13 84.26% -93,682.08 -18.78%
物流 117,710.98 22.51% 93,166.26 15.74% 24,544.72 26.34%
主营业务成本 393,060.38 100.00% 463,571.22 100.00% -70,510.84 -15.21%
其中：化工 295,282.87 75.12% 387,746.87 83.64% -92,464.00 -23.85%
物流 97,777.51 24.88% 75,824.35 16.36% 21,953.16 28.95%
从上表分析可知，化工行业收入占比由 2014 年的 84.26%下降到本期的 77.49%，成本变
动趋势大致相同。化工行业收入占比下降的主要系合并范围发生变化所致。物流行业收入比
重从 2014 年的 15.74%上升至本期的 22.51%。
(二)公司“化工+物流”一体化战略
2015 年重大资产重组完成后，公司着力整合化工与物流优势，打造“一体化”战略发
展模式，以期实现战略资源的有效协同。化工协同物流共同打造多行业卓越制造企业的产业
供应链服务平台，实现战略一体化发展。
上述一体化战略的实施，将促进传化化工改变传统纯产品经营模式,拓宽服务纬度，具
体包括：
1.提升客户的供应链管理能力；
2.针对性解决客户在供应链尤其是物流环节的难题，提高客户运营效率；
14
3.及时准确获取行业信息，沉淀基于产业链的数据；
4.提供多方面的金融解决方案和服务支持，帮助客户提升经营质量。
上述一体化战略的实施，将促进传化物流深度理解制造业供应链,快速实践各项创新业
务，具体包括：
1.通过传化化工积累的深厚管理经验，显著提升了公路港实体平台的精益管理水平，同
时也加深了对制造业供应链的理解；
2.区域制造集群：基于化工对所服务行业的深入了解，精准服务于区域制造集群中的相
关行业；
3.所有创新业务在化工自身及化工的上下游进行有效实践，具备了深度供应链管理的能
力；
4.基于化工的产业链实际业务，进行所有金融业务的实践，提供针对性的专属金融解决
方案。
(三)公司“化工+物流”一体化战略实施过程中的风险
1.管理风险
实施一体化战略，管理难度势必增加，机构设置、内部控制、流程设计、资金管理和人
员安排等方面均需革新、完善。若不能建立有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和
组织架构，则可能导致管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到体现。
2.经济周期的风险
公司化工业务板属于传统行业，行业集中度较低、规模以下企业数量较多。有关产品原
材料成本占比超过 90%，而原材料成本中石化材料超过 60%。因而石化产品的价格将对公
司化工业务产生较大影响，因而公司化工业务板块受宏观经济周期的一定影响。传化物流从
事的公路物流平台运营业务属于新兴业务，服务于公路物流主体，与宏观经济发展相关性更
为紧密。因此，宏观经济的周期性波动也会间接影响到公司两个板块业务，同时也将进一步
影响“化工+物流”一体化战略的实施。
3.市场竞争的风险
公路物流服务平台运营行业属于新兴行业，处于成长阶段，发展较为迅速。由于看好国
内公路物流整合市场巨大的发展空间，大量企业采用各种经营模式进入市场，各地客户将面
临更多的选择余地，对传化物流的目标客户群形成分流，标的公司将面临更为激烈的市场竞
争，若传化物流不能采取有效的经营手段进行应对，将面临客户流失，利润下降的风险。
4.财务风险
15
目前传化物流全国布局的实体公路港平台以及以“陆鲸”、“易货嘀”、“运宝网”为核
心的互联网物流平台仍处于建设期和培育期，相关投持续加大，短期内传化物流仍面临营业
利润为负的风险。
6、根据年审会计师出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审
计说明》，截至 2015 年期末，你公司控股股东、实际控制人及其附属企业非经
营性占用你公司资金期初余额共计 49.42 万元，发生金额共计 27.38 万元，偿还
金额共计 32.14 万元，期末余额共计 44.66 万元。（1）请你公司以列表方式从非
经营资金占用首次存在的年份分别列示每年非经营性占用你公司资金的主体
（包括与公司之间的关联关系类型）、非经营性占用你公司资金的发生时间、每
笔占用金额、日最高余额及占你公司最近一期经审计净资产的比例。（2）你公
司控股股东、实际控制人控制的杭州传化日用品有限公司非经营性占用你公司
资金 2015 年期初余额为 30.14 万元，但上年你公司披露对杭州传化日用品有限
公司的其他应收款项 2014 年期末余额为 0.14 万元；同受控股股东控制的浙江传
化华洋化工有限公司非经营性占用你公司资金 2015 年期初余额为 8.34 万元，
2014 年期末余额为 4.34 万元；公司实际控制人徐冠巨非经营性占用你公司资金
2015 年期初余额为 10 万元，上年披露的非经营资金占用 2014 年期末余额为 0。
请你公司自查并说明非经营性资金占用列示金额不一致的原因，并请年审会计
师对此进行核查并发表意见。（3）公司实际控制人徐冠巨非经营性占用你公司
资金 10 万元，占用形成原因为“提供借款”，请你公司列示借款原因、年限、
是否属于财务资助并按照规定履行审批程序和披露义务。（4）请认真自查并说
明控股股东、实际控制人及其关联方是否还存在其他非经营性占用你公司资金
的行为。（5）请说明你公司针对上述非经营性资金占用采取的整改措施，并说
明公司在保持独立性、防范资金占用等违规行为方面采取的内部控制措施。
回复：
（一）各关联主体占用公司资金情况
金额单位：万元
占用金 归还金 期末占 日最高余
资金占用方 资金被占用方名称 发生时间 净资产 占比 备注
额 额 用余额 额
传化集团有 浙江传化股份有限公司 2014-05-31 0.14 0.14 固定资产清理
限公司 杭州传化精细化工有限 2014-12-31 0.04 0.18 房租水电费
16
占用金 归还金 期末占 日最高余
资金占用方 资金被占用方名称 发生时间 净资产 占比 备注
额 额 用余额 额
(控股股东、 公司
实际控制人
2015-01-28 0.02 0.20
及其附属企
2015-03-31 0.02 0.18
业)
2015-04-07 0.04 0.22
传化公路港物流有限公 2015-04-27 0.04 0.18
代垫餐费
司 2015-06-03 0.05 0.23
2015-07-29 0.03 0.26
2015-07-31 0.03 0.29
2015-09-21 0.04 0.33
杭州传化精细化工有限
2015-12-01 0.04 0.29 房租水电费
公司
传化公路港物流有限公 2015-12-23 0.14 0.43 0.43
代垫餐费
司 2015-12-28 0.29 0.14
小计 0.53 0.39 0.14 0.43 1,087,298.86 0.0000395%
传化公路港物流有限公
2013-09-30 30.00 30.00 押金
司
杭州传化日
2014-12-31 0.14 30.14 30.14
用品有限公
杭州传化精细化工有限
司(控股股 2015-06-28 0.31 0.45 30.00 房租水电费
公司
东、实际控制 2015-07-30 0.03 0.03 30.00
人及其附属 传化公路港物流有限公
企业) 2015-03-31 30.00 代垫餐费
司
小计 30.48 0.48 30.00 30.14 1,087,298.86 0.0027720%
传化公路港物流有限公
2014-08-12 4.00 4.00 押金
司
杭州传化精细化工有限 2014-12-01 0.42 4.42 房租水电费
公司 2014-12-31 3.92 8.34 代付款
浙江传化股份有限公司 2014-12-31 45.98 45.98 8.34 代付福利等
2015-01-28 0.02 8.36
浙江华洋化 传化公路港物流有限公 2015-02-28 0.09 8.45
代垫餐费
工有限公司 司 2015-03-31 0.10 8.35
(控股股东、
2015-04-07 0.03 8.38
实际控制人
2015-05-31 2.88 5.50
及其附属企 浙江传化涂料有限公司 水电费
业) 2015-05-31 0.47 5.03
杭州传化精细化工有限
2015-06-01 9.36 14.39 代付款
公司
传化公路港物流有限公
2015-06-03 0.03 14.42 代垫餐费
司
浙江传化涂料有限公司 2015-06-10 3.35 17.77 17.77 水电费
杭州传化精细化工有限
2015-06-30 9.36 8.41 代付款
公司
17
占用金 归还金 期末占 日最高余
资金占用方 资金被占用方名称 发生时间 净资产 占比 备注
额 额 用余额 额
2015-07-01 0.12 8.29
浙江传化涂料有限公司 水电费
2015-07-01 3.10 5.19
传化公路港物流有限公
2015-07-29 0.03 5.22 代垫餐费
司
2015-08-01 0.12 5.34
浙江传化涂料有限公司 水电费
2015-08-01 3.10 8.44
杭州传化精细化工有限
2015-08-25 0.12 8.56 代垫餐费
公司
传化公路港物流有限公
2015-12-23 0.04 8.60 代垫餐费
司
杭州传化精细化工有限
2015-12-29 4.46 4.14 代付款
公司
小计 70.61 66.47 4.14 17.77 1,087,298.86 0.0016343%
杭州传化精细化工有限
2014-12-01 0.76 0.76 0.76 房租水电费
公司
浙江传化生 传化公路港物流有限公 2015-01-28 0.76
代垫餐费
物技术有限 司 2015-03-31 0.76
公司(控股股
杭州传化精细化工有限
东、实际控制 2015-07-31 0.76 房租水电费
公司
人及其附属
传化公路港物流有限公 2015-12-23 0.01 0.01
企业) 代垫餐费
司 2015-12-28 0.01
小计 0.77 0.77 0.76 1,087,298.86 0.0000699%
2015-07-01 0.21 0.21
2015-07-30 1.72 1.93
2015-09-22 0.34 2.27
2015-09-01 0.21 2.48
2015-10-09 0.21 2.69
浙江新安化
2015-10-27 0.34 3.03
工集团股份
有限公司(控 浙江传化股份有限公司 2015-11-13 0.21 3.24 代垫社保、公积金
股股东、实际 2015-11-19 0.34 3.58
控制人及其
2015-11-23 0.21 3.79
附属企业)
2015-12-21 0.21 4.00
2015-12-28 0.04 4.04
2015-12-21 3.54 7.58
2015-12-01 2.80 10.38 10.38
小计 10.38 10.38 10.38 1,087,298.86 0.0009547%
徐冠巨(关联 传化公路港物流有限公 2014-12-29 10.00 10.00 10.00
备用金借款
自然人及其 司 2015-07-29 10.00
控制的法人) 小计 10.00 10.00 10.00 1,087,298.86 0.0009197%
合计 122.77 78.11 44.66
18
1、2015 年传化集团有限公司(控股股东、实际控制人及其附属企业)对传化公路港物流
有限公司占用资金日均最高余额为 0.43 万元；
2、2014 年杭州传化日用品有限公司(控股股东、实际控制人及其附属企业)对杭州传化
精细化工有限公司占用资金日均最高余额为 30.14 万元；
3、2015 年浙江华洋化工有限公司(控股股东、实际控制人及其附属企业) 对浙江传化
涂料有限公司占用资金日均最高余额为 17.77 万元；
4、2014 年浙江传化生物技术有限公司(控股股东、实际控制人及其附属企业) 对杭州
传化精细化工有限公司占用资金日均最高余额为 0.76 万元；
5、2015 年浙江新安化工集团股份有限公司(控股股东、实际控制人及其附属企业)对浙
江传化股份有限公司占用资金日均最高余额为 10.38 万元；
6、2014 年徐冠巨(关联自然人及其控制的法人)对传化公路港物流有限公司占用资金日
均最高余额为 10.00 万元；
截至 2016 年 5 月 31 日，各关联主体占用公司资金已全部归还上市公司。
(二)2015 年披露占用期初数与上年披露期末数差异原因
2015 年 11 月，公司以发行股份收购资产的形式，通过同一控制下企业合并将传化物流
集团纳入合并范围，根据企业会计准则的相关规定，公司追溯重述了比较期间会计报表，相
应对关联资金占用情况进行了重述，将传化物流集团及其子公司与相关关联方资金占用情况
视同期初即已将该等公司纳入合并范围予以披露，具体情况如下：
金额单位：万元
2014 年期 2015 年期
2015 年度 2015 年度 2015 年期末
资金占用方 末 初
被占用方名称 占用累计 偿还累计 占用资金余 备注
名称 占用资金 占用资金
发生金额 发生金额 额
余额 余额
杭州传化精细化
0.14 0.14 0.34 0.48
工有限公司
杭州传化日
物流集团子公
用品有限公 传化公路港物流
30.00 30.00 司，上期未纳入
司 有限公司
合并范围
小计 0.14 30.14 0.34 0.48 30.00
杭州传化精细化
4.34 4.34 16.05 20.39 -
工有限公司
浙江传化华
物流集团子公
洋化工有限 传化公路港物流
4.00 0.24 0.10 4.14 司，上期未纳入
公司 有限公司
合并范围
小计 4.34 8.34 16.29 20.49 4.14
物流集团子公
传化公路港物流
徐冠巨 10.00 10.00 司，上期未纳入
有限公司
合并范围
（三）与实际控制人资金占用情况
19
公司实际控制人徐冠巨向传化公路港物流有限公司备用金借款 10 万元，系 2014 年 12
月借用备用金，已于 2015 年 7 月归还。
(四)经核查，除已披露的控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金外，未发现
其他控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的行为。
(五)公司制定了《财务审批制度》，《资金结算管理制度》等内部控制措施，明确了月
度、年度资金预算审批标准和权限，确定了经济业务付款审批的分类、审批内容及要求，严
格控制公司资金支出，防范资金风险，保障公司资金安全。
7、在“合并现金流量表项目注释”中，发生“收回的成都传化物流基地有
限公司暂借款及利息”3,535 万元，发生“支付的内江传化置业有限公司暂借款”
3,000 万元。请你公司列示暂借款原因、年限、是否存在关联关系、是否属于财
务资助并按照规定履行审批程序和披露义务。
回复：
（一）收回成都传化物流基地有限公司暂借款及利息
2012 年 6 月传化物流集团有限公司控股子公司成都传化公路港物流有限公司将其经营
积累的自有资金以委托贷款的方式借出给关联方成都传化物流基地有限公司，并按年利 4%
收取资金使用费。该项资金于重组基准日 2015 年 3 月 31 日前收回。资金借出前已按公司的
相关流程完成了审批。
（二）与内江传化置业有限公司往来情况
1．与内江传化置业有限公司的关系
根据子公司传化物流集团与成都传化置业有限公司签订的《内江电商城项目开发合作协
议》，双方共同出资设立内江传化置业有限公司，其中传化物流集团出资 60%，成都传化置
业有限公司出资 40%，内江传化置业有限公司取得土地后的工程建设、房产销售、日常经营
管理等均由成都传化置业有限公司负责，传化物流集团不参与内江传化置业有限公司分红也
不承担其亏损。传化物流集团持有的股权将全部按原价转让给成都传化置业有限公司。根据
约定，成都传化置业有限公司预先向传化物流集团支付 3,000 万元，作为受让股权的履约保
证金。
截至 2015 年 12 月 31 日，传化物流集团仍名义持有内江传化置业有限公司 60%股权，
但实际已不享有该股权相应的权益。
2．与内江传化置业有限公司往来款情况
20
2013 年 12 月传化物流集团预收成都金山房地产开发有限公司（简称金山公司）公路港
合作开发系列服务费 3,000 万元。后因合作项目未如期推进，同时传化物流集团和成都传化
置业有限公司（简称“成都置业”）共同投资设立的内江传化置业有限公司因获取土地需要
资金，经传化物流集团和金山公司协商，传化物流集团在 2015 年 8 月 4 日将前述 3,000 万
预收款项汇入金山公司指定账户即内江传化置业有限公司用于获取项目土地。该资金的支付
及相关协议的签订均取得公司相关授权人的审批。传化物流集团虽持有内江传化置业有限公
司 60%股权，但公司未对其进行并表处理，上述资金往来属于财务资助事项。因本次财务资
助事项发生在公司重组收购传化物流集团完成之前（公司重组传化物流集团的方案首次在
2015 年 6 月 12 日披露，方案中未涉及该事项，而完成重组传化物流集团的时间为 2015 年
11 月），上市公司亦无需对该财务资助事项履行审批程序和披露义务。同时，传化物流集团
承诺将在三个月之内收回上述款项,公司并将根据与成都金山房地产开发有限公司约定的合
作项目进展情况及会计准则规定来确定合作开发系列服务费收入。
（三）相关企业关联关系说明
相关企业股权示意图如下：
公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》中第十章关联交易的规则指引以及结合上
述股权关系，经自查，公司与成都金山房地产开发有限公司、成都传化置业有限公司、内江
传化置业有限公司的资金往来不存在关联关系。
8、在“营业外支出”中，发生“捐赠支出”62.29 万元，在“支付其他与
21
经营活动有关的现金”中，发生“支付的租赁费、捐赠等支出”1,324.24 万元。
请你公司说明“捐赠支出”的具体项目、金额、时间和原因。
回复：
“支付的租赁费、捐赠等支出”1,324.24 万元，主要构成如下：
项目 金额（万元）
租赁费 1,261.95
捐赠支出 62.29
小计 1,324.24
其中：捐赠支出具体情况如下：
具体项目 捐赠金额 捐赠时间 原因
村企共建、欠发达村帮扶款 10.00 2015-2-13 杭州萧山临浦镇临一村经济联合社倡议
中盐村扶贫款 10.00 2015-1-7 泰兴市广陵镇财政厅倡议
慈善捐款（甘霖） 8.75 2015-7-10 杭州经济技术开发区慈善总会倡议
60 岁以上老人资助金 8.54 2015-12-10 临安市慈善总会倡议
接到杭州市萧山区慈善总会的通知，要
杭州市萧山区慈善基金 8.00 2015-12-2
求支付慈善基金
苏州姑苏区慈善基金 6.00 2015-12-30 苏州姑苏区慈善基金会倡议
困难帮扶金 5.00 2015-12-10 临安市慈善总会倡议
全国环卫工人节日用品捐
4.00 2015-11-9 萧山环卫处倡议
赠
扶贫款 2.00 2015-2-7 泰兴市黄桥镇财政厅倡议
小计 62.29
9、报告期内，你公司子公司浙江传化合成材料有限公司亏损，请结合子公
司的主营业务详细说明子公司亏损的具体原因以及对公司的影响。
回复：
受全球天然橡胶、合成橡胶产能过剩的影响，从 2014 年起橡胶产品价格恶性竞争，全
行业大部分企业亏损。
公司子公司浙江传化合成材料有限公司主要生产顺丁橡胶，具备年产 10 万吨顺丁橡胶
的设计产能，2015 年公司橡胶销量 4.89 万吨，当年产量尚未达到设计产能的 50%。由于产
销量暂时无法提升，制造成本高企，导致顺丁橡胶产品毛利率为负。2015 年度，合成材料
公司实现收入 67,424.24 万元，全年亏损-4,751.39 万元，受市场价格略有回暖的影响，亏
损额低于 2014 年度。
22
公司将进一步优化客户结构，不断改善目前开工不足的状况，持续降低加工成本，不
断增强企业竞争力，以期将该行业的不利影响降到最低程度。
10、截至 2015 年期末，公司共有 9 名董事、监事、高级管理人员离任或解
聘，占公司董事、监事、高级管理人员总数的三分之一以上。请你公司自查并
说明近期多名董事、监事、高级管理人员离职的原因、对公司生产经营和管理
层稳定性的影响，以及公司拟采取的应对措施。
回复：
截至 2015 年期末，公司共有 9 名董事、监事、高级管理人员离任或解聘的情况，主要
原因有以下几个方面：
一、独立董事因任职资格不符合中共中央组织部有关文件规定的原因提出离职
公司原独立董事陈文森、何圣东因任职不符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等有关规定，故特向公司提出辞去公司独立董事一
职，公司已于 2015 年 6 月 30 日增补周春生、李易为公司第五届董事会独立董事。
二、个人原因提出离职
公司原监事应天根、朱春燕（该监事为外部股东浙江航民实业集团有限公司委派，目前
该公司持有公司股份数量远低于公司总股本的 5%）因个人原因，辞去公司第五届监事会监
事职务，不再担任公司任何职务。公司已于 2015 年 6 月 30 日选举陈捷为公司监事，在 2016
年 5 月 18 日选举杨柏樟为公司监事。
三、上市公司重组完成，调整优化公司董事会成员、监事会成员，高级管理人员
公司 2015 年 11 月完成重大资产重组，进入“化工+物流”的双主业的发展模式，上市
公司为发挥化工与物流的各自优势，保证上市公司董事、监事、高级管理人员团队能够更好
发挥各自的专业水平，公司于 2015 年 12 月对部分董事、监事、高级管理人员进行调整，具
体调整内容如下：
1、公司原董事赵益明、杨万清因公司组织变动原因，辞去公司第五届董事会董事。赵
益明仍在公司任职，分管公司安全、审计工作。杨万清仍担任公司财务管理部总经理。公司
已于 2016 年 5 月 18 日选举周家海、徐虎祥为公司第五届董事会董事。
2、公司原职工监事黄坚因公司组织变动原因，不再担任公司第五届监事会职工监事职
务，但仍担任浙江传化合成材料有限公司财务部部长，2015 年 12 月 1 日选举沈建康为公司
职工监事。
23
3、公司原高级管理人员吴建华因公司组织变动原因，不再担任公司总经理职务，但仍
在公司担任董事；公司原高级管理人员赵益明因公司组织变动原因，不再担任公司副总经理
职务，但仍在公司任职，分管公司安全、审计相关工作。公司原高级管理人员罗巨涛因公司
组织变动原因，不再担任公司副总经理职务，但仍在公司任职，分管公司化工板块战略投资
等相关工作。公司已于 2015 年 12 月 1 日聘任徐冠巨为公司总经理，聘任周家海、徐虎祥、
李绍波、朱军为公司副总经理。
综上所述，2015 年公司共有 9 名董事、监事、高级管理人员离任或解聘情况是基于以
上三方面原因发生职务变更或者离职，其中离职的 5 名董监高仍在公司任职，离任人员仍各
司其职，保证其负责的业务能够有效开展，上述 9 名人员的离任或解聘不会对公司生产经营
和管理层稳定性的产生重大的负面影响。
目前公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员覆盖化工、物流的核心团队力量，
新的组织可以更好的促进公司治理，实现化工+物流的战略大协同。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2016 年 6 月 3 日
24
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