四川双马 2015 年度股东大会会议文件
四川双马水泥股份有限公司
2015 年度股东大会会议文件
二〇一六年六月
四川双马 2015 年度股东大会会议文件
目 录
议案一：《关于计提减值准备和核销资产的议案》 .......................................................................3
议案二：《2015 年年度报告及摘要》.............................................................................................4
议案三：《2015 年度董事会工作报告》 .........................................................................................5
议案四：《2015 年度监事会工作报告》 .........................................................................................6
议案五：《2015 年度利润分配预案》.............................................................................................7
议案六：《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》..................................................................8
议案七：《关于聘请 2016 年度财务审计和内控审计机构的议案》 ...............................................9
议案八：《2016 年度预算方案》 .................................................................................................. 10
议案九：《2016 年度发展战略》 .................................................................................................. 12
议案十：《关于回购拉法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》 ........................................... 13
议案十一：《关于授权董事会办理拉法基中国海外控股公司盈利补偿事宜的议案》 ................. 15
议案十二：《关于选举公司监事的议案》 .................................................................................... 16
*听取独立董事的述职报告。 ....................................................................................................... 17
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议案一：《关于计提减值准备和核销资产的议案》
各位股东：
请详见公司于 2016 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上公告的《2015 年计提资产减值准备和核销资产的议案及公告》。
请全体参会股东表决。
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议案二：《2015 年年度报告及摘要》
各位股东：
请详见公司于 2016 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上公告的《2015 年年度报告》和《2015 年年度报告摘要》。
请全体参会股东表决。
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议案三：《2015 年度董事会工作报告》
各位股东：
请详见公司于 2016 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上公告的《2015 年度董事会报告》。
请全体参会股东表决。
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议案四：《2015 年度监事会工作报告》
各位股东：
请详见公司于 2016 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上公告的《2015 年度监事会工作报告》。
请全体参会股东表决。
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议案五：《2015 年度利润分配预案》
各位股东：
依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015 年审计报告，
四川双马水泥股份有限公司（母公司）2015 年度实现净利润 5,919.39 万元，四
川双马水泥股份有限公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润为-11,372.50 万
元。鉴于公司将于 2016 年继续支付江油工厂七号生产线技术改造工程款项及收
购遵义三岔瑞安拉法基水泥有限公司的款项，依据《公司章程》及《股东回报规
划（2015-2017）》，公司 2015 年度的利润分配预案拟为，不派发现金红利，不送
红股，不以公积金转增股本。
同时，公司将依据《股东回报规划（2015-2017）》，继续确保公司连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
请全体参会股东表决。
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议案六：《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东：
请详见公司于 2016 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上公告的《关于 2016 年度日常关联交易预计的公告》。
请参会的非关联股东表决。
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议案七：《关于聘请 2016 年度财务审计和内控审计机构的议案》
各位股东：
德勤华永会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的执业经验与能
力，持证券、期货相关业务许可证，具有良好的职业操守和较强的风险意识，能
够独立、客观、公正地开展审计工作。公司拟续聘德勤华永会计师事务所为公司
2016 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
请全体参会股东表决。
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议案八：《2016 年度预算方案》
各位股东：
2016 年公司管理层预计全年销售水泥 970 万吨，公司将尽可能实现产能释放，稳定市
场份额，同时将更加注重产品组合、品牌建设、价格和分销体系方面的精细化管理。
公司将通过做好以下八个方面的工作实现以上经营目标：
1、继续推行“安全是核心价值”的文化，持续改善工作场所安全、职业健康及环境保
护, 为员工提供安全健康的工作环境，并着重提高管理层的安全领导力。
2、公司计划深化销售渠道和市场细分的开拓和管理，尝试创新销售模式，不断强化品
牌影响力。同时将积极寻求市场价格提升机会，优化客户结构，提升盈利能力。公司将继续
深度实施高效销售执行力项目，增强商务人员素质，打造一支适应市场竞争，拼搏奋进的销
售团队。
3、继续推行先进的生产技术和管理理念，严格执行成熟的生产设备维护制度，保证生
产设备稳定实现设计的产能，确保主营业务收入的实现。
4、严格控制生产运营成本，对业务流程进行标准化升级，不断优化产品原材料配比并
降低能耗。更加严格地管理物料消耗和各类开支，严控维修项目以及合理降低维修频率，进
一步降低维修成本及相关费用。积极响应政府节能减排、安全生产等政策，获取社区更多支
持。加强企业间协作性，不断降低物流成本及采购成本。优化资金结构，严格控制营运资金
需求，降低库存水平，从而大幅降低财务费用。
5、公司一贯重视环境保护，一直致力于节能减排的生产工艺，公司将以开放的态度开
发和吸收先进的技术，努力改进和提高工艺、技术水平，尽最大努力降低生产经营对环境的
污染程度，进一步做好节能减排工作。
6、密切关注能源和主要原材料的市场动态，积极与有实力的供应商建立战略合作关系，
努力拓宽供应渠道，同时积极探索资源的有效利用，确保关键原材料的供应能力。
7、进一步优化管理架构和稳定各专业的骨干人员，依托拉法基豪瑞集团的优势，提供
相关的技术或管理培训，尽快提升全公司的管理水平。
8、完善公司内部控制体系，加强对资金的内部控制，保证资金的安全，提高资金的使
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用效益，规避企业的经营风险。
请全体参会股东表决。
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议案九：《2016 年度发展战略》
各位股东：
请详见公司于 2016 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上公告的《2016 年度发展战略》。
请全体参会股东表决。
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议案十：《关于回购拉法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》
各位股东：
公司向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）发行股份购买都江堰拉法
基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）25%股权的事项已于 2015 年 4 月完成。依据
拉法基中国与公司签署的《盈利补偿协议》及相关补充协议，拉法基中国对都江堰拉法基
2013 年、2014 年和 2015 年预测的净利润数进行了确认，如果补偿期限内的任一会计年度的
实际净利润数低于净利润预测数，拉法基中国将依据协议进行补偿。
鉴于，都江堰拉法基水泥有限公司 2013 年实际盈利数达到了预测数，2014 年和 2015
年实际盈利数未达到预测数，依据公司第六届董事会第十二次会议及第二十七次会议决议，
拉法基中国应向公司全体股东补偿的股份数量合计为 51,363,074 股。
一、补偿股份数量
根据四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）和拉法基中国海
外控股公司（以下简称“拉法基中国”）就发行股份购买都江堰拉法基 25%股权签订的《盈
利补偿协议》以及其补充协议（以下统称为“《盈利补偿协议》”），如目标资产的实际盈利数
低于《盈利补偿协议》确定的净利润预测数，拉法基中国需对四川双马进行补偿。
依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司
2014 年度及 2013 年度盈利预测实现情况说明的专项说明》德师报(函)字(15)第 Q0263 号），
因都江堰拉法基 2013 年达到了盈利预测，拉法基中国应补偿的股份数量为 0 股，因都江堰
拉法基 2014 年未达盈利预测，拉法基中国应补偿的股份数量为 1,577,369 股。依据《关于都
江堰拉法基水泥有限公司 2015 年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报(函)字(16)
第 Q0346 号），因都江堰拉法基 2015 年未达盈利预测，拉法基中国应补偿的股份数量为
49,785,705 股，以上合计为 51,363,074 股（以下简称“应补偿股份”）。
二、补偿股份方式
本次拉法基中国执行盈利补偿承诺的具体方案如下：
召开股东大会审议回购股份事项
根据第六届董事会第二十八次会议决议，公司向 2015 年度股东大会提交如下定向回
购应补偿股份预案：
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1、回购股份的目的：履行拉法基中国做出的承诺，股份回购后即行注销。
2、回购股份的方式：定向回购拉法基中国持有的应补偿股份。
3、回购股份的价格：总价 1 元人民币。
4、回购股份的数量：51,363,074 股, 占公司股份总数的 6.73%。
5、拟用于回购的资金来源：自有资金。
6、回购股份的期限：自股东大会审议通过后一年内实施完毕。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 股份回购 数量 比例
一、有限售条件股份 444,030,333 58.16% -51,363,074 392,667,259 55.14%
1、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0.00%
其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
2、外资持股 444,030,333 58.16% -51,363,074 392,667,259 55.14%
其中：境外法人持股 444,030,333 58.16% -51,363,074 392,667,259 55.14%
二、无限售条件股份 319,410,000 41.84% 319,410,000 44.86%
1、人民币普通股 319,410,000 41.84% 319,410,000 44.86%
三、股份总数 763,440,333 100.00% -51,363,074 712,077,259 100.00%
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回购股份对
公司经营、财务及未来发展没有重大影响。
本回购预案需经出席会议的与拉法基中国海外控股公司不存在关联关系的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
请参会的全体非关联股东表决。
如前述股份回购预案未获得公司股东大会审议通过，四川双马将在股东大会
决议公告后 10 个交易日内书面通知拉法基中国，其后，拉法基中国将根据《盈
利补偿协议》约定，将全部应补偿股份赠送给全体股东。具体送股方案将在公司
董事会审议通过后予以公告并实施。
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议案十一：《关于授权董事会办理拉法基中国海外控股公司盈利补偿
事宜的议案》
各位股东：
四川双马董事会提请股东大会授权董事会依据相关法律、法规和其他规范
性文件的规定以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的具体要求，办理与本次拉法基中国实施股份补偿有关的一切事项，包括但不限
于：
1、若《关于回购拉法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》经股东大会
审批批准，则授权董事会办理债权人公告、相关股份注销等全部手续，并授权董
事会在定向回购实施后，办理公司注册资本变更登记等手续；
2、若《关于回购拉法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》经股东大会
否决，则授权董事会办理相关变更登记手续、确定并执行股份赠送、税费安排、
零碎股处理、划转账户安排等，
以上授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
请参会的全体非关联股东表决。
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议案十二：《关于选举公司监事的议案》
各位股东：
因公司监事会主席毛永东先生，监事韩栩鹏先生拟于近期辞任监事的职务，
依据《公司章程》的相关规定，公司第六届监事会提名孙健先生和刘劼鸥先生为
第六届监事会监事候选人。该两位监事候选人的任期自公司股东大会批准之日起
至本届监事会届满之日止。
以下两个子议案须分开表决，并以累积投票制的形式表决选举。
12.01 《关于选举孙健先生为第六届监事会监事的议案》
12.02 《关于选举刘劼鸥先生为第六届监事会监事的议案》
附简历：
孙健：男，1976年出生，中国国籍。西南科技大学硅酸盐工程本科毕业。
先后担任四川双马水泥股份有限公司江油工厂技术员，四川双马宜宾水泥制造有
限公司工艺经理/优化经理/运行经理，贵州新蒲瑞安水泥有限公司总经理，现任
四川双马水泥股份有限公司安全总监。
*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；
*与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
*未持有上市公司股份数量；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘劼鸥：男，1989 年出生，加拿大国籍。渥太华大学金融本科学位。先后担
任加拿大海岸警卫队运营分析员，四川双马水泥股份有限公司会计、信控专员、
内控专员等职务，现任四川双马水泥股份有限公司内控主管。
*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；
*与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
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*未持有上市公司股份数量；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
*听取独立董事的述职报告。
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