证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2016－071
浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于预留授予股票期权第二期行权情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、预留授予股票期权的 3 名激励对象在第二个行权期行权共计 50.3694 万
份期权，行权价格为 14.63 元。
2、本次行权股份的上市时间为 2016 年 6 月 3 日。
3、本次 3 名激励对象行权的 50.3694 万股股份无禁售期。
4、本次股权激励期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳
分公司核准登记，公司于 2016 年 6 月 1 日办理完预留授予期权第二个行权期行
权登记相关手续，对本次提出申请行权的 3 名激励对象的 50.3694 万份股票期权
予以行权。现将相关情况公告如下：
一、 公司股票期权激励计划简述
1、2013 年 2 月 25 日，公司分别召开了第一届董事会第二十七次会议和第
一届监事会第十七次会议，审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期
权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事
会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理
委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划
（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无
异议并进行了备案。
3、2013 年 4 月 12 日，公司分别召开了第一届董事会第二十九次会议和第
一届监事会第十九次会议，审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期
权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公
司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2013 年 5 月 2 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《浙江
迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。
5、2013 年 5 月 2 日，公司分别召开第一届董事会第三十一次会议和第一届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权
首次授予事项的议案》，同意公司将本次股权激励计划所涉共计 272.52 万份股票
期权首次授予 273 名激励对象，同时确定首次授予股票期权的授权日为 2013 年
5 月 2 日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单
进行了核实。
6、2013 年 7 月 15 日，公司分别召开第一届董事会第三十三次会议和第一
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及
期权数量的议案》，因激励对象张永杰、唐越峰、朱丹、樊克武发生辞职、职务
变更等情形，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为 269 人，股票
期权数量调整为 268.06 万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会
对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
7、2013 年 8 月 9 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予 268.06 万份股票期权的登记工
作，期权简称：迪安 JLC1，期权代码：036097。
8、2013 年 8 月 26 日，公司分别召开第一届董事会第三十六次会议和第一
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股
票期权行权价格和数量的议案》，经本次调整，首次授予的股票期权数量调整为
348.478 万份，预留期权数调整为 35.724 万份，计划授予股票期权总数（包括
首次授予的期权和预留期权）调整为 384.202 万份。首次授予的股票期权行权价
格调整为 24.06 元。公司独立董事发表了独立意见。
9、2014 年 1 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的
议案》，同意向 4 名激励对象授予 35.724 万份预留股票期权，确定预留股票期权
授予日为 2014 年 1 月 28 日，预留股票期权行权价格为 58.80 元。公司独立董事
对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
10、2014 年 3 月 11 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司已完成股票期权激励计划所涉预留期权的授予登记工作，期权简称：
迪安 JLC2，期权代码：036126。
11、2014 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期
权的议案》、《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》：同意取消首
次授予股票期权的激励对象张霞等 7 人的激励对象资格并注销已授予其的股票
期权共计 8.268 万份；首次授予股票期权的激励对象调整为 262 人，股票期权数
量调整为 578.357 万份，行权价格调整为 14.04 元；预留授予股票期权数量调整
为 60.7308 万份，行权价格调整为 34.47 元；同意首次授予股票期权的 262 名激
励对象在第一个行权期可行权共计 231.3428 万份期权。公司独立董事对上述事
项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况及激励对象名单进行了核
实。
12、2014 年 6 月 9 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，首次授予股票期权激励对象张霞等 7 人共计 8.268 万份股票期权注销事宜
已于 2014 年 6 月 9 日办理完毕。
13、2014 年 6 月 24 日，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次
提出申请的 262 名激励对象的 231.3428 万份股票期权予以行权。
14、2015 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监
事会十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权数量及行权价格
的议案》、《关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》：同意首次授予
股票期权数量调整为 751.8641 万股，行权价格调整为 10.72 元；预留授予股票
期权数量调整为 78.95 万份，行权价格调整为 26.44 元；同意预留授予股票期权
的 4 名激励对象在第一个行权期可行权共计 39.475 万份期权，行权价格为 26.44
元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了审议。
15、2015 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于注销部分首次授予股票期权及调整股票期权激励计划的议案》、《关于首
次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》：同意取消首次授予股票期权的激
励对象郑广等 5 人的激励对象资格并注销已授予但尚未行权的股票期权共计
7.1074 万份；首次授予股票期权的激励对象调整为 257 人，剔除已行权部分，
首次授予股票期权数量调整为 441.8788 万份，行权价格为 10.72 元；同意首次
授予股票期权的其中 256 名激励对象在第二个行权期可行权共计 212.3204 万份
期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了
审议。
16、2015 年 6 月 12 日，经深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次提出申请的预留授
予股票期权的 4 名激励对象的 39.475 万份股票期权予以行权。
17、2015 年 6 月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，首次授予股票期权激励对象郑广等 5 人共计 7.1074 万份股票期权注销完
成。
18、2015 年 6 月 24 日，经深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次提出申请的首次授
予股票期权的 256 名激励对象的 212.3204 万份股票期权予以行权。
20、2015 年 10 月 16 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议和第二届
监事会十九次会议，审议通过了《关于首次授予股票期权激励对象胡妙申第二个
行权期可行权的议案》，同意首次授予股票期权的激励对象胡妙申先生在第二个
行权期可行权共计 8.619 万份期权，行权价格为 10.72 元。公司独立董事对此发
表了独立意见，公司监事会上述事项进行了审议。
21、2015 年 11 月 18 日，经深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对首次授予股票期权激
励对象胡妙申先生的 8.619 万份股票期权予以行权。
22、2016 年 5 月 16 日，公司召开了第二届董事会第五十七次会议和第二届
监事会二十五次会议，审议通过了《关于注销部分预留授予股票期权及调整期权
数量、行权价格的议案》、《关于预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，
同意取消预留授予股票期权的激励对象吴正鑫的激励对象资格并注销已授予但
尚未行权的股票期权共计 11.492 万份；预留授予股票期权的激励对象调整为 3
人，剔除已行权部分，预留授予股票期权数量调整为 50.3694 万份，行权价格调
整为 14.63 元；同意预留授予股票期权 3 名激励对象在第二个行权期可行权共计
50.3694 万份期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本
次调整、行权情况及激励对象名单进行了核实。
二、关于满足股票期权激励计划预留授予期权设定的第二期行权条件的说
明
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，自 2016 年 1 月
28 日起，公司预留授予且满足行权条件的激励对象进入第二个行权期可行权阶
段。经公司独立董事、监事会和董事会薪酬与考核委员会核查，公司 3 名激励对
象符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期可行权条
件，具体如下：
股票期权预留授予设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
3、预留股票期权第二个行权期业绩考核条 2015 年度加权平均净资产收益率为 21.31%，
件：2015 年加权平均净资产收益率不低于 高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规
13.50%；以 2012 年净利润为基数，2015 年净 定的 13.50%的净资产收益率,满足行权条件;
利润增长率不低于 120.00% 2015 年 度 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 为
174,794,712.57 元，2012 年度归属于公司股
东的净利润为 60,187,693.38 元，2015 年较
2012 年归属于母公司所有者的净利润增长率
为 190.42%，高于《股票期权激励计划(草案
修订稿)》规定的 120.00%的增长率。
4、等待期考核条件：各年度归属于上市公司 预留股票期权授予日前三个会计年度（2011
股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 年至 2013 年）归属于上市公司股东的平均净
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前 利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性
最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 损益的平均净利润分别为 62,829,771.52 元
和 60,566,631.80 元。预留股票期权等待期
2015 年度归属于上市公司股东的净利润、归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净 利 润 分 别 为 174,794,712.57 元 和
161,803,622.57 元，均高于授予日前三个会
计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
5、个人考核指标：根据《浙江迪安诊断技术 预留授予的 3 名激励对象 2015 年绩效考核均
股份有限公司股票期权激励计划实施考核办 达到考核要求，满足行权条件。
法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到
D 及以上级别，才具备股票期权本年度的行权
资格。
三、激励对象名单及行权数量与前次公告一致性说明
2016 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第五十七次会议审议通过了《关于预
留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》。本次符合行权条件的 3 名激励对
象全部申请行权，行权人员名单及行权数量与公告情况一致。
四、本次行权期间、行权数量、行权比例、行权价格及禁售期安排情况
1、本次股票期权行权期间：公司采用集中行权模式，由公司统一向有关机
构申请代为办理行权事宜，行权期间为 2016 年 1 月 28 日至 2017 年 1 月 27 日。
2、本次股票期权行权数量、行权比例情况
序 第二个行权期可行 占第二个行权期可行
姓名 所属公司
号 权数量（万份) 权总数的比例（%）
1 叶小聪 杭州迪安基因技术有限公司 24.5124 48.66%
2 张维钧 杭州迪安生物技术有限公司 20.6856 41.07%
3 崔国华 浙江迪安司法鉴定中心 5.1714 10.27%
合
3人 50.3694 100.00%
计
3、本次股票期权行权价格为：14.63 元
4、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权股份的上市时间为 2016 年 6 月 3 日，本次行权的 50.3694 万股股
份无禁售期。
五、本次行权缴款、验资情况
1、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
公司 3 名股权激励对象于 2015 年 5 月 23 日前向行权资金专项账户足额缴纳
了 7,369,043.22 元行权资金，其中 503,694.00 元增加股本，其余 6,865,349.22
元计入资本公积。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金，
未使用的资金存储于行权专户。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权事项进行验资的情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了信会师报字【2016】
第 610541 号验资报告：
贵公司原注册资本人民币 546,606,252.00 元，股本人民币 546,606,252.00
元。根据贵公司 2016 年 5 月 16 日第二届董事会第五十七次会议，向激励对象授
予股票期权 503,694.00 股。经我们审验，截至 2016 年 5 月 23 日止，贵公司本
次股票激励对象实际认购 503,694.00 股，实际收到限制性股票激励对象缴纳的
认购款人民币 7,369,043.22 元，其中增加股本人民币 503,694.00 元，资本溢价
人民币 6,865,394.22 元。增加后股本为 547,109,946.00 元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 546,606,252.00 元，
股本人民币 546,606,252.00 元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2016 年 5 月 10 日出具信会师报字[2016]第 610514 号验资报告。截至 2016
年 5 月 23 日止，变更后的累计注册资本人民币 547,109,946.00 元，累计股本人
民币 547,109,946.00 元。
六、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管
手续的情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司核准登记，公司于 2016 年 6 月 1 日办理完预留授予期权第二个行权
期行权登记相关手续，对本次提出申请的 3 名激励对象的 50.3694 万份股票期权
予以行权。
七、第二期行权对公司当年财务状况的影响
本次行权后，公司股本总额将由 546,606,252.00 股增至 547,109,946.00 股，
股东权益将增加 7,369,043.22 元。本次行权的 503,694 份股票期权在 2 年的等
待期内已累计摊销成本 116.74 万元，其中在 2014 年摊销 53.51 万元，2015 年
摊销 58.37 万元,2016 年摊销 4.86 万元。以本次全部行权后的股本计算公司 2015
年度基本每股收益为 0.3195 元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、本次行权后公司股本变动情况
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金
数量 比例(%) 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例(%)
转股
一、有限售条件股
220,080,677 40.26% 220,080,677 40.23%
份
其中：首发后个人
35,100,000 6.42% 35,100,000 6.42%
类限售股
首发后机构
25,740,000 4.71% 25,740,000 4.70%
类限售股
高管锁定股 159,240,677 29.13% 159,240,677 29.11%
二、无限售条件股
326,525,575 59.74% 503,694 503,694 327,029,269 59.77%
份
1、人民币普通股 326,525,575 59.74% 503,694 503,694 327,029,269 59.77%
三、股份总数 546,606,252 100.00% 503,694 503,694 547,109,946 100.00%
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 1 日
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