亿帆鑫富药业股份有限公司
独立董事对第六届董事会第四（临时）次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《独立董事工作
制度》的有关规定，作为亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司第六届董事会第四次（临时）会议审议的相关事项发表独立意见
如下：
一、关于公司非公开发行 A 股股票事项的独立意见
1、公司《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非
公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
在提交董事会审议时，已经我们事前认可。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，我们对照公司的实际情况认真核查，认为公司符合现行法律、
法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票
的资格和条件。
3、公司本次非公开发行 A 股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，具有可
行性。
（1）本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象，符
合相关法律法规的规定。
1
（2）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。根
据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。本
次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（3）公司本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家产业政策，
发展前景良好，符合公司长期发展战略。本次发行有利于公司提高盈利能力和抗
风险能力，符合公司及全体股东利益。
4、本次非公开发行 A 股股票的董事会表决程序符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律及《公司章程》的规定，形成的决议
合法、有效。
二、关于收购 DHY & CO.,LTD53.80%股权（以下简称“标的资产”）项目的
评估事项的独立意见
1、本次评估机构具有独立性
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）为具有证券期货
相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关，评估机构
及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联
关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有
独立性；
2、本次评估假设前提具有合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性；
3、本次评估方法具有适用性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取了适当的评估方法，适用本次
评估的目的；
2
4、本次评估结果具有合理性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，评估价值公允、准确，本次评估结果具有
合理性。
综上所述，我们认为本次评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法具有适用性，评估结论公允、合理。
三、关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的独立意见
公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的要求制订的《亿帆鑫富药业股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）
股东回报规划》，能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有
利于股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中
国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。
综上所述，我们认为：公司本次非公开发行 A 股股票符合国家法律、法规
及规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益；收购 DHY &
CO. ,LTD53.80%股权项目的定价公平、合理，符合相关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；同意《亿帆鑫富药业
股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》，并同意将该等议案
提交公司股东大会审议。本次非公开发行 A 股股票尚待公司股东大会审议批准，
并经中国证监会核准后方可实施。
（以下无正文）
3
（此页无正文，为《亿帆鑫富药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会
第四次（临时）会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
______________ ______________ ______________
刘梅娟 汪钊 张克坚
2016 年 6 月 1 日
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